浙江双飞无油轴承股份有限公司
                      股东大会议事规则

                               第一章   总则

   第一条 为规范浙江双飞无油轴承股份有限公司的公司行为，保证股东大会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》以及《浙江双飞无油轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。

   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

   第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现
《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内
召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构，说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第二章   股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条 独立董事取得全体独立董事的二分之一以上同意后，有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。

    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构备案。

    在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议时，向公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                      第三章     股东大会的提案与通知

    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。

    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    会议通知的内容，应当依照《公司章程》的相关规定制作。

    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事、保荐机构发表意见的，最迟应于发出股东大会通知或补充通知时披
露独立董事的意见及理由。

    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。

    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。

    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日书面通知并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在
通知中公布延期后的召开日期。


                           第四章   股东大会的召开

    第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会召集人指定的其他地点召开股东
大会。

    第二十一条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二
个交易日之前发布通知并说明具体原因。

     公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。

    第二十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。

     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为现场股东大会召开当日的上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，通过深圳证券交
易所互联网系统投票的时间为现场股东大会召开当日的上午 9:15 至下午 15:00 的任
意时间。

    第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。

    第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    第二十六条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。

    第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。

    第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。

    第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
       第三十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为深港通股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

       第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。

       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。

    第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

       第四十条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。

       第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。

       第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:

       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；

       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；

       (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

       (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

       (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。

    第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

     第四十四条 股东大会有权决定的各类交易事项按法律、法规、《公司章程》规
定的权限执行

     第四十五条 股东大会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对外担保，设
置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司对外担保决策制度的规定执行。

     第四十六条 股东大会有权决定的关联交易按《公司章程》和关联交易决策制度
规定的权限执行。

     第四十七条 股东大会有权决定的投资事项按《公司章程》和投资决策制度规定
的权限执行。

     第四十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。

     第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。

     第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

     第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。

    第五十二条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、
记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。
    第五十三条 大会主持人可以命令下列人员退场：

    （一）无资格出席会议者；

    （二）扰乱会场秩序者；

    （三）衣帽不整有伤风化者；

    （四）携带危险物品者；

    （五）其他必须退场情况。

    上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

    第五十四条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问
和发言；发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有
多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言
时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充
分的发言权。股东违反前述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

    与会的董事、监事、高级管理人员以及经主持人批准者，可发言。

    第五十五条 因召开股东大会发生的以下合理费用，由公司负责承担：

    （一）召开会议的场地使用费或租赁费；

    （二）召开会议的文件准备费用；

    （三）会务人员的报酬；

    （四）董事会聘请律师见证的律师费用；

    （五）监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用及其他经公司董
事会核定应由公司承担的费用。

    第五十六条 下列费用由股东自行承担，包括但不限于：

    （一）股东为参加股东大会而支付的交通费、住宿费及餐费；

    （二）股东参加股东大会的其他个人支出。


                               第五章 接受监管

    第五十七条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，公司董
事会需要向股东作出解释。

    第五十八条 如果因为股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政
法规、《公司章程》和本规则的要求，而受到中国证监会及其派出机构责令限期改正
的，公司必须在该期限内彻底改正。
    第五十九条 董事、监事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定，切实履行职责。


                                 第六章   附则

    第六十条 若本规则与《公司章程》矛盾之处，以《公司章程》为准执行。本规
则未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件或《公司章程》的相关规定执行。

    第六十一条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“多于”、“低于”不
含本数。

    第六十二条 本规则由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后执行，修改
亦同。

    第六十三条 本规则由董事会负责解释。



                                                 浙江双飞无油轴承股份有限公司