双飞股份：信息披露管理制度（2020年4月）2020-04-16
浙江双飞无油轴承股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了促进浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的
真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创
业板上市规则》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《浙江双飞无
油轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，特
制订本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司或者相关信息
披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》和深
交所其他相关规定在指定媒体上公告信息。本制度所称信息披露是指将可能对公司
股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的
其他信息，在第一时间内，报送证券交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒
体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司；
（二）公司董事会秘书和证券部；
（三）公司董事和董事会；
（四）公司监事和监事会；
（五）公司高级管理人员；
（六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（七）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的信息内容时，应及时、主
动通报董事会秘书或证券部，根据规定履行相应的披露义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当按照有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言
和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维
或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司
未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在《创业板上市规则》规定的期限
内披露重大信息。
公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、
透露或者泄露。
公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情
况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进
行网上直播，使所有投资者均有机会参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公
司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介
机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深交所报
告，依据深交所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判
对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买
卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂。
第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情
人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大
信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关
信息披露义务人应当及时采取措施、报告深交所并立即公告。
第六条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东
权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履
行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体
上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉
及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报
告和临时报告等。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证
两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），在向特定个人或机构
进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其
提供未公开重大信息。
第十条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第十一条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送
深交所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深交所的要求。
第十二条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，在指
定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重
大信息。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）
有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十三条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公
告的同时置备于公司住所，供公众查阅。
第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者
本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度、《创业板上市规则》的规定
及时披露相关信息。
第十五条 公司定期报告和临时报告经深交所登记后应当在中国证监会指定网
站和公司网站上披露。定期报告提示性公告还应当在中国证监会指定报刊上披露。
公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与
报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。
第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情
况，按《创业板上市规则》披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密
法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按《创业板
上市规则》披露或者履行相关义务。
第十七条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构
举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，
并要求其签署承诺书。
承诺书至少应当包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以
外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息
买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信
息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价
预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知
会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第十八条 公司向机构投资者、分析师或者新闻媒体等特定对象提供已披露信息
等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当
知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研
人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字
确认，董事会秘书应当签字确认。
第二十条 公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独
摘出报送深交所备案，同时在深交所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相
关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采
取的措施。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书与上市公告书
第二十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说
明书。
第二十二条 公司及其全体的董事、监事、高级管理人员，应当在招股说明书上
签字、盖章，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作
相应的补充公告。
第二十四条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用
保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十六条 本制度第二十一条至第二十五条有关招股说明书的规定，适用于公
司债券募集说明书。
第二十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘
请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本
或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除
外。
第二十九条 公司应当在法律、行政法规、规章、规范性文件以及《创业板上市
规则》规定的期限内，按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上
半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束
后的一个月内披露季度报告。
预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计
年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收
入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净
资产收益率等数据和指标。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年
度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告
不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。
第三十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、深交所规定的其他事项。
公司应当在每年年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，向投资者
真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和
经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向
投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
第三十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会、深交所规定的其他事项。
第三十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会、深交所规定的其他事项。
第三十四条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间并按照深交所安排的
时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交
所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关
定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法
形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十六条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出
书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应
当签署书面确认意见。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第三十七条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期
报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第三十八条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所报送，并提交下
列文件：
（一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及其正
文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；
（六）深交所要求的其他文件。
第三十九条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募
集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核
的情况。
第四十条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报
送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董
事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第四十一条 公司应当认真对待深交所对公司定期报告的事后审核意见，及时回
复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或
者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上
披露修改后的定期报告全文。
第四十二条 公司如发行可转换公司债券，则年度报告和半年度报告还应当包括
下列内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和深交所规定的其他内容。
第四十三条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或
者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说
明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三节 临时报告
第四十四条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《创业板上市规则》和深交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第四十五条 公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露
临时报告。在下列紧急情况下，公司可以向深交所申请相关股票及其衍生品种临时
停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响，需要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或
者已经泄漏的；
（四）中国证监会或者深交所认为必要的其他情况。
第四十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十六）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十七）国务院证券监督管理机构认定的对公司证券交易价格有显著影响的其
他重要信息。
第四十七条 公司出现下列情形之一的，公司应当至少在每月前五个交易日内披
露一次风险提示公告，包括对公司的影响、为消除风险已经和将要采取的措施及有
关工作进展情况，直至相关风险消除。公司没有采取措施或者相关工作没有相应进
展的，也应当披露并说明具体原因：
（一）全部或者主要业务陷入停顿且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保
且情形严重的；
（五）中国证监会或者深交所认定的其他情形。
第四十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会就该重大事件作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期
限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事
件发生并报告时。
第四十九条 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正
处于筹划阶段，虽然尚未触及第四十八条规定的时点，但出现下列情形之一的，公
司应当及时披露相关筹划情况、既有事实和可能影响事件进展的风险因素：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。
第五十条 公司根据第四十八条、第四十九条的规定披露临时报告后，还应当按
照下述规定持续披露重大事件的进展情况、可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的，及时披露决议
情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披
露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变
更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者
否决的情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和相
关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，及时披露交付或
者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披
露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第五十一条 公司全资子公司、控股子公司发生《创业板上市规则》第九章、第
十章、第十一章所述的重大事件，视同公司发生的重大事件，公司应当履行信息披
露义务。
公司参股公司发生《创业板上市规则》第九章、第十章、第十一章所述的重大
事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用有关信息披露的规定。
公司参股公司发生重大事件虽未达到前述规定标准但可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照信息披露的相关规定履行信息披露义
务。
第五十二条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司与同一交易方同时发生本条第（二）项至第（四）项以外各项中，方向相
反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第五十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十四条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入，视为第五十三条所述交易涉及
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第五十五条 公司发生第五十二条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十六条 公司进行第五十二条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
经累计计算达到本制度规定应当披露的标准的，应及时披露。
已经前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十七条 公司发生第五十二条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会
或股东大会进行审议，并及时披露。
第五十八条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计
算的原则适用本制度关于应当披露的交易的相关规定。
已经前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十九条 对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五个交易日
内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情
形的，公司应当及时予以披露。
第六十条 公司披露交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深交所要求的其他文件。
第六十一条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内
容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则
达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一
期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或者购买的核心技术对公司未
来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在
为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情
况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产
置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期
限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进
展情况；
（五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合
理且符合股东整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以
及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审
计的会计师事务所）；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其
他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟
作的用途；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六十二条 公司披露提供担保事项，除适用本制度相关规定外，还应当披露截
至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第六十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或深交所另有规定外，免予按照本制度规定披露
和履行相应程序。
第六十四条 公司因实施募集资金投资项目发生本制度第五十二条所述交易事
项，且未曾按《创业板上市规则》9.15 条的要求披露交易对方、交易标的、交易协
议主要内容、交易定价依据、交易标的交付状态等情况的，应当比照 9.15 条的要求
进行全面披露。
上述交易事项构成关联交易的，公司还应当比照《创业板上市规则》第十章的
规定进行披露。
第六十五条 公司与关联人达成的关联交易达到以下标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（三）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在
对外披露后提交公司股东大会审议。
公司发生的关联交易涉及第五十二条规定的“提供财务资助”、“委托理财”
等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到本条上述规定的，适用上述规定。已按本条上述规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的同
一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，比照本条第（一）项、第（二）
项、第（三）项执行。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第六十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）本制度第六十条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事和保荐机构的意见；
（五）深交所要求提供的其他文件。
第六十七条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师
事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《创业板上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本制度的相关规定重新履行审议程序及披露义务。
第六十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向深交所申请豁免按照《创业板上市规则》第十章规定履行相关义务。
第七十条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照《创业板上市规则》
第十章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第七十一条 公司应当及时披露涉案绝对金额超过 500 万元，并且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特
殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有
必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也
应当及时披露。
第七十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的
原则，经累计计算达到第七十一条标准的，适用第七十一条的规定。
已按照第七十一条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第七十三条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）裁定书、判决书或者裁决书；
（四）深交所要求的其他材料。
第七十四条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润及期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深交所要求的其他内容。
第七十五条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司
的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、
裁决执行情况等。
第七十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，自董事会审议后及时披露，并提
交股东大会审议。
公司募集资金投资项目涉及《创业板上市规则》第九章、第十章所述重大交易
或者关联交易事项的，公司应当对募集资金使用计划未明确的内容按照相关规定履
行信息披露义务，必要时应当提交公司股东大会审议。
第七十七条 公司变更募集资金投资项目，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
（八）新项目立项机关的批文（如适用）；
（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（十）相关中介机构报告（如适用）；
（十一）终止原项目的协议（如适用）；
（十二）深交所要求的其他文件。
第七十八条 公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本制度的相关规定进行披露。
第七十九条 公司披露业绩预告或者业绩预告修正公告时，应当向深交所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否
适当和审慎的意见（如适用）；
（四）深交所要求的其他文件。
第八十条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止
上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业
绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第八十一条 公司根据深交所的要求在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报
应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、
净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报
时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、
会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）深交所要求的其他文件。
第八十二条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实
际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20％以上的，
公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异
内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第八十三条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披
露盈利预测修正公告，并向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）深交所要求的其他文件。
第八十四条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止
上市的说明（如适用）。
第八十五条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一
的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
（四）期末净资产为负。
第八十六条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较
大的，应按照深交所的规定及时披露业绩预告修正公告。
第八十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据
第八十八条 公司连续两年亏损或者因追溯调整导致最近连续两年以上亏损的，
应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中分别对前三季度和全年盈亏情况
进行预告。
第八十九条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应
及时披露方案的具体内容。
公司在实施方案前，应当向深交所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）深交所要求的其他文件。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
分配方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过分配方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股表述）、
股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）分配方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、
变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）
价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每
股收益或本年度半年每股收益；
（八）有关咨询办法。
第九十条 公司股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定认定为异常波
动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下
一交易日重新开始计算。
公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第九十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，
以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复深交所就相关事项提出的问询，并按照《创业
板上市规则》的规定和深交所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，
不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复深交所
问询的义务。
公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向深交所提供传闻传播的证据，
并发布澄清公告。
公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第九十二条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会
决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
回购股份预案至少应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份的方式；
（三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报
告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第九十三条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前，公告回购股份董事会
决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股
数量、比例数据等。
公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司在股东大会作出回购股份决议后，应当在 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。
第九十四条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在股东大会作出回购股份
决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和深交所备案，同时公告
回购报告书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的两个交易日
内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包
括如下内容：
（一）本制度第九十二条规定的公司回购股份预案应当包括的内容；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否
存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵
的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股
东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名
称及其通讯方式等事项做出说明。
第九十五条 采取集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在下列情形下履行报
告、公告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起
三日内予以公告；
（三）公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购
进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额
等；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份
的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（五）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在
三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最
高价和最低价以及支付的总金额等内容。
回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。
第九十六条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未
能实施回购的原因予以公告。
第九十七条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，
撤销回购专用账户，在两个交易日内公告回购股份方案实施情况及公司股份变动报
告。公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的回
购股份方案存在差异的，应当同时在公告中对差异作出解释说明。
第九十八条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及时向
深交所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，
或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前
公司已发行股份总额的 10％的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并，
分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券总额少于 3000 万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和深交所规定的其他情形。
第九十九条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披
露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第一百条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股
的公告。
第一百零一条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易
日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时
间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第一百零二条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售条件
后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、
付款方法、时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第一百零三条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司在股东大会通过
后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少
发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，
在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提
醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情
形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第一百零四条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为
股份所引起的股份变动情况。
第一百零五条 公司进行的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公
告义务，及时披露权益变动情况。
第一百零六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是
社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更
应及时进行公告并在公司网站上公布。
公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大
事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时
答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第一百零七条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交
所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件
的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个
月。
暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限
届满的，公司应当及时披露。
第一百零八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深交
所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采
取强制措施，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到
三个月以上；
（十二）深交所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《创业板上市规则》及本制度的有关
规定执行。
第一百零九条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交所指定网
站上披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出
相应的审核意见；
（六）持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式等发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
（十）新颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产
生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）深交所或者公司认定的其他情形。
第一百一十条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被
责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，
及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号
——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关
披露事宜。
第一百一十一条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应
当在获得中国证监会批准后，及时报告深交所并公告。
第一百一十二条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变
更登记等事项的，应当按中国证监会和深交所的有关规定办理。
第四章 信息披露的程序
第一百一十三条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查
及发布流程：
（一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并向
公司董事会秘书提出披露信息申请；
（二）董事会秘书进行合规性审查；董事会秘书应对上报的内部重大信息进行
分析和判断；如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，
提请董事会履行相应程序并对外披露；
（三）董事长对拟披露信息核查并签发；
（四）监事会有关信息披露文件由监事会主席审核并签发；
（五）董事会秘书向指定媒体发布信息。
第一百一十四条 公司应当遵循如下重大信息报告程序：
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时报告董事长并同时
通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披
露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门
及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备
忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能
事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第一百一十五条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程：
（一）由证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第一百一十六条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第一百一十七条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，未经董事会书面授权并
遵守《创业板上市规则》等有关规定，其他董事、监事、高级管理人员不得对外发
布任何有关公司的重大信息。
第一百一十八条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：向证
券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负
责审核。
第一百一十九条 公司对外宣传文件的审核、通报流程：公司应当加强宣传性文
件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前
应当经董事会秘书书面同意。
第一百二十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司有关
部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或董事长或通过董
事会秘书向深交所咨询。
第五章 信息披露的管理和责任
第一百二十一条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披
露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信
息披露及投资者关系工作。公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会
秘书直接领导。
第一百二十二条 在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及
披露。
第一百二十三条 信息披露义务人职责
（一）董事
1、董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能
发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董
事会秘书。
3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披
露公司未公开重大信息。
（二）监事
1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事
应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并
提出处理建议。
2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法
律、行政法规、中国证监会、深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
3、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书
办理信息披露手续。
4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董
事会秘书。
5、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。
（三）董事会秘书
1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
2、作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公
布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履
行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作等。
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、
向投资者提供公司披露的资料。
4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义
务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并
向深交所报告。
（四）高级管理人员
1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问。
3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席
会议，并提供信息披露所需资料。
（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人
1、公司各部门、分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经
营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况等。
2、公司各部门、分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、
下属公司相关的未公开重大信息。
3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
（六）实际控制人、股东
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事会
秘书，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化或知悉应当披露的重大信息时。
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组。
4、中国证监会和深交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第一百二十四条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。
第一百二十五条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第一百二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第一百二十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第一百二十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券投资部履行
职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时
间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性：
（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能
够及时、畅通地获取相关信息；
（二）公司财务总监应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（三）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任
何人不得从事投资者关系活动。
第一百二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第一百三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
第一百三十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向
其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深交所等证券监管部门另有处分的可以合并
处罚。
第一百三十二条 公司建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管
理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理作出规定。
第六章 其他相关事项
第一百三十三条 公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司
信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
公司建立接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的批准、报
告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措
施等。
第一百三十四条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方
式和流程如下：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁布
的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出
的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函
等任何函件等等。
（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到监
管部门发出的上一项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家
机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有
董事、监事和高级管理人员通报。
第一百三十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的
配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能存在违法违规等不当情形的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、
监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第一百三十六条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的
网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第一百三十七条 董事会秘书负责相关文件、资料的档案管理，证券部应当指派
专人负责档案管理事务。
董事、监事、高级管理人员、各部门、公司子公司、公司参股公司等履行信息
披露职责的相关文件和资料，董事会秘书应当予以妥善保管。
第一百三十八条 证券部根据相关法律法规、规范性文件及相关业务指引对信息
披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本制度第四十六条所列的重大事件及其
他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件在第一时间报告董事
会秘书。
第七章 附则
第一百三十九条 本制度所指“特定对象”包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或深交所认定的其他机构或个人。
第一百四十条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或者触及《创业板上市规
则》披露时点的两个交易日内。
第一百四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”都含本数，
“超过”、“少于”不含本数。
第一百四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第一百四十三条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后执行，
修改亦同。
第一百四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
浙江双飞无油轴承股份有限公司
