证券代码：300817 证券简称：双飞股份 公告编号：2020-029
浙江双飞无油轴承股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开第三届
董事会第九次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，拟对公
司注册资本进行变更，同时对《公司章程》部分条款进行修订，该议案需提交公司2019
年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
2020年4月15日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的
议案》。公司2019年年度利润分配方案为：以截止2020年3月31日公司股份总数8,422万股
为基数，向全体股东每10股配发现金股利2.5元（含税），同时，以资本公积向全体股东
每 10 股 转 增 2 股 ， 合 计 转 增 1,684.4 万 股 。 鉴 于 上 述 事 项 ， 公 司 注 册 资 本 拟 增 加 至
10,106.40万元。
二、修订《公司章程》部分条款情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规，同时
结合公司前述拟增加注册资本的事实，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修
订内容如下：
条款 修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币8,422万元。 公司注册资本为人民币10,106.40万元。
公司股份总数为84,220,000股，全部为普 公司股份总数为101,064,000股，全部为
第二十一条
通股，每股面值一元。 普通股，每股面值一元。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 本公司股份5%以上的股东，将其持有的
司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖 本公司股票在买入后六个月内卖出，或
出后六个月内又买入，由此所得收益归本 者在卖出后六个月内又买入，由此所得
第三十一条
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 收益归本公司所有，本公司董事会将收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 回其所得收益。但是，证券公司因包销
股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 购入售后剩余股票而持有5%以上股份
受六个月时间限制。 的，以及有国务院证券监督管理机构规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 定的其他情形的除外。
有权要求董事会在三十日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
…… 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。
……
本公司召开股东大会的地点为公司住所地
或者股东大会召集人指定的其他地点。
股东大会除设置会场，以现场会议形式召 本公司召开股东大会的地点为公司住所
开外，经召集人决定，还可根据具体情况 地或者股东大会召集人指定的其他地
第四十八条
采取网络或其他方式为股东参加股东大会 点。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。股东身份的确认方式依
照本章程第三十四条的规定。
……
公司在召开股东大会的通知中应当充
分、完整地披露本次股东大会提案的具
体内容。有关提案需要独立董事、保荐
机构发表意见的，独立董事和保荐机构
的意见最迟应当在发出股东大会通知时
…… 披露。
公司在召开股东大会的通知中应当充分、 公司股东大会应当设置会场，以现场会
完整地披露本次股东大会提案的具体内 议形式召开。现场会议时间、地点的选
容。有关提案需要独立董事、保荐机构发 择应当便于股东参加。股东大会通知发
表意见的，独立董事和保荐机构的意见最 出后，无正当理由的，股东大会现场会
迟应当在发出股东大会通知时披露。 议召开地点不得变更。确需变更的，召
公司股东大会采用网络或其他方式的，应 集人应当于现场会议召开日期的至少二
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 个交易日之前发布通知并说明具体原
方式的表决时间以及表决程序。股东大会 因。
第五十八条
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 公司应当以网络投票的方式为股东参加
于现场股东大会召开前一日下午三点，并 股东大会提供便利。股东通过上述方式
不得迟于现场股东大会召开当日上午九点 参加股东大会的，视为出席。公司股东
三十分，其结束时间不得早于现场股东大 大会采用网络或其他方式的，应当在股
会结束当日下午三点。 东大会通知中明确载明网络或其他方式
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 的表决时间以及表决程序。通过深圳证
多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 券交易所交易系统进行网络投票的时间
不得变更。 为现场股东大会召开当日的上午9:30-
11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证
券交易所互联网系统投票的时间为现场
股东大会召开当日的上午9:15至下午
15:00的任意时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
第五十九条
股东大会通知中将充分披露董事、监事候 的，股东大会通知中将充分披露董事、
选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 内容：（一）教育背景、工作经历、兼
情况；（一）工作经历，特别是在公司股 职等个人情况，特别是在公司股东、实
东、实际控制人等单位的工作情况； 际控制人等单位的工作情况；（二）是
（二）专业背景、从业经验等；（三）是 否存在本章程规定的不得担任公司董事
否存在本章程第九十八条所规定的情形； 的情形；（三）是否与持有公司5%以上
（四）是否与持有公司5%以上股份的股 股份的股东、实际控制人、公司其他董
东、实际控制人、公司其他董事、监事、 事、监事、高级管理人员存在关联关
高级管理人员存在关联关系；（五）深圳 系；（四）披露持有公司股份数量；
证券交易所要求披露的其他重要事项。 （五）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒；（六）
深圳证券交易所要求披露的其他重要事
项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 露。
表决权的股份数额行使表决权，每一股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且
享有一票表决权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 权的股份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司董事会、独立董事、持有1%以上有
股份总数。 表决权股份的股东或者依照法律、行政
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 法规或者国务院证券监督管理机构的规
股东可以征集股东表决权。 定设立的投资者保护机构，可以作为征
第八十一条
股东可向其他股东公开征集其合法享有的 集人，自行或者委托证券公司、证券服
股东大会召集权、提案权、提名权、投票 务机构，公开请求公司股东委托其代为
权等股东权利，但不得采取有偿或变相有 出席股东大会，并代为行使提案权、表
偿方式进行征集。 决权等股东权利。
公司或控股股东不得通过利益交换等方式 依照前款规定征集股东权利的，征集人
换取部分股东按照公司或控股股东的意愿 应当披露征集文件，公司应当予以配
进行投票，操纵股东大会表决结果，损害 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
其他股东的合法权益。 开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络
公司应在保证股东大会合法、有效的前
形式的投票平台等现代信息技术手段，为
提下，通过各种方式和途径，优先提供
股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 网络形式的投票平台等现代信息技术手
股东大会审议下列事项之一的，公司应当
段，为股东参加股东大会提供便利。
安排通过网络投票系统等方式为中小投资
者参加股东大会提供便利：（一）公司向
社会公众增发新股（含发行境外上市外资
股或其他股份性质的权证）、发行可转换
公司债券、向原有股东配售股份（但具有
实际控制权的股东在会议召开前承诺全额
现金认购的除外）；（二）公司重大资产
重组，购买的资产总价较所购买资产经审
计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保
金额超过公司最近一期经审计的资产总额
30%的；（四）股东以其持有的公司股权偿
还其所欠该公司的债务；（五）对公司有
重大影响的附属企业到境外上市；（六）
中国证监会、深圳证券交易所要求采取网
络投票方式的其他事项。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事、非职工代表监事的提名方式和程
序：由董事会、监事会、单独或合计持有
公司3%以上股份的股东提名候选人，以提
案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人名单以提案的方式提
公司股东大会在选举或者更换董事（包括 请股东大会表决。董事、监事的提名程
独立董事）、监事时，应当实行累积投票 序为：
制。 （一）董事会、单独或合计持有本公司
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 3%以上股份的股东有权向公司书面提名
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 非独立董事候选人，董事会、监事会、
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 单独或合计持有本公司1%以上股份的股
表决权可以集中使用。具体如下： 东有权向公司书面提名独立董事候选
（一）通过累积投票制选举董事、监事时 人；由董事会进行资格审核后，提交股
实行差额选举，董事、监事候选人的人数 东大会选举；（二）监事会、单独或合
应当多于拟选出的董事、监事人数； 计持有本公司3%以上股份的股东有权向
（二）参加股东大会的股东所持每一表决 公司书面提名非职工代表监事候选人；
第八十五条
权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同 （三）监事会中的职工代表监事通过公
表决权，股东可以将所持全部投票权集中 司职工大会、职工代表大会或其它民主
投给一名候选人，也可以分散投给多名候 形式选举产生；
选人。按照董事、监事得票多少的顺序， 股东大会就选举董事、监事进行表决
从前往后根据拟选出的董事、监事人数， 时，可以实行累积投票制。公司另行制
由得票较多者当选；（三）董事选举：股 定累积投票实施细则，由股东大会审议
东在选举董事投票时，可将票数等于该股 通过后实施。累积投票制是指股东大会
东所持股份数乘以待选董事人数，股东可 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
将其总投票集中投给一个或几个候选人， 应选董事或者监事人数相同的表决权，
按得票多少依次决定董事当选；（四）监 股东拥有的表决权可以集中使用。
事选举：股东在选举监事投票时，可将票 董事会应当向股东公告候选董事、监事
数等于该股东所持股份数乘以待选监事人 的简历和基本情况。
数，股东可将其总投票集中投给一个或几
个候选人，按得票多少依次决定监事当
选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的 出席股东大会的股东，应当对提交表决
第九十二条
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 的提案发表以下意见之一：同意、反对
权。 或弃权。证券登记结算机构作为深港通
…… 股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
……
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或更换，并可在任
董事任期届满，可连选连任。董事在任期 期届满前由股东大会解除其职务。董事
第九十九条 届满以前，股东大会不能无故解除其职 每届任期不得超过三年，任期届满可连
务。 选连任。
…… ……
董事会行使下列职权：
……
（二十二）法律、法规或本章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
董事会行使下列职权：
专门委员会。专门委员会对董事会负
……
责，依照本章程和董事会授权履行职
第一百一十 （二十二）法律、法规或本章程规定，以
责，提案应当提交董事会审议决定。专
条 及股东大会授予的其他职权。
门委员会成员全部由董事组成，其中审
超越股东大会授权范围的事项，应当提交
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
股东大会审议。
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超越股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
……
…… 董事会召开临时董事会会议的通知方式
董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：专人送出、特快专递、电子邮件、
第一百一十 为：专人送出、特快专递、电子邮件、传 传真、电话方式或其它经董事会认可的
九条 真、电话方式或其它经董事会认可的方 方式。通知时限为：于临时董事会议召
式。通知时限为：于临时董事会议召开三 开三日以前通知到各董事。但在紧急情
日以前通知到各董事。 况下，董事会可以口头、电话等方式随
时通知召开临时会议。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职
第一百三十 公司董事、高级管理人员在任期间及其配 期间不得担任公司监事。
九条 偶和直系亲属不得担任公司监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
监事应当关注公司信息披露情况，保证
公司披露的信息真实、准确、完整，对
监事应当关注公司信息披露情况，保证公
公司董事、高级管理人员履行信息披露
司披露的信息真实、准确、完整，对公司
职责的行为进行监督，发现信息披露存
第一百四十 董事、高级管理人员履行信息披露职责的
在违法违规问题的，应当进行调查并提
三条 行为进行监督，发现信息披露存在违法违
出处理建议。监事会应当对董事会编制
规问题的，应当进行调查并提出处理建
的证券发行文件和定期报告进行审核并
议。
提出书面审核意见。监事应当签署书面
确认意见。
监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
公司应当采取有效措施保障监事的知情
四条 议事项提出质询或者建议。
权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
三、授权事宜
本次修订《公司章程》尚需公司股东大会审议通过，同时公司董事会拟提请股东大
会授权董事会及相关管理人员向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需
所有相关手续，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
浙江双飞无油轴承股份有限公司董事会
2020年4月15日