光大证券股份有限公司

               关于浙江双飞无油轴承股份有限公司

    增加与超盛五金、嘉兴捷行 2020 年度日常交易预计额度

                             的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江
双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“双飞股份”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对双飞股份增加
与嘉善超盛五金材料股份有限公司（以下简称“超盛五金”）、嘉兴捷行无油轴承
有限公司（以下简称“嘉兴捷行”）2020 年度日常交易预计额度情况进行了核查，
具体如下：

    一、发行人与超盛五金、嘉兴捷行的 2020 年度日常交易情况

    1、发行人与超盛五金、嘉兴捷行的日常交易概述

    双飞股份基于公司日常经营和业务发展的需要，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，于2020年4月15日召开了第三
届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与嘉善超盛五金材料股份有限公司、
嘉兴捷行无油轴承有限公司2019年度日常交易确认及2020年度日常交易预计情
况的议案》，预计2020年度与超盛五金、嘉兴捷行采购铜套3,500.00万元、对其
销售电解铜2,000.00万元，销售废铜300.00万元，公司于2020年5月8日召开2019
年年度股东大会审议通过了上述议案。

    根据公司截至2020年1-11月交易额度实际使用情况，预计公司向超盛五金、
嘉兴捷行的日常交易总额将超出《关于公司与嘉善超盛五金材料股份有限公司、
嘉兴捷行无油轴承有限公司2019年度日常交易确认及2020年度日常交易预计情
况的议案》的预计范围，故拟将与其2020年日常采购铜套交易额度由预计不超过
3,500万元（不含税）变更为不超过4,000万元（不含税），将向其销售废铜交易
额度由预计不超过300万元（不含税）变更为不超过350万元（不含税）。
    基于上述事项，公司于2020年12月29日召开第四届董事会第四次会议审议通
过了《关于增加公司与嘉善超盛五金材料股份有限公司、嘉兴捷行无油轴承有限
公司2020年度日常交易预计额度的议案》，董事周引春、顾美娟回避表决。董事
会同意增加向超盛五金、嘉兴捷行采购铜套的日常关联交易额度500万元、同意
增加向超盛五金、嘉兴捷行销售废铜的日常交易额度50万元。

    2、本次增加后，2020年度与超盛五金、嘉兴捷行的日常交易类别和金额

                         本次增加前预      本次增加的预   本次增加后    2020 年 1-11
交易类别     相关方      计交易金额          计交易金额   预计交易金    月已发生金
                                                                                   注
                           （万元）          （万元）     额（万元）    额（万元） 1
采购铜套                       3500              500          4000         3312.43
销售废铜   超盛五金、          300               50           350          265.50
销售电解     嘉兴捷行
                               2000               0           2000         778.53
  铜
   注 1：该等金额为未经审计数据。
   注 2：上表披露数据均不含税。

    3、上一年度交易实际发生情况

                                                                          单位：万元
       交易内容                       交易对方            2019 年度发生额（不含税）
       采购铜套                       超盛五金                               2,199.82
                                      嘉兴捷行                                 804.54
                        合计                                                 3,004.36
       销售废铜                       超盛五金                                 215.64
                                      嘉兴捷行                                  62.79
                        合计                                                   278.43



    二、超盛五金、嘉兴捷行的基本情况

    （一）基本情况

    1、超盛五金基本情况
    公司名称：嘉善超盛五金材料股份有限公司
    住所：浙江省嘉兴市嘉善县干窑镇范东村长浜红旗塘大桥南堍西侧
    企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
    法定代表人：姚雨明
    注册资本：280万元
     统一社会信用代码：913304216912612170
     经营范围：五金材料加工；生产销售：无油轴承。
                                                                单位：万元

                                 科目           2020年10月31日/2020年1-10月
 最近一期主要财务数据和经       总资产                               2,845.15
         营数据                 净资产                               1,388.85
   （财务数据未经审计）      主营业务收入                             992.24
                                净利润                                 -37.47

     2、嘉兴捷行基本情况

     公司名称：嘉兴捷行无油轴承有限公司

     住所：浙江省嘉兴市嘉善县干窑镇宏伟北路16-1号

     企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

     法定代表人：姚君超

     注册资本：250万元

     统一社会信用代码：91330421577737322X

     经营范围：生产销售：无油轴承、轴承材料及钢材。
                                                                单位：万元

                                   科目          2020年10月31日/2020年1-10月
最近一期主要财务数据和经营        总资产                             3,772.45
          数据                    净资产                              372.82
   （财务数据未经审计）        主营业务收入                          4,315.78
                                  净利润                              331.65

     （二）发行人与超盛五金、嘉兴捷行的关系

     超盛五金的股东为姚雨明及其配偶戴亚华、嘉兴捷行的股东为姚雨明之子姚
君超及姚雨明配偶戴亚华，根据超盛五金与嘉兴捷行出具的相关说明，超盛五金
与嘉兴捷行属于姚雨明、戴亚华、姚君超共同控制的公司，其中姚雨明为双飞股
份实际控制人周引春之表哥。

     根据《上市公司信息披露管理办法》的相关规定及公司《关联交易管理制度》
的上述规定，超盛五金、嘉兴捷行不属于公司关联法人。但根据公司《关联交易
管理制度》：“公司控股股东、实际控制人的其他家庭成员（包括父母的兄弟姐
妹、父母兄弟姐妹的子女及其配偶、配偶父母的兄弟姐妹、兄弟姐妹的年满十八
周岁子女、配偶兄弟姐妹年满十八周岁的子女、子女配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹
配偶的父母、兄弟姐妹配偶的兄弟姐妹）与公司或公司控股子公司之间在过去十
二个月发生的总金额在30万元人民币以上的交易，及上述家庭成员控制或担任董
事、高级管理人员、关键经办人员的法人或其他组织与公司或公司控股子公司之
间在过去十二个月发生的总金额在100万元人民币以上、且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的交易，参照本制度对关联交易的相关规定提交公司董
事会或股东大会审议、确认交易的公允性并进行披露。”

    公司与超盛五金、嘉兴捷行的交易参照《关联交易管理制度》对关联交易的
相关规定提交公司董事会或股东大会审议、确认交易的公允性并进行披露。

    （三）履约能力分析

    超盛五金、嘉兴捷行依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。

    （四）失信被执行人

    超盛五金、嘉兴捷行不属于失信被执行人。

    四、交易内容及交易的定价政策

    公司及控股子公司 2020 年与超盛五金、嘉兴捷行的日常交易为采购铜套、
销售废铜、销售电解铜等交易。

    上述交易公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司
采购管理制度，参照市场价格进行定价，定价公允合理。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易属于日常业务合作范围，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。
交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

    公司与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
上述交易不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述交易而对超盛
五金、嘉兴捷行形成依赖。
    六、本次交易履行的内部程序

    （一）董事会

    2020 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于
增加公司与嘉善超盛五金材料股份有限公司、嘉兴捷行无油轴承有限公司 2020
年度日常交易预计额度的议案》。

    《关于增加公司与嘉善超盛五金材料股份有限公司、嘉兴捷行无油轴承有限
公司 2020 年度日常交易预计额度的议案》尚需股东大会审议。

    （二）监事会

    2020 年 12 月 29 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于
增加公司与嘉善超盛五金材料股份有限公司、嘉兴捷行无油轴承有限公司 2020
年度日常交易预计额度的议案》。

    （二）独立董事意见

    1、独立董事事前认可情况

    独立董事认真审阅了公司提供的《关于增加公司与嘉善超盛五金材料股份有
限公司、嘉兴捷行无油轴承有限公司 2020 年度日常交易预计额度的议案》等相
关资料，并就相关事项与公司管理层、审计机构进行了了解。独立董事认为：上
述交易均以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股
东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利
影响，不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述交易而对以上公
司形成依赖。独立董事同意上述议案提交公司第四届董事会第四次会议审议，相
关董事需回避表决。

    2、独立董事发表的独立意见

    上述交易系因公司正常经营发展需要而产生，以上交易以市场价格为定价结
算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本
期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，不会对公司的独立性构
成不利影响，公司业务不会因上述交易而对以上公司形成依赖；上述交易事项已
经董事会审议通过，相关董事回避了表决，决策程序合法合规。独立董事同意增
加公司与嘉善超盛五金材料股份有限公司、嘉兴捷行无油轴承有限公司 2020 年
度日常交易额度事项，并同意将该等事项提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，本次双飞股份增加与嘉善超盛五金材料股份有限公
司、嘉兴捷行无油轴承有限公司 2020 年度日常交易额度事项符合公司业务发展
及生产经营的正常需要，已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事事前
认可并发表同意意见，符合《公司法》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律法规和《公司章程》的规定，以上交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互
利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司与嘉善超盛五金材料股份有限公司、嘉兴捷行无油轴
承有限公司 2020 年度日常交易额度事项无异议。
    （此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江双飞无油轴承股份有限
公司增加与超盛五金、嘉兴捷行 2020 年度日常交易预计额度的核查意见》之签
章页）




保荐代表人：

                        李   建                  伍仁瓞




                                                 光大证券股份有限公司

                                                           年   月   日