光大证券股份有限公司
关于浙江双飞无油轴承股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江双飞
无油轴承股份有限公司（以下简称“双飞股份”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，就
双飞股份限售股份持有人持有的部分限售股份将上市流通的情况进行了审慎核
查，并发表本核查意见，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票前
股本为 63,160,000 股，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双飞无油轴承
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2566 号）核准，并经
深圳证券交易所“深证上[2020]100 号”同意，公司首次公开发行人民币普通股
股票 21,060,000 股，并于 2020 年 2 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市。首次
公 开 发 行 股 票 后 ， 公 司 总 股 本 由 首 次 公 开 发 行 前 的 63,160,000 股 增 加 至
84,220,000 股。
（二）上市后股本变动情况
2020 年 5 月 29 日，公司实施了 2019 年度权益分派，以公司总股本 84,220,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 16,844,000 股，公司总股本由
84,220,000 股增至 101,064,000 股。
2021 年 6 月 9 日，公司实施了 2020 年度权益分派，以公司总股本 101,064,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 20,212,800 股，公司总股本由
101,064,000 股增至 121,276,800 股。
2022 年 6 月 17 日，公司实施了 2021 年度权益分派，以公司总股本 121,276,800
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 24，255，360 股，公司总股本由
121,276,800 股增至 145,532,160 股。
截至本公告日，公司总股本为 145,532,160 股，其中：有限售条件流通股为
95,212,800 股，占公司总股本 65.42%，无限售条件流通股为 50,319,360 股，占公
司总股本 34.58%。
二、本次申请解除股份限售的股东限售承诺及其履行承诺情况
本次申请解除股份限售的4名股东分别为周引春、顾美娟、嘉善顺飞股权投
资管理有限公司（以下简称“嘉善顺飞”）、嘉善腾飞股权投资管理有限公司（以
下简称“嘉善腾飞”） 在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
（以下简称“招股说明书”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告
书》（以下简称“上市公告书”）中所做的承诺如下：
（一）股东关于股份锁定的承诺
1、公司董事周引春、顾美娟承诺：
（1）本人承诺自发行人股票上市之日起36个月内（以下简称“原承诺期限”），
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份。
（2）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，
不转让本人持有的发行人股份；
（3）若本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申
报离职之日起18个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本
人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职的，自申
报离职之日起6个月内不转让本人持有的公司股份；
（4）当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行
人的股票发行价格之情形，本人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期将在原
承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42
个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述
收盘价格指发行人股票复权后的价格。
（5）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持
发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价
格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开
发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（6）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过
本人所持公司股份总数的25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（7）在本人担任发行人董事及高级管理人员期间，本人将向发行人申报本
人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行
人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
2、嘉善顺飞股权投资管理有限公司、嘉善腾飞股权投资管理有限公司承诺：
（1）本公司承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人
管理本公司在发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不要求发行人
回购该部分股份。
（2）当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行
人的股票发行价格之情形，本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36
个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指
发行人股票复权后的价格。
（3）自锁定期届满之日起24个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减
持发行人首次公开股票前本公司已持有的发行人股票，则本公司的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前，发行
人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格
应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
3、间接持有公司股份的监事顾新强、袁翔飞、山学琼，高级管理人员胡志
刚承诺：
（1）本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内（以下简称“原承诺期
限”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不
要求发行人回购该部分股份。
（2）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份；
（3）若本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自
申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上
市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报
离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份；
（4）当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低
于发行人的股票发行价格之情形，本人直接或间接所持有的发行人股份的锁定期
将在原承诺期限 12 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上
市之日起 18 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
（5）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减
持发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持
价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开
发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（6）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过
本人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（7）在本人担任发行人董事及高级管理人员期间，本人将向发行人申报本
人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行
人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向
公司股东周引春、顾美娟作出如下承诺：
本人既不属于发行人的财务投资者，也不属于发行人的战略投资者，本人力
主通过长期持有发行人之股份以实现和确保本人对发行人的控股地位，进而持续
地分享发行人的经营成果。因此，本人具有长期持有发行人之股份的意向。
（2）在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股
股东地位的前提下，出于本人自身需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。
本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规
定。
（3）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持
发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减持价
格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开
发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（4）若本人拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划，并应
符合届时中国证监会和证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规定
及时通知发行人并履行信息披露义务；本人通过证券交易所集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交易
所备案并予以公告。
（5）本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，
减持股份总数不超过公司股份总数的1%；本人采取大宗交易方式减持股份的，
在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%。
（6）本人自通过协议转让方式减持股份不再具有大股东（即控股股东或持
股5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，
仍遵守本承诺函第四条及第五条关于集中竞价交易减持的承诺。
（7）本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司，
并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（三）股东减持股份之承诺
周引春、顾美娟作为浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的
股东，特作以下承诺：
本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股
份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施
减持。
（四）本次申请解除限售股份的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（五）本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市资金的情形；
公司对本次申请解除限售股份的股东也不存在违规担保情形。
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2023 年 2 月 20 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 81,734,400 股，占公司总股本的 56.1624%。
3、次申请解除股份限售的股东共 4 人，其中自然人股东 2 人，非自然人股
东 2 人。
4、本次解除限售及上市流通具体情况：
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 周引春 60,739,200 60,739,200 注1
2 嘉善顺飞股权投资管理有限公司 8,812,800 8,812,800 注2
3 嘉善腾飞股权投资管理有限公司 7,257,600 7,257,600 注3
4 顾美娟 4,924,800 4,924,800 注4
合计 81,734,400 81,734,400
注 1：股东周引春先生现任公司董事长、总经理，公司首次公开发行上市时，其持有公
司股份 35,150,000 股，公司于 2020 年 5 月 29 日实施 2019 年度权益分派（以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 2 股）后，其持有公司股份 42,180,000 股，占公司总股本 41.74%；于
2021 年 6 月 9 日实施 2020 年度权益分派（以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股）后，
其持有公司股份 50,616,000 股，占公司总股本 41.74%；于 2022 年 6 月 17 日实施 2021 年度
权益分派（以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股）后，其持有公司股份 60,739,200 股，
占公司总股本 41.74%。
注 2：公司首次公开发行上市时，股东嘉善顺飞股权投资管理有限公司持有公司股份
5,100,000 股，公司于 2020 年 5 月 29 日实施 2019 年度权益分派（以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 2 股）后，嘉善顺飞股权投资管理有限公司持有公司股份 6,120,000 股，占公司
总股本 6.06%；于 2021 年 6 月 9 日实施 2020 年度权益分派（以资本公积金向全体股东每
10 股转增 2 股）后，嘉善顺飞股权投资管理有限公司持有公司股份 7,344,000 股，占公司总
股本 6.06%；于 2022 年 6 月 17 日实施 2021 年度权益分派（以资本公积金向全体股东每 10
股转增 2 股）后，嘉善顺飞股权投资管理有限公司持有公司股份 8,812,800 股，占公司总股
本 6.06%。
注 3：公司首次公开发行上市时，股东嘉善腾飞股权投资管理有限公司持有公司股份
4,200,000 股，公司于 2020 年 5 月 29 日实施 2019 年度权益分派（以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 2 股）后，嘉善腾飞股权投资管理有限公司持有公司股份 5,040,000 股，占公司
总股本 4.16%；于 2021 年 6 月 9 日实施 2020 年度权益分派（以资本公积金向全体股东每
10 股转增 2 股）后，嘉善腾飞股权投资管理有限公司持有公司股份 6,048,000 股，占公司总
股本 4.16%；于 2022 年 6 月 17 日实施 2021 年度权益分派（以资本公积金向全体股东每 10
股转增 2 股）后，嘉善腾飞股权投资管理有限公司持有公司股份 7,257,600 股，占公司总股
本 4.16%。
注 4：公司首次公开发行上市时，董事顾美娟女士持有公司股份 2,850,000 股，公司于
2020 年 5 月 29 日实施 2019 年度权益分派（以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股）后，
顾美娟女士持有公司股份 3,420,000 股，占公司总股本 5.85%；于 2021 年 6 月 9 日实施 2020
年度权益分派（以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股）后，顾美娟女士持有公司股份
4,104,000 股，占公司总股本 5.85%；于 2022 年 6 月 17 日实施 2021 年度权益分派（以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 2 股）后，顾美娟女士持有公司股份 4,924,800 股，占公司总
股本 5.85%。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动表
本次限售股份变动前 本次限售股份变动后
股份类型 本次变动股数
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
的流通股/非 95,212,800 65.42% -81,734,400 13,478,400 9.26%
流通股
无限售条件
50,319,360 34.58% +81,734,400 1,32,053,760 90.74%
的流通股
总股本 145,532,160 100% — 145,532,160 100%
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了双飞股份相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除
限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解
除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。经核
查，保荐机构就双飞股份本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合有关法律法规、
部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份上市流通事项的信息披
露真实、准确、完整。
综上，光大证券对双飞股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江双飞无油轴承股份有限
公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 建 李惠凤
光大证券股份有限公司
2023 年 2 月 15 日
