光大证券股份有限公司

      关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 2019 年度

                  内部控制自我评价报告的核查意见
    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为江苏
聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“聚杰微纤”、“公司”）持续督导
工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对聚杰微纤 2019
年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
    一、保荐机构对聚杰微纤内部控制的核查情况
    在持续督导期间，光大证券主要通过查阅公司各项业务管理制度、内控制度，
与公司部分董事、监事、高级管理人员及财务部门等有关人员进行沟通交流，查
阅相关信息披露文件，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议决议及有关文件、
内部审计报告、监事会报告、公司独立董事发表的独立意见；查阅了公司董事会
出具的《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报
告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
    二、内控控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    本次内部控制评价的范围主要是根据风险导向原则，涵盖了公司及全部控股子公
司的各项经营业务和事项，重点关注重大业务事项和高风险领域。纳入评价范围单位
资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表
营业收入总额的 100%。
    纳入评价范围的主要业务和事项具体如下：
    1、控制环境
    （1）治理结构
    公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，建立了较为完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其各专门委员
会、监事会，形成了相互独立、相互制约、权责明确的工作机制，形成科学有效的职
责分工、促进公司更好的规范运作。股东大会是公司最高权力机构。董事会向股东大
会负责，是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维
护公司和全体股东的合法权益。其中董事会下设：战略委员会、审计委员会、提名委
员会以及薪酬与考核委员会，促进董事会更全面、科学、高效的决策。公司内部设立
审计部作为公司的内部审计机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息
的真实性和完整性等情况进行检查监督。董事会审计委员会指导和监督内部审计部门
工作。公司的高级管理人员由董事会聘任，在董事会的领导下，由总经理全面负责公
司的日常经营管理活动，组织实施董事会的各项决议。监事会是公司内部的监督机构，
向全体股东负责，对公司董事、高管及其他管理人员的履行职责的合法合规性及公司
财务情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。自设立以来，公司的“三会”均能
够认真履行自己的职责，按照相关各规则规范运作。
    （2）组织结构
    公司根据自身经营的特点及业务发展需要，设立了符合公司现阶段业务规模和经
营管理需要的各职能部门，并贯彻不相容职务相分离的原则，形成了由研发、销售、
生产、供应链管理、质量管理、人力资源、财务管理等组成的完整、有效的经营管理
框架。为公司的规范运作、长期健康发展奠定了坚实的基础。通过合理划分各部门职
责及岗位职责，使各部门之间形成权责明确、相互配合、相互制衡的机制。
    （3）内部审计
    公司内部设立审计部作为公司的内部审计机构，根据经营实际情况配置专职的内
部审计人员从事内部审计工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的
真实性和完整性等情况进行检查监督，内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董
事会审计委员会报告工作。内部审计部门在赋予的职责和权限范围内独立行使审计监
督职权，同时根据日常审计中存在的一些问题，及时跟踪部门整改落实情况等进行工
作开展，确保相关内部控制制度及各业务流程的有效实施，严格控制日常经营风险。
    （4）人力资源
    公司建立了完整的人力资源管理体系，内容涵盖员工招聘、薪资、培训、绩效考
核与晋升，为公司建立高素质的团队提供健全的制度保障。公司依法为员工提供各项
劳动和社会保障措施，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标
准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
    （5）企业文化
    公司积极培育具有自身特色的企业文化，以学习、创新和开拓的精神迎接工作中
的各种挑战，赋予每位员工强烈的使命感和危机感。“精益求精、推陈出新、锲而不
舍和迎接挑战”是公司的核心价值观，公司高度重视企业文化推广和贯彻实施，在任
用和选拔优秀人才时，注重考察其品德与才能的兼顾，公司全体员工能够遵守公司的
各项规章制度，认真履行岗位职责。
    2、风险评估过程
    公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，逐步建立了涵盖整个业务链的风
险评估体系。董事会通过设置战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会及内部审计部门等机构，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、政策风险、
财务风险、行业风险、管理风险等重大且普遍的变化风险因素。针对有可能出现的或
已经有存在的风险，公司在日常经营业务活动中及时加以预警、调整、分析、收集、
制定不同措施尽量将风险控制在最小可承受范围内。
    3、控制活动
    本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在收入、利润和其他财
务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并
且积极地对其加以监控。
    （1）业务控制情况
    公司通过项目管理系统对业务实施有效控制，所有业务项目必须经历立项、审批、
采购、支付等规定的流程方能运行。管理层能够通过项目管理系统实时监控各项业务
的运行，及时发现问题，将业务风险控制到最小的程度。同时，为保证服务的质量，
公司建立了内审部，负责日常的监管，在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，
对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。报告期内，公司日常经营业务均按照既
定的控制流程运行，各项制度得到有效执行。
    （2）会计控制情况
    为强化财务和会计核算，加强财务监督，提高企业经济效益的目的。公司根据财
政部颁布的《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律规定，结合公
司具体情况制定了《财务管理制度》、《应收款管理条例》、《发票管理条例》等。
这些制度的建立、完善和执行有效地控制了资金收支，维护了财经纪律，规范了公司
会计核算、支付结算、费用报销、货币资金管理和票据管理等。
    公司明确了财务人员的岗位职责，坚持不相容职务相互分离，确保不同岗位之间
权责分明，相互制约，相互监督。确定了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理
流程，确定了公司的会计政策、会计估计，统一了公司的核算口径。公司财务部门不
受公司其他部门、关联方的影响和控制，独立履行对公司及子公司的会计核算和财务
管理，完全具有独立性。
    （3）资金管理情况
    公司对资金支付的审批有明确的规定，对资金管理建立了严格的授权审批制度，
所有的资金流动必须按照规定的流程和授权审批方能办理。审批人应当根据授权审批
制度的规定，在授权范围内审批，不得超越审批权限；经办人必须根据其职责范围，
按照审批人的批准意见办理资金支付。对于超越授权范围的资金业务，财务人员有权
拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
    公司财务部门严格执行了资金管理制度，确保了公司资金支付按照规定权限进行
审批，有效控制、防范财务风险。
    （4）采购管理情况
    公司采购管理部依据《采购管理办法》，针对业务中的实际情况，修改完善《采
购管理办法》，不断规范采购业务的操作流程，使用采购管理系统提升采购的效率和
透明度，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，控制采购成本、保证采购
质量。
    （5）销售与收款管理
    销售部应根据客户关系、项目特点、技术要求、付款方式、交货周期等条件负责
产品报价，并根据客户信用等级评价标准，销售部可依客户情况将客户分为 1、2、3、
4 级 4 个信用等级，并将客户信用等级评估报告提交销售总监和总经理。
    业务部门按照客户签署合同立项，并向财务部提出开发票申请。财务部按照合同
付款条款出具付款通知书和开发票给客户收款，同时登记应收账款明细表。财务部对
应收账款实行预期信用管理，并对坏账预警信息及时反馈，针对超过合同约定未收回
的款项，督促销售部门催收。
    （6）子公司控制情况
    公司根据实际情况，对子公司人事、财务、经营决策管理等方面采取有效措施，
发挥集团公司的管理优势，规范了子公司的各项内部控制管理。
    （7）关联交易
    对于关联交易，按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，以及关联交易既定的
决策程序和审批权限，对关联交易业务实施了有效控制。报告期内，公司未发生关联
交易事。
    4、对控制的监督
    公司不断完善法人治理结构，确保内审部门、监事会及独立董事行使监督职权。
公司董事会下设的审计委员会负责审查和监督内部控制管理体系的建立及有效实施
情况。监事会负责对公司财务管理以及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进
行日常监督。公司设立有内审部门，按照公司《内部审计管理制度》对公司日常经营
活动进行日常、专项或定期与不定期的监督核查，对公司内部控制的有效性进行评价。
    上述纳入评价范围内的单位、主要业务和事项以及内部控制重点关注的高风险领
域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制
度，对公司截至 2019 年 12 月 31 日的内部控制的设计与运行的有效性进行评价。公
司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和
非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确
定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 重要程度           一般缺陷             重要缺陷                重大缺陷

                                         合并报表营业收入
                    错报金额＜合并                               合并 报表 营 业收
 营业收入                            的 1%≤错报金额＜合并
              报表营业收入的 1%                              入的 5%≤错报金额
                                     报表营业收入的 5%

                                         合并报表资产总额
                    错报金额＜合并                               合并 报表 资 产总
 资产总额                            的 1%≤错报金额＜合并
              报表资产总额的 1%                              额的 5%≤错报金额
                                     报表资产总额的 5%
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：出现下列情形的，
一般认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
    1）公司董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
    2）公司当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现；
    3）公司审计委员会和内部控制审计机构对内部控制的监督无效；
    4）因会计差错导致证券监管机构的行政处罚；
    出现下列情形的，一般认定为存在财务报告内部控制重要缺陷：
    1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    2）未建立反舞弊程序和控制措施；
    3）对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制；
    4）对于期末财务报告过程的控制存在单独或多项缺陷且不能合理保证编制的财
务报告达到真实、准确的目标；
    除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷为一般缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

          缺陷程度         衡量标准

          重大缺陷         资产总额的 1%<直接损失金额

          重要缺陷         资产总额的 0.5%〈直接损失金额≤资产总额的 1%

          一般缺陷         直接损失金额≤资产总额的 0.5%

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：出现下列情形
的，一般认定为存在非财务报告内部控制重大缺陷：
    1）公司决策程序导致重大失误，产生重大经济损失；
    2）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，缺乏有效的补偿性控制；
    3）公司内部控制重大缺陷未得到整改；
    4）公司高级管理人员和高级技术人员流失严重。
    出现下列情形的，一般认定为存在非财务报告内部控制重要缺陷：
    1）公司决策程序导致出现一般性失误；
    2）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
    3）公司内部控制重要缺陷未得到整改；
    4）公司关键岗位核心业务人员流失严重。
    出现下列情形的，一般认定为存在非财务报告内部控制一般缺陷：
    1）公司决策程序效率不高；
    2）公司一般业务制度或系统存在缺陷；
    3）公司一般缺陷未得到整改；
    4）公司一般岗位业务人员流失严重。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公
允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律
法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
    三、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    四、公司对内部控制的自我评价
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为公司现有的各项内部控
制制度已基本建立健全并得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能适应公司
管理和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，对公司各
项业务的稳健运作及公司经营风险的防范与控制提供有力保证。根据公司非财务
报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发
生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
    经核查，光大证券认为，聚杰微纤的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面
保持了与企业业务经营及管理相关的有效内部控制。
    （以下无正文）