聚杰微纤：关于全资子公司对全资孙公司增资并引进投资者的公告2020-05-27
证券代码：300819 证券简称：聚杰微纤 公告编号：2020-041
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
关于全资子公司对全资孙公司增资并引进投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
郎溪远华纺织有限公司（以下简称“郎溪远华”）为安徽聚杰微纤新材料科
技有限公司（以下简称“聚杰新材料”）全资子公司，江苏聚杰微纤科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）持有聚杰新材料 100%股权。
为进一步拓展郎溪远华的业务范围，减轻资金压力，同时优化其治理结构，
公司全资子公司聚杰新材料与公司孙公司郎溪远华、苏州聚星纺织有限公司(以
下简称“聚星纺织”)拟签署《增资协议》，将公司孙公司郎溪远华注册资本由
人民币 3,000.00 万元增加至人民币 8,000.00 万元。
公司全资子公司聚杰新材料拟以人民币 4,810.00 万元的价格认购公司全资
孙公司郎溪远华 2,600.00 万的注册资本，同时引入投资者聚星纺织以人民币
4,440.00 万元的价格认购公司全资孙公司郎溪远华 2,400.00 万的注册资本。本
次增资完成后，聚杰新材料持有郎溪远华 70%股权，聚星纺织持有郎溪远华 30%
股权，郎溪远华由公司全资孙公司变更为控股孙公司。
公司于 2020 年 5 月 26 日第一届董事会第十五次会议以 7 票同意， 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于全资子公司对全资孙公司增资并引进投资者的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）聚星纺织（甲方）
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公司名称：苏州聚星纺织有限公司
统一社会信用代码：91320509MA1XUY021Y
注册地址：苏州市吴江区盛泽镇东方丝绸市场三分场(商城)三区 47 号
法定代表人：李晔
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业范围：纺织品、针织品及原料销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
自然人李晔持有其 90%的股权，王孝勇持有其 10%的股权。
关联关系：聚星纺织与公司、公司董监高及公司持股 5%以上股东均不存在
关联关系。
（二）聚杰新材料（乙方）
公司名称：安徽聚杰微纤新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91341821MA2RGDBK1A
注册地址：安徽郎溪县十字经济开发区经都十八路十八号
法定代表人：钱伟林
注册资本：5,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业范围：超细纤维制品的研发、生产与销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司持有聚杰新材料 100%股权,聚杰新材料为公司的全资子公司。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：自有资金
2、标的公司基本情况：
公司名称：郎溪远华纺织有限公司（标的公司）
统一社会信用代码：913418213955606186
注册地址： 郎溪县十字经济开发区经都产业园
法定代表人：钱伟林
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公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,000 万元人民币
经营范围：丝绸、化纤、纺织品的经编、印染、印花、涂层加工；筒子纱染
色；棉布混纺交织布、化纤布、纺织品的制造及销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、增资前后股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
聚杰新材料 3,000.00 100% 5,600.00 70%
聚星纺织 0.00 0% 2,400.00 30%
合计 3,000.00 100% 8,000.00 100%
4、一年又一期的财务数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总额 11,533.13 11,745.47
负债总额 13,004.69 12,740.88
净资产 -1,471.56 -995.42
项目 2020年1月-3月 2019年度
营业收入 774.71 5567.29
营业利润 -472.42 -2477.49
净利润 -476.14 -2413.47
四、合作协议的主要内容
投资合作协议书
甲方：苏州聚星纺织有限公司
乙方：安徽聚杰微纤新材料科技有限公司
丙方：郎溪远华纺织有限公司
第一条 本协议各方一致同意并确认，目标公司增加注册资本由现时的人民
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币3,000.00万元，增加到人民币8,000.00万元。
目标公司增加出资中的人民币2,400.00万元部分将由本协议甲方认购，认购
总价款为人民币4,440.00万元,差额人民币2,040.00万元部分作为目标公司的资
本公积。
目标公司增加出资中的人民币2,600.00万元部分将由本协议乙方认购，认购
总价款为人民币4,810.00万元,差额人民币2,210.00万元部分作为目标公司的资
本公积。
第二条 本协议各方一致同意并确认，甲方应以货币资金方式向目标公司进
行增资，本协议生效后的20个工作日内向目标公司指定的账户中汇入上述增资
款。
第三条 增资完成后，目标公司的股权结构如下：
股东名称 持有股数(万) 持股比例
安徽聚杰微纤新材料科技有限公司 5,600.00 70%
苏州聚星纺织有限公司 2,400.00 30%
合 计 8,000.00 100%
第四条 在甲方依据本协议约定认缴上述增资款后，目标公司按照以下流程
办理有关验资手续、工商变更手续、签发相应的出资证明等，同时原股东应该促
使目标公司按照以下流程办理上述手续：
在出资到达目标公司账户后的20个工作日内，目标公司聘请合格的会计师事
务所就该出资出具验资报告，并在出资到达后20个工作日内向投资人提供验资报
告原件；
在本协议生效后目标公司应向工商管理部门申请办理本次增资相关工商变
更，确保在本协议生效后的30个工作日内完成工商变更；在工商变更完成后10
个工作日向投资人提供更新后的营业执照和公司章程（或章程修正案）的复印件。
第七条 任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通
知后30日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违
约行为给守约方造成的全部损失。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）增资的目的
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本次对孙公司的增资的主要目的是为了在郎溪远华进行经营架构调整的同
时进一步拓展郎溪远华的业务范围，减轻资金压力；引进在染整行业有丰富经验
的聚星纺织对郎溪远华进行投资，则为了提升郎溪远华决策的科学性，有助于优
化郎溪远华的公司治理结构，从而推动郎溪远华的快速发展。
（二）存在的风险
受郎溪远华自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影
响，郎溪远华是否能够顺利完成本次增资并在增资后稳健高效经营公司业务存在
一定的不确定性。公司将持续关注本次对外投资的后续进展情况，并依照相关法
律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次郎溪远华的增资扩股并引入投资者有助于整体提升其业务能力及决策
能力，从而推动郎溪远华的快速发展。本次增资完成后，郎溪远华由公司全资孙
公司变成公司控股孙公司，其股权结构的变化不会影响公司对其控制权，郎溪远
华仍纳入公司合并报表范围。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次郎溪远华通过增资扩股方式引进投资者，将满足其资金
需求，同时可以优化公司治理结构，提升公司决策科学性，且本次增资不会影响
公司对其的控制权，符合公司整体利益。相关决策符合《上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情
形，因此我们同意上述增资并引进投资者的事项。
七、备查文件
1.第一届董事会第十五次会议决议；
2.增资协议；
3.独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 27 日
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