光大证券股份有限公司
关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目暨对全资子公司增资的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为江苏
聚杰微纤科技集团股份有限公司（以下简称“聚杰微纤”或者“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法
（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修
订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，对
聚杰微纤变更部分募集资金投资项目暨对全资子公司增资的事项进行了审慎核
查，核查情况如下：
一、变更募投项目的概况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2830 号）核准，公司获准向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 24,870,000 股，每股面值 1 元，每股发行
价格为人民币 15.07 元，实际募集资金总额为人民币 374,790,900.00 元，扣除
发行费用人民币 48,873,100.00 元后，募集资金净额为人民币 325,917,800.00
元。募集资金款项已于 2020 年 3 月 9 日由主承销商光大证券股份有限公司汇入
募集资金专用账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到账情况
进行了审验，并出具了“天健验〔2020〕36 号”《验资报告》。
（二）募集资金的使用及变动情况
截止到 2021 年 6 月 30 日，公司募投项目“超细纤维无尘超净制品建设项目”
累计投入金额 21.10 万元，该项目尚未使用的募集资金净额 6,350.98 万元，占
总募集资金净额的 19.49%。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“超细纤维无尘超净制品建设项目”的立项时间为 2018 年 5 月 16 日，实施
主体为吴江市聚杰微纤无尘洁净纺织品有限公司（以下简称“聚杰无尘”），项目
计划总投资 8,484.67 万元，其中拟使用募集资金 6,372.08 万元。
本项目内容是通过为聚杰无尘配置新的无尘生产车间、仓储设施、购置新的
生产及检测设备，扩大聚杰无尘的生产规模，实现生产技术转型升级，同时建立
物流配送体系，提升客户服务能力。
截止到 2021 年 6 月 30 日，“超细纤维无尘超净制品建设项目”累计投入金
额 21.10 万元用以采购生产设备，累计投入金额占该项目计划总投资额的 0.25%，
尚未使用的募集资金净额为 6,350.98 万元，利息净额 210.84 万元。
（二）终止原募投项目的原因
结合当前超细纤维无尘超净制品的行业市场环境，公司超细纤维无尘超净制
品产能与市场需求基本匹配，扩大产能紧迫性不强，为降低投资风险，提高募集
资金使用效率，公司决定终止“超细纤维无尘超净制品建设项目”，设立更为符
合行业最新发展趋势的“超细纤维含浸面料建设项目”。
三、超细纤维含浸面料建设项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
（1）项目名称：超细纤维含浸面料建设项目
（2）实施主体：安徽聚杰微纤新材料科技有限公司
（3）实施地点：安徽省宣城市郎溪县经济开发区十字园区
（4）项目内容：超细纤维含浸面料的生产线及生产车间的建设项目
（5）投资总额：6,800 万元
（6）项目建设周期：24 个月，预计于 2023 年 9 月 30 日达到可使用状态。
（7）项目经济效益：经综合测算，项目完全正常运行后年均交纳增值税 952
万元，所得税 604 万元，所得税后内部收益率为 22%。
（8）项目使用土地情况：“超细纤维含浸面料建设项目”为聚杰新材料“年
产 1 亿米超细纤维面料及制成品新建项目”的子项目，项目所需土地已取得相关
使用权，满足项目实施要求。
（9）项目产能：项目建成后，预计可年产幅宽 140-190cm 的含浸面料 300
万米。
（10）项目备案审批情况：项目备案及环境评价已获得相关部门通过。
2、项目投资计划
该项目总投资 6,800 万元，其中拟使用募集资金 6,350.98 万元，同时将“超
细纤维无尘超净制品建设项目”专用账户中的利息净额（以转出日的实际净额为
准）一同投入“超细纤维含浸面料建设项目”，与项目总投资的差额部分由公司
自有资金出资。
该项目中建设投资 5,535 万元，占总投资 81.40%（其中，建筑工程费用 1,428
万元，设备购置费 3,609 万元，安装工程费 108 万元，工程建设其他费用 228
万元，基本预备费 162 万元）；其余用作铺底流动资金 1,265 万元，占总投资的
18.60%。具体投资情况如下：
项目投资及构成
占项目总投
序号 项目 投资额 (万元)
资比例(%)
1 建设投资 5,535 81.40
工程费用 5,145
-建筑工程费用 1,428
-设备及工器具购置费用 3,609
-安装工程费 108
工程建设其他费用 228
预备费 162
-基本预备费 162
-涨价预备费 0
2 铺底流动资金 1,265 18.60
3 项目总投资 6,800 100.00
（二）项目可行性分析
目前国内超纤革需求量增长较快，但超纤革占人造革、合成革总需求量的比
例仅为 6.2%左右，远低于发达国家的占比，因此未来我国超纤革行业仍有较大
发展空间。国内超纤合成革市场需求在 3.5 亿平方米，但产能只有 2.6 亿平方米，
且高端超纤革产品仍以进口为主，含浸面料作为高端的超纤革产品，具有一定的
进口替代优势。
公司致力于在细分领域走专业化、特色化、品牌化道路，公司生产的含浸面
料采用国际领先的独特工艺技术，经过数年的精心打磨，公司在含浸面料的生产
技术方面拥有核心技术，在高端超纤革面料的进口替代方面拥有竞争优势。本次
核心技术的量产将会满足更多客户的需求，增强公司在高端面料市场的核心竞争
力。
（三）项目风险分析及控制措施
1.政策风险分析与对策
项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好，改革开放
以来，国内政局稳定，法律法规日臻完善，因此，该项目政策风险较小。
目前，国内有良好的宏观经济政策，公司需紧跟政策，抓住国家目前鼓励符
合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。
2.新冠疫情的风险与对策
尽管新冠病毒疫情在国内得到了有效控制，但目前全球尚在蔓延。随着疫情
的反复，将会给国际、国内的经济带来更多的不确定性，鉴于公司主要客户在境
外，在疫情未得到彻底控制之前，仍可能对公司的生产经营和未来发展带来影响。
针对上述风险，公司将始终密切关注疫情防控态势，在持续做好防疫抗疫工
作的同时，加强与客户的沟通合作，并加大力度开发和储备更多优质国内客户资
源。
3.市场风险分析与对策
该项目虽然拥有较为领先的技术优势，未来几年该项目产品的应用需求也将
会呈现增长态势，但纺织行业市场竞争激烈，技术升级迭代较快，如不能保持项
目的技术及产能优势，该项目会面临被市场淘汰的风险。
针对上述风险，在加快产品产业化进程并尽早规模化生产的同时，加大研发
力度，通过技术升级改造，加大产品的技术优势以及产能优势，真正占据含浸面
料的市场份额。
4.技术风险与人才流失风险的分析与对策
近年来，纺织行业竞争激烈，相关技术处于升级改造的关键时点，各大企业
都加大在技术方面的投入，包括增加研发投入和对技术人才的培养等方面，以确
保公司产品具有技术领先优势。激烈的技术竞争导致企业对人才的需求量与日俱
增，如果公司不能保证在技术方面的投入，以及有效培养并激励项目所需人才，
则会导致了人才流动的加剧，致使项目面临较大的技术风险与人才流失风险。
针对上述风险的应对措施是采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、
完善的质量检测体系，使产品始终处于国内外领先水平。同时要进一步加大技术
研发的投入，积极研究并吸收国际先进技术，完善并固化加工制造工艺，挖掘自
身潜力，打造产品自身的核心竞争力。同时，重视人才竞争，建立吸引和稳定人
才的内部激励和约束机制，完善人才管理体系和薪酬制度，防止人才的大规模流
失给项目生产带来不利影响。
5.原材料价格风险分析与对策
项目所需原材料为超细纤维化纤长丝，属于石油化工类产品，受国际原油价
格的波动影响较大。如果未来原材料价格大幅上升，将会给企业经营业绩带来不
利影响。
针对上述风险，公司通过优化工艺流程，以减少生产环节原材料的浪费，同
时提升管理水平，加强成本控制，最大化提高生产效率。面对原材料价格的波动，
公司应时刻保持对石化产品价格的关注，争取在合理的价格点位增加原材料的采
购量。
6.经营管理风险分析与对策
项目面临的经营管理风险主要是指企业运营不当造成大量存货、营运资金短
缺、产品生产安排失调等问题。
先进的管理人才对公司的发展至关重要，选聘优秀的管理人才，并对其在职
业道德、管理能力等方面进行培养与考核，使其符合公司的发展战略；同时建立
健全各项规章制度，明确相关岗位人员责任，制定合理高效的管理程序和制度，
杜绝由于管理制度和监管措施不到位、不完善造成的管理风险。
7、经济风险分析与对策
从盈亏平衡点和售价降低对内部收益率的影响看，项目的抗风险能力较强，
但还需要企业不断加强内部管理，保持技术先进性，大力研发新产品，提高市场
占有率，只有较高的市场占有率，才是企业各方面水平的综合反映，才能最终避
免项目的经济风险。
四、本次增资对象的基本情况及增资计划
（一）增资对象基本情况
1、企业名称：安徽聚杰微纤新材料科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：安徽郎溪县十字经济开发区经都十八路十八号
4、法定代表人：钱伟林
5、注册资本：5,000 万人民币
6、成立日期：2018 年 01 月 25 日
7、营业期限：2018 年 01 月 25 日 至 2038 年 01 月 24 日
8、经营范围：超细纤维制品的研发、生产与销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：公司 100%控股
10、主要财务数据：
单位：元
2021 年 1-6 月
项目 2020 年度（经审计）
（未经审计）
营业收入 38,018,620.72 36,087,718.73
营业利润 -25,459,837.71 -13,405,109.84
净利润 -26,588,963.75 -13,476,209.67
2021 年 1-6 月
项目 2020 年度（经审计）
（未经审计）
总资产 315,485,385.82 317,154,902.40
总负债 260,273,835.81 275,419,562.06
净资产 55,211,550.01 41,735,340.34
（二）增资计划
公司拟以募集资金（含利息）及自有资金共计 6,800 万元对全资子公司聚杰
新材料进行增资用以实施募集资金投资项目“超细纤维含浸面料建设项目”，其
中拟使用募集资金 6,350.98 万元，同时将“超细纤维无尘超净制品建设项目”
专用账户中的利息净额（以转出日的实际净额为准）一同投入“超细纤维含浸面
料建设项目”，与项目总投资的差额部分由公司自有资金出资。
本次增资完成后，聚杰新材料注册资本由 5,000 万元，变更为 11,800 万元，
公司对其持股比例为 100%。
五、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
暨对全资子公司增资的议案》，同意终止募集资金投资项目“超细纤维无尘超净
制品建设项目”，并将该项目尚未使用的募集资金及利息以对全资子公司安徽聚
杰微纤新材料科技有限公司增资的方式投入到“超细纤维含浸面料建设项目”。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
暨对全资子公司增资的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项
目暨对全资子公司增资事项符合公司的发展战略及经营需要，符合相关法律法规
的要求，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。监事会
同意公司本次变更部分募集资金投资项目暨对全资子公司增资事项。
（三）独立董事意见
本次变更部分募集资金投资项目暨对全资子公司增资用以实施募投项目，是
基于公司发展战略及结合实际市场情况而做出的必要调整，有利于增加公司市场
竞争力，巩固公司的行业地位；有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体
战略规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次变更部分募集资金投资项目暨对全资子公司增资事项履行了必要的决
策程序，符合相关规定，符合公司及广大投资者的利益。公司独立董事同意本次
变更计划，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，光大证券认为：公司本次变更部分募集资金投资项目暨对全资子公
司增资事项是基于公司实际生产经营情况做出的，已经公司董事会审议通过，公
司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会
审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修
订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规的规定。光大证券对公司本次变更部分募集资金投资项目暨对全
资子公司增资事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏聚杰微纤科技集团股份有限
公司变更部分募集资金投资项目暨对全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
郭护湘 牟海霞
光大证券股份有限公司（盖章）
2021 年 8 月 27 日
