聚杰微纤：关于修订《公司章程》及部分内控制度的公告2022-04-27
证券代码：300819 证券简称：聚杰微纤 公告编号：2022-020
关于修订《公司章程》及部分内控制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、修订公司章程的情况
公司拟以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 99,470,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 3.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股，本次转增完成后，公司总股本将增加至 149,205,000 股（具体以中国证券
登记结算有限公司实际登记为准）。
基于上述事项，同时根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022
年修订）》，需对《公司章程》中的相关条款进行修改，公司章程中涉及到股本
修订的条款需以“《关于<2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》”
获得公司 2021 年年度股东大会通过为前提。本议案尚需提交股东大会审议，股
东大会审议通过后并授权公司管理层办理后续工商变更登记及章程备案手续。授
权有效期限：自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记
及章程备案办理完毕之日止。
二、修订内控制度的情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等
有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对公司内
控制度部分内容进行修订。
三、修订对比表
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本次修订相关制度如下：
序 是否需要提
制度名称
号 交股东大会
1 江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司章程 是
2 股东大会议事规则 是
3 董事会议事规则 是
4 对外担保管理制度 是
5 内幕信息管理制度 否
6 关联交易决策制度 否
7 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度 否
修订后的相关制度具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
1.《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 9947 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 149,205,000.00 元。
第十九条 公司股份总数为 9947 万股， 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
均为普通股。 149,205,000 股，均为普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持有异议，要求公司 购其股份；
收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
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第二十五条 股东持有的股份可以依 第二十五条 公司的股份可以依法转
法转让。 让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司 5%以上有表决权的 理人员、持有公司 5%以上股份的股东，
股份的股东，将其所持有的公司股票 将其所持有的公司股票或者其他具有
在买入之日起 6 个月以内卖出，或者 股权性质的证券在买入之日起 6 个月
在卖出日起 6 个月以内又买入的，由 以内卖出，或者在卖出日起 6 个月以
此获得的收益归公司所有，由董事会 内又买入的，由此获得的收益归公司
收回其所得收益。但是，证券公司因 所有，由董事会收回其所得收益。但
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 是，证券公司因购入包销售后剩余股
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
限制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 自然人股东持有的股票或者其他具有
公司董事会未在上述期限内执行的， 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
股东有权为了公司的利益以自己的名 子女持有的及利用他人账户持有的股
义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
任。 执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司的对外担保总额，超过最
象提供的担保； 近一期经审计总资产的百分之三十以
（四）连续 12 个月内担保金额超过公 后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的 30%; （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）连续 12 个月内担保金额超过公 象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝 （五）连续 12 个月内担保金额超过公
对金额超过 5,000 万元； 司最近一期经审计总资产 30%的担保;
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（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）连续 12 个月内担保金额超过公
人提供的担保； 司最近一期经审计净资产的 50%且绝
（七）有关部门及本规章的其他担保。 对金额超过 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（八）有关部门及本规章的其他担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向公司所在地中国证监会派出机
构和交易所备案。 构和交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向公司
国证监会派出机构和交易所提交有关 所在地中国证监会派出机构和交易所
证明材料。 提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出 （四）公司在连续 12 个月内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司最 售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策 （六）调整或变更利润分配政策
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
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决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且 公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份 违反
定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二
权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股
充分披露具体投票意向等信息。禁止 份在买入后的三十六个月内不得行使
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 表决权，且不计入出席股东大会有表
投票权。公司不得对征集投票权提出 决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（四）独立董事的提名方式和程序应 （四）独立董事的提名方式和程序应
按照法律、行政法规及部门规章的有 按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。 关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，可以实行累积投票制。公司应在 时，可以实行累积投票制，当单一股
选举 2 名以上董事或监事时实行累积 东及其一致行动人拥有权益的股份比
投票制度。公司另行制定累积投票实 例在百分之三十及以上时，应当采用
施细则，由股东大会审议通过后实施。 累积投票制。公司应在选举 2 名以上
董事或监事时实行累积投票制度。公
司另行制定累积投票实施细则，由股
东大会审议通过后实施。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
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系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果， 计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其 通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查 代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或者 违反法律、行政法规、部门规章或者
公司章程的规定，给公司造成损失的， 公司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部 独立董事应按照法律、行政法规、中
门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
...... ......
(八)在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定
司的投资，转让、受让重大资产，资 公司的对外投资，收购出售资产、资
产抵押及其他对外担保、关联交易事 产抵押、对外担保事项、关联交易事
项； 项、委托理财、对外捐赠等事项；
...... ......
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书及其他高级管理人员，并
或者解聘公司副总经理、财务总监等 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
高级管理人员，并决定其报酬事项和 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
奖惩事项； 副总经理、财务总监等高级管理人员，
...... 并决定其报酬事项和奖惩事项；
......
第一百一十五条 董事会应当确定对 第一百一十五条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
...... 东大会批准。
......
第一百四十二条 在公司控股股东、实 第一百四十二条 在公司控股股东、实
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际控制人单位担任除董事、监事以外 际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高 其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业代发薪水。
第一百五十一条 高级管理人员执行 第一百五十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成 门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履 行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事应当保证公司 第一百五十六条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十七条 公司在每一会计年 第一百六十七条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和交易所报送年度财务会计报告，在 和交易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 一会计年度上半年结束之日起 2 个月
个月内向中国证监会派出机构和交易 内向中国证监会派出机构和交易所报
所报送半年度财务会计报告，在每一 送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法
日起的 1 个月内向中国证监会派出机 律、行政法规、中国证监会及证券交
构和交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司聘用取得“从事 第一百七十七条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
2.《股东大会议事规则》修订对比表
修订前 修订后
第一条 为保证江苏聚杰微纤科技集团 第一条 为保证江苏聚杰微纤科技集团
股份有限公司(以下简称“公司”)股东 股份有限公司(以下简称“公司”)股东
大会能够依法行使职权，根据《中华人 大会能够依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司 民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、 法》”）、《中华人民共和国证券法》
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《上市公司章程指引》《深圳证券交易 《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交 所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》和 易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
《江苏聚杰微纤科技集团股份有限公 业板上市公司规范运作》和《江苏聚杰
司章程》（以下简称“《公司章程》”） 微纤科技集团股份有限公司章程》（以
的规定，制定本规则。 下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本规则。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应书面通知董事会，同时向 东大会的，应书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和深 证券交易所备案。
圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应当在发出股东大
监事会或召集股东应当在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证券
会通知及股东大会决议公告时，向公司 交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第十六条 股东大会的通知包括以下内 第十六条 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
1.会议的时间、地点和会议期限； 1.会议的时间、地点和会议期限；
2.提交会议审议的事项和提案； 2.提交会议审议的事项和提案；
3.以明显的文字说明：全体普通股股东 3.以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权 （含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不 出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
4.有权出席股东大会股东的股权登记 4.有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
5.会务常设联系人姓名,电话号码。 5.会务常设联系人姓名,电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 6.网络或其他方式的表决时间及表决
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
时披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东大会采用网络或其他 第二十一条 公司应当在股东大会通知
方式的，应当在股东大会通知中明确载 中明确载明网络或其他方式的表决时
明网络或其他方式的表决时间及表决 间及表决程序。通过深圳证券交易所交
程序。通过深圳证券交易所交易系统进 易系统进行网络投票的时间为股东大
行网络投票的时间为股东大会召开日 会召开日的交易时间；互联网投票系统
的交易时间；互联网投票系统开始投票 开始投票的时间为股东大会召开当日
的时间为股东大会召开当日上午 上午 9:15，结束时间为现场股东大会
9:15，结束时间为现场股东大会结束当 结束当日下午 3:00。
8
日下午 3:00。
第三十九条 下列事项由股东大会以特 第三十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
1.公司增加或者减少注册资本； 1.公司增加或者减少注册资本；
2.公司的分立、合并、解散和清算； 2.公司的分立、分拆、合并、解散和清
3.《公司章程》的修改； 算；
4.公司在一年内购买、出售重大资产或 3.《公司章程》的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计 4.公司在一年内购买、出售重大资产或
总资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计
5.股权激励计划； 总资产 30%的；
6.调整或变更利润分配政策 5.股权激励计划；
7.法律、行政法规或《公司章程》规定 6.调整或变更利润分配政策
的,以及股东大会以普通决议认定会对 7.法律、行政法规或《公司章程》规定
公司产生重大影响的、需要以特别决议 的,以及股东大会以普通决议认定会对
通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第四十条 股东(包括股东代理人)以其 第四十条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证
权股份的股东或者依照法律、行政法规 券法》第六十三条第一款、第二款规定
或者国务院证券监督管理机构的规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入
设立的投资者保护机构，可以作为征集 后的三十六个月内不得行使表决权，且
人，自行或者委托证券公司、证券服务 不计入出席股东大会有表决权的股份
机构，公开请求公司股东委托其代为出 总数。
席股东大会，并代为行使提案权、表决 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权等股东权利。依照前述规定征集股东 权股份的股东或者依照法律、行政法规
权利的，征集人应当披露征集文件，公 或者中国证监会的规定设立的投资者
司应当予以配合。征集股东投票权应当 保护机构，可以作为征集人，自行或者
向被征集人充分披露具体投票意向等 委托证券公司、证券服务机构，公开请
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 求公司股东委托其代为出席股东大会，
征集股东投票权。公开征集股东权利违 并代为行使提案权、表决权等股东权
反法律、行政法规或者国务院证券监督 利。依照前述规定征集股东权利的，征
管理机构有关规定，导致公司或者股东 集人应当披露征集文件，公司应当予以
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 配合。征集股东投票权应当向被征集人
公司不得对征集投票权提出最低持股 充分披露具体投票意向等信息。禁止以
比例限制。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投
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票权。公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十四条 董事、监事候选人名单以 第四十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据《公司章程》的规定或者股东 时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制；选举两 大会的决议，实行累积投票制；选举两
名或两名以上的董事和监事时应实行 名或两名以上的董事和监事时应实行
累积投票制。 累积投票制。单一股东及其一致行动人
...... 拥有权益的股份比例在百分之三十及
以上的上市公司，应当采用累积投票
制。
......
第四十九条 股东大会对提案进行表决 第四十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
...... ......
第五十九条 董事会应当确定对外投 第五十九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资 赠的权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
...... 准。
......
第六十条 本规则所称公告或通知，是 第六十条 本规则所称公告、通知或股
指在符合国务院证券监督管理机构规 东大会补充通知，是指在符合中国证监
定条件的媒体上刊登有关信息披露内 会规定条件的媒体和证券交易所网站
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以 上公布有关信息披露内容。
选择在中国证监会指定报刊上对有关 本规则所称的股东大会补充通知应当
内容作摘要性披露，但全文应当同时在 在刊登会议通知的前述媒体上公告。
中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当
在刊登会议通知的前述媒体上公告。
3.《董事会议事规则》修订对比表
修订前 修订后
10
第五条 董事会行使以下职权 第五条 董事会行使以下职权
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形 票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 提名，决定聘任或者解聘公司副总经
项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
(十一)制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订公司章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十三)管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； (十五)听取公司总经理的工作汇报并
（十六）对公司因《公司章程》第二十 检查总经理的工作；
三条第（三）项、第（五）项、第（六） （十六）对公司因《公司章程》第二十
项规定的情形收购本公司股份作出决 三条第（三）项、第（五）项、第（六）
议； 项规定的情形收购本公司股份作出决
(十七)法律、行政法规、部门规章或公 议；
司章程授予的其他职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或公
公司董事会应当就注册会计师对公司 司章程授予的其他职权。
财务报告出具的非标准审计意见向股 公司董事会应当就注册会计师对公司
东大会作出说明。 财务报告出具的非标准审计意见向股
董事会制定董事会议事规则，以确保董 东大会作出说明。
事会落实股东大会决议，提高工作效 董事会制定董事会议事规则，以确保董
率，保证科学决策。 事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
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第六条 董事会审议事项 第六条 董事会审议事项
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有 严格的审查和决策程序；重大投资项目
关专家、专业人员进行评审，并报股东 应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东大会批准。
...... ......
4.《对外担保管理制度》修订对比表
修订前 修订后
第十八条 公司所有对外担保需经董事 第十八条 公司所有对外担保需经董
会审议。符合下列情形之一的对外担保 事会审议。符合下列情形之一的对外
行为，在经董事会审议通过后须报股东 担保行为，在经董事会审议通过后须
大会审议批准： 报股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期
净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司的对外担
外担保总额，超过公司最近一期经审计 保总额，超过公司最近一期经审计净
净资产的 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公 （三）连续十二个月内担保金额超过
司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产 30%的担
（四）连续十二个月内担保金额超过公 保;
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （四）连续十二个月内担保金额超过
金额超过 5000 万元人民币； 公司最近一期经审计净资产的 50%且
（五）为资产负债率超过 70%的担保对 绝对金额超过 5,000 万元；
象提供的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对
（六）对股东、实际控制人及其关联方 象提供的担保；
提供的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最
（七）深圳证券交易所及《公司章程》 近一期经审计总资产的百分之三十以
规定的其他担保情形。 后提供的任何担保；
董事会审议担保事项时，应经出席董事 （七）对股东、实际控制人及其关联
会会议的三分之二以上董事审议同意； 人提供的担保；
股东大会审议前款第（三）项担保事项 （八）有关部门及本规章的其他担保。
时，应经出席会议的股东所持表决权的 董事会审议担保事项时，应经出席董事
三分之二以上通过。 会会议的三分之二以上董事审议同意；
上市公司为全资子公司提供担保，或者 股东大会审议前款第（三）、（六）项
为控股子公司提供担保且控股子公司 担保事项时，应经出席会议的股东所持
其他股东按所享有的权益提供同等比 表决权的三分之二以上通过。
例担保，属于（一）、（二）、（四）、 上市公司为全资子公司提供担保，或者
（五）情形的，可以豁免提交股东大会 为控股子公司提供担保且控股子公司
审议，但是公司章程另有规定除外。 其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于（一）、（二）、（四）、
12
（五）情形的，可以豁免提交股东大会
审议，但是公司章程另有规定除外。
5.《内幕信息管理制度》修订对比表
修订前 修订后
第一条 为进一步完善江苏聚杰微纤科 第一条 为进一步完善江苏聚杰微纤科
技集团股份有限公司（以下简称“公 技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，维护信息披露的公 司”）的治理结构，维护信息披露的公
平原则，防范内幕信息知情人员滥用控 平原则，防范内幕信息知情人员滥用控
制权，泄露内幕信息，进行内幕交易， 制权，泄露内幕信息，进行内幕交易，
根据《中华人民共和国公司法》（以下 根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共 简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》《上市 《上市公司监管指引第 5 号—上市公
公司治理准则》《创业板股票上市规则》 司内幕信息知情人登记管理制度》《深
等有关法律法规及《公司章程》的有关 圳证券交易所上市公司自律监管指引
规定，制定本制度。 第 2 号—创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号—信息披露事务管理》《创
业板股票上市规则》等有关法律法规及
《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会负责公司内幕信息 第二条 公司董事会负责公司内幕信息
管理工作，董事长为主要责任人。董事管理工作，负责及时登记和报送内幕信
会秘书负责办理公司内幕信息知情人 息知情人档案，并保证内幕信息知情人
的登记入档事宜。公司监事会负责对内档案真实、准确和完整。董事长为主要
幕信息知情人登记管理制度实施情况 责任人，董事会秘书负责组织实施公司
进行监督。 内幕信息的保密、登记备案和管理工作
公司证券部是在董事会秘书领导下具 以及内幕信息知情人的登记入档和报
体负责信息披露管理、投资者关系管 送事宜。公司监事会负责对内幕信息知
理、内幕信息登记备案的日常办事机 情人登记管理制度实施情况进行监督。
构，统一负责证券监管机构、证券交易公司证券部是在董事会秘书领导下具
所、证券公司等机构及新闻媒体、股东体负责信息披露管理、投资者关系管
接待、咨询(质询)、服务工作。 理、内幕信息登记备案的日常办事机
构，统一负责证券监管机构、证券交易
所、证券公司等机构及新闻媒体、股东
接待、咨询(质询)、服务工作。
董事长和董事会秘书应当对内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整签署书
面确认意见。
第五条 本制度所指内幕信息是指证券 第五条 本制度所指内幕信息是指证券
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交易活动中，内幕人员所知悉的涉及公 交易活动中，内幕人员所知悉的涉及公
司的经营、财务或者对公司证券的市场 司的经营、财务或者对公司证券的市场
价格有重大影响的尚未在中国证监会 价格有重大影响的尚未公开的信息，包
指定的公司信息披露媒体或网站上正 括但不限于：
式公开的信息，包括但不限于： ......
......
第六条 本制度所指内幕信息知情人是 第六条 公司董事、监事、高级管理人
指公司内幕信息公开前能直接或者间 员和其他知情人在信息披露前，应当将
接获取内幕信息的单位及个人，包括但 该信息的知情者控制在最小范围内，不
不限于： 得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交
1、公司及其董事、监事、高级管理人 易或者配合他人操纵股票及其衍生品
员；公司控股或者实际控制的企业及其 种交易价格。本制度所指内幕信息知情
董事、监事、高级管理人员；公司内部 人是指是指可以接触、获取内幕信息的
参与重大事项筹划、论证、决策等环节 公司内部和外部相关人员，包括但不限
的人员；由于所任公司职务而知悉内幕 于：
信息的财务人员、内部审计人员、信息 1、公司及其董事、监事、高级管理人
披露事务工作人员等。 员；公司控股或者实际控制的企业及其
2、持有公司 5%以上股份的股东及其董 董事、监事、高级管理人员；公司内部
事、监事、高级管理人员；公司控股股 参与重大事项筹划、论证、决策等环节
东、第一大股东、实际控制人及其董事、 的人员；由于所任公司职务而知悉内幕
监事、高级管理人员；公司收购人或者 信息的财务人员、内部审计人员、信息
重大资产交易相关方及其控股股东、实 披露事务工作人员等。
际控制人、董事、监事、高级管理人员 2、持有公司 5%以上股份的股东及其董
（如有）；相关事项的提案股东及其董 事、监事、高级管理人员；公司控股股
事、监事、高级管理人员（如有）；因 东、第一大股东、实际控制人及其董事、
职务、工作可以获取内幕信息的证券监 监事、高级管理人员；公司收购人或者
督管理机构工作人员，或者证券交易场 重大资产交易相关方及其控股股东、实
所、证券公司、证券登记结算机构、证 际控制人、董事、监事、高级管理人员
券服务机构有关人员；因法定职责对证 （如有）；相关事项的提案股东及其董
券的发行、交易或者对公司及其收购、 事、监事、高级管理人员（如有）；因
重大资产交易进行管理可以获取内幕 职务、工作可以获取内幕信息的证券监
信息的有关主管部门、监管机构的工作 督管理机构工作人员，或者证券交易场
人员；依法从公司获取有关内幕信息的 所、证券公司、证券登记结算机构、证
其他外部单位人员；参与重大事项筹 券服务机构有关人员；因法定职责对证
划、论证、决策、审批等环节的其他外 券的发行、交易或者对公司及其收购、
部单位人员。 重大资产交易进行管理可以获取内幕
（三）由于与第 1、2、项相关人员存在 信息的有关主管部门、监管机构的工作
亲属关系、业务往来关系等原因而知悉 人员；依法从公司获取有关内幕信息的
公司有关内幕信息的其他人员。 其他外部单位人员；参与重大事项筹
（四）中国证监会规定的其他人员。 划、论证、决策、审批等环节的其他外
部单位人员。
3、由于与第 1、2、项相关人员存在亲
属关系、业务往来关系等原因而知悉公
司有关内幕信息的其他人员。
14
4、中国证监会规定的其他人员。
第十五条 公司披露以下重大事项时， 第十五条 公司披露以下重大事项时，
应当向证券交易所报备相关内幕信息 除按照本制度要求填写上市公司内幕
知情人档案： 信息知情人档案外，还应当制作重大事
1、公司被收购； 项进程备忘录，向证券交易所报备相关
2、重大资产重组； 内幕信息知情人档案：
3、证券发行； 1、公司被收购；
4、合并、分立； 2、重大资产重组；
5、股份回购； 3、证券发行；
6、年度报告、半年度报告； 4、合并、分立；
7、高比例送转股份； 5、股份回购；
8、股权激励草案、员工持股计划； 6、年度报告、半年度报告；
9、重大投资、重大对外合作或者签署 7、高比例送转股份；
日常经营重大合同等可能对公司股票 8、股权激励草案、员工持股计划；
及其衍生品种交易价格产生重大影响 9、重大投资、重大对外合作或者签署
的其他事项； 日常经营重大合同等可能对公司股票
10、中国证监会或者证券交易所认定的 及其衍生品种交易价格产生重大影响
其他情形。 的其他事项；
公司披露重大事项后，相关事项发生重 10、中国证监会或者证券交易所认定的
大变化的，公司应当及时向证券交易所 其他情形。
补充提交内幕信息知情人档案。 重大事项进程备忘录内容应当包括但
公司披露重大事项前，其股票及其衍生 不限于筹划决策过程中各个关键时点
品种交易已经发生异常波动的，公司应 的时间、参与筹划决策人员名单、筹划
当向深圳证券交易所报备相关内幕信 决策方式等。公司应当督促备忘录涉及
息知情人档案。 的相关人员在备忘录上签名确认。公司
股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重
大变化的，公司应当及时向证券交易所
补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生
品种交易已经发生异常波动的，公司应
当向深圳证券交易所报备相关内幕信
息知情人档案。
第二十九条 本制度未尽事宜，按《公 第二十九条 本制度未尽事宜或与相关
司法》《证券法》《公司章程》《上市 法律法规相悖的，按《公司法》《证券
公司治理准则》《上市公司信息披露管 法》《深圳证券交易所创业板股票上市
理办法》《创业板股票上市规则》等有 规则》《上市公司监管指引第 5 号—上
关规定执行。 市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号—信息披露事务管理》
《公司章程》等有关规定执行。
15
6.《关联交易决策制度》修订对比表
修订前 修订后
第一条 为进一步加强江苏聚杰微纤科 第一条 为进一步加强江苏聚杰微纤科
技集团股份有限公司（以下简称“本公 技集团股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）关联交易管理，明确 司”或“公司”）关联交易管理，明确
管理职责和分工，维护公司股东和债权 管理职责和分工，维护公司股东和债权
人的合法利益，特别是中小投资者的合 人的合法利益，特别是中小投资者的合
法利益，保证公司与关联方之间订立的 法利益，保证公司与关联方之间订立的
关联交易合同符合公平、公正、公开的 关联交易合同符合公平、公正、公开的
原则，依据《公司法》、《创业板股票 原则，依据《公司法》、《创业板股票
上市规则》、《公司章程》以及其它有 上市规则》、《上市公司信息披露管理
关法律、法规、规章的规定，制定本制 办法》以及其它有关法律、法规、规章
度。 的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易，是指公司或 第二条 公司的关联交易，是指公司或
者控股子公司与公司关联人之间发生 者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下 的转移资源或者义务的事项，包括以下
交易： 交易：
（一）购买原材料、燃料、动力； （一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品； （二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务； （三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售； （四）委托或者受托销售；
（五）与关联人共同投资； （五）与关联人共同投资；
（六）购买或者出售资产； （六）购买或者出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、委托贷 （七）对外投资（含委托理财、对子公
款等）； 司投资，设立或者增资全资子公司除
（八）提供财务资助； 外）；
（九）提供担保； （八）提供财务资助（含委托贷款）；
（十）租入或者租出资产； （九）提供担保（指上市公司为他人提
（十一）委托或者受托管理资产和业 供的担保，含对控股子公司的担保）；
务； （十）租入或者租出资产；
（十二）赠与或者受赠资产； （十一）委托或者受托管理资产和业
（十三）债权、债务重组； 务；
（十四）签订许可使用协议； （十二）赠与或者受赠资产；
（十五）转让或者受让研究与开发项 （十三）债权、债务重组；
目； （十四）签订许可使用协议；
（十五）转让或者受让研究与开发项
（十六）其他通过约定可能引致资源或 目；
者义务转移的事项； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十七）深圳证券交易所认定的其他交 优先认缴出资权利等）；
易。 （十七）其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交
16
易。
第三条 公司的关联人包括关联法人和 第三条 公司的关联人包括关联法人和
关联自然人。 关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公 （一）具有以下情形之一的法人或其他
司的关联法人： 组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其 1、直接或者间接控制公司的法人或其
他组织； 他组织；
2、由上述第 1 项法人直接或者间接控 2、由上述第 1 项法人直接或者间接控
制的除公司及其控股子公司以外的法 制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织； 人或其他组织；
3、由本制度所指关联自然人直接或者 3、由本制度所指关联自然人直接或者
间接控制的，或者由关联自然人担任董 间接控制的，或者由关联自然人担任董
事、监事、高级管理人员的，除公司及 事、监事、高级管理人员的，除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织； 其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他
组织及其一致行动人； 组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者 5、中国证监会、深圳证券交易所或者
公司根据实质重于形式的原则认定的 公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司 其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的法人。 利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）款第 2 项所列主体 公司与本条第（一）款第 2 项所列主体
受同一国有资产管理机构控制的，不因 受同一国有资产管理机构控制的，不因
此形成关联关系，但该主体的法定代表 此形成关联关系，但该主体的法定代表
人、总经理或者半数以上的董事兼任公 人、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除 司董事、监事或者高级管理人员的除
外。 外。
（二）...... （二）......
（三）...... （三）......
第五条 公司应当及时通过深圳证券交
易所网站业务管理系统填报或更新公
司关联人名单及关联关系信息。
第六条 公司与关联人发生涉及财务公
司的关联交易，应制定以保障资金安全
性为目标的风险处置预案，分析可能出
现的影响公司资金安全的风险，针对相
关风险提出解决措施及资金保全方案
并明确相应责任人，作为单独议案提交
董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应指派专门机
构和人员对存放于财务公司的资金风
险状况进行动态评估和监督。如出现风
险处置预案确定的风险情形，公司应及
时予以披露，并积极采取措施保障公司
利益。财务公司等关联人应及时书面告
17
知公司，并配合上市公司履行信息披露
义务。
第五条 公司的关联交易应当遵循以下 第七条 公司的关联交易应当遵循以下
基本原则： 基本原则：
（一）符合诚实信用的原则； （一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的 （三）定价公允原则；
原则； （四）关联董事和关联股东回避表决的
（四）必要时聘请专业中介机构发表意 原则；
见和报告的原则。 （五）必要时聘请专业中介机构发表意
见和报告的原则。
（六）独立董事对关联交易发表独立意
见以及事前认可意见。
第十七条 公司因合并报表范围发生变 第十九条 公司因合并报表范围发生变
更等情况导致新增关联人的，在发生变 更等情况导致新增关联人的，在发生变
更前与该关联人已签订协议且正在履 更前与该关联人已签订协议且正在履
行的交易事项可免于履行关联交易相 行的交易事项可免于履行关联交易相
关审议程序，不适用关联交易连续十二 关审议程序，不适用关联交易连续十二
个月累计计算原则，但应当在相关公告 个月累计计算原则，但应当在相关公告
中予以充分披露，此后新增的关联交易 中予以充分披露，此后新增的关联交易
应当按照《创业板股票上市规则》的相 应当按照《创业板股票上市规则》的相
关规定披露并履行相应程序。 关规定披露并履行相应程序。
因参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为
导致公司与关联人发生关联交易的，可
以申请豁免履行关联交易相关审议程
序，但仍应当履行信息披露义务。
7.《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》修订对比表
修订前 修订后
第一条 为规范对江苏聚杰微纤科技集 第一条 为规范对江苏聚杰微纤科技集
团股份有限公司（以下简称“公司” 或 团股份有限公司（以下简称“公司” 或
“本公司”）董事、监事及高级管理人 “本公司”）股东以及董事、监事及高
员所持本公司股份及其变动的管理，进 级管理人员等主体所持本公司股份及
一步明确管理程序，做好信息披露工 其变动的管理，进一步明确管理程序，
作，根据《中华人民共和国公司法》（以 做好信息披露工作，根据《中华人民共
下简称“《公司法》”）、《中华人民 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》”）、《上市公司董事、监事和高 “《证券法》”）、《上市公司董事、
级管理人员所持本公司股份及其变动 监事和高级管理人员所持本公司股份
管理规则》及深圳证券交易所《上市公 及其变动管理规则》及《深圳证券交易
司董事、监事和高级管理人员所持本公 所创业板股票上市规则》等有关法律、
18
司股份及其变动管理业务指引》等有关 法规、规范性文件及公司章程的规定，
法律、法规、规范性文件及公司章程的 特制定本制度。
规定， 特制定本制度。
第三条 公司董事、监事和高级管理人 第三条 公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份是指登记在其名下 员所持本公司股份是指登记在其名下
的所有本公司股份。 的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融 公司的董事、监事和高级管理人员以及
资融券交易的，还包括记载在其信用账 持有公司股份 5%以上的股东，不得从事
户内的本公司股份。 以本公司股票为标的证券的融资融券
交易。
第六条 公司董事、监事和高级管理人 第六条 公司董事、监事和高级管理人
员应当在下列时间内委托公司董事会 员应当在下列时间内委托公司董事会
办公室向深圳证券交易所（以下简称 办公室向深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）和中国证券登记结算有限 “深交所”）申报其个人及其近亲属（包
责任公司深圳分公司（以下简称“登记 括配偶、父母、子女兄弟姐妹等）的身
结算公司”）申报其个人身份信息（包 份信息（包括但不限于姓名、职务、身
括但不限于姓名、职务、身份证号、证 份证号、证券账户、离任职时间等）：
券账户、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或
（一）新任董事、监事在股东大会（或 者职工代表大会）通过其任职事项后 2
者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过
（二）新任高级管理人员在董事会通过 其任职事项后 2 个交易日内；
其任职事项后 2 个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员
（三）现任董事、监事和高级管理人员 在其已申报的个人信息发生变化后的 2
在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员
（四）现任董事、监事和高级管理人员 在离任后 2 个交易日内；
在离任后 2 个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。
（五）深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为公司相关人员向深
以上申报数据视为公司董事、监事和高 交所提交的将其所持本公司股份按相
级管理人员向深交所和登记结算公司 关规定予以管理的申请。
提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
第十条 公司及其董事、监事和高级管 第十条 公司及其董事、监事和高级管
理人员应当保证其向深交所和登记结 理人员应当保证其向深交所申报数据
算公司申报数据的真实、准确、及时、 的真实、准确、及时、完整，同意深交
完整，同意深交所及时公布其买卖本公 所及时公布相关人员持有本公司股份
司股份及其衍生品种的情况，并承担由 变动的情况，并承担由此产生的法律责
此产生的法律责任。 任。
第十三条 公司董事、监事和高级管理 第十三条 公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份发生变动的，应当 人员所持本公司股份发生变动的，应当
自事实发生之日起次一交易日内通过 自事实发生之日起的 2 个交易日内通过
公司向深交所申报并公告。公告内容包 公司向深交所申报并公告。公告内容包
括： 括：
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（一）上年末所持本公司股份数量； （一）本次变动前持股数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变 （二）本次股份变动的日期、数量、价
动的日期、数量、价格； 格；
（三）本次变动前持股数量； （三）本次变动后的持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价 （四）深交所要求披露的其他事项。
格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事、监事和高级管理 第十五条 公司董事、监事和高级管理
人员及前述人员的配偶在下列期间不 人员及前述人员的配偶在下列期间不
得买卖本公司股票： 得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告（年度报告、半年 （一）公司定期报告（年度报告、半年
度报告、季度报告）公告前 30 日，因 度报告）公告前 30 日，因特殊原因推
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公 迟公告日期的，自原预约公告日前 30
告日前 30 日起算，至公告前一日； 日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩
10 日内； 快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生 （三）自可能对公司股票及其衍生品种
重大影响的重大事项发生之日或在决 交易价格产生较大影响的重大事项发
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； 生之日或者进入决策程序之日至依法
（四）中国证监会及深交所规定的其他 披露之日；
期间。 （四）中国证监会及深交所规定的其他
期间。
第十六条 公司董事、监事和高级管理 第十六条 公司董事、监事和高级管理
人员应当确保下列自然人、法人或者其 人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖 他组织不发生因获知内幕信息而买卖
本公司股份及其衍生品种的行为： 本公司股份的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配 （一）董事、监事、高级管理人员的配
偶、父母、子女、兄弟姐妹； 偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制 （二）董事、监事、高级管理人员控制
的法人或者其他组织； 的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、 （三）中国证监会、深交所或者公司根
子女、兄弟姐妹； 据实质重于形式的原则认定的其他与
（四）中国证监会、深交所或者公司根 公司或者公司董事、监事、高级管理人
据实质重于形式的原则认定的其他与 员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
公司或者公司董事、监事、高级管理人 然人、法人或者其他组织。
员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本
公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第十二条、第十三条的规定执行。
第五章 增持股份行为规范
第二十四条 本章规定适用于下列增持
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股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或
者超过公司已发行股份的 30%但未达到
50%的，自上述事实发生之日起一年后，
每十二个月内增持不超过公司已发行
的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或
者超过公司已发行股份的 50%的，继续
增加其在公司拥有的权益不影响本公
司的上市地位；
（三）公司控股股东、持股 5%以上股东、
董事、监事和高级管理人员披露股份增
持计划。
第二十五条 公司控股股东、持股 5%以
上股东、董事、监事和高级管理人员在
未披露股份增持计划的情况下，首次披
露其股份增持情况并且拟继续增持的，
应当披露其后续股份增持计划。
第二十六条 属于本章节第二十四条第
（一）项情形的，应当在增持股份比例
达到公司已发行股份的 2%时，或者在全
部增持计划完成时或者实施期限届满
时（如适用），按孰早时点，及时通知
公司董事会及董事会秘书，聘请律师就
本次股份增持行为是否符合《证券法》
《收购管理办法》等有关规定发表专项
核查意见，并委托公司在增持行为完成
后 3 日内披露股份增持结果公告和律师
核查意见。
第二十七条 属于本章节第二十四条第
（二）项情形的，应当在增持行为完成
时，及时通知公司董事会及董事会秘
书，聘请律师就本次股份增持行为是否
符合《证券法》《收购管理办法》等有
关规定发表专项核查意见，并委托公司
在增持行为完成后 3 日内披露股份增持
结果公告和律师核查意见。
属于本章节第二十四条第（二）项情形
的，通过集中竞价方式每累计增持股份
比例达到公司已发行股份的 2%的，应当
披露股份增持进展公告。在事实发生之
日起至公司披露股份增持进展公告日，
不得再行增持公司股份。
第二十八条 公司按照规定发布定期报
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告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或其实施期限尚未届满的，公
司应在定期报告中披露相关增持主体
增持计划的实施情况。
第二十九条 在公司发布相关增持主体
增持计划实施完毕公告前，该增持主体
不得减持本公司股份。
除上述条款修改外，其他条款内容保持不变，条款编号顺延。公司董事会提
请股东大会授权董事会及相关人员办理工商变更登记等相关事宜，具体变更内容
以工商登记机关最终核准、登记的情况为准。
特此公告。
江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
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