中山证券有限责任公司关于
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号
海信南方大厦 21 层、22 层
保荐机构及保荐代表人声明
中山证券有限责任公司及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本
发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性、及时
性。
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释义
本发行保荐工作报告中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：
发行人、北鼎晶辉 指 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
实际控制人 指 GEORGE MOHAN ZHANG、张北
控股股东、晶辉电
指 晶辉电器集团有限公司
器集团
晶辉贸易 指 晶辉贸易有限公司，公司全资子公司
北鼎科技 指 深圳市北鼎科技有限公司，公司全资子公司
沙井步涌公司 指 深圳市沙井步涌股份合作公司
中山证券、保荐机
指 中山证券有限责任公司
构（主承销商）
天元律师 指 北京市天元律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司章程（草
指 《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程（草案）》
案）》
《公司章程》 指 《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》
股东大会 指 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司本次公开发行面值为 1.00 元不超过 5,435.00 万股人民币普
本次发行 指
通股的行为
股票 指 面值为 1 元的人民币普通股
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年
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SAP 指 是 SAP 公司的产品，企业管理解决方案的软件名称
KA 指 Key account，主要指大型连锁商场
注：由于四舍五入原因，本发行保荐工作报告存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情
况。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
中山证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了较为完善的业
务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过项目立项审核和向证监会上报发
行申请文件前的内核两个环节实现。
（一）立项审核说明
项目组成员与客户达成合作意向后，根据收集到的资料，形成立项报告及相
关材料，向部门负责人提出立项申请，部门负责人审核通过之后提交质量控制部，
质量控制部质控专员进行初审，项目组落实初审意见的相关问题后，经质量控制
部部门领导同意，将立项报告及相关资料提交立项小组，通过立项小组审议及表
决确定项目是否能够立项。
项目通过公司立项后方可履行内核程序。
（二）内核流程说明
中山证券的内核工作由公司内核委员会、内核办公室和质量控制部门共同完
成。质量控制部门组织初步审核，内核办公室主要组织内核会议，内核委员会是
非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内
部核查，对项目质量以及是否符合发行条件做出判断（内核会议意见形成明确表
决意见），由公司投资银行业务专业人士组成，主要包括公司分管投资银行业务
的高级管理人员、质量控制部门、风险管理部、合规法务部相关人员或公司内、
外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。具体内核流程如
下：
1、质量控制部门初审
项目组申请启动内核会议审议程序前，将尽职调查阶段的工作底稿、全套申
报材料及其他相关文件报送质量控制部门审查。质量控制部门组织质量控制部、
持续督导部、合规法务部和风险管理部到项目现场进行现场初审，工作内容包括：
审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、
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了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察
工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律
师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；
就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各
相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的
建议。现场初审工作结束后，质量控制部门将出具书面初审意见。
项目组依据初审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修
改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说
明报送质量控制部门。质量控制部门的现场审核意见不代表公司内核委员会意
见，如果项目组对初审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至公司内
核会议讨论。
质量控制部门收到对初审意见回复说明后，对修改后的申报文件及回复进行
再次审核，对于是否符合提交公司内核会议评审条件进行判断，如发现申报材料
与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回
项目组。质量控制部门认真审阅尽职调查工作底稿及全套申报材料，对相关专业
意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通
过的，质量控制部门制作项目组质量控制报告，列示项目存疑或需要关注的问题
提请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制部门要求项目组作出解释或补充相
关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程
序。
2、质量控制部提请召开内核会议
质量控制部门在完成质量控制审查工作和内核会议前的问核工作后，认为拟
审查项目符合内核标准和条件的，向内核办公室提请召开内核会议。内核委员会
根据项目具体情况召开内核会议。内核办公室在内核会议召开日前三个工作日向
内核委员、质量控制部门、项目组发出内核会议通知。
3、内核会议审核
中山证券通常在投资银行总部深圳、上海和北京三地办公区会议室以现场、
通讯或邮件形式召开内核会议。内核会议由七名（含）或以上内核委员出席时，
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方可召开内核会议。
参会的内核成员均于会前审阅过质量控制报告、全套申报内核材料，以及初
审意见及项目组专项回复。内核会议评审过程中，保荐代表人及项目组成员出席
会议接受内核会议成员的询问，并将尽职调查工作底稿置备于会议室备查。
内核会议基本流程如下：
①由内核办公室报告出席会议的人员情况；
②由业务部门介绍项目和申报材料的基本情况；
③质量控制部门可对申报材料发表审核意见；内核委员提问；业务部门及项
目组对相关问题进行解释、说明；
④内核委员对申报材料进行审议；
⑤项目组及相关其他参会人员回避后，内核委员对是否同意将申报材料报送
监管部门进行记名投票表决；
⑥内核办公室收集并统计内核表决票情况，并将表决结果通知项目组、质量
控制部门及内核委员。
4、内核意见的落实
内核办公室及时整理汇总内核委员的内核意见并反馈给业务部门、项目组及
质量控制部门。对内核会议审核的项目，业务部门对内核意见涉及的问题组织集
体讨论，及时将书面回复提交质量控制部门及内核办公室。业务部门根据内核意
见对申报材料进行补充、修正、完善。项目组对内核意见的回复及根据内核意见
完善后的申报文件由内核办公室负责流转至相关内核委员，内核委员对其出具的
内核意见的答复、落实情况进行审核，并将审核情况告知内核办公室，由内核办
公室统一向项目组及质量控制部门反馈确认情况。内核办公室在内核意见提及的
内容落实后，保荐机构为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其首次公
开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
1、本保荐机构项目组于2017年3月开始对北鼎晶辉进行尽职调查，项目组初
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步判断发行人符合法律、行政法规及中国证监会相关规则规定的首次公开发行股
票并上市条件；
2、项目组准备立项申请报告等立项必备文件，项目组负责人审核后在立项
申请报告上签字同意，并于2018年9月3日提交质量控制部；
3、质量控制部受理立项，由质控专员进行审议，2018年10月8日，股权类业
务立项小组通过OA系统表决，审核北鼎晶辉首次公开发行股票并在创业板上市项
目的立项申请。经质量控制部人员汇总，北鼎晶辉首次公开发行股票并在创业板
上市项目的立项申请获得通过。2018年10月8日，质量控制部将立项结果通知送
达项目组。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本次发行项目执行成员为：保荐代表人陈贤德、万云峰；项目组其他成员包
括赖昌源、胡莉梅、周娜、杨启航、杨辉、李响、黄景宽、陈丽霞、徐海平、牛
南。
（二）进场工作的时间
2017年3月17日，中山证券北鼎晶辉项目组进场开展工作，正式开展尽职调
查工作。
2019年3月，项目组完成申报工作。
2019年5月至2019年7月，项目组组织开展反馈意见回复相关的补充尽职调查
工作，并组织发行人及各中介机构回复反馈意见及修改招股说明书等申报材料。
2019年7月至8月，项目组针对发行人2019年半年度报告，就具体事项组织安
排发行人及各中介机构完成半年度报告补充工作与反馈意见回复更新工作。
2019年8月至2020年1月，项目组针对证监会出具的补充反馈意见及告知函，
安排发行人及各中介机构完成相关补充反馈意见回复及告知函回复的更新工作。
2020年1月至2月，项目组针对发行人2019年年度报告，就具体事项组织安排
发行人及各中介机构完成年度报告补充工作。
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（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，本保荐机构根据《证券发行保荐业务管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规
的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体
成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本项目的尽职调查共分为六个阶段：初步尽职调查阶段、发行人进入辅导期
后至项目申报前的全面尽职调查阶段、项目申报后的补充尽职调查阶段、补充
2019年半年度报告尽职调查阶段、补充反馈意见及告知函回复尽职调查阶段和补
充2019年年度报告尽职调查阶段。
1、初步尽职调查阶段
2017年3月开始，本保荐机构派出项目组开展尽职调查工作，从总体上调查
分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件，主要工作过程包括：访谈
发行人高级管理人员，了解发行人基本情况、具体业务开展流程、未来发展战略
等；实地核实经营现场，了解发行人实际情况；调阅发行人工商登记资料，了解
历史沿革等情况；搜集行业信息、产业政策、市场竞争资料，了解发行人所处行
业情况；向发行人出具备忘录，书面提交尽职调查清单和要求说明的事项等；组
织发行人召开专题讨论会，就发现的问题及时沟通解决。
2、全面尽职调查阶段
本项目于2018年11月22日在中国证监会深圳监管局备案，进入辅导阶段。进
入辅导期后，项目组严格按照《保荐人尽职调查工作准则》，通过提交尽职调查
备忘录、查阅工商登记等有关资料、组织会议讨论、现场访谈等多种形式，对发
行人历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与
内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等进行全面尽
职调查，并协助发行人完成全套发行申请资料的准备工作。
全面尽职调查阶段的主要工作过程包括：
（1）收集资料和制作工作底稿。向发行人出具备忘录，书面提交尽职调查
清单和要求说明的事项；取得发行人、发行人股东就各类事项出具的声明文件；
获得工商、税务、商务、海关等有关部门出具的证明文件；获取发行人相关资产
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的权属证书；对发行人主要客户、供应商、外协商、银行等进行实地走访；调阅
工商登记资料，核查发行人在设立、改制重组、股权设置、增资扩股、资产评估、
资本验证等方面的合法性、合规性等；根据企业提交的资料进行整理、汇总，制
作工作底稿。
（2）审验工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在
认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（3）与发行人进行沟通。保荐代表人及项目组成员分别与发行人采购部门、
销售部门、生产部门、财务部门等进行生产经营情况访谈，与发行人高级管理人
员开展业务讨论，重点解决发行人业务发展方向和目标、募集资金投资项目选择
等问题。
（4）召集中介机构协调会。在项目执行过程中，召集专题讨论会或中介机
构协调会，通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现
的问题，并就项目有关问题征询发行人律师、发行人会计师等中介机构的专业意
见。
（5）进行辅导授课。辅导期间，项目组会同发行人律师、发行人会计师，
对发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东开展法律法规培训；协助发行人
建立健全公司治理制度，对发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作进行辅
导；在辅导结束时进行辅导总结考试，参加辅导考试的人员均通过了考试。
（6）根据中国证监会的要求，协助制作全套发行申请资料。结合申请文件
制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得能够证明核查事项的
书面材料。
3、项目申报后的补充尽职调查阶段
2019年5月至2019年7月，项目组进驻发行人现场，组织开展反馈意见回复相
关的补充尽职调查工作，并组织发行人及各中介机构回复反馈意见及修改招股说
明书等申报材料。
（1）针对发行人初次申报材料后的最新变化情况，项目组进行了补充尽职
调查，包括了解核实发行人的公司运营情况、股东变化情况、市场变化情况；走
访重要的客户和供应商、走访核查相关关联方等。
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（2）结合中国证监会最新的法律法规，对发行人及其股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员进行了进一步的尽职调查。
4、补充 2019 年半年度报告尽职调查阶段
2019年7月至8月，项目组针对发行人2019年半年度报告，就具体事项组织安
排发行人及各中介机构完成半年度报告补充工作与反馈意见回复更新工作。
（1）针对发行人2019年半年度的最新变化情况，项目组进行了补充尽职调
查，包括对重要客户及供应商进行了函证与走访，了解公司2019年上半年运营情
况、市场变化等。
（2）根据发行人2019年半年度报告的审计情况，补充更新了发行人首次公
开发行股票申请文件中的财务数据，并根据审计报告对发行人首次反馈回复中涉
及的财务数据进行更新；除此之外，项目组对工商、税务及海关等发行人相关业
务的主管机关进行了访谈，获取了有关机关出具的证明文件等。
5、补充反馈意见及告知函回复尽职调查阶段
2019年8月至2020年1月，项目组针对证监会出具的补充反馈意见及告知函，
安排发行人及各中介机构完成相关补充反馈意见回复及告知函回复的更新工作。
（1）项目组就补充反馈意见内容进行了补充尽职调查，包括对发行人员工
代收款流水明细的核查，对存在承接业务的外协供应商进行了函证与走访，核查
发行人控股股东分红用途等情况。
（2）项目组就告知函回复内容进行了补充尽职调查，包括查阅同行业可比
上市公司年报，分析发行人毛利率与同行业可比上市公司的差异及存在差异的原
因，查阅并获取了中美贸易摩擦的相关资料，走访深圳市外汇管理局，了解返程
投资、外汇补登记等情况。
6、补充2019年年度报告尽职调查阶段
2020年1月至2月，项目组针对发行人2019年年度报告，就具体事项组织安排
发行人及各中介机构完成年度报告补充工作。
（1）针对发行人2019年年度的最新变化情况，项目组进行了补充尽职调查，
包括对重要客户及供应商进行了函证与走访，了解公司2019年年运营情况、市场
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变化等。
（2）根据发行人2019年年度报告的审计情况，补充更新了发行人首次公开
发行股票申请文件中的财务数据。除此之外，项目组还获取了工商、税务及海关
等有关机关出具的证明文件等。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人陈贤德、万云峰均全程参与本项目的尽职调查工作及编制申请文
件工作，具体情况如下：
按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，参与尽
职调查清单的制定、全面审阅尽职调查材料，充分了解发行人的经营状况及其面
临的风险和问题；核查企业工商资料、财务资料等重要书面文件，了解发行人业
务、财务和内部控制等方面情况；对发行人进行上市辅导；参与与发行人、其他
中介机构的协调会、定期例会、项目专题讨论会，就尽职调查过程中发现的问题
提请项目组和各家中介机构进行讨论，并提出相关意见和建议；组织编制申请文
件并出具推荐文件，包括发行申请文件、招股说明书、尽职调查工作日志、保荐
工作底稿、发行保荐书及保荐工作报告等文件。在对发行人实施充分尽职调查基
础上，修订和补充相关申报文件，并对补充申报文件进行了审阅和复核，确保本
次发行上市符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会规定的发行
条件，确保申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整。
（五）项目组其他人员参与尽职调查的工作时间及主要过程
项目组成员赖昌源协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，现场负责项目，
解决项目尽职调查中相关问题，协助保荐代表人对项目进行质量控制，并对全套
申请文件进行审阅和修订。
项目组成员胡莉梅、杨辉、杨启航、陈丽霞、徐海平协助保荐代表人完成相
关尽职调查工作，并具体负责财务与会计调查，实地走访客户和供应商，参与存
货盘点，协助保荐代表人对项目进行质量控制，并对全套申请文件进行审阅和修
订。
项目组成员周娜协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，并对发行人关联方
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进行访谈，走访分支机构，具体负责对发行人同业竞争和关联交易的调查、发行
人历史沿革和风险因素的调查、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的调查；协助保荐代表人对全套申请文件进行审阅和修订。
项目组成员李响、牛南协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，并对发行人
部分供应商、客户和相关政府部门进行走访，具体负责对发行人业务和技术的调
查。
项目组成员李响、黄景宽协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，并对发行
人控股股东、实际控制人进行访谈，具体负责对发行人业务发展目标、募集资金
运用的调查。
四、内部核查部门审核项目的主要过程
2019年1月28日至2019年2月1日及2019年2月20日至2019年2月21日，本保荐
机构质量控制部会同公司持续督导部、合规法务部、风险管理部组成现场检查小
组，在项目组的协助下对北鼎晶辉进行了现场核查，并出具了现场检查报告。
五、内核委员会审核过程
（一）内核委员会成员构成
2019年2月26日，中山证券召开证券发行内核会议，审核北鼎晶辉首次公开
发行股票并在创业板上市项目，参与会议的内核委员会成员：林炳城、胡映璐、
王天红、黄子忠、荀婷（风险管理部）、唐永林（合规法务部）、陈敏学、刘荃、
唐品、岑圣锋、郑春定、段奇共12名内核委员参会，其中来自内控部门人员不少
于参会人员1/3，已包括合规法务部、风险管理部人员。
（二）内核会议时间
2019年2月26日，中山证券召开内核会议，审核北鼎晶辉首次公开发行股票
并在创业板上市项目。
（三）内核会议成员意见
发行人符合现行首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定，同意向中国
证监会推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
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（四）内核会议表决结果
出席会议的内核委员会成员经充分讨论后，在审核意见表上填写了审核意
见，以投票方式进行了表决，内核结果为：通过。
六、内部问核实施情况
本保荐机构对两名保荐代表人进行了现场问核。两名签字保荐代表人填写了
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”），
誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。公司保荐业务部门负责人也同时在《问
核表》上签字确认。
七、反馈意见回复申请文件履行的内核程序
北鼎晶辉首次公开发行股票并在创业板上市项目反馈意见回复报告及相关
申报材料已履行质量控制部审核、内核办公室书面审查的内核程序，本保荐机
构同意对外报送。
八、后续申报申报文件履行的内核程序
北鼎晶辉首次公开发行股票并在创业板上市项目补充反馈意见回复、告知
函回复、上会稿、封卷稿、年报更新及相关申报材料已履行质量控制部审核、内
核办公室书面审查的内核程序，本保荐机构同意对外报送。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见及审议情况
2018年10月8日，股权类业务立项小组对北鼎晶辉首次公开发行股票并在创
业板上市项目立项进行表决，全体成员同意北鼎晶辉IPO项目通过公司立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）租赁厂房存在瑕疵及处理情况
1、基本情况
发行人向深圳市沙井步涌股份合作公司租赁位于宝安区沙井街道步涌工业
区D区第七、八栋厂房（建筑面积为32,922.00平方米）。出租方未提供该等租赁
物业的相关权属证明。
2017年9月4日，深圳市宝安区沙井街道步涌社区居民委员会出具《证明》，
证明沙井步涌公司为宝安区沙井街道步涌工业D区的第七、八栋厂房及其所在土
地的合法权利人，具有出租相关厂房的权利。2017年9月13日，深圳市宝安区城
市更新局出具《证明》，截至该证明出具之日，发行人向沙井步涌公司租赁位于
宝安区沙井街道步涌工业D区总面积为32,922平方米的第七、八栋厂房所在地，
尚未经该局纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造。但
如果有关单位按照深圳市城市更新政策向有关部门提出改造申请，或因城市发展
需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造。2017
年12月8日，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具《市规划国土委宝安
管理局关于沙井步涌工业D区第7栋、8栋厂房用地性质及权属核查情况的复函》
（深规土宝函[2017]1887号），证明沙井步涌工业D区第7栋、8栋厂房用地为未
补偿土地，相关土地全部位于城乡建设用地及允许建设区，为工业用地。
发行人控股股东晶辉电器集团及实际控制人GEORGE MOHAN ZHANG、
张北就发行人租赁情况出具承诺：
北鼎晶辉及其下属公司存在承租厂房、办公、宿舍等房屋及房屋所在土地未
取得产权证书等情况，存在使用瑕疵，如果公司及其下属公司因承租房产存在权
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属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租
赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，导致公司及其下属
公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成公司及/或其下
属公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律
法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人及本
公司承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。
2、问题解决情况
本保荐机构项目组对发行人租赁无产权厂房问题高度关注，通过访谈出租
方，取得深圳市宝安区沙井街道步涌社区居民委员会以及深圳市宝安区城市更新
局、深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具的证明等进行核查，同时督促
发行人控股股东和实际控制人出具兜底承诺，并在招股说明书中进行充分信息披
露和风险揭示。
（二）存货成本核算差异问题及处理情况
1、基本情况
发行人2011年7月1日前使用金蝶软件，存货按实际成本核算。2011年7月1
日发行人上线SAP系统，采用标准成本设置SAP系统的成本核算方法，上线初期
系统产生一定的成本差异期末余额。由于上线初期财务人员对系统理解有误，以
为该等差异均是系统运行正常产生。但随着时间推移，后续成本差异金额基本保
持稳定，系统未予以自动分摊。经发行人财务人员、SAP系统人员以及SAP系统
顾问人员全面深入对存货成本差异进行分析，该等成本核算差异主要系2011年和
2012年产生的不可分摊差异。
2、问题解决情况
保荐机构项目组督促发行人和会计师对上述存货成本核算差异进行处理，对
该事项进行追溯调整。发行人原2012年12月31日净资产减少12,470,319.11元，导
致股改时净资产不足，建议发起人股东补足，其中张北代晶辉电器集团补足出资
金额为9,976,255.29元；张席中夏代深圳市万融通投资顾问有限公司补足出资金
额为1,917,935.08元；深圳世纪金马创业投资企业（有限合伙）补足出资金额为
576,128.74元。
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2017年8月28日，信永中和出具《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司前
期会计差错更正事项的专项说明》，认为北鼎晶辉上述会计差错更正符合《企业
会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。
2017年8月28日，中山证券出具《中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶
辉科技股份有限公司前期会计差错更正及挂牌首次信息披露更正的专项说明》。
2017年8月28日，天元律师出具《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶
辉科技股份有限公司披露信息更正的专项说明》。
2017年8月28日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2017SZA30442），载
明：截至2017年8月28日止，发行人已收到股东张北、张席中夏及深圳世纪金马
创业投资企业（有限合伙）缴纳的出资额合计人民币12,470,319.11元，均为货币
出资，全部计入资本公积金。
2017年8月28日，国众联根据信永中和出具的《关于深圳市北鼎晶辉科技股
份有限公司前期会计差错更正事项的专项说明》（XYZH/2017SZA30432），其
中因对存货成本核算差异的调整导致 发行人原2012年12月31日净资产减少
12,470,319.11元，出具了《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司前期会计差错更正
事项对股改评估报告的影响专项说明》。
2017年8月28日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于前期
会计差错更正的议案》、《关于股东补足出资的议案》等议案。
2017年9月13日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过上述议
案。
综上，项目组认为：
（1）会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号-会计政
策、会计估计变更和差错更正》及国家相关法律法规的规定，对北鼎晶辉实际经
营状况的反映更为准确，使发行人的会计核算更符合有关规定，提高了发行人财
务信息质量，不存在人为调节利润的情形。
（2）会计差错更正及追溯调整，导致股改净资产不足，股东张北、张席中
夏及深圳世纪金马创业投资企业（有限合伙）以现金全额进行补足，不存在损害
发行人和全体股东合法权益的情形。
2-1-2-16
（3）会计差错更正相关事项已经发行人董事会、股东大会审议。更正所涉
及的内容，发行人已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行了公
告，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》
等相关法律、法规和业务规则的规定。
（三）其他问题及规范情况
1、高管增资借助供应商预付款项
（1）基本情况
2015年5月，发行人供应商常熟市电热合金材料厂有限公司（以下简称“常熟
电热”）存在资金周转需要，发行人出于战略合作需求向其提供520万元周转资金。
后常熟电热资金问题得到妥善解决后，未及时归还给公司，将该笔款项拆借给发
行人高管及核心员工方镇、彭治霖和孙真三人用于增资。该笔款项已于2016年7
月及12月归还发行人。自此之后，发行人严格规范资金管理，此后未发生同类或
类似事情。
（2）问题解决情况
鉴于该等款项客观上构成关联资金拆借，发行人于2019年2月26日发布差错
更正及追溯调整公告，补充披露关联资金拆借，同时按照同期银行贷款利率收取
利息，并履行相应的决策程序进行补充确认。
综上，项目组认为该笔款项已于2016年7月及12月归还发行人，自此之后，
发行人严格规范资金管理，此后未发生同类或类似事情。鉴于该等款项客观上构
成关联资金拆借，发行人于2019年2月26日发布差错更正及追溯调整公告，补充
披露关联资金拆借，同时按照同期银行贷款利率收取利息，并履行相应的决策程
序进行补充确认。相关问题得到有效整改，不会对本次发行上市构成重大不利影
响。
2、子公司工资计提发放未按权责发生制原则核算
（1）基本情况
自2015年以来，发行人子公司深圳市北鼎科技有限公司为便于内销业务绩效
2-1-2-17
考核精细化，北鼎科技员工当月的绩效奖金在次月考核完成确定后发放。因此为
便于管理及核算，北鼎科技按照当月实际发放工资计入当月的成本费用，且自此
遵从一贯性原则。北鼎科技工资计提发放未按权责发生制原则，未与母公司保持
一致。
（2）问题解决情况
为保持母子公司工资核算政策一致，发行人进行了前期差错更正并追溯调
整。即 2016 年末应付职工薪酬调增 1,803,427.04 元，2017 年末应付职工薪酬调
增 2,340,404.97 元；并相应调减 2016 年度销售费用 202,326.19 元，调增 2016 年
度管理费用 91,828.49 元，调增 2017 年度销售费用 199,653.97 元，调增 2017 年
度管理费用 337,323.96 元。
相关差错更正已经履行董事会审议程序，并于2019年2月26日在股转系统履
行了相应的信息披露义务。
综上，项目组认为，发行人已经对北鼎科技的工资核算方法进行了调整，并
对2016年、2017年财务报表进行追溯调整。相关差错更正已经履行了相应的程序
和信息披露义务。相关会计差错更正对发行人净资产、净利润影响较小，不会对
本次发行上市构成重大不利影响。
3、未计提产品质量保证金的问题
（1）基本情况
发行人针对产品质量保证金未进行预提，而是依据每年实际发生的售后服务
费用据实入账。
（2）问题解决情况
发行人按照内销主营业务收入（除周边食材等）的1%计提内销产生的售后
服务费用；按照惠而浦集团销售额的1%计提外销产生的品质赔偿款；并进行追
溯调整。2016年12月31日预计负债调增4,620,631.23元，递延所得税资产调增
734,806.71元。2017年12月31日预计负债调增5,078,307.77元，递延所得税资产调
增804,480.92元，调整2016年度销售费用711,096.53元，调整2016年度所得税费用
106,046.93元，调整2017年销售费用457,676.54元，调整2017年度所得税费用
69,674.21元。
2-1-2-18
综上，项目组认为：
针对产品质量保证金问题，预提预计负债，处理更加谨慎；相关差错更正已
经履行了相应的程序和信息披露义务；且会计差错更正对发行人净资产、净利润
影响较小，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
三、内部核查部门关注的主要问题及相关落实情况
（一）关于应收账款波动问题
请结合发行人各销售模式的收款政策说明应收账款产生的原因以及报告期
各期波动的合理性；请说明报告期授予主要客户的信用及其变动情况，应收账款
逾期情况，期末应收账款期后回款情况。
回复：
1、应收账款的产生原因及报告期各期波动的合理性
报告期内，发行人各销售模式收款政策及形成应收账款的原因具体如下：
项目 销售模式 收款政策及应收账款形成原因
外销客户主要为长期合作的大客户，由于合作期限长，
OEM/ODM/海
外销业务 客户信誉良好，发行人通常给予 15-90 天不等的信用期，
外经销
因此形成应收账款。
线上直销 消费者付款后发货，因此不形成应收账款
线上代销 结算后通常给予一定的信用期，形成应收账款
线上分销 通常先款后货，少部分给予信用期，形成少量应收账款
内销业务
线下经销 通常先款后货，少部分给予信用期，形成少量应收账款
线下 KA 结算后通常给予一定的信用期，形成应收账款
礼品团购及其他 通常先款后货，少部分给予信用期，形成少量应收账款
报告期各期末，发行人内销、外销应收账款和当期收入的具体如下：
单位：万元
2018 年度/2018 年 12 月 2017 年度/2017 年 12 月 2016 年度/2016 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
营业收
金额 占比 金额 占比 金额 占比
入
内销 30,396.78 50.10% 24,532.18 46.29% 19,311.97 39.52%
外销 30,272.70 49.90% 28,469.66 53.71% 29,555.01 60.48%
小计 60,669.47 100.00% 53,001.84 100.00% 48,866.98 100.00%
2-1-2-19
应收账
金额 占比 金额 占比 金额 占比
款
内销 564.85 8.51% 623.67 14.89% 527.25 9.64%
外销 6,074.30 91.49% 3,566.19 85.11% 4,940.62 90.36%
小计 6,639.14 100.00% 4,189.86 100.00% 5,467.87 100.00%
报告期内，发行人内销、外销应收账款占营业收入的比例如下：
应收账款/营业 2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年 12
收入比 月 31 日 月 31 日 月 31 日
内销 1.86% 2.54% 2.73%
外销 20.07% 12.53% 16.72%
小计 10.94% 7.91% 11.19%
由以上分析可知，发行人应收账款主要来源于外销业务。
报告期各期末，应收账款余额占营业收入比例分别为11.19%、7.91%、
10.92%，外销业务应收账款余额占外销收入比例分别为16.72%、12.53%、20.07%。
应收账款主要收到外销业务波动而波动。2017年末应收账款余额较上年末下降
1,278.01万元，主要系外销业务的应收账款大幅下降所致。2018年末应收账款余
额较上年末上升2,449.28万元，主要系外销业务的应收账款大幅上升所致。
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
金额 增幅 金额 增幅 金额
外销收入 30,272.70 6.33% 28,469.66 -3.67% 29,555.01
应收账款余额 6,639.14 58.46% 4,189.86 -23.37% 5,467.87
其中：外销应收
6,074.30 70.33% 3,566.19 -27.82% 4,940.62
账款
由于外销业务客户合作时间较长，信用较好，通常给予15-90天的信用期，
因此外销业务应收账款波动主要与发行人第四季度外销出货量相关。
2、报告期授予主要客户的信用及其变动情况，应收账款逾期情况，期末
应收账款期后回款情况；
报告期内，发行人主要客户信用期未发生重大变化，各期末应收账款前五名
客户信用期具体如下：
2-1-2-20
单位：万元
年度 序号 客户名称 信用期 金额 占比
1 KitchenAid Europa Inc 发票日起 90 天 2,337.82 35.21%
2 Maytag Sales,Inc. 发票日起 90 天 1,318.30 19.86%
2018 年 3 Morphy Richards Ltd 开船日 15 天 1,241.33 18.70%
12 月 31 KitchenAid Australia Pty
4 发票日起 90 天 284.71 4.29%
日 Ltd
交付提单日即
5 HUROM CO. LTD 278.91 4.20%
付款
合计 5,461.06 82.26%
1 KitchenAid Europa Inc 发票日起 90 天 1,357.92 32.41%
2 Maytag Sales,Inc. 发票日起 90 天 772.52 18.44%
2017 年 3 Morphy Richards Ltd 开船日 15 天 590.36 14.09%
12 月 31 北京京东世纪贸易有限公 开票后的三个
4 352.85 8.42%
日 司 工作日内付款
交付提单日即
5 HUROM CO.LTD 148.72 3.55%
付款
合计 3,222.37 76.91%
1 Maytag Sales, Inc. 发票日起 90 天 1,199.72 21.94%
2 KitchenAid Europa Inc 发票日起 90 天 1,040.25 19.02%
2016 年 3 Morphy Richards Ltd 开船日 15 天 490.59 8.97%
12 月 31 提单当月月底
4 SEB Asia Ltd 347.00 6.35%
日 起 60 天
出货当月月底
5 Select Brands Incorporated 311.59 5.70%
起 90 天
合计 3,389.16 61.98%
上述应收账款前五名客户均为行业内知名企业，是发行人长期合作的大客
户，信誉度好，付款情况良好。结合发行人回款情况，发生坏账的风险较小。
截至2019年3月13日，2018年末的前五名应收账款期后回款金额为5,650.45
万元，回款比例为93.02%。应收账款期后回款情况良好。
（二）关于存货变动问题
结合项目组结合备货情况、生产周期、当期收入和成本的增幅分析发行人各
类存货增长和存货结构的合理性。
回复：
2-1-2-21
1、库存商品、发出商品变动原因及合理性分析
报告期内，发行人库存商品的金额及增长情况如下：
单位：万元
2018 年末 2017 年末 2016 年末
产品类别
金额 金额增长率 金额 金额增长率 金额
多士炉 937.05 10.77% 845.91 -3.36% 875.33
养生壶 2,098.70 67.26% 1,254.76 55.32% 807.84
电热水壶 640.03 227.70% 195.31 -35.68% 303.65
饮水机 446.16 220.84% 139.06 188.77% 48.15
烤箱 736.89 38.93% 530.40 3470.63% 14.85
周边食材 307.92 -8.23% 335.54 294.69% 85.01
小计 5,166.75 56.52% 3,300.98 54.62% 2,134.83
注：以上库存商品金额为存货余额。
由上表可知，外销业务主要以订单生产为主，因此其主要产品多士炉和电热
水壶期末库存占比较小，且总体保持稳定。报告期各期末，发行人库存商品金额
大幅增加，主要系内销业务主要产品养生壶、饮水机等库存增加及外销电热水壶
库存增加所致。
（1）备货情况
发行人内销自主品牌产品通过线上和线下渠道销售，一般根据预测未来的市
场需求量进行生产备货。预测未来的市场需求量主要包括日常常规的销售预测及
特殊促销活动如双十一、双十二的销售预测。常规销售预测一般根据未来2-3个
月的销售预测来制定；双十一、双十二的销售预测，主要基于历史年度及目前市
场情况来预测。
发行人备货总体原则为：1、发行人销售部门通常在8月开始对双十一等旺季
销售进行预测，并向生产中心下单生产订单，并于10月份完成双十一的生产备货。
2、日常常规销售备货一般采用“预测销售量+安全库存”相结合的备货原则，安全
库存根据市场情况进行调整。报告期各期末库存商品主要为特殊促销活动备货结
余量及根据未来一段期间预测的销售量提前进行的备货。
（2）与收入和成本的匹配情况
2-1-2-22
报告期各期末，库存商品和发出商品与收入和成本的匹配情况如下：
单位：万元、天
项目 2018 年 2017 年 2016 年
期初期末平均余额 5,335.66 3,657.87 3,077.42
主营业务收入 59,756.34 52,421.37 48,374.88
主营业务成本 34,503.07 31,045.55 30,313.85
占主营业务收入比 8.93% 6.98% 6.36%
占主营业务成本比 15.46% 11.78% 10.15%
对应销售周期 55.67 42.42 36.55
由上表可知，发行人库存商品和发出商品的销售周期为37.05天、43.01天、
56.44天，销售周期拉长。库存商品增长较快与内销自主品牌业务规模逐年增长
有关。内销自主品牌业务生产模式以库存式生产为主，销售模式主要以线上销售
（B2C）为主，线上销售促销活动主要集中在每年双十一、双十二，因此第四季
度为全年销售的旺季，加上次年元旦、春节等节日因素，发行人需提前根据销售
预测进行生产备货，以保障销售旺季的出货。随着内销业务规模的逐步扩大，发
行人备货规模也逐步扩大。
2、原材料、低值易耗、委托加工物资变动原因及合理性分析
报告期内，发行人原材料、低值易耗品和委托加工物资的金额及增长情况如
下：
单位：万元
2018 年末 2017 年末 2016 年末
类别
金额 金额增长率 金额 金额增长率 金额
电子元器件 114.00 -75.98% 474.62 -28.50% 663.83
五金原材料 134.45 -13.54% 155.50 0.42% 154.85
五金制品 121.71 -6.00% 129.48 27.48% 101.57
塑胶原材料 70.41 -57.21% 164.56 65.82% 99.24
塑胶及玻璃制品 990.78 87.74% 527.74 294.19% 133.88
包装材料 107.15 2.50% 104.54 -3.65% 108.50
其他 89.50 45.62% 61.46 -13.89% 71.37
原材料小计 1,627.99 0.62% 1,617.89 21.35% 1,333.24
2-1-2-23
低值易耗品 241.03 -48.44% 467.44 -9.56% 516.86
委托加工物资 262.14 11.97% 234.12 0.28% 233.46
合计 2,131.16 -8.12% 2,319.45 11.32% 2,083.56
注：以上存货金额指存货余额。
（1）备货情况
发行人原材料主要采取以产定采、战略采购相结合的采购模式。
①以产定采：对于常规原材料，因市场供应量较为充足，材料价格相对透明，
采购周期较短，发行人采取按生产订单采购的方式。即发行人生产部门根据销售
部门的销售订单以及销售预测形成生产计划，通过SAP系统分解出生产订单，进
而得出所需各种原材料品质规格和数量，再由采购部确定采购计划并安排采购。
②战略采购：对于部分战略性原材料，如玻璃煲身、温控器等。因其供应商
相对集中，且对发行人非常重要，为确保供应的稳定，发行人采用战略储备采购
的方式，根据销售历史进行年度销售预测及中期调整，进行批量储备采购，并聘
请专职人员及时跟进供应商供货状况，确保原材料按计划送达。
（2）与收入和成本的匹配情况
报告期各期末，原材料、低值易耗品和委托加工物资与收入和成本的匹配情
况如下：
单位：万元、天
项目 2018 年 2017 年 2016 年
期初期末平均余额 2,225.31 2,201.51 2,009.40
主营业务收入 59,756.34 52,421.37 48,374.88
主营业务成本 34,503.07 31,045.55 30,313.85
占主营业务收入比 3.72% 4.20% 4.15%
占主营业务成本比 6.45% 7.09% 6.63%
对应备货周期 23.54 25.88 24.19
由上可知，原材料等备货周期总体保持稳定。
3、在产品和半成品变动原因及合理性分析
报告期内，发行人在产品和半成品的金额及增长情况如下：
2-1-2-24
单位：万元
2018 年末 2017 年末 2016 年末
类别
金额 金额增长率 金额 金额增长率 金额
在产品 126.26 34.52% 93.86 -18.90% 115.74
半成品 562.40 -29.57% 798.57 -20.86% 1009.02
注：以上存货金额指存货余额。
2016年末在产品和半成品高于2017年末、2018年末主要系因为2016年双11
销售高于预期，且2017年1月为农历新年，考虑到供应商放假因素，在2016年12
月加大备货排产力度，使得2016年末在产品和半成品金额较大。
报告期各期末，发行人在产品和半成品账面余额与营业成本的匹配分析如
下：
单位：万元、天
项目 2018 年 2017 年 2016 年
期初期末平均余额 790.545 1,008.60 987.04
主营业务收入 59,756.34 52,421.37 48,374.88
主营业务成本 34,503.07 31,045.55 30,313.85
占主营业务收入比 1.32% 1.92% 2.04%
占主营业务成本比 2.29% 3.25% 3.26%
对应生产周期 8.36 11.86 11.88
综上，发行人在产品和半成品的库存水平具有合理性。
（三）关于租赁续期问题
请说明部分即将到期厂房及经营场所续租安排及其费用，分析评估对发行人
成本费用的影响，考虑披露不能续租及成本费用的影响。
回复：
发行人即将到期厂房及经营场所名单如下：
承 租用建
序
租 出租人 租赁场所地址 筑面积 租赁期限
号
人 （㎡）
北
鼎 沙井步涌公 深圳市宝安区沙井步涌工业 D 区
1 32,922.00 2009.06.01-2019.05.31
晶 司 第七、八栋厂房
辉
2-1-2-25
北
保怡物业管
鼎 深圳市中心区福华路新怡景商业
2 理（深圳） 12.00 2018.10.16-2019.04.15
科 中心 G 层店铺（店铺号 RG066）
有限公司
技
北
壹方置业 深圳市宝安区新湖路 99 号壹方
鼎
3 （深圳）有 城 L4 层商铺（店铺号 30.00 2018.06.15-2019.06.14
科
限公司 YFGD-SNL4-01）
技
北
深圳市圳宝
鼎 深圳市福田区福田路卓悦汇商城
4 实业有限公 9.00 2018.09.24-2019.09.23
科 B02 楼商铺（店铺号 B2-E）
司
技
发行人与上述即将到期厂房及经营场所的房产租赁关系一直十分稳定，并与
出租方保持良好的租赁关系，目前发行人正与上述出租方对场地到期后的安排进
行协商，未来将继续租赁上述厂房、宿舍及经营场地。
由于第七、八栋厂房由于合同签订时间较早，其租赁价格与目前市场价格差
异较大。第七、八栋厂房租赁合同到期后，租赁价格将大幅提升。假定第七、八
栋厂房租赁合同于2019年5月31日到期后，发行人按照每月28元/平米的价格续
租，则2019年和2020年将分别新增租赁费用379.10万元和649.88万元，将直接影
响发行人利润总额和净利润水平。
项目组预计其他厂房、宿舍及经营场所未来的租赁价格将随着市场环境有所
提升，但由于这些租用面积相对较小，且项目组预计市场环境不会发生剧烈变化，
因此不会对发行人的利润造成较大影响。
未来租金增长风险已在招股说明书中补充披露如下：
北鼎晶辉于2009年与沙井步涌公司签订租赁合同，租赁深圳市宝安区沙井街
道步涌工业D区第七、八栋（建筑面积32,922.00平米，租赁价格每月11.55元/平
米），租赁合同于2019年5月到期。由于上述合同签订时间较早，其租赁价格与
目前市场价格差异较大。租赁合同到期后，租赁价格将大幅提升。假定第七、八
栋厂房租赁合同于2019年5月31日到期后，发行人按照每月28元/平米的价格续
租，则2019年和2020年将分别新增租赁费用379.10万元和649.88万元，将直接影
响发行人利润总额和净利润水平。
（四）关于关联交易问题
请项目组补充披露关联方占用发行人资金的原因，借用资金用途，是否计提
2-1-2-26
利息。如未计提，请说明未计提的原因及公允性，履行的相关内部决策程序是否
合法合规，是否存在损害发行人利益的情形，申报前是否仍存在关联方资金占用
情形。
回复：
（1）垫付晶辉电器集团日常经营资金
2016年3月，晶辉电器集团需使用支票方式支付审计费、境外秘书年费共计
港币1.33万元，由于其银行对账单收件地址搬迁，导致无法接收银行对账单，进
而无法保证所开具支票有足够账户余额，为保证业务的正常运营，晶辉贸易为其
垫付了港币1.33万元；2016年10月，晶辉电器集团向香港上海汇丰银行有限公司
递交开户申请资料，账户激活需要一笔铺底资金，由于其商业登记证即将到期，
该事项将会影响到银行账户的开立，而当时晶辉电器集团的支票签发人身在国
外，不能履行签批付款流程，为保证银行账户的顺利开立，晶辉贸易为其垫付了
商业登记证年费、银行新户铺底资金共计港币5.03万元。该关联交易属偶发性关
联交易，不存在持续性，涉及资金垫付时间较短，金额较小，垫付资金已归还晶
辉贸易。
（2）关联方资金拆借
2015年5月8日，发行人供应商常熟市电热合金材料厂有限公司（以下简称“常
熟电热”）存在资金周转需要，发行人向其提供520万元周转资金。后常熟电热
资金问题得到妥善解决后，未及时归还给公司，将该笔款项拆借给方镇、彭治霖
和孙真三人用于其资金周转。该520万元款项已于2016年全额归还发行人。
2017年2月9日和2017年2月27日，发行人召开第二届董事会第八次会议和
2017年第一次临时股东大会，就晶辉贸易为晶辉电器集团垫付日常经营所需资金
进行了补确认。2019年2月26日，发行人召开董事会对关联方资金拆借的情形进
行补确认，方镇、彭治霖和孙真三人已按照同期贷款利率向发行人支付相关利息。
同时发行人将于2019年3月12日召开股东大会进行审议。
综上所述，关联方因资金周转向常熟热电拆借资金，客观上构成高管向发行
人拆借资金，但相关款项已经予以归还，且已按照同期贷款利率支付利息，对上
述关联资金拆借进行了补充确认，相关内部决策程序合法合规，不存在损害发行
2-1-2-27
人利益的情况，通过核查发行人资金流水主要股东、发行人董监高及其他主要关
联方的资金流水，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、发行人董监高出
具的声明与承诺，除已经对外公开披露的情形外，不存在其他占用发行人资金的
情形，申报之前不存在关联方占用资金的情况。
（五）关于新增股东问题
请根据《首发审核非财务知识问答》第四条和第二十三条之规定，核查申报
前一年新引入的股东。如新引入的股东为法人，还要求披露其股权结构及实际控
制人；如新引入的股东为自然人，要求披露其基本信息；如新引入的股东为合伙
企业，要求其披露合伙企业的基本情况及其普通合伙人的基本信息。
回复：
发行人属于新三板挂牌企业，其股份由发行人股东在全国中小企业股份转让
系统自由转让，发行人最近一年未有通过定向发行新增股东的情形。自2017年11
月9日开市时起，发行人股票暂停在股转系统转让。2018年5月11日，发行人股票
恢复转让；2018年11月23日，发行人股票暂停在股转系统转让。2018年11月23
日之前一年，新引进的股东如下：
持股数量
序号 股东名称 身份信息 国籍 持股比例
（万股）
1 朱金伟 32041119490810**** 境内自然人 2.40 0.0147%
2 何垂乾 46020019780808**** 境内自然人 1.00 0.0061%
3 吴斌 33062419891216**** 境内自然人 0.10 0.0006%
四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）请说明发行人预计负债和预提费用的具体计提内容和计
提标准，并说明计提依据是否充分，是否遵循一贯性原则。
回复：
1、预计负债
（1）计提内容和标准
预计负债为发行人计提的质量保证金，主要为预提内销退换货产生的售后服
2-1-2-28
务费用和惠而浦集团产生的品质赔偿款。2016年末、2017年末和2018年末，发行
人预计负债分别为462.06万元、507.83万元和561.68万元。发行人综合考虑产品
历史退换货情况及产生的相关售后费用，对尚在质保期内的已售产品预提产品质
量保证金。
发行人产品质量保证金的具体计提方法为：内销产生的售后服务费用按照内
销主营业务收入（除周边食材等）的1%计提；外销产生的品质赔偿款按照惠而
浦集团销售额的1%计提。
（2）计提依据是否充分，是否遵循一贯性原则
①内销
报告期内，内销退换货产生的售后服务费用包括售后配件费、售后快递费和
相关资产报废损失，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年年度 2017 年度 2018 年度
售后配件费 34.33 51.80 100.83
相关的资产报废损失 70.73 35.01 153.91
快递费 24.90 28.66 52.34
合计 129.96 115.47 307.07
售后费用占本年销售额比例 0.71% 0.52% 1.21%
注：因周边食材、部分配件等一般不接受退换货，因此计算内销售后费用占销售额比例时，
销售额为内销主营业务收入剔除周边食材、部分配件等的收入。
内销产品的质保期为一年。报告期内，与内销有关的售后费用占本年销售额
平均比例为0.81%。发行人依据售后费用占销售额比例的历史经验，以内销主营
业务收入（除周边食材等）的1%计提售后费用，计入预计负债。报告期内，内
销售后费用占本年销售额的平均比例低于计提比例，该计提比例充分。
②外销
外销产生的售后费用主要为品质赔偿款，报告期内，发行人发生的品质补偿
款如下：
单位：万元
实际赔付金额 2016 年 2017 年 2018 年
惠而浦集团品质赔款 116.58 100.93 73.41
2-1-2-29
其他客户品质赔款 0.47 0.66 19.52
合计 117.04 101.59 92.94
由上表可知，外销产生的品质赔偿款主要与外销客户惠而浦集团相关。发行
人对销售给惠而浦集团产品的质保期为三年。2016年至2018年，发行人支付惠而
浦集团的品质补偿款占比如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
惠而浦集团品质赔款 116.58 100.93 73.41
惠而浦营业收入合计 10,371.18 9,893.71 11,880.69
赔付率 1.12% 1.02% 0.62%
注：惠而浦集团包括 KitchenAid Europa Inc., Maytag Sales, Inc., KitchenAid Australia Pty Ltd.,Whirlpool S.A、
惠而浦（中国）投资有限公司等企业；
报告期内，随着发行人产品质量的进一步提升，发行人发生的品质赔偿款金
额及比例均在下降。报告期内，发行人向惠而浦集团赔付的品质款占对其销售额
的平均比例为0.92%，且呈现逐年下降趋势。在此基础上，发行人按惠而浦集团
主营业务收入的1%计提品质赔偿款，计入预计负债。
综上，项目组认为发行人预计负债计提依据合理，报告期内遵循一贯性原则，
未发生重大变化。
2、预提费用
（1）计提内容和标准
预提费用主要为预提的天猫、京东商城费用、电费及物流运输费等。物流快
递费主要依据月度台帐计提相应的费用；天猫、京东商城费用主要依据平台后台
数据计提费用。
（2）计提依据是否充分，是否遵循一贯性原则
报告期内，发行人依据实际发生额预提相关费用，预提费用与实际结算金额
基本相符，无显著差异。项目组认为，发行人预提费用计提依据充分，保持一贯
性。
项目组认为，发行人关于预计负债和预提费用的计提充分合理，计提依据遵
循一贯性原则。
2-1-2-30
（二）关于内销部分毛利率：根据招股说明书披露，内销主营
业务毛利率分别为 67.26%、67.89%和 67.56%，请项目组结合
定价策略、产品结构等，说明内销毛利率稳定的合理性及持续
性。
报告期内，内销业务各产品收入占比、毛利率及贡献情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
类别 收入占 毛利率 收入占 毛利率 收入占 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
比 贡献率 比 贡献率 比 贡献率
多士炉 0.14% 20.36% 0.03% 0.35% 29.55% 0.10% 1.15% 26.76% 0.31%
养生壶 52.96% 71.19% 37.71% 66.66% 71.18% 47.45% 79.01% 71.25% 56.29%
电热水壶 3.44% 45.50% 1.56% 3.84% 53.82% 2.07% 8.49% 51.67% 4.39%
烤箱 10.27% 66.05% 6.78% 9.18% 66.59% 6.11% 0.02% -21.63% 0.00%
周边食材 12.68% 57.70% 7.32% 8.07% 52.95% 4.27% 3.43% 44.28% 1.52%
饮水机 15.17% 67.87% 10.29% 9.60% 67.97% 6.53% 5.08% 58.62% 2.98%
蒸锅 0.05% 46.66% 0.02% 0.08% 61.56% 0.05% 0.26% 56.29% 0.15%
其他 5.30% 72.57% 3.84% 2.23% 58.99% 1.32% 2.56% 63.83% 1.63%
总计 100.00% 67.56% 67.56% 100.00% 67.89% 67.89% 100.00% 67.26% 67.26%
发行人内销主要产品为养生壶、饮水机、烤箱和周边食材，毛利率均保持较
高水平。
各产品毛利率具体波动分析如下：
1）养生壶内销毛利率分析
报告期内，发行人养生壶内销毛利率变动情况如下：
报告期内，发行人内销养生壶毛利率分别为71.25%、71.18%和71.19%，毛利
率水平相对较高，总体保持稳定。
2）饮水机内销毛利率分析
报告期内，饮水机内销毛利率分别为58.62%、67.97%和67.87%，呈逐年增长
趋势，主要系饮水机产品销售策略调整以及产品结构优化所致。2017年饮水机毛
利率较2016年大幅提升，主要系发行人推出的即热型饮水机产品S601等受到消费
者青睐，销售收入大幅增加，提升饮水机整体毛利率水平。2018年饮水机内销毛
2-1-2-31
利率与2017年无明显差异。
3）烤箱内销毛利率分析
报告期内，发行人烤箱内销毛利率分别为-21.63%、66.59%和66.05%，产品
毛利率波动较大，主要因为报告期内，烤箱处于更新换代转型升级的过程期。2016
年烤箱销售金额为4.23万元，毛利率为-21.63%，主要系发行人对原传统烤箱进
行去库存降价处理所致。2017年发行人推出全新一代烤箱，毛利率为66.59%，主
要系发行人新烤箱定位高端，前期研发投入及品牌推广投入较大，产品附加值高，
售价相对较高所致。2018年烤箱毛利率与2017年无显著差异。
4）周边食材内销毛利率分析
报告期内，发行人周边食材毛利率分别为44.28%、52.95%和57.70%。2016
年、2017年和2018年周边食材毛利率逐年提升，主要系发行人不断进行周边食材
的研发升级，针对消费者不同的改善型饮食需求，开发了系列食材产品，形成了
较为完善的食材产品线，产品升级也使得整体售价有所提升，产品结构更为优化。
报告期内，烤箱、饮水机以及周边食材收入规模逐年增长，为发行人贡献新
的盈利增长点，发行人产品结构得到进一步优化。虽然养生壶的毛利贡献率逐年
下降，但烤箱、饮水机和周边食材等高毛利率产品收入占比逐年提升，毛利率贡
献率也逐年提升。不同产品毛利率和销售占比的波动产生相互作用，导致发行人
内销毛利率波动较小。
发行人内销毛利率波动较小也与发行人主要产品的定价策略有关。发行人自
有品牌“BUYDEEM北鼎”为具有一定知名度的高端厨房生活品牌，产品定位高端，
面向中高端消费群体。发行人综合考虑了产品的品牌定位、产品在市场中的竞争
环境、产品技术性能、用户需求等因素，结合营业成本及研发费用、销售费用等
期间费用，制定了不同渠道不同时段的产品价格体系。报告期内，发行人研发费
用共投入6,351.84万元，占报告期内销主营业务收入总额的比例达8.62%。发行
人内销业务主要以线上销售为主，而线上销售毛利率相对较高。线上销售毛利率
较线下销售高主要系因为：线上销售直接面对终端消费者，减少中间环节，毛利
率相比线下渠道要高，但与线下渠道相比，通常会产生更多的平台费、运输费、
网上商城推广费用、专业网络营销人员工资等销售费用，具有高毛利率高费用率
的特点。报告期内，不考虑运输费及专业网络营销人员工资，仅发行人网上商城
2-1-2-32
费用、品牌推广费共计投入15,295.08万元，占报告期内销主营业务收入总额的
比例达20.77%。发行人主要产品的定价策略需要综合考虑成本及相关期间费用的
影响，使得发行人的产品价格能保持在合理的区间。因此，发行人主要产品的毛
利率均处于一个较高的水平。
未来发行人将继续研发新的产品，优化产品结构，保持产品竞争力，使得内
销毛利率能继续维持现有水平。
（三）关于应收账款坏账计提：报告期各期末，发行人应收账
款净额分别为 5,357.70 万元、4,106.06 万元和 6,506.13 万元，占
各期末流动资产比例分别为 16.65%、12.15%和 18.01%。请项
目组结合同行业上市公司，说明发行人的应收账款坏账计提政
策是否合理。
回复
（一）发行人应收账款计提政策
发行人应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政
策分析如下：
坏账计提比例 北鼎晶辉 九阳股份 新宝股份 天际股份
1 年以内（含 1 年） 2.00% 5.00% 2.00% 5.00%
1-2 年（含 2 年） 8.00% 10.00% 10.00% 15.00%
2-3 年（含 3 年） 15.00% 30.00% 20.00% 30.00%
3-4 年（含 4 年） 50.00% 50.00% 50.00% 100.00%
4-5 年（含 5 年） 80.00% 80.00% 80.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可知，账龄在1年以内的应收账款坏账计提比例与上市公司新宝股份
持平。发行人应收账款坏账准备计提比例制定，综合考虑了应收账款的账龄结构、
客户资信情况、实际的坏账损失等因素，且自发行人设立以来，一直保持一贯性。
（二）应收账款计提政策合理性分析
1、应收账款账龄主要在1年以内
2-1-2-33
报告期各期末，发行人应收账款账龄结构如下：
2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 6,635.26 99.94% 132.71
1-2 年（含 2 年） 3.88 0.06% 0.31
2-3 年（含 3 年） - - -
3 年以上 - - -
合计 6,639.14 100.00% 133.02
2017 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 4,189.86 100.00% 83.80
1-2 年（含 2 年） - - -
2-3 年（含 3 年） - - -
3 年以上 - - -
合计 4,189.86 100.00% 83.80
2016 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 5,459.30 99.84% 109.19
1-2 年（含 2 年） 4.35 0.08% 0.35
2-3 年（含 3 年） 4.22 0.08% 0.63
3 年以上
合计 5,467.87 100.00% 110.17
由上表可知，发行人账龄在1年以内的应收账款占比99%以上，账龄结构较
好。
2、应收账款客户结构良好
报告期各期末，发行人前五大应收账款单位为：
单位：万元
序
年度 客户名称 关联关系 金额 占比
号
1 KitchenAid Europa Inc 否 2,337.82 35.21%
2018 年 12 2 Maytag Sales,Inc. 否 1,318.30 19.86%
月 31 日 3 Morphy Richards Ltd 否 1,241.33 18.70%
4 KitchenAid Australia Pty Ltd 否 284.71 4.29%
2-1-2-34
5 HUROM CO.LTD 否 278.91 4.20%
合计 5,461.06 82.26%
1 KitchenAid Europa Inc 否 1,357.92 32.41%
2 Maytag Sales,Inc. 否 772.52 18.44%
2017 年 12 3 Morphy Richards Ltd 否 590.36 14.09%
月 31 日 4 北京京东世纪贸易有限公司 否 352.85 8.42%
5 HUROM CO.LTD 否 148.72 3.55%
合计 3,222.37 76.91%
1 Maytag Sales, Inc. 否 1,199.72 21.94%
2 KitchenAid Europa Inc 否 1,040.25 19.02%
2016 年 12 3 Morphy Richards Ltd 否 490.59 8.97%
月 31 日 4 SEB Asia Ltd 否 347.00 6.35%
5 Select Brands Incorporated 否 311.59 5.70%
合计 - 3,389.16 61.98%
应收账款主要客户为海外知名家电品牌商或国内大型电商平台，且与发行人
合作历史长久，商业信誉良好，发生坏账的可能性较低。
3、从历史情况来看，发生应收账款坏账损失比例极低
报告期内，发行人极少发生坏账损失，与同行业上市公司相比，发行人应收
账款质量高。
发行人及同行业可比上市公司报告期内核销的坏账分析如下：
单位：万元
核销坏账金额 北鼎晶辉 新宝股份 九阳股份 天际股份
2016 年度 1.18 26.72 572.16 -
2017 年度 3.24 123.87 834.06 0.12
2018 年度 - 17.44 - -
注：2018 年可比上市公司核销坏账金额为上市公司 2018 年度半年报披露数据。
综上分析，与同行业可比上市公司相比，发行人账龄在1年以内的应收账款
占比达99%以上，应收账款账龄结构良好，客户资信良好，且极少发生坏账损失。
故发行人根据其应收账款质量及客户的信用状况，合理设定了坏账计提标准，且
一直保持一贯性，发行人应收账款质量较好，其坏账计提政策是谨慎的。
2-1-2-35
五、对发行人利润分配政策、决策机制的核查意见
保荐机构查阅了发行人《公司章程（草案）》、董事会及股东大会审议的会
议记录、决议等文件，明确规定了发行人的利润分配原则、利润分配形式、现金
分红比例以及利润分配的决策程序等，并制订了未来三年的股东回报规划，发行
人利润分配政策已完善。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程（草案）》及其主要子公司章程
中的利润分配条款内容均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，发行人利润
分配的相关政策和未来分红规划注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资
者的合法权益，发行人的利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的要求。
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》和《关于首次公开发行股票并上市招股说明书财务报告审计截止日
后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，本保荐机构对发行人收入、
成本、期间费用的准确性和完整性以及影响发行人净利润的项目进行了尽职调
查，具体核查情况如下：
（一）保荐机构对发行人收入真实性和准确性进行核查的情况
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
（1）取得发行人报告期内销售明细表，统计收入构成情况及变动情况，结
合发行人会计师出具的审计报告，对发行人收入构成及变化情况进行分析；
（2）取得并查阅了相关行业研究报告，了解小家电行业的市场变化情况，
分析发行人收入构成及变化情况是否与行业趋势一致；
（3）取得发行人报告期销售明细表，对不同模式下的销售金额、销售数量、
产品单价、单位成本及毛利率波动进行分析；
（4）查阅了同行业上市公司披露资料，与发行人销售数据进行对比，判断
发行人销售金额、数量、单价、成本及毛利率等数据是否与同行业公司存在显著
2-1-2-36
差异，对存在显著差异的数据，通过走访、函证、分析性复核、抽查凭证等方式，
判断其数据的真实性和合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人收入购成及变化情况符合其实际经营情况，
也符合行业和市场同期变化趋势。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相
同或相近产品的信息及其走势的差异与发行人实际经营情况相符。
2、发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显
著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认
收入的情况。
（1）查阅同行业上市公司的披露资料，了解行业主要销售模式、行业收入
确认的一般原则，取得发行人不同销售模式下的收入确认政策、定价政策、信用
政策的相关文件，判断收入确认标准是否与同行业存在显著差异；
（2）抽查发行人与客户签订的销售合同订单，核查主要条款及附加条款、
定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收
入确认时点与其销售模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；
（3）抽查不同模式下收入确认的原始单据，核查发行人收入确认政策是否
得到一贯执行；
（4）通过对报告期内资产负债表日前后收入进行截止性测试，核查了发行
人有无跨期确认收入的情况。
经核查，发行人收入分为内销和外销，其中外销以ODM/OEM为主，内销分为
线上和线下销售，其中线上又分为直销、代销和分销，线下分为经销、KA、礼品
团购及其他，各销售模式下收入确认政策符合会计准则的规定，与行业惯例不存
在显著差异。发行人各种销售模式下合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟
确认收入的情况。
3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合
同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否
2-1-2-37
匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能
够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
（1）查阅发行人主要客户清单，了解客户变动情况及变动原因；
（2）取得新增客户的清单，对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查
销售合同订单、海关出口货物报关单、国内客户结算单等资料，并对主要客户进
行走访和函证，了解交易背景，以核查收入的真实性；
（3）取得月度销售明细表，分析销售额月度波动情况，核查发行人销售季
节性波动情况及其合理性；
（4）取得退换货明细表，分析退货金额波动情况，特别关注各期期初退货
金额的变动；
（5）通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行
人有无跨期确认收入的情况；
（6）抽查部分订单并与营业收入明细账进行核对，核查报告期内发行人主
要客户订单签订及履行情况，订单金额与销售金额之间匹配情况；
（7）取得发行人报告期应收账款明细账，将应收账款对应的主要客户与发
行人主要客户进行比对，将新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对，核
查是否匹配；
（8）统计发行人主要应收账款期后回款情况，取得发行人期后大额资金使
用明细情况，核查异常资金流出情况。
经核查，发行人主要客户稳定，其变化不存在明显异常的情形，不存在会计
期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行
情况良好，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额相匹配。报告期发行
人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营
业收入较为匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后
不正常流出的情况。
4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
2-1-2-38
（1）对主要客户进行了实地走访，获取客户出具的相关说明，查阅相关工
商等资料，确认是否与发行人存在关联关系；取得了发行人、主要股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填报的基本情况、社会关系及
对外投资等调查表，并对其进行访谈；
（2）取得报告期内关联交易数据，分析关联销售的变动情况及其合理性；
（3）核查发行人的销售合同、销售明细、往来款明细等资料，判断报告期
内是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在利用与关联方或其他利益相
关方的交易实现报告期收入的增长，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的
情形。
（二）保荐机构对发行人成本准确性和完整性进行核查的情况
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
（1）取得发行人报告期内原材料采购明细、外协加工明细、能源消耗统计
表及其原始资料；
（2）通过互联网检索发行人主要原材料和能源的市场价格波动情况，了解
原材料市场供需情况，取得市场上相同或相近原材料价格变化资料，并与发行人
相关情况进行比对；
（3）核查发行人报告期内主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量之间
的匹配关系；
（4）取得报告期内发行人的主营业务成本明细表，了解主营业务成本的构
成情况，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准
确性；
（5）实地走访并函证发行人报告期主要供应商、外协厂商，对发行人各年
度采购及外协加工金额、数量、单价的真实、准确性，以及采购和外协加工单价
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的变动情况进行核实。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同
或相近原材料价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
及能源耗用与产能、产量、销量之间匹配。报告期发行人主营业务成本构成较稳
定，不存在料、工、费的异常波动情形。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
（1）查看发行人生产车间，了解生产流程，取得发行人成本核算制度、了
解报告期内发行人各环节成本核算方法和步骤，分析其是否符合发行人实际经营
情况和会计准则的规定；
（2）取得发行人各月成本核算明细表，了解产品单位成本及构成情况，核
查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性及一贯
性。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
（1）取得发行人报告期供应商明细表，了解供应商变动情况及变动原因，
了解有无原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；
（2）对主要供应商和外协加工厂商进行了实地走访，并获取相关工商等资
料，确认是否与发行人存在关联关系；取得了发行人、主要股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填报的基本情况、主要社会关系及对
外投资等情况的调查表，并对其进行访谈；
（3）取得主要采购及外协加工合同，核查采购及外协加工的内容、价格、
数量、质量要求、付款方式等条款，了解合同的实际履行情况；
（4）取得外协加工明细表，统计分析外协加工与营业成本的占比及变动情
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况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商报告期内变动合理。发行人主要
采购合同的签订及实际履行情况良好。发行人报告期发生的外协加工不涉及发行
人核心专利技术，外协加工厂商及外协金额占比总体稳定，不存在异常情况。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
（1）取得发行人存货明细表、存货跌价准备明细表，分析报告期内各项存
货数据的变化情况；
（2）查阅发行人存货盘点制度，取得了报告期内发行人的存货盘点计划、
盘点表、会计师监盘资料；
（3）实地参与了期末存货监盘工作，对主要异地存货进行了抽盘及函证；
（4）取得存货进销存数据，比较发行人报告期存货价格变动情况，与市场
同类产品价格对比。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度，
在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录，发行人存货期末余
额真实、合理。
（三）保荐机构对发行人期间费用准确性和完整性进行核查的
情况
1、发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异
常或变动幅度较大的情况及其合理性。
（1）查阅报告期内发行人销售费用的明细表，对报告期内销售费用结构及
波动情况进行分析，针对大额及异常波动的项目如销售人员薪酬、网上商城费、
品牌推广费、物流运输费等，通过分析性复核、访谈、抽查费用发生的原始单据
等方式，判断其变动的合理性；
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（2）查阅报告期内发行人管理费用的明细表，对报告期内管理费用结构及
波动情况进行分析，针对大额及异常波动的项目如管理人员薪酬、研发费用、顾
问咨询费等，通过分析性复核、访谈、抽查费用发生的原始单据等方式，判断其
变动的合理性；
（3）查阅报告期内发行人研发费用的明细表，对报告期内研发费用结构及
波动情况进行分析，针对大额及异常波动的项目如研发人员薪酬、材料费、租赁
费等，通过分析性复核、访谈、抽查费用发生的原始单据等方式，判断其变动的
合理性；
（4）查阅报告期内发行人财务费用的明细表，对报告期内财务费用结构及
波动情况进行分析，针对大额及异常波动的项目汇兑损益进行测算并复核，判断
其金额的合理性；
（5）对销售费用、管理费用、研发费用和财务费用进行了截止性测试。
经核查，报告期内发行人的期间费用构成符合发行人实际经营情况，其变动
合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
（1）对比分析发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率是否存在重
大差异；
（2）对报告期内发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势进行匹
配分析；
（3）查阅报告期内发行人销售费用的明细表，对销售费用中大额及异常波
动的项目如销售人员薪酬、网上商城费、品牌推广费、物流运输费等进行分析性
复核，并与销售收入进行匹配分析；
（4）对发行人的股东、其他关联方、主要客户及供应商进行访谈，查阅关
联交易合同和交易明细，对比关联交易价格和市场价格等，核查是否存在关联方
或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。
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经核查，报告期内发行人的销售费用真实、合理，销售费率与同行业上市公
司相比不存在重大差异，销售费用的变动趋势与发行人销售模式及业务发展情况
相匹配，不存在其他利益相关方为发行人代垫费用的情形。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
（1）取得发行人报告期内管理人员工资明细表结合报告期内管理人员数量
变化，分析管理人员薪酬波动的合理性；
（2）取得深圳地区平均薪酬数据，与发行人同期数据进行对比分析，取得
同行业上市公司管理人员薪酬数据，与发行人进行对比分析；
（3）取得发行人研发费用核算制度，了解研发费用的核算情况，查看报告
期研发费用明细表及研发项目的相关资料，抽查大额研发费用发生的原始单据；
（4）通过访谈研发人员了解发行人的研发行为及工艺进展情况，获取研发
费用项目明细表，了解研发项目进展情况，分析其与研发费用规模的匹配情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
（1）查阅报告期内发行人的财务费用项目明细资料，了解发行人财务费用
的构成情况；
（2）查阅发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、利
率等情况；
（3）取得发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单，抽查大
额资金流入的来源、流出的去向、原因；
（4）对发行人财务负责人及关联方进行访谈等，了解发行人报告期内关联
交易的情况，核查发行人与关联方资金占用情况；核查资金占用是否支付利息。
经核查，发行人自2014年归还了以前年度存续的银行贷款后，未申请新的银
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行贷款。
经核查，2016年3月，晶辉电器集团需使用支票方式支付审计费、境外秘书
年费共计港币1.33万元，由于其银行对账单收件地址搬迁，导致无法接收银行对
账单，进而无法保证所开具支票有足够账户余额，为保证业务的正常运营，晶辉
贸易为其垫付了港币1.33万元；2016年10月，晶辉电器集团向香港上海汇丰银行
有限公司递交开户申请资料，账户激活需要一笔铺底资金，由于其商业登记证即
将到期，该事项将会影响到银行账户的开立，而当时晶辉电器集团的支票签发人
身在国外，不能履行签批付款流程，为保证银行账户的顺利开立，晶辉贸易为其
垫付了商业登记证年费、银行新户铺底资金共计港币5.03万元。该关联交易属偶
发性关联交易，不存在持续性，涉及资金垫付时间较短，金额较小，垫付资金已
归还晶辉贸易。2017年2月9日和2017年2月27日，发行人召开第二届董事会第八
次会议和2017年第一次临时股东大会，就晶辉贸易为晶辉电器集团垫付日常经营
所需资金进行了补确认。
2015年5月，发行人供应商常熟市电热合金材料厂有限公司（以下简称“常
熟电热”）存在资金周转需要，发行人出于战略合作需求向其提供520万元周转
资金。后常熟电热资金问题得到妥善解决后，未及时归还给公司，将该笔款项拆
借给方镇、彭治霖和孙真三人，客观上构成关联资金往来。该520万元款项已于
2016年全额归还发行人。鉴于客观上构成关联资金拆借，2019年2月26日，发行
人进行差错更正，补充披露关联资金拆借，并按同期贷款利率支付相关拆借利息，
召开董事会审议上述事项。
自2016年归还资金之后，发行人严格规范资金管理，此后未发生同类或类似
事情。
除上述情况外，报告期内，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占
用的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
（1）查阅了发行人薪酬激励政策、报告期内发行人的员工花名册及工资明
细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占费
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用的比例等的波动情况，对异常波动情况通过访谈、分析性复核等方式，判断变
动的合理性；
（2）取得当地平均工资资料，并将发行人平均工资水平与同地区水平对比
分析，查询同行业上市公司薪酬数据，与发行人进行对比；
（3）抽查发行人工资发放记录。
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人的薪酬政策合理，员工工资总额
变化与发行人生产规模变化匹配，与员工数量变动情况相一致。员工平均工资及
变动趋势与发行人所在地区平均水平相适应，不存在压低员工薪金，阶段性降低
人工成本粉饰业绩的情况。
（四）保荐机构对影响发行人净利润的项目进行核查的情况
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。
（1）取得发行人政府补助项目的补助文件、收款记录、记账凭证等资料；
（2）访谈发行人及会计师，了解政府补助项目会计处理相关情况，核查发
行人政府补助项目会计处理合规性，政府补贴收入时间，与资产相关和与收益相
关政府补助的划分标准恰当性；
（3）核查按应收金额确认的政府补助的情况，与政府补助相关递延收益分
配确认情况。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发
行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行人与资产相关和与收益相
关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
（1）查阅了报告期各期的纳税申报表及享受企业税收优惠的批复及备案文
件；
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（2）走访税务部门，取得当地税务部门出具的合规证明文件；
（3）访谈发行人财务负责人，了解发行人税收缴纳情况，取得发行人及其
子公司的完税证明文件。
经核查，发行人及其子公司符合所享受的税收优惠条件，相关会计处理合规，
不存在补缴或退回的可能。
六、关于发行人股东中是否有私募投资基金的核查意见
根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》的要求，本保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定，对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规
定履行备案程序进行核查。截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股东中法人
股东和合伙企业股东5名：晶辉电器集团、广东广垦太证现代农业股权投资基金
（有限合伙）、北京太证未名股权投资中心（有限合伙）、中信证券投资有限公
司、深圳市中欧润隆投资管理有限公司，通过查阅上述股东的工商资料和财务信
息，并搜寻了中国证券基金协会网站，查阅基金管理人登记情况及基金备案情况，
核查结果如下：
（一）晶辉电器集团系由其投资人以自有资金出资设立的企业，并非以非公
开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》规定的私募投资基金；
（二）广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）系证券公司直投基
金，已于2014年12月11日于中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，备案
编码为S32097；
（三）北京太证未名股权投资中心（有限合伙）系私募投资基金，已于2016
年8 月 24日于中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号为
SL0663；其管理人为中城融和（北京）投资基金管理有限公司，已于2015年11
月12日于中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为
P1027020；
（四）中信证券投资有限公司属于中信证券股份有限公司全资子公司，并非
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以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》规定的私募投资基金；
（五）深圳市中欧润隆投资管理有限公司系私募基金管理人，已于2015年5
月28日于中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为
P1014500。
七、对发行人利润分配政策的完善情况的核查
项目组根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及其他
有关上市公司分红的规定进行尽职调查，查阅了发行人的《公司章程》、《公
司章程（草案）》及相关董事会、股东大会会议等文件资料，了解发行人利润
分配政策的决策机制及具体内容。项目组协助发行人完善利润分配政策并制定
《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》。
经核查，保荐机构认为，发行人利润分配政策的具体内容和决策机制符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及其他有关上市公司分
红的相关规定的要求，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合
理回报，有利于保护投资者合法权益事项。
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第三节 证券服务机构专业意见的核查情况说明
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上，对发行人律师、发行人会计师、发行人评估机构出具的专业报告
进行了必要的调查、验证和复核：
一、核查天元律师、信永中和、国众联及其签字人员的执业资格；
二、对天元律师、信永中和、国众联出具的专业报告与《招股说明书》、本
保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
三、与天元律师、信永中和、国众联的项目主要经办人数次沟通以及通过召
开中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
四、视情况需要，就有关问题向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可
能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对于发
行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意
见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人（签名）：
赖昌源
保荐代表人（签名）：
陈贤德 万云峰
项目组成员（签名）：
胡莉梅 周 娜 陈丽霞 杨 辉
杨启航 李 响 黄景宽 徐海平
牛 南
保荐业务部门负责人（签名）：
王天红
内核负责人（签名）：
林炳城
保荐业务负责人、总裁（签名）：
胡映璐
法定代表人、董事长（签名）：
林炳城
中山证券有限责任公司
年 月 日
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