北鼎股份：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见2020-06-01
北京市天元律师事务所
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
京天股字（2019）第 062 号
致：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市北鼎晶辉科技股
份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任发行人
首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
3-3-1-2
目录
释义 ........................................................................................................................................ 4
声 明 ....................................................................................................................................... 7
正 文 ....................................................................................................................................... 9
一、本次发行并上市的批准和授权 ..................................................................................... 9
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ............................................................................. 9
三、本次发行并上市的实质条件 ......................................................................................... 9
四、发行人的设立 ............................................................................................................... 13
五、发行人的独立性 ........................................................................................................... 14
六、发起人和股东（追溯至实际控制人） ....................................................................... 14
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................... 15
八、发行人的业务 ............................................................................................................... 15
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 15
十、发行人的主要财产 ....................................................................................................... 17
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 19
十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................... 20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................ 20
十六、发行人的税务 ........................................................................................................... 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................................ 21
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 21
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 22
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价............................................................ 23
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ........................................................................... 23
二十三、结论意见 ............................................................................................................... 25
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释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司或北鼎晶辉 指 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
晶辉科技有限 指 晶辉科技（深圳）有限公司（即北鼎晶辉前身）
晶辉电器 指 晶辉电器集团有限公司
广垦太证 指 广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）
北京太证 指 北京太证未名股权投资中心（有限合伙）
万融通 指 深圳市万融通投资顾问有限公司
世纪金马 指 深圳世纪金马创业投资企业（有限合伙）
金诺汇富 指 深圳市金诺汇富投资有限公司
宝安分公司 指 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司宝安分公司
北鼎科技 指 深圳市北鼎科技有限公司
福田中心城店 指 深圳市北鼎科技有限公司深圳福田中心城店
宝安壹方城店 指 深圳市北鼎科技有限公司深圳宝安壹方城店
福田卓悦汇店 指 深圳市北鼎科技有限公司深圳福田卓悦汇店
南山海岸城店 指 深圳市北鼎科技有限公司南山海岸城店
南山万豪广场店 指 深圳市北鼎科技有限公司深圳南山万豪广场店
龙岗佳兆业店 指 深圳市北鼎科技有限公司深圳龙岗佳兆业店
北翰林 指 深圳市北翰林科技有限公司
东莞晶辉 指 东莞市北鼎晶辉智能科技有限公司
晶辉贸易 指 晶辉贸易有限公司
鼎北贸易 指 香港鼎北贸易有限公司
英特马 指 深圳市英特马电器有限公司
前海手边 指 深圳前海北鼎手边科技有限公司
北辰烘焙 指 深圳前海北辰烘焙科技有限公司
前海焙乐 指 深圳前海焙乐科技有限公司
晶辉电器（深圳）有限公司（SHENZHEN CRASTAL
晶辉电器（深圳） 指 ELECTRIC CO. Ltd，曾用名“深圳晶辉电器有限公
司”）
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合生国际有限公司（HOPSON INTERNATIONAL
合生国际 指
LIMITTED）
本所 指 北京市天元律师事务所
京天股字（2019）第 062 号《北京市天元律师事务
本法律意见 指 所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见》
京天股字（2019）第 062-1 号《北京市天元律师事
工作报告 指 务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
发行人首次公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
本次发行并上市 指
股票并上市的行为
发行人的保荐机构中山证券有限责任公司就发行
人本次发行并上市向中国证监会申报的《深圳市北
《招股说明书》 指
鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书（申报稿）》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编
号为 XYZH/2019SZA30011 的《深圳市北鼎晶辉科
《审计报告》 指
技股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日审计报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编
号为 XYZH/2019SZA30012 号的《深圳市北鼎晶辉
《内控报告》 指
科技股份有限公司 2018 年 12 月 31 日内部控制鉴
证报告》
信永中和会计师事务（特殊普通合伙）出具的编号
为 XYZH/2019SZA30014 号的《深圳市北鼎晶辉科
《纳税鉴证报告》 指
技股份有限公司 2018 年度、2017 年度、2016 年度
主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》
报告期或最近三年及一期 指 2016-2018 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》及其历
《公司章程》 指
次修订
公司 2019 年第一次临时股东大会审议修订后的公
《公司章程（草案）》 指
司上市以后适用的章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中山证券、主承销商、保荐
指 中山证券有限责任公司
机构
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：
信永中和 指
信永中和会计师事务所有限责任公司）
市监局 指 市场监督管理局
中华人民共和国；仅为本法律意见之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
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声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
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照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底
稿留存。
8、 本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确
认。
9、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行并上市所必备法律文件，随
其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发
行并上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
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正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
2019 年 1 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事
宜的议案》等与本次发行相关的议案，提请股东大会审议通过，并决定于 2019
年 2 月 12 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议前述相关议案。
2019 年 2 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决
议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，但发行人本次公开发行股票申请尚需经中国证监会核准，并且其股票上市交
易尚需证券交易所核准。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人符合《创业板首发办法》第十一条规定的发行上市的主体资格
条件。发行人本次股票发行和上市已依法经过上市辅导，并已获得保荐机构的推
荐。发行人具有本次发行并上市的主体资格。
（二）发行人《公司章程》规定发行人的经营期限为永久，发行人不存在可
预见的、根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发
行人依法有效存续。
三、本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《创业板首发办法》
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等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质
条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同
等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当
支付相同对价，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行并上市符
合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、除尚需取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准外，发行人符合《证
券法》第五十条规定的下列股票上市条件：
（1）发行人目前的股本总额为人民币 16,305 万元，本次发行完毕后股本总
额将进一步增加，股本总额不少于 3,000 万元。
（2）发行人本次拟公开发行不超过 5,435 万股面值为 1 元的人民币普通股，
本次公开发行股票数量不低于发行后发行人总股本的 25%，即本次发行完成后，
公开发行的股份将达到发行人股份总数的 25%。
（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》并经本所律师核查，发行
人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的中山证券担任本次发行并上市的保荐人，
符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
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（三）发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的条件
1、根据《审计报告》、发行人提供资料、确认并经本所律师核查，发行人符
合《创业板首发办法》第十一条规定的下列条件：
（1）发行人于 2003 年 5 月 9 日设立，设立时为有限责任公司；2013 年 3
月 20 日，发行人以 2012 年 12 月 31 日为基准日按经审计的账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司。
（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元；
发行人最近一年盈利，最近一年营业收入不少于 5,000 万元。
（3）最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行后股本总额不少于 3,000 万元。
2、根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人的注册资本已足额
缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
发行人整体变更设立时的注册资本是以晶辉科技有限经审计的账面净资产
值折合，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2013 年 6 月
7 日出具的《验资报告》（XYZH/2012SZA1039-1 号），截至 2013 年 6 月 6 日止，
北鼎晶辉已收到的与投入股本相关的资产总额为 239,614,541.07 元，负债总额为
136,442,662.62 元，净资产为 103,171,878.45 元，折合注册资本为 100,000,000.00
元，其余部分计入资本公积 3,171,878.45 元，合计 103,171,878.45 元。2017 年 8
月 28 日，信永中和出具《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司前期会计差错
更正事项的专项说明》（XYZH/2017SZA30432），载明：由于前期会计差错更正，
使得公司原 2012 年 12 月 31 日净资产减少 12,470,319.11 元，导致股改时公司净
资产不足。由股东张北、张席中夏及世纪金马以现金全额进行补足，补足金额为
12,470,319.11 元。2017 年 8 月 28 日，信永中和就上述股东补足出资出具了《验
资报告》（XYZH/2017SZA30442），验明出资补足款项已缴足。
3、根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人主要经营一种业务，
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即提供高品质厨房小家电及配套产品和服务。发行人的生产经营活动符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创
业板首发办法》第十三条的规定。
4、根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人最近两年内主营业
务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创
业板首发办法》第十四条的规定。
5、根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠
纷，符合《创业板首发办法》第十五条的规定。
6、根据发行人提供资料及本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，
依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门
委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人已建立健全股东投票计
票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行
使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发办
法》第十六条的规定。
7、根据《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留
意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十七条的规定。
8、根据《审计报告》、《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》
第十八条的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核查，发行
人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在《创业板首发办法》第十九条规定的下述情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
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（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
10、根据有关政府机关出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确
认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或
者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业
板首发办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《创业板首发
办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人由晶辉科技有限整体变更而来。发行人设立的程序、资格、条
件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。虽然由于公司前期会计差
错更正导致公司股改时净资产减少，造成公司股改时净资产不足，但公司相关股
东已全额补足了该等减少款项，纠正了折股不足的瑕疵，不存在损害公司和全体
股东合法权益的情形。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由晶辉科
技有限的全体股东签订了《发起人协议》，同意共同作为发起人，将晶辉科技有
限整体变更为外商投资股份有限公司。经本所律师核查，该发起人协议符合有关
法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行必要程序，符合当时
法律、法规和规范性文件规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）经本所律师核查，截至目前，发行人共有股东 73 名，其中自然人股
东 68 名、非自然人股东 5 名；发行人的发起人共有 3 名，其中有限合伙企业 1
名、法人 2 名。发行人的发起人及股东依法存续，具有法律法规和规范性文件规
定担任发起人或进行出资的资格。发行人的实际控制人为 GEORGE MOHAN
ZHANG、张北，最近两年发行人的实际控制人没有发生变化。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人及股东的数量、住所、出资比例均
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将相
关资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入
股的情形。
（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，
不存在法律障碍或风险。
3-3-1-14
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
本所律师认为，发行人设立时股权设置、股本结构已经各股东签署章程确认，
出资已经有资质的验资机构验资确认，并办理工商登记备案，外商投资事宜已经
商务部门审批，合法有效，不存在纠纷及法律风险。
（二）发行人历次股权变动
本所律师认为，公司历次股权变动已就注册资本及股权的变更取得了所需授
权、批准和登记，符合当时有效的中国境内有关法律、法规的要求，合法、合规、
真实、有效。
（三）根据发行人各股东的书面说明并经本所律师核查，发行人各股东所持
有的发行人股份目前均不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）截至本法律意见出具之日，发行人在境外拥有两家全资子公司，即晶
辉贸易及鼎北贸易，除此之外，发行人未在中国大陆以外地区设立其他子公司、
分公司、办事处、代表处。根据发行人确认及相关境外律师出具的法律意见，本
所律师认为，发行人在中国大陆以外地区的经营合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近两年主营业务
没有发生变更。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人营业收入主要来源于主
营业务收入，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方包括：
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1、发行人的控股股东、实际控制人；
2、除控股股东、实际控制人外，发行人其他持股 5%以上的股东；
3、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其
他企业；
4、发行人持股 5%以上自然人股东控制或担任董事、高级管理人员的企业；
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人
员的企业；
6、发行人控股股东董事、监事及高级管理人员及前述人员控制或担任董事、
高级管理人员的企业；
7、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股
份的自然人及发行人控股股东董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员
及其控制或担任董事、高级管理人员的企业。
（二）发行人及其子公司与关联方之间报告期内的关联交易主要包括销售商
品、关联租赁、关联担保、偶发性关联交易、关键管理人员薪酬等类型。
（三）根据发行人确认，报告期内存在控股股东等关联方资金占用情况，具
体情况为：
1、2016 年 3 月，晶辉电器需使用支票方式支付审计费、境外秘书年费共计
港币 13,255 元，由于其银行对账单收件地址搬迁，导致无法接收银行对账单，
进而无法保证所开具支票有足够账户余额，为保证业务的正常运营，晶辉贸易为
其垫付了港币 13,255 元；2016 年 10 月，晶辉电器向香港汇丰银行递交开户申请
资料，账户激活需要一笔铺底资金，由于其商业登记证即将到期，该事项将会影
响到银行账户的开立，而当时晶辉电器的支票签发人身在国外，不能履行签批付
款流程，为保证银行账户的顺利开立，晶辉贸易为其垫付了商业登记证年费、银
行新户铺底资金共计港币 50,250 元，该等款项已经分别于 2016 年 6 月 14 日、
2016 年 11 月 17 日偿还。该关联交易属偶发性关联交易，不存在持续性，涉及
资金垫付时间较短，金额较小，且垫付资金已归还晶辉贸易，不存在损害发行人
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及其他股东利益的情形。
2、2015 年 5 月 8 日，公司供应商常熟市电热合金材料厂有限公司（以下简
称“常熟电热”）存在资金周转需要，公司向其提供 520 万元周转资金。后常熟
电热资金问题得到妥善解决后，未及时归还公司，该笔款项拆借给方镇、彭治霖
和孙真三人，客观上构成关联资金往来。该 520 万元款项已于 2016 年全额归还
公司。此后公司严格规范资金管理，未发生同类或类似情形。虽存在上述关联方
资金拆借情形，但相关款项已归还，未损害发行人及其他股东利益。方镇、彭治
霖和孙真三人也根据银行同期贷款利率向公司支付了利息。
本所律师认为，发行人上述关联交易定价公允，短期资金占用已归还，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（六）发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程
序。
（七）发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（八）根据发行人和有关关联方的书面说明并经本所律师核查，发行人的关
联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争。
（九）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经发行人确认并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的主要
财产情况如下：
（一）发行人及其控股子公司拥有的主要无形资产为 200 项境内注册商标、
35 项境外注册商标、164 项境内专利、29 项境外专利、9 项软件著作权；
（二）发行人现有的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人现有的上述主要财产均不存
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在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况；
（四）本所律师认为，发行人的上述主要财产是通过购买、自行申请等合法
方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书；
（五）经本所律师核查，发行人及其分子公司主要生产经营租赁房产为 8 处，
其中有 1 处租赁的房屋存在尚未取得所出租房屋产权证明文件、5 处房屋未办理
租赁合同备案手续。
发行人控股股东及实际控制人出具《承诺函》：“如果公司及其下属公司因
承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情
形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，
导致公司及其下属公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造
成公司及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关
主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔
偿等，由本人及本公司承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。”
发行人上述未能取得产权证书情况的租赁房屋，存在因未取得产权证明被政
府部门依法责令拆除的风险，所租赁厂房存在被责令拆除、改变用途等导致公司
停工、搬迁的风险，但目前相关租赁合同均正常履行，上述未能办理产权证书的
厂房经有权部门证明目前未纳入城市更新改造范围，所在土地为工业用地；且控
股股东、实际控制人承诺如因该等租赁瑕疵导致发行人无法继续使用租赁房屋
的，将承担因此给发行人造成的一切损失。
关于出租方未办理租赁合同备案的问题，根据《中华人民共和国合同法》及
最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解
释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，本所律
师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据租赁合同约定使用
该等房产造成实质性障碍。
综上，本所律师认为，发行人上述存在问题的租赁房产对发行人及其子公司
的正常经营不构成重大不利影响。
（六）发行人的对外投资主要包括北鼎科技、北翰林、东莞晶辉、前海手边、
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北辰烘焙、晶辉贸易、鼎北贸易。根据发行人的说明、相关境外律师出具的法律
意见并经本所律师核查，发行人上述对外投资的公司均依法设立并有效存续，发
行人拥有上述公司的股权均真实、合法、有效。发行人所持上述公司的股权不存
在被冻结、查封、保全、设定质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司正在
履行的重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）经本所律师核查，上述合同均以发行人或其下属公司的名义对外签署，
合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内没有因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》和发行人确认，除已披露的关联交易外，报告期内
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（五）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人截至 2018
年 12 月 31 日的金额较大的其他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有
效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、
减少注册资本情况；发行人自设立以来发生的增资扩股、重大资产收购、出售资
产等行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人章程或章程草案的制定和历次修改均已履行
了法定程序。
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（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照《上市公司
章程指引》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的组织机构图并经本所律师核查，发行人具有健全的
组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会和董事会的授权或重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人和相关人员的说明并经本所律师核查，发行人的董事、监
事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高
级管理人员最近两年的变化情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履
行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）综上所述，根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内，发行人及
其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行
人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人享受的政府补贴有明确
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的依据，真实有效。
（二）根据发行人及其子公司的相关税务主管机关出具的证明、《审计报告》
并经本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，除已披露的情形外，不存在其他
被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）本所律师认为，报告期内发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有
关环境保护的要求，有权部门已出具意见。
（二） 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）根据主管部门出具的有关证明、发行人的说明并经本所律师核查，报
告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经股东大会审议通过，
并获得有权政府部门的项目备案及环评批复，合法有效。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金投向项目
的实施并不涉及与他人进行合作，并且相关项目的实施不会导致与关联方之间的
同业竞争。
（三）发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集资
金使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的
《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）行政处罚
根据发行人提供资料及确认，发行人及其下属公司报告期内存在行政处罚情
况如下：
1、2017 年 1 月 前海手边国税处罚
2017 年 1 月 12 日，深圳市国税局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（深
国税前海简罚[2017]112 号），前海手边因未按期申报文化事业建设费，根据《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，被处以 50 元罚款。前述罚款已完
成缴纳。
根据国家税务总局深圳市前海税务局出具的证明文件，未发现前海手边 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。
2、2017 年 3 月 北鼎科技税务处罚
2017 年 3 月 7 日，深圳市南山区国家税务局出具《税务行政处罚决定书（简
易）》（深国税南简罚[2017]1235 号），北鼎科技未按规定保存、报送开具发票的
数据，增值税普通发票，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规
定，被处以罚款 50.00 元。前述罚款已完成缴纳。
根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的证明文件，未发现北鼎科技
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。
综上，报告期内发行人虽存在上述行政处罚，但上述罚款已予以缴纳，根据
主管部门出具的证明文件及相关规定，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，
因此，本所律师认为，发行人所受上述行政处罚对本次发行并上市不构成实质性
法律障碍。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师核查，除工作报告已披露的情形外，
发行人、实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、发行人的控
股子公司目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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（三）根据发行人董事长及总经理 GEORGE MOHAN ZHANG 的书面确认，
截至本法律意见出具之日，GEORGE MOHAN ZHANG 不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股
说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明
书》，特别对发行人引用本法律意见和工作报告相关内容进行重点审阅。本所律
师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人员工情况及为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况
根据发行人说明及本所律师核查，北鼎科技已缴纳社会保险、住房公积金的
人员中存在使用社会保险、住房公积金代缴形式为部分员工缴纳社会保险、住房
公积金的情况。北鼎科技与前锦网络信息技术（上海）有限公司订立《前程无忧
人事外包服务协议》，约定由前锦网络信息技术（上海）有限公司代北鼎科技为
部分员工缴纳社会保险、住房公积金。根据前锦网络信息技术（上海）有限公司
的说明，截至 2018 年 12 月 31 日社会保险、住房公积金代缴人员为 40 人。
根据公司说明，截至 2018 年 12 月 31 日，公司及下属公司部分员工未缴纳
社会保险及住房公积金，具体原因为：1）因员工入职时间晚于当月社会保险、
住房公积金缴纳日期，因此从入职次月起缴纳社会保险、住房公积金；（2）住房
公积金系统升级或个人账户异常的原因无法缴纳；（3）员工超过退休年龄，无法
缴纳社保、自愿放弃缴纳公积金；（4）员工为香港或外籍员工，公司或其本人已
购买商业保险，自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金；（5）代理单位收到相关员
工的资料日期晚于当月社会保险、住房公积金缴纳日期，自次月起缴纳社会保险、
住房公积金；（6）员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金；（7）上家单位尚未
停止为其缴纳社会保险、住房公积金。具体情况如下：
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住房公积金未缴纳人
具体原因 社会保险未缴纳人数
数
当月社会保险/住房公积金缴纳时点新入
1 1
职员工
住房公积金系统升级 —— 4
住房个人账户故障 —— 4
员工超过退休年龄 5 4
香港户籍及外籍员工 4 4
员工未及时向代缴机构提供参保资料 1 1
员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金 3 3
上家单位尚未停止为其缴纳社会保险、住
1 1
房公积金
小计 15 22
发行人控股股东、实际控制人作出书面承诺：“若北鼎晶辉及其下属公司因
有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、医疗保险、失
业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事
宜受到处罚，或被相关方提出有关社会保险费和住房公积金的索赔，本人及本公
司将无条件全额承担应由北鼎晶辉及其下属公司补缴或支付的全部社会保险费
和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项应由北鼎晶辉及其下属公司支
付的所有费用。”
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，报告期内，北鼎晶辉、宝安分
公司、北翰林、北鼎科技、前海手边、北辰烘焙无因违反社会保险法律、法规或
者规章而受行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，报告期内，北鼎晶辉、北鼎科
技、北翰林无因违法违规而被其处罚的情况。
根据深圳市人力资源与社会保障局出具的证明，报告期内，北鼎晶辉、宝安
分公司、北翰林、北鼎科技、北鼎手边、北辰烘焙、福田中心城店、宝安壹方城
店、福田卓悦汇店、南山万豪广场店、南山海岸城店无因违反劳动法律、法规或
者规章而受行政处罚的记录。
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综上，本所律师认为，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已按照规定为符合
缴纳条件的员工缴纳了社会保险、住房公积金，虽然存在少量员工尚未在中国境
内缴纳社会保险、住房公积金及少量外地员工采取社会保险、住房公积金代理方
式的情况，但该等员工占比很小，发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺，
且发行人及其他下属公司已取得主管部门合规证明文件，因此，前述瑕疵不会对
发行人生产经营及本次发行构成实质性障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条
件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发行人不存在重大违法违规行为，其
申请首次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；招股说明书引用法律意
见书和本法律意见的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家
合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市
在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
谭清 律师
雷俊 律师
赵莹 律师
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
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