北京市天元律师事务所
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
京天股字（2019）第 062-4 号
致：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市北鼎晶辉科技股
份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任发行人
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项中国
法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于深圳市
北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（京
天股字（2019）第 062 号，以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》（京天股字（2019）第 062-1 号，以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的产权证书专项鉴证意见》 京天股字（2019）第 062-2 号）、
《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的签名盖章真实性之鉴证意见》（京天股字（2019）第 062-
3 号）等文件，并作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上
报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
中国证监会针对发行人本次发行上市申请文件出具了 190535 号《深圳市北
鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》
（下称“《反馈意见》”），本所律师现根据《反馈意见》的要求出具本补充法律意
1-2-1
见（下称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》和《律师工作报
告》中的相关结论。
本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》和《律师
工作报告》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律
意见另有解释或说明，《法律意见》和《律师工作报告》中的名词释义也适用于
本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本
所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
1-2-2
目 录
目录........................................................................................................................ 3
正文........................................................................................................................ 4
一、针对《反馈意见》“一、规范性问题”的法律意见................................ 4
（一）第 1 项问题................................................................................................ 4
（二）第 2 项问题.............................................................................................. 15
（三）第 3 项问题.............................................................................................. 20
（四）第 4 项问题.............................................................................................. 23
（五）第 5 项问题.............................................................................................. 27
（六）第 6 项问题.............................................................................................. 35
（七）第 7 项问题.............................................................................................. 43
（八）第 8 项问题.............................................................................................. 46
（九）第 9 项问题.............................................................................................. 80
（十）第 10 项问题............................................................................................ 84
（十一）第 11 项问题 ........................................................................................ 91
（十二）第 12 项问题........................................................................................ 97
（十三）第 13 项问题........................................................................................ 99
（十四）第 14 项问题...................................................................................... 103
（十五）第 15 项问题...................................................................................... 124
（十六）第 16 项问题...................................................................................... 126
（十七）第 17 项问题...................................................................................... 127
（十八）第 18 项问题...................................................................................... 138
（十九）第 19 项问题...................................................................................... 139
二、针对《反馈意见》“三、与财务会计资料相关问题”的法律意见.... 140
（一）第 31 项问题.......................................................................................... 142
三、针对《反馈意见》“四、其他问题”的法律意见................................ 146
（一）第 76 项问题.......................................................................................... 146
1-2-3
正文
一、针对《反馈意见》“一、规范性问题”的法律意见
（一）第 1 项问题：“发行人曾于 2017 年 12 月申报首发申请，后撤回。
请发行人说明：前次 IPO 申报撤回的原因，两次申报情况是否存在差异，并说
明原因。中介机构及执业人员是否发生变更，如变更，请说明原因。请保荐机构、
发行人律师、申报会计师核查并发表意见。”
1、前次 IPO 申报撤回的原因
发行人于 2017 年 12 月 21 日向中国证监会报送首次公开发行股票并上市申
请文件（以下简称“2017 年首发申请文件”），并于 2017 年 12 月 26 日取得中国
证监会第 172607 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
发行人于 2018 年 4 月向中国证监会提交了《关于撤回深圳市北鼎晶辉科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市申请文件的申请》，撤回原
因如下：
“由于当前证券市场发生了较大变化，综合考虑目前的融资环境和融资时机
等因素，公司拟对首次公开发行股票的计划进行调整，特向贵会申请撤回深圳市
北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市申请文件，请
贵会批准为盼。”
2、两次申报情况是否存在差异，并说明原因
根据发行人提供资料及说明，两次申报存在的主要差异的具体情况如下：
2.1 财务信息部分
发行人于 2017 年 12 月向中国证监会递交首发申请，首次申报的报告期为
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月；2018 年 3 月发行人更新 2017 年度
数据；
2018 年 5 月中国证监会对发行人进行现场检查，发行人根据现场检查及自
查情况，对 2016 年及 2017 年相关数据进行了差错更正，同时根据 2018 年会计
1-2-4
政策的变化对 2016 年及 2017 年报表进行追溯调整。
本次申请的报告期为 2016 年、2017 年及 2018 年。本次申报与前次申报数
据差异主要在 2016、2017 年，差异原因及差异情况具体如下：
（1）本次申报与前次申报财务数据差异原因
①因会计政策变化导致的差异
2018 年 6 月 15 日，财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会（2018）15 号），调整财务报表格式，规范企业财务报表
列报。
此项会计政策变更采用追溯调整法处理，可比期间的比较数据按照新报表格
式要求进行调整。即：资产负债表“应收票据、应收账款”项目归并至新增的“应
收票据及应收账款”；“应付票据、应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应
付账款”等；利润表“管理费用”项目分拆“管理费用”和新增的“研发费用”
报表科明细项目列报。
②因会计差错调整导致的差异
A、应付职工薪酬调整
2016 年末，应付职工薪酬调增 1,803,427.04 元，2017 年末调增 2,340,404.97
元，系发行人应付职工薪酬计提差错，即发行人子公司期末应付职工薪酬计提存
在差错，对应付职工薪酬计提差错更正后，并相应调减了 2016 年初未分配利润
1,913,924.74 元，调减 2016 年度销售费用 202,326.19 元，调增 2016 年度管理费
用 91,828.49 元，调增 2017 年度销售费用 199,653.97 元，调增 2017 年度管理费
用 337,323.96 元。
B、预计负债及递延所得税调整
2016 年末预计负债调增 4,620,631.23 元，递延所得税资产调增 734,806.71 元。
2017 年末预计负债调增 5,078,307.77 元，递延所得税资产调增 804,480.92 元。原
因系发行人因计提产品质量保证金对预计负债进行会计差错更正追溯调整，并相
1-2-5
应的调减 2016 年初未分配利润 3,280,774.92 元，调增 2016 年度销售费用
711,096.53 元，调减 2016 年度所得税费用 106,046.93 元，调增 2017 年销售费用
457,676.54 元，调减 2017 年度所得税费用 69,674.21 元。
（2）财务报表科目数据差异
①资产负债表科目数据差异
单位：元
项目 本次申报① 前次申报② 差异金额③=①-②
应收票据与应收 2017-12-31 41,060,618.51 - 41,060,618.51
账款 2016-12-31 53,577,001.63 - 53,577,001.63
2017-12-31 - 41,060,618.51 -41,060,618.51
应收账款
2016-12-31 - 53,577,001.63 -53,577,001.63
2017-12-31 3,177,318.27 2,372,837.35 804,480.92
递延所得税资产
2016-12-31 1,600,723.99 865,917.28 734,806.71
2017-12-31 391,627,961.20 390,823,480.28 804,480.92
资产总额
2016-12-31 372,434,840.54 371,700,033.83 734,806.71
应付票据与应付 2017-12-31 78,160,239.55 - 78,160,239.55
账款 2016-12-31 90,149,192.51 - 90,149,192.51
2017-12-31 - 40,192,034.02 -40,192,034.02
应付票据
2016-12-31 - 48,773,841.59 -48,773,841.59
2017-12-31 - 37,968,205.53 -37,968,205.53
应付账款
2016-12-31 - 41,375,350.92 -41,375,350.92
2017-12-31 14,262,224.38 11,921,819.41 2,340,404.97
应付职工薪酬
2016-12-31 15,374,897.23 13,571,470.19 1,803,427.04
2017-12-31 5,078,307.77 - 5,078,307.77
预计负债
2016-12-31 4,620,631.23 - 4,620,631.23
2017-12-31 116,526,963.79 109,108,251.05 7,418,712.74
负债总额
2016-12-31 132,035,599.24 125,611,540.97 6,424,058.27
未分配利润 2017-12-31 75,708,480.86 82,322,712.68 -6,614,231.82
1-2-6
项目 本次申报① 前次申报② 差异金额③=①-②
2016-12-31 69,811,580.57 75,500,832.13 -5,689,251.56
2017-12-31 275,100,997.41 281,715,229.23 -6,614,231.82
所有者权益
2016-12-31 240,399,241.30 246,088,492.86 -5,689,251.56
②利润表数据差异
单位：元
项目 本次申报 前次申报 差异金额
2017 年度 96,452,012.61 95,794,682.10 657,330.51
销售费用
2016 年度 76,244,511.10 75,735,740.76 508,770.34
2017 年度 42,247,570.59 63,683,686.58 -21,436,115.99
管理费用
2016 年度 29,401,896.88 49,669,149.55 -20,267,252.67
2017 年度 21,773,439.95 - 21,773,439.95
研发费用
2016 年度 20,359,081.16 - 20,359,081.16
2017 年度 6,752,247.59 6,821,921.80 -69,674.21
所得税费用
2016 年度 7,805,986.65 7,912,033.58 -106,046.93
2017 年度 40,765,839.63 41,690,819.89 -924,980.26
净利润
2016 年度 52,001,201.57 52,495,753.47 -494,551.90
（3）财务指标差异
由于上述财务报表调整，相应财务指标有所变动，具体如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
财务指标 /2017 年度 /2016 年度
本次申报 前次申报 本次申报 前次申报
流动比率（倍） 3.07 3.13 2.56 2.60
速动比率（倍） 2.39 2.44 2.12 2.15
母公司资产负债率 29.24% 29.24% 32.75% 32.75%
无形资产（扣除土地使用权）占
2.11% 2.06% 2.22% 2.17%
净资产的比例
归属公司股东的每股净资产（元） 1.69 1.73 1.5 1.54
1-2-7
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
财务指标 /2017 年度 /2016 年度
本次申报 前次申报 本次申报 前次申报
息税折旧摊销前利润（万元） 6,053.02 6,152.48 7,397.00 7,457.06
净资产收益率（%） 15.65 15.64 24.09 23.72
净资产收益率（扣除非经常性损
15.83 15.82 21.96 21.64
益后）（%）
基本每股收益（元/股） 0.2524 0.2581 0.3250 0.3281
稀释每股收益（元/股） 0.2524 0.2581 0.3250 0.3281
扣除非经常性损益后的每股收益
0.2553 0.2611 0.2963 0.2994
（元/股）
2.2 非财务信息部分
发行人在本次发行申报文件中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2015 年
修订）》等的要求，全面、系统地对发行人进行了信息披露，并针对创业板的特
殊要求增加了相关信息披露的描述，突出了发行人符合首次公开发行股票并在创
业板上市规定的条件。非财务信息差异主要包括：
（1）拟上市板块
发行人综合考虑自身经营状况及股东意愿，将拟上市板块由中小板变更为创
业板。
（2）股权结构
前次 IPO 申请撤回后，公司股票复牌，部分股东在全国中小企业股份转让
系统（以下简称“股转系统”）上买卖股份，使得股权结构发生变动，具体情况
如下：
单位：万股
1-2-8
本次申报 前次申报 变动
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 晶辉电器 6,100 37.4118% 6,100 37.4118% - -
2 张北 5,283.6 32.4048% 5,263.6 32.2821% 20 0.1227%
3 张席中夏 1,612.4 9.8890% 1,612.4 9.8890% - -
4 方镇 817.9 5.0163% 817.9 5.0163% - -
5 席冰 758 4.6489% 758 4.6489% - -
6 广垦太证 362 2.2202% 362 2.2202% - -
7 彭治霖 300 1.8399% 300 1.8399% - -
8 牛文娇 165 1.0120% 165 1.0120% - -
9 徐声林 153 0.9384% 154 0.9445% -1 -0.0061%
10 李凤琪 120.4 0.7384% 120.4 0.7384% - -
11 北京太证 100 0.6133% 100 0.6133% - -
12 孙真 90 0.5520% 90 0.5520% - -
13 卢信群 49.1 0.3011% 49.1 0.3011% - -
14 钟鹏睿 30.1 0.1846% 30.1 0.1846% - -
15 胡光力 29.9 0.1834% 29.9 0.1834% - -
16 雷秋霞 25 0.1533% 25 0.1533% - -
17 江林 24.6 0.1509% 24.6 0.1509% - -
18 黄金添 23.2 0.1423% 23.3 0.1429% -0.1 -0.0006%
19 潘传銮 20 0.1227% 20 0.1227% - -
20 李欣 20 0.1227% 20 0.1227% - -
中信证券投
21 18.9 0.1159% 18.9 0.1159% - -
资有限公司
22 刘卫正 14.2 0.0871% 14.2 0.0871% - -
23 郑安伟 13.2 0.0810% 13.2 0.0810% - -
24 韩娟娟 10.9 0.0669% 10.9 0.0669% - -
25 谢黄群 10 0.0613% 10 0.0613% - -
26 钟文金 10 0.0613% 10 0.0613% - -
1-2-9
本次申报 前次申报 变动
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
27 张志武 10 0.0613% 10 0.0613% - -
28 王维 10 0.0613% 10 0.0613% - -
29 陈鹏 10 0.0613% 10 0.0613% - -
30 赵天辉 10 0.0613% 10 0.0613% - -
31 邹淑斌 10 0.0613% 10 0.0613% - -
32 李玲 10 0.0613% 10 0.0613% - -
33 周琳 - - 10 0.0613% -10 -0.0613%
34 谢玉 - - 10 0.0613% -10 -0.0613%
35 陈来前 9 0.0552% 9 0.0552% - -
36 崔力军 7.3 0.0448% 7.3 0.0448% - -
37 钟鑫 5.5 0.0337% 5.5 0.0337% - -
38 张丹 5 0.0307% 5 0.0307% - -
39 符馨 5 0.0307% 5 0.0307% - -
40 任静轩 5 0.0307% 5 0.0307% - -
41 李庐川 5 0.0307% 5 0.0307% - -
42 钟华炫 5 0.0307% 5 0.0307% - -
43 田枫 5 0.0307% 5 0.0307% - -
44 彭焱民 5 0.0307% 5 0.0307% - -
45 陈旦月 5 0.0307% 5 0.0307% - -
46 方宇 4 0.0245% 4 0.0245% - -
47 王锦静 3.7 0.0227% 3.7 0.0227% - -
48 卢国梁 - - 3 0.0184% -3 -0.0184%
49 朱金伟 2.4 0.0147% - - 2.4 0.0147%
50 常分田 2 0.0123% 2 0.0123% - -
51 江涛 1.6 0.0098% 1.6 0.0098% - -
52 汤婧 1.5 0.0092% 0.9 0.0055% 0.6 0.0037%
53 许晨坪 1.2 0.0074% 1.2 0.0074% - -
1-2-10
本次申报 前次申报 变动
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
54 何垂乾 1 0.0061% - - 1 0.0061%
55 刘念慈 1 0.0061% 1 0.0061% - -
56 刘云鹏 0.8 0.0049% 0.8 0.0049% - -
57 李光贺 0.5 0.0031% 0.5 0.0031% - -
58 赵飞龙 0.3 0.0018% 0.3 0.0018% - -
59 张献武 0.1 0.0006% 0.1 0.0006% - -
60 杨春凤 0.1 0.0006% 0.1 0.0006% - -
61 任珊珊 0.1 0.0006% 0.1 0.0006% - -
62 裴骁 0.1 0.0006% 0.1 0.0006% - -
63 潘凯 0.1 0.0006% 0.1 0.0006% - -
64 张博 0.1 0.0006% 0.1 0.0006% - -
65 陈岳彪 0.1 0.0006% 0.1 0.0006% - -
66 房萍 0.1 0.0006% 0.1 0.0006% - -
深圳市中欧
67 润隆投资管 0.1 0.0006% 0.1 0.0006% - -
理有限公司
68 齐腾飞 0.1 0.0006% 0.1 0.0006% - -
69 陈瑞娟 0.1 0.0006% 0.1 0.0006% - -
70 寇玲 0.1 0.0006% 0.1 0.0006% - -
71 陈云峰 0.1 0.0006% 0.1 0.0006% - -
72 石晨琛 0.1 0.0006% 0.1 0.0006% - -
73 吴斌 0.1 0.0006% - - 0.1 0.0006%
74 岐晓弟 0.1 0.0006% 0.1 0.0006% - -
75 周宁雁 0.1 0.0006% 0.1 0.0006% - -
76 喻娟 0.1 0.0006% 0.1 0.0006% - -
合计 16,305 100% 16,305 100% - -
（3）实际控制人认定
1-2-11
项目 本次申报 前次申报 差异情况
GEORGE GEORGE MOHAN ZHANG 为 张北由一致行
MOHANZHANG 与 公司实际控制人；张北为 动人追加认定
实际控制人认定
张北为共同实际控制 GEORGE MOHAN ZHANG 之 为共同实际控
人 一致行动人 制人
前次申报时，晶辉电器持有公司 6,100 万股股份，占公司股本总额的比例为
37.41%，为发行人的控股股东，GEORGE MOHAN ZHANG 通过晶辉电器间接持
有公司 37.41%的股权。张北系 GEORGE MOHAN ZHANG 之父，持有公司 32.28%
的股份。GEORGE MOHAN ZHANG 自发行人 2003 年设立至今均担任董事长职
务；报告期内，张北不参与任何对发行人及其下属公司的经营管理，且与
GEORGE MOHAN ZHANG 签订《一致行动协议》，因此前次申报发行人将
GEORGE MOHAN ZHANG 认定为公司实际控制人，张北为实际控制人之一致行
动人。
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（一）》“问题 10、实际控制人”的
规定，即：实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者
虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作
用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。张北为持股超过 5%以
上的股东，且为 GEORGE MOHAN ZHANG 直系亲属，原则上应认定为共同实
际 控 制 人 。 基 于 谨 慎 性 考 虑 ， 本 次 申 报 时 ， 发 行 人 重 新 认 定 GEORGE
MOHANZHANG 与张北为共同实际控制人。
（4）控股子公司、分公司情况
项目 本次申报 前次申报 差异情况
5 家子公司：北鼎科技、 4 家子公司：北鼎科技、 2018 年 7 月 26 日
子公司 晶辉贸易、北翰林、鼎北 晶辉贸易、北翰林、鼎北 新设子公司东莞
贸易、东莞晶辉 贸易 晶辉
前海焙乐已经于
2 家孙公司：前海手边、 3 家孙公司：前海手边、
孙公司 2018 年 12 月 29
北辰烘焙 北辰烘焙、前海焙乐
日完成注销
分公司 1 家分公司：宝安分公司 1 家分公司：宝安分公司 无差异
1-2-12
项目 本次申报 前次申报 差异情况
北鼎科技拥有 6 家分公
司：福田中心城店、南山 北鼎科技拥有 2 家分公 北鼎科技新开设
北鼎科技
万豪广场店、宝安壹方城 司：福田中心城店和南山 线下直营店铺，
分公司
店、福田卓悦汇店、南山 万豪广场店 相应增加分公司
海岸城店和龙岗佳兆业店
（5）募集资金投资项目
本次申报时，公司考虑自身情况，减少了原募投项目“补充流动资金”，募
集资金总额从 37,629.91 万元减少至 35,629.91 万元，具体如下表所示：
单位：万元
本次申报 前次申报
序 拟投入募集 建设期 拟投入募 建设期 变化
项目名称 项目总投资 项目名称 项目总投资
号 资金 （月） 集资金 （月）
建设
厨房小电扩 厨房小电扩
1 12,322.08 12,322.08 16 12,322.08 12,322.08 18 期变
建项目 建项目
化
品质生活厨 品质生活厨
房小电综合 房小电综合
无变
2 用品线下营 8,291.50 8,291.50 36 用品线下营 8,291.50 8,291.50 36
化
销网络建设 销网络建设
项目 项目
品质生活厨 品质生活厨
房小电综合 房小电综合 建设
3 用品研发设 5,076.33 5,076.33 24 用品研发设 5,076.33 5,076.33 12 期变
计中心建设 计中心建设 化
项目 项目
品质生活厨 品质生活厨
房小电线上 房小电线上
无变
4 营销网络及 9,940.00 9,940.00 36 营销网络及 9,940.00 9,940.00 36
化
品牌建设项 品牌建设项
目 目
补充流动资 减少
- - - - - 2,000.00 2,000.00 -
金 项目
-
合计 35,629.91 35,629.91 - 合计 37,629.91 37,629.91 - 2,000
.00
（6）关联交易
1-2-13
2015 年 5 月，公司供应商常熟市电热合金材料厂有限公司（以下简称“常
熟电热”）存在资金周转需要，公司出于战略合作需求向其提供 520 万元周转资
金。后常熟电热资金问题得到妥善解决后，未及时归还给公司，将该笔款项拆借
给方镇、彭治霖和孙真三人。前次申报未认定为关联资金往来。本次申报发行人
基于谨慎性考虑和实质重于形式原则，补充认定为关联资金往来。
3、中介机构及执业人员是否发生变更，如变更，请说明原因
经核查，发行人前次 IPO 申报的中介机构及其签字人员与本次申报相比，
变化情况如下：
序 是否变
项目 本次申报 前次申报
号 化
保荐机构 中山证券有限责任公司 中山证券有限责任公司 否
1 保荐代表人：陈贤德、万云峰 保荐代表人：陈贤德、万云峰
签字人员 否
项目协办人：赖昌源 项目协办人：赖昌源
律师事务
北京市天元律师事务所 北京市天元律师事务所 否
2 所
签字人员 经办律师：谭清、雷俊、赵莹 经办律师：谭清、雷俊、赵莹 否
会计师事 信永中和会计师事务所（特殊 信永中和会计师事务所（特殊
否
务所 普通合伙） 普通合伙）
3
经办注册会计师：潘传云、杨 经办注册会计师：王建新、杨
签字人员 是
帆 帆
国众联资产评估土地房地产估 国众联资产评估土地房地产估
评估机构 否
价有限公司 价有限公司
4
经办注册评估师：陈军、王文 经办注册评估师：陈军、王文
签字人员 否
涛 涛
本次申报时，因前次申报的经办注册会计师王建新为发行人提供审计服务连
续满五年，根据《中国证券监督管理委员会、财政部关于证券期货审计业务签字
注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13 号），签字注册会计师连续为
某一相关机构提供审计服务，不得超过五年。因此，经办注册会计师由王建新变
更为潘传云。
综上，本所律师认为：发行人撤回前次 IPO 申请，主要系由于当前证券市场
发生了较大变化，综合考虑目前的融资环境和融资时机等因素，发行人拟对首次
1-2-14
公开发行股票的计划进行调整；两次申报情况存在差异。财务数据差异主要系发
行人结合证监会现场检查及自查情况、会计政策变更，进行了会计差错更正及追
溯调整所致，相关会计差错更正对净资产和净利润影响较小；非财务信息差异主
要系因为发行人结合自身情况及资本运作需求调整上市板块、报告期变更、实际
控制人认定变化、补充认定及披露关联方资金往来，报告期变更导致相关披露信
息更新所致。上述差异不属于重大差异；中介机构未发生变更，除一名经办注册
会计师因为发行人提供审计服务满五年而进行更换外，执业人员未发生变更；相
关人员变更原因真实且符合相关规定要求。
（二）第 2 项问题：“发行人 2014 年 1 月在股转系统挂牌。请发行人说
明： （1）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序，发行人在
新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告
的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（2）在新三板挂牌期间发行人及
其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施；（3）是否存在三类股东，
股东人数是否超 200 人。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意
见。”
1、是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序
1.1 发行人作为挂牌公司申报创业板上市已经履行全部程序，具体情况如
下：
2019 年 1 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事
宜的议案》等与本次发行相关的议案，提请股东大会审议通过，并决定于 2019 年
2 月 12 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议前述相关议案，并于股转系统指
定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露相关公告。
2019 年 2 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票
1-2-15
募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事
宜的议案》等与本次发行相关的议案，并于股转系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露相关公告。
公司于 2019 年 3 月 20 日取得《中国证监会行政许可申请受理单》（190535
号）后，于 2019 年 3 月 22 日在股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）
公告了《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上
市的申请获中国证监会受理并继续暂停转让的公告》（公告编号：2019-053）。
1.2 发行人在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌期间
的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况
（1）发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务
报告差异情况
①财务信息
发行人于 2017 年 8 月 28 日、2017 年 9 月 13 日分别召开了第二届董事会第
十三次会议、2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于前期会计差错更
正》的议案，对发行人前期在新三板挂牌申报文件及挂牌期间的信息披露文件中
相关财务信息进行了更正，并按照股转公司的要求履行了信息披露义务。
发行人于 2019 年 2 月 26 日、2019 年 3 月 19 日分别召开了第二届董事会第
二十三次会议、2018 年年度股东大会，审议通过了《关于前期会计差错及相关事
项的更正》的议案，对在新三板挂牌申报文件及挂牌期间的信息披露文件中相关
财务信息及相关事项进行了更正，并按照股转公司的要求履行了信息披露义务。
发行人申报时根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会〔2018〕15 号）及其解读和企业会计准则的要求编制了 2016 年
度-2018 年度财务报表。
经发行人前述董事会、股东大会审议通过上述前期会计信息差错更正后，除
因会计政策变化使得科目列报存在差异外，发行人在新三板挂牌期间其他会计财
1-2-16
务相关披露信息与本次发行申报文件披露的信息不存在主要差异。
②非财务信息
发行人于 2019 年 2 月 26 日、2019 年 3 月 19 日分别召开了第二届董事会第
二十三次会议、2018 年年度股东大会，审议通过了《关于前期会计差错及相关事
项的更正》的议案，对关联资金往来进行了补充披露、对实际控制人认定进行了
更正，并按照股转系统的要求履行了信息披露义务。
发行人在本次发行申报文件中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2015 年
修订）》等的要求，全面、系统地对发行人进行了信息披露。
本次发行上市申请文件与新三板信息披露文件中的非财务信息部分差异情
况如下：
内容 新三板信息披露文件 本次发行申报文件 差异原因
公开转让说明书及各年度报
增加披露了“租赁厂房存在 更加系统、充分地
告披露了“市场竞争加剧”、
风险因素 瑕疵”、“宏观经济波动的 披露公司风险因
“产品质量和食品安全风险”
风险”等风险因素 素
等风险因素
招股说明书等本次发行申
公开转让说明书及各年度报 首发上市申请文
报文件根据《深圳证券交易
关联方和 告中根据企业会计准则对关 件对发行人关联
所创业板股票上市规则》等
关联交易 联方和关联交易情况进行了 方情况进行了详
要求扩大了关联方和关联
披露 尽的披露
交易的披露范围
公开转让说明书及各年度报 增加披露了“渠道客户优 更加系统、充分地
竞争优势 告中披露了“品牌优势”、“产 势”“先进制造优势”等竞 披露公司的竞争
品与技术优势”等竞争优势 争优势 优势
对公司发展战略与目标、未 根据招股说明书
未来发展 挂牌各年度的年度报告对未
来三年的发展规划及措施 的披露要求增加
规划 来发展规划作了简要披露
进行了详尽披露 了相关表述
发行人在股转系统对实际控制人认定事项更正、对关联方资金往来情况进行
补充披露后，除以上表格所列情况外，发行人在新三板挂牌期间公开披露的非财
务信息与本次申请文件和财务报告之间不存在主要差异。
1-2-17
综上，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务
报告存在部分差异，主要系会计政策发生变化、申请首次公开发行股票并在创业
板上市信息披露要求差异等调整披露内容所致，上述差异不属于重大差异。
（2）停复牌事项
①2017 年 11 月至 2018 年 5 月，发行人因首次申报停复牌情况
2017 年 10 月 16 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》，同日，发行人披露《深圳市北鼎
晶辉科技股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-
082）。因预计发行人申请上市可能或已经对股票转让价格产生较大影响，根据《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等有关规定，2017 年 11 月 8 日，发行人
向股转公司提交《暂停转让申请》。经股转公司审核通过，自 2017 年 11 月 9 日
开市时起，发行人股票暂停在股转系统转让。
2017 年 12 月 21 日，发行人向中国证监会提交了首次公开发行股票并上市
的申请文件，并于 2017 年 12 月 26 日领取《中国证监会行政许可申请受理通知
书》（受理序号：172607）。为维护广大投资者利益，避免引起发行人股票价格异
常波动，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，2017 年
12 月 27 日，公司向股转公司提交《延期恢复转让申请表》，经股转公司审核通
过，发行人股票继续暂停转让。
2018 年 4 月，发行人经过认真研究和审慎思考，拟调整上市计划，向中国
证监会提交了《关于撤回深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市申请文件的申请》，中国证监会终止对发行人首次公开发行股
票并在深圳证券交易所上市申请的审查，向发行人出具《中国证监会行政许可申
请终止审查通知书》（[2018]238 号）。因发行人股票暂停转让的事由已经消除，
公司根据规定向股转公司递交《恢复转让申请》。经股转公司审核通过，公司股
票自 2018 年 5 月 11 日起恢复转让。
②2018 年 11 月至今，发行人因本次申报停牌情况
1-2-18
2018 年 11 月 22 日，发行人向中国证监会深圳监管局报送了首次公开发行
股票并在创业板上市辅导备案材料，同日发行人披露《深圳市北鼎晶辉科技股份
有限公司关于上市辅导备案的提示性公告》（公告编号：2018-058）。因预计发行
人申请上市可能或已经对股票转让价格产生较大影响，根据《全国中小企业股份
转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复
转让业务指南（试行）》等有关规定，2018 年 11 月 22 日，发行人向股转公司提
交《暂停转让申请》。经股转公司审核通过，自 2018 年 11 月 23 日开市时起，发
行人股票暂停在股转系统转让。
2019 年 3 月 15 日，发行人向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业
板上市的申请文件，并于 2019 年 3 月 20 日领取《中国证监会行政许可申请受理
通知书》（受理序号：190535）。为维护广大投资者利益，避免引起发行人股票价
格异常波动，依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公
司向股转公司提交《延期恢复转让申请表》，经股转公司审核通过，公司分别于
2019 年 2 月 21 日、2019 年 3 月 22 日及 2019 年 6 月 27 日发布关于发行人股票
继续暂停转让的公告。
2、在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或
监管措施
根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，在新三板挂牌期间，发
行人及其实际控制人 GEORGE MOHAN ZHANG、张北未受到证券相关行政处罚
或监管措施。
3、是否存在三类股东，股东人数是否超 200 人
根据发行人提供资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人
共有 73 名股东，股东人数未超 200 人，不存在契约型基金、信托计划、资管产
品等三类股东；其中自然人股东 68 名，非自然人股东 5 名。发行人非自然人股
东的情况说明如下：
1-2-19
序号 非自然人股东名称 情况说明
发行人控股股东，发行人实际控制人 GEORGE MOHAN
1 晶辉电器
ZHANG 的个人独资公司，不属于三类股东
有限合伙类型的私募投资基金，证券公司直投基金，已
2 广垦太证 于 2014 年 12 月 11 日于中国证券投资基金业协会办理了
私募基金备案，备案编码为 S32097，不属于三类股东
有限合伙类型的私募投资基金，已于 2016 年 8 月 24 日
3 北京太证 于中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，备案
编号为 SL0663，不属于三类股东
上市公司中信证券股份有限公司全资子公司，不属于三
4 中信证券投资有限公司
类股东
系私募基金管理人，已于 2015 年 5 月 28 日于中国证券
深圳市中欧润隆投资管理
5 投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为
有限公司
P1014500，不属于三类股东
如上所述，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在三类股东，股东人
数未超过 200 人。
（三）第 3 项问题：“发行人用于生产经营的厂房全为租赁取得。请发行人
说明：租赁厂房的出租方、用途、面积、价格、厂房所在土地的性质、租赁续期
情况、是否存在续期障碍、有无下一步解决措施，说明出租方是否为发行人关联
方，租赁价格是否公允，出租方是否有权租赁相关房产，是否存在产权纠纷或其
他纠纷，是否将导致发行人存在搬迁的风险，是否对发行人的持续经营产生重大
不利影响。请发行人对上述事项作重大风险提示。请保荐机构、律师核查上述问
题，说明核查过程并发表意见。”
1、核查过程
本所律师核查了：①发行人租赁厂房的租赁协议及续租协议、租赁合同备案
文件；②发行人租赁厂房的权属证书及出租方的营业执照；③深圳市规划和国土
资源委员会宝安管理局出具的关于沙井步涌工业 D 区第 7 栋、第 8 栋厂房用地
性质及权属核查情况的复函；④深圳市宝安区沙井街道步涌社区居民委员会、出
租方出具的说明文件；⑤深圳市宝安区城市更新局出具的说明文件；⑥宝安区沙
井步涌工业区 D 区的第七、八栋厂房的历史遗留建筑申报文件；⑦查询了厂房
所在地的租赁价格水平；⑧发行人关于厂房搬迁成本的测算文件；⑨对相关方进
行了访谈；⑩发行人实际控制人承诺。
1-2-20
2、核查内容及结论
2.1 发行人租赁厂房情况
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人及其境内控股子公司主要生产经营厂房租赁情况如下：
承 厂 房 所
序 面 积 租赁期
房屋坐落 出租人 租 用途 租金 产权证 备案 在 的 土
号 （m2） 限
人 地性质
2019.6.1-
2022.5.31 月租
宝安区沙井 深圳市
北 2019.06 金 为 921,816
步涌工业区 沙井步
鼎 .01- 元； 无房产 未 补 偿
1 D 区的第 涌股份 32,922 厂房 无
晶 2024.05 2022.6.1- 证 土地
七、八栋厂 合作公
辉 .31 2024.5.31 月租
房 司
金 为
1,060,088.4 元
2019.8.20 以
宝安区沙井 深圳市
2019.03 前，月租金 深房地
街道步涌社 沙井步 北
.01- 139,000 元 ； 字 第 深房租宝安 国 有 工
2 区工业区 D 涌股份 翰 6,845.71 厂房
2022.08 2019.8.21- 5000549 2019023810 业用地
区第五栋厂 合作公 林
.20 2022.8.20 月租 414 号
房 司
金 159,850 元
2.2 发行人租赁厂房的续租情况、是否存在续租障碍、有无下一步解决措施
《律师工作报告》披露上述第 1 项房屋租赁合同于 2019 年 5 月 31 日到期，
根据发行人提供的资料，发行人已经与出租方于 2019 年 5 月 16 日签订了关于续
租宝安区沙井步涌工业区 D 区的第七、八栋厂房的租赁协议，租期自 2019 年 6
月 1 日至 2024 年 5 月 31 日。
因此，发行人承租的第 1 项房屋租赁已完成续租，目前，发行人租赁的上述
两处主要生产经营厂房租赁期限均在三年以上。
2.3 出租方是否为发行人的关联方
根据出租方及发行人提供的资料及相关方确认，上述出租方与发行人不存在
关联关系。
1-2-21
2.4 租赁价格是否公允
根据出租方及发行人出具的说明文件并经本所律师查询上述租赁房产所在
地同类物业的租金水平，北鼎晶辉及北翰林租赁上述房屋的租金系参考当地同类
房产的市场价格，平等协商确定，并根据市场情况和实际使用情况进行调整，不
存在定价过高或过低等异常情况。因此，本所律师认为，发行人及其下属公司租
赁上述房屋的租金定价符合市场情况和实际使用情况，定价公允。
2.5 出租方是否有权租赁相关房产，是否存在产权纠纷或其他纠纷，是否将
导致发行人存在搬迁的风险，是否对发行人的持续经营产生重大不利影响
发行人租赁的上述厂房中：第 2 项租赁厂房，出租方已取得深房地字第
5000549414 号《房地产证》，出租方为该房屋权利人，该房屋租赁合同也办理了
租赁备案，出租方有权出租该房屋；而上述第 1 项租赁厂房，虽然出租方没有取
得房屋产权证明，但根据深圳市宝安区沙井街道步涌社区居民委员会出具的说明
文件，出租方为上述厂房及其所在土地的合法权利人，具有出租上述厂房的权利，
上述房产不存在产权纠纷或其他纠纷；2017 年 12 月 8 日，深圳市规划和国土资
源委员会宝安管理局出具《市规划国土委宝安管理局关于沙井步涌工业 D 区第 7
栋、8 栋厂房用地性质及权属核查情况的复函》（深规土宝函[2017]1887 号），证
明沙井步涌工业 D 区第 7 栋、8 栋厂房用地为未补偿土地，相关土地全部位于城
乡建设用地及允许建设区，为工业用地。因此，出租方有权出租上述第 1 项租赁
的厂房。
根据深圳市宝安区城市更新局于 2017 年 9 月 13 日出具的《证明》，上述发
行人承租的沙井步涌 D 区第 7、8 栋厂房在未来五年内不存在拆迁计划；根据深
圳市宝安区城市更新和土地整备局于 2019 年 5 月 17 日出具的《证明》，上述发
行人承租的沙井步涌 D 区第 7、8 栋厂房尚未纳入城市更新改造范围。
根据出租方出具的说明，其为上述厂房及其所在土地的合法权利人，具有出
租上述厂房的权利，不存在产权纠纷或其他纠纷；在相关租赁合同有效期内，出
租方将遵守租赁协议的各项约定，不会提前解除或终止租赁协议；租赁合同到期
时，同等条件下，北鼎晶辉、北翰林有权优先续租。根据发行人说明，发行人承
1-2-22
租该等房屋不存在产权纠纷或其他纠纷。
如上，发行人上述第 1 项租赁厂房，存在因未取得产权证明被政府部门依法
责令拆除的风险，但根据第 1 项租赁厂房所在地的居委会及出租方出具的说明、
深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局关于土地性质及用途的说明，出租方有
权出租该等房屋；根据出租方及发行人的说明，目前不存在产权纠纷或其他纠纷，
因房屋未取得产权证导致发行人搬迁的风险较小。根据发行人提供资料及说明，
未来即便由于其他原因导致发行人搬迁，发行人测算的厂房搬迁成本合计约为
825 万元，包括直接搬迁费用 430 万元以及新场地装修费用 395 万元，占北鼎晶
辉 2018 年度经审计净利润的 12.13%。
发行人控股股东及实际控制人出具《承诺函》：“如果公司及其下属公司因承
租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，
或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，导致
公司及其下属公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成公
司及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部
门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，
由本人及本公司承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。”
综上，本所律师认为，上述租赁房屋出租方为合法权利人，有权出租该等房
屋，目前不存在产权纠纷或其他纠纷，因房屋未取得产权证导致发行人搬迁的风
险较小，且目前上述房屋租赁合同有效履行，即便由于其他原因导致发行人厂房
搬迁，发行人控股股东、实际控制人已经出具了由其承担租赁瑕疵导致的损失的
承诺，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（四）第 4 项问题：“关于发行人股改时净资产低于注册资本。2017 年 8
月 28 日，根据信永中和出具的《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司前期会
计差错更正事项的专项说明》，对以前年度财务报表进行追溯调整，股改基准日
2012 年 12 月 31 日的净资产减少 12,470,319.11 元，导致股改时公司净资产不
足，由股东张北、张席中夏及世纪金马以现金全额进行补足，补足金额为
12,470,319.11 元，其中张北代晶辉电器集团补足出资，金额为 9,976,255.29 元；
1-2-23
张席中夏代万融通补足出资，金额为 1,917,935.08 元；世纪金马补足金额为
576,128.74 元。请发行人说明并披露：发行人整体变更时履行的程序是否合法合
规，上述情形是否违反《公司法》第 95 条规定，上述瑕疵的影响，发行人或相
关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为，是否构成本次发行的
法律障碍，是否侵害其他股东、债权人的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
1、发行人整体变更时履行的程序是否合法合规，上述情形是否违反《公司
法》第 95 条规定
1.1 发行人整体变更为股份有限公司时履行的程序如下：
① 2013 年 3 月 20 日，晶辉科技有限董事会作出决议，同意晶辉科技有限
由中外合资有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更基准日为 2012 年 12 月
31 日，由公司全体 3 名股东作为发起人，以公司经审计净资产 103,171,878.45 元，
按照 1.03:1 折股比例，折合股本总额为 10,000 万股，股份公司注册资本 10,000
万元，各股东以其持有的公司股权所对应的净资产认购股份公司股份，持股比例
不变，净资产超出部分 3,171,878.45 元计入股份公司资本公积，由全体股东共同
享有。
② 全体发起人于 2013 年 3 月 20 日签署了《发起人协议》，该协议就拟设立
股份公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、公司形式、组织机构、公司设立
的方式、注册资本和股份、发起人认购股份的数额出资比例及缴纳出资时间、发
起人在股份有限公司设立过程中的分工及所承担的责任、发起人的权利和义务、
股份公司的董事会和监事会等内容做出了明确约定。
③ 在整体变更前，晶辉科技有限委托信永中和以 2012 年 12 月 31 日为基准
日对晶辉科技有限进行了审计，并出具了 XYZH/2012A1039 号《审计报告》，经
审计后公司净资产为 103,171,878.45 元。
④ 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2012 年 12 月 31
日为基准日对晶辉科技有限进行了评估，并出具了深国众联评报字（2013）第 3-
010 号《资产评估报告》，经评估后公司净资产评估值为 12,026.91 万元。
1-2-24
⑤ 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2013 年 6 月 7 日出
具了 XYZH/2012SZA1039-1 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 6 日，北鼎
晶辉已收到的与投入股本相关的资产总额为 239,614,541.07 元，负债总额为
136,442,662.62 元，净资产为 103,171,878.45 元，折合注册资本为 100,000,000 元，
其余部分计入资本公积 3,171,878.45 元，合计 103,171,878.45 元。
⑥ 2013 年 3 月 26 日，深圳市经济贸易和信息化委员会向晶辉科技有限出
具了《关于晶辉科技（深圳）有限公司变更为外资股份公司的批复》（深经贸信
息资字[2013]0477 号），载明：改制后，公司名称变更为深圳市北鼎晶辉科技股
份有限公司；公司股份总额为 1 亿股，每股面值 1 元人民币，公司注册资本为 1
亿元人民币，其中晶辉电器持有 8,000 万股，万融通投资持有 1,538 万股，世纪
金马持有 462 万股；并批准公司发起人于 2013 年 3 月 20 日签署的《发起人协
议》和《公司章程》。
2013 年 3 月 26 日，北鼎晶辉取得深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股资证字[2013]0004 号），载明：企业
名称为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司，企业类型为外商投资股份制，注册资
本为 1 亿元人民币。
⑦ 2013 年 6 月 6 日，北鼎晶辉召开了创立大会。会议表决同意发起设立北
鼎晶辉，并审议通过了《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司筹办情况的报告》、
《关于制定深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程的议案》、《关于晶辉科技（深
圳）有限公司 2012 年 12 月 31 日至整体变更为股份有限公司之日的期间产生的
损益由整体变更后的股份有限公司享有和承担的议案》、《关于选举深圳市北鼎晶
辉科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举深圳市北鼎晶辉科技
股份有限公司第一届监事会监事的议案》等相关议案，选举产生了北鼎晶辉的董
事、监事，建立了第一届董事会和第一届监事会。整体变更后的公司名称为深圳
市北鼎晶辉科技股份有限公司，整体变更基准日为 2012 年 12 月 31 日，以截至
2012 年 12 月 31 日经审计的公司全部净资产折股，确定股份公司拟设置的股本
总额为 100,000,000.00 股，净资产折合股本后余额转为资本公积。
1-2-25
⑧ 2013 年 6 月 8 日，北鼎晶辉办理完成由有限责任公司变更为股份有限公
司的工商变更登记，并依法取得了深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，
载明：名称为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司，企业类型为股份有限公司（台
港澳与境内合资，未上市）。
1.2 前期会计差错更正
2017 年 8 月 28 日，北鼎晶辉召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于前期会计差错更正的议案》、《关于股东补足出资的议案》等议案。中山证
券、信永中和及本所对差错更正及信息披露更正的相关事项出具了专项说明。
2017 年 9 月 13 日，北鼎晶辉召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于前期会计差错更正的议案》、《关于股东补足出资的议案》等相关议案。
根据公司提供资料及信永中和出具的《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公
司前期会计差错更正事项的专项说明》（XYZH/2017SZA30432），由于前期会计
差错更正，使得公司原 2012 年 12 月 31 日净资产减少 12,470,319.11 元，导致股
改时公司净资产不足。由股东张北、张席中夏及世纪金马以现金全额进行补足，
补足金额为 12,470,319.11 元，其中：张北代晶辉电器补足金额为 9,976,255.29
元；张席中夏代万融通补足金额为 1,917,935.08 元；世纪金马补足金额为
576,128.74 元。根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2017SZA30442），载
明：截至 2017 年 8 月 28 日止，公司已收到股东张北、张席中夏及世纪金马缴纳
的出资额合计人民币 12,470,319.11 元，均为货币出资，全部计入资本公积金。
综上所述，虽然由于公司前期会计差错更正导致公司股改时净资产减少，造
成公司股改时净资产不足，但公司相关股东已全额补足了该等减少款项，纠正了
折股不足的瑕疵。上述补足出资事项经发行人股东大会审议通过，不存在损害公
司和全体股东合法权益的情形，符合《公司法》第九十五条规定。
2、上述瑕疵的影响，发行人或相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构
成重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍，是否侵害其他股东、债权人
的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷
1-2-26
上述补足出资事项于 2017 年 9 月 13 日经北鼎晶辉 2017 年第四次临时股东
大会审议通过，公司相关股东已全额补足了该等减少款项，纠正了折股不足的瑕
疵。
相关股东晶辉电器、万融通、世纪金马、张北、张席中夏对上述补足出资事
项予以确认，确认其对上述补足出资的事项无异议，与发行人、其他股东或第三
方不存在任何争议及纠纷，其未因该等事项受到任何行政处罚。
根据深圳市市监局出具的证明文件，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、
医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
根据发行人说明，发行人上述由于差错更正导致净资产不足、相关股东补足
出资事项，未侵害其他股东、债权人利益，亦未收到任何股东提出异议，公司未
因该等事项受到行政处罚，该等事项不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人因财务报表追溯调整导致的股改时净资产不足，
已由股东张北、张席中夏及世纪金马以现金全额进行补足；发行人、相关股东未
因此受到行政处罚，不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍；公司前
期财务报表追溯调整及张北、张席中夏补足出资事宜已经公司股东大会审议通过，
根据公司及相关股东出具的说明文件，上述补足出资事项未侵害其他股东、债权
人的利益，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）第 5 项问题：“关于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业
情况。申报材料显示，发行人控股股东为晶辉电器集团。晶辉电器集团系根据香
港法律于 1999 年设立，持有发行人 6,100 万股股份，占公司股本总额的比例为
37.41% 。GEORGE MOHAN ZHANG、张北合计控制公司 69.81% 的股份，系
公司实际控制人。GEORGE MOHAN ZHANG 持有晶辉电器集团 100%的股权，
其通过晶辉电器集团间接持有公司 37.41%的股权。张北系 GEORGE MOHAN
ZHANG 之父，张北直接持有公司 32.40% 股份。请发行人：（1）2015 年 4 月，
晶辉电器集团通过股转系统将其持有的 1,500 万无限售条件流通股以每股 1.2
元的价格转让给张北，张北持有公司 14.42%股份，成为公司股东。张北未在发
1-2-27
行人处任职。说明认定 GEORGE MOHAN ZHANG、张北为发行人实际控制人
的依据，实际控制人的认定是否符合公司实际、是否准确；（2）说明发行人控
股股东晶辉电器集团的历史沿革，实际控制人及变化情况，设立至今主营业务及
变化情况，与发行人在业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面的关系，
目前晶辉电器集团从事投资业务，说明其对外投资情况，是否投资其他与发行人
业务相同或相似的企业，与发行人是否存在同业竞争；晶辉集团历次出资发行人
的资金来源及合法合规性；（3）实际控制人之一张北控制晶辉电器（深圳） 等
几家企业，说明几家企业实际从事的业务及变化情况、是否与发行人从事相同或
相似业务，从事投资业务的，是否投资与发行人业务相同或相似的企业，与发行
人是否存在同业竞争；张北控制的企业与发行人在业务、资产、技术、人员、客
户、供应商等方面的关系。（4）前述实际控制人控制的企业与发行人的主要客
户、供应商是否存在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
1、说明认定 GEORGE MOHAN ZHANG 、张北为发行人实际控制人的
依据，实际控制人的认定是否符合公司实际、是否准确
1.1 GEORGE MOHAN ZHANG 、张北控制公司情况
截至本补充法律意见出具日，GEORGE MOHAN ZHANG 持有晶辉电器 100%
的股权，其通过晶辉电器间接持有公司 37.41%的股权，张北直接持有公司 32.40%
的股权。
GEORGE MOHAN ZHANG 与张北实际控制公司的情况如下：
① 股份控制情况
根据发行人提供资料，经核查以下时点发行人股东名册，最近两年 GEORGE
MOHAN ZHANG 通过晶辉电器间接持有发行人股份及张北直接持有发行人的股
份情况如下：
1-2-28
截至 2017 年 12 月 29 日（2017 截至 2018 年 12 月 28 日 截至目前
名称
年最后一个交易日）持股比例 （2018 年最后一个交易日） 持股比例
晶辉
37.41% 37.41% 37.41%
电器
张北 32.28% 32.40% 32.40%
合计 69.69% 69.81% 69.81%
如上表，最近两年，GEORGE MOHAN ZHANG 通过晶辉电器间接持有发行
人股份及张北直接持有发行人股份合计均超过 65%，且根据公司提供的《证券持
有人名册》，截至目前，GEORGE MOHAN ZHANG 通过晶辉电器持有发行人
37.41%股份，张北持有发行人 32.40%股份，合计持股比例为 69.81%。
② 任职情况
根据发行人提供资料及本所律师核查，GEORGE MOHAN ZHANG 自发行人
2003 年设立至今均担任发行人董事长职务；张北自晶辉科技有限整体变更为股
份公司以来，未在发行人处任职。
③一致行动协议签署情况
根据 GEORGE MOHAN ZHANG 与张北签署的《一致行动协议》，该协议明
确：该协议签署之前，双方在以往年度中一直根据协商一致的结果或根据
GEORGE MOHAN ZHANG 意志来进行表决或投票，保持一致行动关系；双方同
意，自该协议生效后，双方依照相关法律、法规规定和公司章程、制度文件规定
行使其直接和/或间接支配公司股份的提案权、表决权等股东权利前，双方需就相
关内容进行协商并就行使股东权利事项达成一致意见。如果双方意见不统一时，
张北以 GEORGE MOHAN ZHANG 意志为准。
前述《一致行动协议》的约定合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况
在最近 2 年内且在发行人首次公开发行股票并上市后的可预期期限内是稳定、有
效存在的，GEORGE MOHAN ZHANG 与张北共同控制发行人的情况没有出现重
大变更。
1.2 公司治理情况
1-2-29
根据北鼎晶辉提供的资料及本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，
依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门
委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，公司规范运作，治理结构健全、
运行良好。
1.3 相关法律法规的规定
根据《首发业务若干问题解答（一）》：“ 实际控制人的配偶、直系亲属，如
其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人
员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实
际控制人。”
根据《中国证券监督管理委员会关于印发《＜首次公开发行股票并上市管理
办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适
用意见第 1 号》的通知》：“ 发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控
制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支
配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥
有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权
的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议
及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发
后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重
大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他
条件。 ”
综上所述，认定 GEORGE MOHAN ZHANG 与张北为发行人的共同实际控
制人系根据其实际控制公司的情况、双方签署的协议作出的判断，符合公司的实
际情况，也符合相关法律法规、监管部门关于实际控制人认定的要求。
2、说明发行人控股股东晶辉电器集团的历史沿革， 实际控制人及变化情
况，设立至今主营业务及变化情况，与发行人在业务、资产、技术、人员、客
户、供应商等方面的关系，目前晶辉电器集团从事投资业务，说明其对外投资
情况，是否投资其他与发行人业务相同或相似的企业，与发行人是否存在同业
1-2-30
竞争；晶辉集团历次出资发行人的资金来源及合法合规性
2.1 发行人控股股东晶辉电器的历史沿革如下：
①晶辉电器 1999 年 10 月 29 日成立，发行股份 10,000 股，由张北和余锦颖
1
认购，张北持有 8,000 股，余锦颖持有 2,000 股。
②2001 年 8 月 22 日，余锦颖将其持有的 2,000 股晶辉电器的股份转让给
GEORGE MOHAN ZHANG。
本次转让完成后，晶辉电器的股权结构变更为：张北持有 8,000 股，GEORGE
MOHAN ZHANG 持有 2,000 股。
③2006 年 8 月 4 日，张北将持有的晶辉电器 8,000 股股份转让给合生国际，
GEORGE MOHAN ZHANG 将持有的晶辉电器 2,000 股股份转让给合生国际。
本次转让完成后，晶辉电器的股权结构变更为：合生国际持有晶辉电器
10,000 股股份。合生国际为张北实际控制的公司。
④2010 年 6 月 9 日，合生国际将其持有的晶辉电器 10,000 股股份转让给
GEORGE MOHAN ZHANG。
本次转让完成后，晶辉电器的股权结构变更为：GEORGE MOHAN ZHANG
持有晶辉电器 10,000 股股份。
根据发行人确认、香港梁浩然律师事务所有限责任法律合伙出具的法律意见
及晶辉电器提供的资料，截至本补充法律意见出具日，晶辉电器股权结构未发生
任何变化。
2.2 晶辉电器的实际控制人及其变化情况
如上所述，并经相关方确认，晶辉电器实际控制人及变化情况如下：
①晶辉电器自成立至 2010 年 6 月 9 日，实际控制人为张北；
1 余锦颖为张北朋友。
1-2-31
②2010 年 6 月 9 日至今，晶辉电器实际控制人为 GEORGE MOHAN ZHANG。
2.3 晶辉电器设立至今主营业务及变化情况，与发行人在业务、资产、技
术、人员、客户、供应商等方面的关系
根据晶辉电器提供资料、确认及梁浩然律师事务所出具的法律意见，晶辉电
器设立至今的业务为一般贸易和投资，其中，自 1999 年至 2003 年其主营业务为
一般贸易；自 2004 年至今其主营业务为投资。截至目前，晶辉电器除投资设立
北鼎晶辉外，未投资其他企业，也未开展其他业务。
根据晶辉电器提供资料、确认及发行人提供资料及说明并经本所律师核查，
除晶辉电器为发行人控股股东、其董事 GEORGE MOHAN ZHANG 为发行人实
际控制人、其董事张北为发行人实际控制人、股东外，目前晶辉电器与发行人在
业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方面不存在重叠或其他关系。
2.4 晶辉电器对外投资情况，是否投资其他与发行人业务相同或相似的企
业，与发行人是否存在同业竞争
根据晶辉电器及其董事 GEORGE MOHAN ZHANG、张北的确认，除发行人
外，晶辉电器未对外投资其他企业，与发行人不存在同业竞争情形。
2.5 晶辉电器历次出资发行人的资金来源及合法合规性
根据晶辉电器提供的资料、说明，并经本所律师核查，晶辉电器分别于 2003
年 6 月、2003 年 11 月向发行人出资 80 万美元、120 万美元，均来源于晶辉电器
届时实际控制人张北的出资。根据张北说明，张北出资设立晶辉电器出资及晶辉
电器出资发行人的资金来源均为其早年在境外从事进出口贸易积累的个人境外
自有资金。
根据公司提供的资料，晶辉电器出资晶辉科技有限履行了如下审批程序：
2003 年 4 月 25 日，深圳市对外贸易经济合作局出具了《关于设立外资企业
“晶辉科技（深圳）有限公司”的通知》（深外经贸资复[2003]1493 号），同意晶
辉电器在深圳市设立外资企业晶辉科技有限。
1-2-32
2003 年 4 月 28 日，深圳市人民政府向晶辉科技有限核发了《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[2003]0508 号），载明：企
业中文名称为晶辉科技（深圳）有限公司，企业类型为外资企业，投资总额为 280
万美元，注册资本为 200 万美元，投资者为晶辉电器，出资 200 万美元，出资比
例为 100%。
根据 2003 年 6 月 25 日深圳东海会计师事务所出具深东海验字（2003）第
132 号《验资报告》，载明：截至 2003 年 6 月 11 日，晶辉科技有限已收到股东
晶辉电器第一期缴纳的注册资本 80 万美元，股东以货币出资。该验资报告中随
附国家外汇管理局深圳市分局资本项目管理处向深圳东海会计师事务所出具的
《外方出资情况询证函回函》（编号：74664111101），确认所询资本金账户由其批
准开立，资本金询证金额为 80 万美元，外资外汇登记编号为：440300030069701。
2003 年 11 月 20 日，深圳东海会计师事务所出具深东海验字（2003）第 244
号《验资报告》，载明：截至 2003 年 11 月 10 日，晶辉科技有限已收到股东晶辉
电器第二期缴纳的注册资本 120 万美元，股东以货币出资，晶辉科技有限收到股
东缴纳的注册资本累计 200 万美元。该验资报告中随附国家外汇管理局深圳市分
局向深圳 东海会计 师事务所 出具的《 外方出资 情况询证 函回函》（ 编号：
74664111102），确认所询资本金账户由其批准开立，资本金询证金额为 120 万美
元，外资外汇登记编号为：440300030069702。
2003 年 7 月 2 日，深圳市工商行政管理局向晶辉科技有限换发《企业法人
营业执照》（注册号：企独粤深总字第 310796 号）。2003 年 12 月 9 日，深圳市
工商行政管理局向晶辉科技有限换发《企业法人营业执照》（注册号：企独粤深
总字第 310796 号）。
综上，晶辉电器的历次出资发行人的来源均为张北早年在境外从事进出口贸
易积累的个人境外自有资金。晶辉电器向发行人的出资均履行了相应程序，合法
合规。
3、实际控制人之一张北控制晶辉电器（深圳）等几家企业，说明几家企业
实际从事的业务及变化情况、是否与发行人从事相同或相似业务，从事投资业
1-2-33
务的，是否投资与发行人业务相同或相似的企业，与发行人是否存在同业竞
争，张北控制的企业与发行人在业务、资产、技术、人员、客户、供应商等方
面的关系
根据公司提供的资料、张北确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出
具之日，张北控制的除发行人及其下属公司以外的其他企业及其业务开展情况如
下：
序
单位名称 注册地 主营业务 2016 年-2018 年业务变化情况
号
晶辉电器（深圳）
1 深圳 物业租赁 均为物业租赁，未发生变化
有限公司
深圳市康之泰实
2 深圳 未开展业务 未开展业务
业有限公司
东莞市安鼎源实 2018 年 7 月设立，拟开展房产投资
3 东莞 房产投资
业发展有限公司 业务，尚未正式开展
港深繁荣投资促 仅投资晶辉电器（深圳）有限公司，
4 香港 投资
进中心有限公司 未投资其他企业
BLOOM ASSET 仅投资港深繁荣投资促进中心有
5 BVI 投资
LIMITED 限公司，未投资其他企业
上述企业中，晶辉电器（深圳）设立至 2003 年期间，主要从事业务即家用
电器生产、销售，鉴于当时张北拟计划由晶辉电器（深圳）从事投资、租赁等业
务，特新设晶辉科技有限主要从事厨房小家电的生产、销售。因此， 晶辉科技
有限在设立之初存在部分业务、资产、技术、人员、客户、供应商等承接自晶辉
电器（深圳）的情形，但设立之后，通过逐步发展，公司已独立经营；晶辉电器
（深圳）自 2010 年起不再从事家用电器生产、销售业务，与北鼎晶辉及其下属
公司不存在同业竞争。
根据上述企业提供的相关资料、张北及上述企业的确认并经本所律师核查，
张北控制的除发行人以外的其他企业未与发行人从事相同或相似业务，未投资与
发行人业务相同或相似的企业，与发行人不存在同业竞争；报告期内，张北控制
的企业与发行人在业务、资产、技术、客户、供应商等方面不存在重叠或其他关
系；除张北系发行人股东及实际控制人、发行人董事钟鑫在晶辉电器（深圳）担
任投资总监、发行人实际控制人、董事、总经理 GEORGE MOHAN ZHANG 为
1-2-34
张北之子外，张北控制的企业与发行人在人员方面不存在重叠或其他关系。
4、前述实际控制人控制的企业与发行人的主要客户、供应商是否存在往
来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
根据发行人提供的资料、相关方确认说明并经本所律师核查，报告期内，上
述企业与发行人的主要客户、供应商不存在往来、不存在为发行人承担成本费用、
利益输送等情形。
（六）第 6 项问题：“关于发行人的关联方及关联交易。请发行人说明：
（1）关联交易的背景、是否必要、持续，所履行的程序及合规性，说明并披露
交易价格是否公允，是否存在对发行人成关联方的利益输送；（2）发行人关联
方及关联交易的披露是否完整，是否存在隐瞒关联方、关联交易非关联化的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
1、关联交易的背景、是否必要、持续，所履行的程序及合规性，说明并披
露交易价格是否公允，是否存在对发行人或关联方的利益输送
1.1 根据发行人提供资料、相关方确认及本所律师核查，发行人报告期内关
联交易相关情况如下：
（1）关联销售
①交易的具体内容
单位：万元
关联交易 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
晶辉电器 销售养生
- - 1.46 0.0030% 1.23 0.0028%
（深圳） 壶等产品
②交易的背景、是否必要、持续
2016 年和 2017 年，晶辉电器（深圳）向发行人采购养生壶、电热水壶等用
于自用，金额较小，占发行人销售收入比重极低，2018 年之后未再发生相关关联
销售情形。
1-2-35
③交易价格公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送
晶辉电器（深圳）向发行人购买的养生壶、电热水壶等产品，参考发行人礼
品团购的销售价格体系，价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。
（2）关联租赁
①交易的具体内容
单位：万元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
晶辉电器（深
房屋 - - - - 14.05 0.0324%
圳）有限公司
②交易的背景、是否必要、持续
2015 年 1 月，发行人与晶辉电器（深圳）签订租赁合同，承租其位于深圳市
南山区西丽珠光第二工业区第五栋厂房 5 楼用作厂房办公。2016 年 7 月，双方
解除租赁协议。2017 年至今，未发生相关关联租赁行为。
③交易价格公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送
租赁价格综合参考房产具体状况、地段交通便利性、同地段类似房产租赁价
格后，经双方协商确定。
发行人向晶辉电器（深圳）租赁房产的关联租赁价格与上述相近位置房屋租
赁价格不存在重大差异，发行人关联租赁价格公允，不存在对发行人或关联方的
利益输送。
（3）董事、监事及高级管理人员薪酬
①交易的具体内容
单位：万元
项目名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-2-36
薪酬合计 382.71 304.81 174.16
②交易的背景、是否必要、持续
报告期内，公司根据与董事、监事及高级管理人员签订的《劳动合同》、《聘
用合同》等协议向董事、监事、高级管理人员支付薪酬，交易具有持续性。
③交易价格公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送
公司根据各年度经营状况，依据薪酬管理制度确定董事、监事、高级管理人
员薪酬金额，不存在对发行人或关联方的利益输送。
（4）关联担保情况
①交易的具体内容
A. 2015 年 8 月 7 日，发行人与南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行签
订了编号为 043-905-15400029C000 号《授信额度协议》，协议约定南洋商业银行
（中国）有限公司深圳分行在 2015 年 8 月 7 日至 2017 年 9 月 10 日的授信期间
内向发行人提供人民币 5,700 万元的授信额度，晶辉贸易、GEORGE MOHAN
ZHANG 为该项授信协议项下的主债务提供最高额保证，最高额保证合同号分别
为 043-905-15400029MG000、043-905-15400029MG001。晶辉电器（深圳）为该
项授信协议项下的主债务提供最高额抵押，最高 额抵押合同号为 043-905-
15400029MD000。
B. 2015 年 7 月 24 日，恒生银行（中国）有限公司深圳分行向发行人发出编
号为 SZH006201507 的非承诺性授信函，授信期为 2 年。2016 年 7 月 6 日，双方
签署关于上述授信函的修订文件，协议约定恒生银行（中国）有限公司深圳分行
向发行人提供可用于银行承兑汇票的最高授信额额度为人民币 500 万元的授信
额度，可用于财资产品的最高授信额度为美元 420 万的授信额度。晶辉贸易、
GEORGEMOHANZHANG 为该项授信协议项下的全部债务提供保证。
C. 2015 年 10 月 22 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签
订了编号为 2015 年侨字第 0015192054 号《授信额度协议》，协议约定招商银行
股份有限公司深圳华侨城支行在 2015 年 12 月 23 日至 2016 年 12 月 22 日的授
1-2-37
信期间内向发行人提供人民币 2,000 万元的授信额度，晶辉电器（深圳）、曹頔、
GEORGE MOHAN ZHANG 为该项授信协议项下的主债务提供连带责任担保，
《最高额不可撤销担保书》的编号分别为 2015 年侨字第 0015192054-01 号、2015
年侨字第 0015192054-02 号、2015 年侨字第 0015192054-03 号。
D. 2015 年 12 月 30 日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订了编
号为平银（深圳）综字第 A1102015111990001 号《授信额度协议》，协议约定平
安银行股份有限公司深圳分行在 2015 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 30 日的授
信期间内向发行人提供人民币 2,000 万元的授信额度， GEORGE MOHAN
ZHANG、晶辉电器（深圳）为该项授信协议项下的主债务提供连带责任担保，
保证合同号分别为平银（深圳）综字第 A110201511190001（额保 001）号、平银
（深圳）综字第 A110201511190001（额保 002）号。
E. 2017 年 3 月 7 日，发行人与华夏银行股份有限公司深圳中心区支行签订
了编号为 SZ24（融资）20160017 的《最高额融资合同》，协议约定华夏银行股份
有限公司深圳中心区支行在 2016 年 12 月 22 日至 2017 年 12 月 22 日的授信期
间内向发行人提供人民币 5,000 万元的授信额度。晶辉电器（深圳）、GEORGE
MOHAN ZHANG 为该项授信协议项下的主债务提供连带责任担保，保证合同号
分别为 SZ24（高保）20160017-11 号、SZ24（高保）20160017-12 号。
F. 2017 年 5 月 16 日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订了编号
为平银（深圳）综字第 A610201704120001 号《综合授信合同》，协议约定平安银
行股份有限公司深圳分行在 2017 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 15 日的授信期间
内向发行人提供人民币 2,000 万元的授信额度，GEORGE MOHAN ZHANG、曹
頔、晶辉电器（深圳）为该项授信协议项下的主债务提供连带责任担保，保证合
同号分别为平银（深圳）综字第 A610201704120001（额保 001）号、平银（深圳）
综字第 A610201704120001（额保 002）号、平银（深圳）综字第 A610201704120001
（额保 003）号。
G. 2017 年 7 月 13 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签订了编号
为 755XY2017000590 号《授信协议》，协议约定招商银行深圳分行在 2017 年 4
1-2-38
月 27 日至 2018 年 4 月 26 日的授信期间向发行人提供人民币 2,500 万元的授信
额度。GEORGE MOHAN ZHANG、曹頔、晶辉电器（深圳）为该授信协议项下
的一切债务提供最高额担保。最高额不可撤销担保书的编号分别为
755XY2017000590-01、755XY2017000590-02、755XY2017000590-03。
H. 2017 年 7 月 25 日，发行人与南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行
签订编号为 043-905-17400021C000 号《授信额度协议》，协议约定南洋商业银
行（中国）有限公司深圳分行在 2017 年 8 月 3 日至 2019 年 9 月 10 日的授信期
间向发行人提供人民币 5,700 万元的授信额度。晶辉电器（深圳）、晶辉贸易、
GEORGE MOHAN ZHANG 为前述授信提供最高额保证，并签订相应的最高额
保证合同，合同编号分别为 043-905-17400021MG000、043-905-
17400021MG001、043-905-17400021MG002。
I. 2018 年 5 月 18 日，发行人与华夏银行股份有限公司深圳中心区支行签订
编号为 SZ24（融资）20180002 号《最高额融资合同》，协议约定华夏银行股份有
限公司深圳中心区支行在 2018 年 2 月 6 日至 2019 年 2 月 6 日向发行人提供
5,000 万元的授信额度。晶辉电器（深圳）、GEORGE MOHAN ZHANG 提供最高
额保证，并签订相应的最高额保证合同，合同编号分别为 SZ24（高保）20180002-
11、SZ24（高保）20180002-12。
J. 2018 年 11 月 7 日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订编号为
平银（深圳）综字第 A610201807100001 号《综合授信额度合同》，协议约定平安
银行股份有限公司深圳分行在 2018 年 11 月 7 日至 2019 年 11 月 6 日向发行人提
供 2,000 万元的授信额度。晶辉电器（深圳）、GEORGE MOHAN ZHANG 提供
最高额保证，并签订相应的最高额保证担保合同，担保合同编号分别为平银（深
圳 ） 综 字 第 A610201807100001 （ 额 保 001 ） 号 、 平 银 （ 深 圳 ） 综 字 第
A61020187100001（额保 002）号。
②交易的背景、是否必要、持续
为满足银行提供授信的要求，实际控制人 GEORGE MOHAN ZHANG 及其
配偶、实际控制人张北控制的企业晶辉电器（深圳）为发行人向银行申请授信提
1-2-39
供担保，交易具有持续性。
③交易价格公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送
报告期内关联担保均系关联方为发行人的授信融资提供担保，且均为无偿，
是支持发行人发展的行为，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在对
发行人或关联方的利益输送。
（5）发行人子公司为发行人控股股东垫付日常经营所需资金
①交易的具体内容
2016 年 3 月，晶辉贸易为晶辉电器垫付审计费、境外秘书年费共计港币 1.33
万元；2016 年 10 月，晶辉贸易为晶辉电器垫付了商业登记证年费、银行新户铺
底资金共计港币 5.03 万元。
②交易的背景、是否必要、持续
2016 年 3 月，晶辉电器需使用支票方式支付审计费、境外秘书年费共计港
币 1.33 万元，由于其银行对账单收件地址搬迁，导致无法接收银行对账单，进而
无法保证所开具支票有足够账户余额，为保证业务的正常运营，晶辉贸易为其垫
付了港币 1.33 万元；2016 年 6 月，晶辉电器将该笔垫付资金归还晶辉贸易。
2016 年 10 月，晶辉电器向香港上海汇丰银行有限公司递交开户申请资料，
账户激活需要一笔铺底资金，由于其商业登记证即将到期，该事项将会影响到银
行账户的开立，而当时晶辉电器的支票签发人身在国外，不能履行签批付款流程，
为保证银行账户的顺利开立，晶辉贸易为其垫付了商业登记证年费、银行新户铺
底资金共计港币 50,250 元。2016 年 11 月，晶辉电器将该笔垫付资金归还晶辉贸
易。上述关联交易属偶发性关联交易，不存在持续性。
③交易价格公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送
晶辉贸易为晶辉电器垫付资金后，晶辉电器在较短时间内予以归还，垫付资
金金额较小，晶辉贸易未收取任何费用，此项关联方资金往来不存在对发行人或
关联方的利益输送。
1-2-40
（6）发行人向关联方收购前海焙乐股权
①交易的具体内容
2017 年 6 月 26 日，发行人实际控制人张北将其所持前海焙乐 80%的股权转
让给北鼎科技，转让价格为 1,209,337.20 元；发行人股东张席中夏将其所持前海
焙乐 20%的股权转让给北鼎科技，转让价格为 302,334.30 元。
②交易的背景、是否必要、持续
前海焙乐原系张北和张席中夏共同设立的公司，主营业务为烘焙课程及相关
产品推广。为进一步规范关联交易，减少潜在同业竞争，延伸公司业务链条，北
鼎科技收购前海焙乐全部股权。该关联交易为偶发性关联交易，不存在持续性。
③交易价格公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送
张北、张席中夏转让所持前海焙乐股权的价格系以前海焙乐 2017 年 3 月 31
日经审计账面净资产依据并经双方协商确定，交易价格公允，不存在对发行人或
关联方的利益输送。
（7）关联方资金拆借
①交易具体内容
单位：万元
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 起始日 到期日 资金占用费
方镇 拆出 300 21.9
2015 年 5 2016 年 7 月
彭治霖 拆出 190 13.87
月 /2016 年 12 月
孙真 拆出 30 2.19
注：彭治霖为公司核心技术人员、核心员工；孙真为公司核心员工。
②交易的背景、是否必要、持续
2015 年 5 月，公司供应商常熟市电热合金材料厂有限公司（以下简称“常
熟电热”）存在资金周转需要，公司出于战略合作需求向其提供 520 万元周转资
金。后常熟电热资金问题得到妥善解决后，未及时归还给公司，将该笔款项拆借
1-2-41
给方镇、彭治霖和孙真三人，发行人基于谨慎性考虑和实质重于形式原则，补充
认定为关联资金往来。该 520 万元款项已于 2016 年底前全额归还公司。自此之
后，公司严格规范资金管理，此后未发生同类或类似事情。该关联交易为偶发性
关联交易，不存在持续性。
③交易价格公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送
针对上述资金拆借，方镇、彭治霖和孙真三人已根据银行同期贷款利率向公
司支付了利息，不存在对发行人或关联方的利益输送。
1.2 上述关联交易所履行的程序及合规性
根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，报告期内相关关联交易履行了
关联交易的审议程序。除此之外，公司分别于 2019 年 2 月 26 日、2019 年 3 月
19 日召开第二届董事会第二十三次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关
于对公司 2016 年度至 2018 年度关联交易进行确认的议案》。
公司独立董事对上述报告期内关联交易确认发表了独立意见，认为上述关联
交易履行了关联交易所必须的审议程序，对公司的财务状况、经营业绩和经营独
立性未产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东实质性利益的情况。
发行人上述关联交易履行了公司章程等制度规定的决策程序，决策程序合法
合规。
2、发行人关联方及关联交易的披露是否完整，是否存在隐瞒关联方、关联
交易非关联化的情形
根据公司提供的资料、相关方确认并经本所律师核查，发行人已经根据相关
法律法规对关联方进行了认定，并在《招股说明书》、《律师工作报告》等申报文
件中完整披露了截至申报时北鼎晶辉的关联方情况。
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》、
《律师工作报告》等申报文件中完整披露了报告期内发行人关联交易情况。
综上，发行人关联方及关联交易的披露完整，不存在隐瞒关联方、关联交易
1-2-42
非关联化的情形。
（七）第 7 项问题：“关于发行人历史上的并购重组问题。请发行人：（1）
发行人前身晶辉有限 2013 年以约 62 万价格收购英特马 65%股权（20%股权来
自发行人股东之一席冰）、2014 年以 20 万价格出售所持英特马 65%股权（其
中将 30%股权转让给发行人股东席冰之妹席霖）。说明发行人仅持股一年多就
以较低价格转让英特马股权的原因、是否具有商业合理性，英特马目前的实际从
事的业务及经营情况，与发行人、董监高、其他主要核心人员、发行人主要客户、
供应商是否存在业务、资金往来；（2）2017 年 6 月收购前海焙乐是否为同一控
制下合并，前海焙乐业务与发行人业务的关系，被合并方占发行人重组前资产总
额、资产净额、营业收入或利润总额的比例。业务重组行为对发行人主营业务变
化的影响程度，本次重组是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规
定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
1、说明发行人仅持股一年多就以较低价格转让英特马股权的原因、是否具
有商业合理性，英特马目前的实际从事的业务及经营情况，与发行人、董监
高、其他主要核心人员、发行人主要客户、供应商是否存在业务、资金往来
1.1 说明发行人仅持股一年多就以较低价格转让英特马股权的原因、是否
具有商业合理性
根据发行人、英特马确认，发行人收购及转让英特马股权的原因为：
英特马主要为国外品牌商代工生产饮水机及水处理净化器，在饮水机及净水
设备方面，具有一定的技术积累和生产能力。发行人为拓展饮水机市场领域，2012
年 6 月 25 日，经发行人董事会决定，拟以 616,555.23 元收购英特马 65%股权，
交易价格以英特马 2012 年 4 月 30 日经审计净资产为依据，并经双方协商确定。
但受国外市场需求低迷的影响，英特马相关订单不足，收购后两年产能持续
不饱和，产能利用率较低，经营情况不佳；另外经过近两年的发展，发行人经营
重心已明确转移至自有品牌养生壶的发展上，且发展势头较好，英特马经营状况
短期难以有较大的转变。因此，2014 年 8 月 14 日，经发行人股东大会决定，拟
以 200,000 元出售英特马，交易价格以英特马 2014 年 3 月 31 日经审计净资产为
1-2-43
依据，并经双方协商确定。
综上，发行人基于发展战略角度出售英特马股权，具有商业合理性。
1.2 英特马目前的实际从事的业务及经营情况，与发行人、董监高、核心
技术人员、发行人主要客户、供应商是否存在业务、资金往来
根据英特马提供资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，英特马主要从
事饮水机的生产及销售。
英特马最近一年主要财务数据如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 118.11
净资产（万元） -10.24
项目 2018 年度
营业收入（万元） 100.83
净利润（万元） -3.13
根据发行人提供资料、相关方确认及本所律师核查，英特马为张国华、席霖
夫妻控制的公司，席霖系发行人股东席冰的妹妹，除此之外，报告期内，英特马
与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、发行人主要客户、
供应商不存在业务、资金往来。
2、2017 年 6 月收购前海焙乐是否为同一控制下合并，前海焙乐业务与发
行人业务的关系，被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或
利润总额的比例。业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度，本次重组
是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定
2.1 2017 年 6 月，收购前海焙乐是否为同一控制下合并
本次收购前，前海焙乐为发行人实际控制人张北控股的企业，其股权结构如
下：
1-2-44
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例 出资形式
1 张北 400 80% 货币
2 张席中夏 100 20% 货币
合计 500 100% -
因此，发行人收购前海焙乐为同一控制下合并。
2.2 前海焙乐业务与发行人业务的关系
根据发行人说明，前海焙乐主营业务为烘焙课程及相关产品推广，主要通过
开发运营 APP 的方式开展烘焙相关产品推广，与发行人业务具有一定的相关性。
2.3 被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额
的比例
根据发行人提供资料，重组前一个会计年度末即 2016 年 12 月 31 日，前海
焙乐占发行人资产总额、资产净额、营业收入及利润总额的比例的情况如下：
单位：万元
项目 前海焙乐 北鼎晶辉 占比
资产总额 218.04 37,243.48 0.59%
资产净额 189.6 24,039.92 0.79%
营业收入 - 48,866.98 -
利润总额 -60.4 5,980.72 -1.01%
2.4 业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度，本次重组是否符合
《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定
前海焙乐自成立起即受发行人实际控制人张北控制，符合《<首次公开发行
股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的
适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简称“《证券期货法律适用意
见第 3 号》”）第二条第（一）款“被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同
一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即
与发行人受同一公司控制权人控制”的规定。
1-2-45
被重组进入发行人时，前海焙乐从事烘焙课程及相关产品推广，与发行人重
组前业务具有相关性，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条第（二）款
“被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业
或同一产业链的上下游）”的规定。
发行人收购前海焙乐符合《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条的规定，
其主营业务没有发生变化。
如上前海焙乐占发行人资产总额、资产净额、营业收入及利润总额的比例情
况，前海焙乐重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或
利润总额未达到或超过重组前发行人相应项目 20%，发行人无需按照《证券期货
法律适用意见第 3 号》的规定，提供重组完成后的最近一期资产负债表，重组后
无需运行一个会计年度方可申请发行。
综上，上述业务重组未造成发行人主营业务变化，本次重组符合《证券期货
法律适用意见第 3 号》的相关规定。
（八）第 8 项问题：“关于发行人历史沿革。请发行人说明：（1）发行人
最近一年新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价
依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷。新股
东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及
其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。……；（2）发行人股东万
融通、世纪金马、金诺汇富的基本情况，实际从事的业务及与发行人业务的关系，
实际控制人情况，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员的关系，其入股发行人及历次股权变动的背景、价格、
定价依据、资金来源及合法合规性，说明并披露万融通、世纪金马、金诺汇富的
股权变动情况，退出发行人的时间、背景，退出价格、定价依据及合理性；（3）
外部股东席冰与张席中夏为母子关系，席冰持有公司 4.65% 的股份，张席中夏
持有公司 9.89%的股份。发行人未披露席冰、张席中夏首次入股情况，请说明外
部股东席冰与张席中夏的个人简历，首次入股发行人及后续股权变动的背景、价
1-2-46
格、定价依据及合理性，资金来源及合法合规性，两人与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定
的股东资格。两人除发行人外，是否投资其他公司，如存在，说明实际从事的业
务及与发行人业务的关系，与发行人主要客户、供应商是否存在往来；（4）列
表说明发行人新三板挂牌期间定向发行股票情况，说明价格、定价依据及合理性，
资金来源及合法合规性，发行对象的基本情况，与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股
东资格；（5）补充列表说明发行人历史沿革中其他股权变动情况，说明变动背
景、相关主体与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人
员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是
否具备法律、法规规定的股东资格。相关主体的入股、退出价格、定价依据及公
允性、资金来源及合法合规性；（6）发行人历史上是否存在以净资产或低于净
资产的价格增资、转让的情况，是否存在同次或相近时间增资、股权转让价格差
异较大的情况，如存在，列表并说明原因，是否存在利益输送或其他利益安排；
（7）发行人股东与发行人及其他股东是否签署对赌协议或其他类似安排，是否
清理，是否影响发行人股权的清晰稳定……；（8）历次股权转让、增资、分红、
整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴税、发行人代扣代缴情况，
是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；（9）
发行人历史上及目前股权是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安
排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷……（11）发行人股
东中是否存在私募基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理登记备案手续； 12）
发行人主要股东与发行人主要客户、供应商的往来情况，说明往来的背景、金额、
用途、资金偿付情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。请保
荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
1、发行人最近一年新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增
1-2-47
资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议
或潜在纠纷。新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据发行人提供的《证券持有人名册》及相关方确认，发行人最近一年新增
股东的基本情况如下：
持股比
序 股东 持股数量 股份取
证件号码 例 价格
号 名称 （万股） 得方式
（%）
10.66 元/股购买
集合
1 朱金伟 32041119490810**** 2.4 0.0147 15,000 股；10.33 元
竞价
/股购买 9,000 股
集合 10 元/股购买 10,000
2 何垂乾 46020019780808**** 1 0.0061
竞价 股
集合 10 元/股购买 1,000
3 吴斌 33062419891216**** 0.1 0.0006
竞价 股
根据上述自然人股东出具的说明，其取得公司的股份均为在股转系统内交易
取得，其取得公司股份系真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
根据上述新增股东与公司、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员、相
关中介机构负责人及其签字人员的书面确认及本所律师核查，上述新增股东与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字
人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
根据上述新增股东提供的证券公司出具的开户证明文件、确认及本所律师核
查，上述新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
2、发行人股东万融通、世纪金马、金诺汇富的基本情况，实际从事的业务
及与发行人业务的关系，实际控制人情况，与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员的关系，其入股发行人
及历次股权变动的背景、价格、定价依据、资金来源及合法合规性，说明并披
露万融通、世纪金马、金诺汇富的股权变动情况，退出发行人的时间、背景，
退出价格、定价依据及合理性
1-2-48
2.1 万融通
①基本情况
根据万融通提供的资料并经本所律师核查，万融通的基本情况如下：
公司名称 深圳市万融通投资顾问有限公司
住所 深圳市南山区麒麟路豪方花园 6 栋 107 室
法定代表人 张慧民
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司
投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询；财务信
息咨询。（以上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务院决定规定
经营范围 在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）^投
资顾问、信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。
成立日期 2001-04-25
营业期限 2001-04-25 至 2041-04-25
股东情况 张席中夏 30%、张席正德 30%、张慧民 20%、席冰 20%
②实际从事的业务情况
根据万融通提供的资料及说明，其实际开展的业务为投资与咨询业务。
③实际控制人情况
根据万融通说明，张慧民、席冰为夫妻，张席中夏、张席正德为前述两人之
子，因此万融通为张慧民、席冰、张席中夏、张席正德家族共同控制。
④其入股发行人及历次股权变动的背景、价格、定价依据、资金来源及合法
合规性；股权变动情况，退出发行人的时间、背景，退出价格、定价依据及合理
性
根据发行人及万融通提供的资料并经本所律师核查，万融通持有发行人股权
的变动情况如下：
1-2-49
时间 出资额/持股数 具体情况 价格 定价依据
由增资各方在公司现有的
万融通认购发行人 净资产和盈利水平基础
2011 年 1 3.9 元/
38.45 万美元 新增注册资本 上，综合考虑公司的盈利
月 出资额
38.45 万美元 能力和未来发展的预期，
经协商一致最终确定
北鼎晶辉根据 2012 年 12
月 31 日经审计的账面净
2013 年 6 公司整体变更成股 1.03 元 资产值 103,171,878.45 元
1,538 万股
月 份有限公司 /股 按照 1.03：1 折股比例，
折合股本总额为 10,000 万
股
万融通将其所持公
司股份转让给张席 参考北鼎晶辉 2014 年 12
2015 年 4 1.2 元/
0股 中夏 1,000 万股； 月 31 日经审计的每股净
月 股
转让给席冰 538 万 资产确定
股
根据万融通出具的说明文件，其入股发行人的背景系看好公司发展投资，资
金来源为企业自有资金；其退出发行人的背景系家族企业内部变更持股方式，由
万融通持股变为张席中夏、席冰自然人直接持股。
⑤与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责
人及其签字人员的关系
根据万融通出具的说明文件、发行人及相关方确认，万融通系发行人股东张
席中夏、席冰及其家人张慧民、张席正德共同控制的企业，除此之外，其与发行
人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构负责人及其签
字人员不存在关联关系。
2.2 世纪金马
①基本情况
根据世纪金马提供的资料并经本所律师核查，世纪金马的基本情况如下：
公司名称 深圳世纪金马创业投资企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区粤海街道南海大道 4040 号豪方花园 6 栋 107
执行事务合伙人 席冰
1-2-50
出资总额 5,000 万元
企业类型 合伙企业
实业投资；高科技产业投资；资本经营；风险投资；投资咨询与服
经营范围
务。
成立日期 2007-10-31
营业期限 2007-10-31 至 2048-12-31
合伙人情况 席冰 40%；张席中夏 30%；夏一伦 10%；胡海峰 10%；杜长喜 10%
②实际从事的业务情况
根据世纪金马提供的资料及说明，其实际开展的业务是投资业务。
③实际控制人情况
根据世纪金马的说明，其实际控制人为席冰。
④其入股发行人及历次股权变动的背景、价格、定价依据、资金来源及合法
合规性；股权变动情况，退出发行人的时间、背景，退出价格、定价依据及合理
性
根据发行人及世纪金马提供的资料并经本所律师核查，世纪金马的相关股权
变动情况如下：
出资额/
时间 具体情况 价格 定价依据
持股数
由增资各方在公司现有净
世纪金马认购发行人 资产和盈利水平基础上，
2011 年 1 11.55 万 3.9 元/出资
新增注册资本 11.55 万 综合考虑公司的盈利能力
月 美元 额
美元 和未来发展的预期，经协
商一致最终确定
北鼎晶辉根据 2012 年 12
月 31 日经审计的账面净
2013 年 6 公司整体变更为股份 资产值 103,171,878.45 元
462 万股 1.03 元/股
月 有限公司 按照 1.03：1 折股比例，
折合股本总额为 10,000 万
股
世纪金马将其所持股 综合考虑发行人所处行
2017 年 9 份转让给广垦太证 362 业、本次股权转让前发行
0 11 元/股
月 万股；转给北京太证 人每股净资产值、市盈
100 万股 率，由转让方与受让方协
1-2-51
出资额/
时间 具体情况 价格 定价依据
持股数
商确定
根据世纪金马出具的说明文件，其入股发行人的背景系看好公司发展，资金
来源为企业自有资金；其退出发行人的背景系根据股票市场情况进行股份减持，
获得投资收益。
⑤与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责
人及其签字人员的关系
根据世纪金马出具的说明文件、相关方确认，世纪金马的执行事务合伙人为
公司股东席冰，公司股东席冰、张席中夏合计持有世纪金马全部出资额的 70%，
除此之外，世纪金马与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员不存在关联关系。
2.3 金诺汇富
①基本情况
根据金诺汇富提供的资料并经本所律师核查，其已于 2014 年 10 月 9 日注
销。金诺汇富注销前的基本情况如下：
公司名称 深圳市金诺汇富投资有限公司
住所 深圳市南山区南海大道新能源大厦 12 层北半层-11B26
法定代表人 方镇
注册资本 400 万元
公司类型 有限责任公司
受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限
经营范围
制项目）投资咨询（不含限制项目）。
成立日期 2013-05-16
股东情况 方镇 50%；牛文娇 25%；彭治霖 25%
②实际从事的业务情况
根据金诺汇富注销前的股东方镇、牛文娇、彭治霖的说明，金诺汇富系其为
1-2-52
持有公司股份而设立的公司，除投资北鼎晶辉外，金诺汇富未开展其他业务。
③实际控制人情况
根据方镇、牛文娇、彭治霖的说明，金诺汇富的实际控制人为方镇。
④其入股发行人及历次股权变动的背景、价格、定价依据、资金来源及合法
合规性；股权变动情况，退出发行人的时间、背景，退出价格、定价依据及合理
性
根据发行人及金诺汇富提供的资料并经本所律师核查，金诺汇富的相关股权
变动情况如下：
时间 持股数 具体情况 价格 定价依据
2013 年 6 金诺汇富认购北鼎晶 参考 2012 年 12 月 31 日
400 万股 1 元/股
月 辉 400 万股股份 经审计的每股净资产确定
金诺汇富将其持有的
参考 2013 年 12 月 31 日
北鼎晶辉的 200 万股
2014 年 7 公司经审计的每股净资产
0股 转让给方镇；100 万股 1 元/股
月 与金诺汇富取得该股权时
转让给牛文娇；100 万
支付的原价确定
股转让给彭治霖
金诺汇富入股发行人的背景为：2013 年，发行人拟对作为公司董事、高级管
理人员及核心技术人员的方镇、牛文娇及彭治霖实施股权激励，但由于发行人为
外商投资企业，境内自然人不能直接作为外商投资企业的股东，故上述人员通过
成立金诺汇富作为持股平台公司对发行人进行增资，从而间接持有发行人股权。
金诺汇富入股发行人的资金来源为企业自有资金。金诺汇富退出发行人的背景系
发行人在股转系统公开挂牌转让后，根据股转公司的相关规定，符合条件的自然
人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让，因此，金诺汇富将其所持发行人
股份全部转让给方镇、牛文娇、彭治霖。
⑤与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责
人及其签字人员的关系
根据金诺汇富注销前的股东方镇、牛文娇、彭治霖确认及相关方确认，金诺
汇富系前述自然人为持有北鼎晶辉股份而设立的公司，其股东方镇系发行人董事、
1-2-53
副总经理，牛文娇系发行人董事、财务总监、董事会秘书，彭治霖系发行人核心
技术人员，前述三人亦为发行人股东，除此之外，金诺汇富与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在关联
关系。
3、外部股东席冰与张席中夏为母子关系，席冰持有公司 4.65% 的股份，
张席中夏持有公司 9. 89% 的股份。发行人未披露席冰、张席中夏首次入股情
况，请说明外部股东席冰与张席中夏的个人简历，首次入股发行人及后续股权
变动的背景、价格、定价依据及合理性，资金来源及合法合规性，两人与发行
人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字
人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排，是否具备法律、法规规定的股东资格。两人除发行人外，是否投资其他公
司，如存在，说明实际从事的业务及与发行人、业务的关系，与发行人主要客
户、供应商是否存在往来
3.1 席冰与张席中夏的简历
根据席冰提供资料及确认，席冰的简历为：席冰，女，1967 年 1 月出生，中
国国籍，拥有新西兰永久居留权，身份证号码为：61010419670105****，住所为
广东省深圳市南山区。最近五年的工作经历为：深圳美仑美奂艺术有限公司监事；
深圳世纪金马创业投资企业（有限合伙） 法定代表人及执行合伙人。
根据张席中夏提供资料及确认，张席中夏的简历为：张席中夏，男，1991 年
5 月出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，身份证号码为：44030119910515****，
住所为广东省深圳市南山区，英国华威大学商学院理学硕士。2016 年 6 月至 2018
年 8 月，在深圳市高新投集团有限公司任项目经理，2018 年 9 月至今，在深圳
市万融通投资顾问有限公司任投资总监。
3.2 席冰及张席中夏首次入股发行人及后续股权变动的背景、价格、定价依
据及合理性，资金来源及合法合规性
根据席冰提供的资料并经本所律师核查，席冰的相关股权变动情况如下：
1-2-54
持股数
时间 具体情况及背景 价格 定价依据
（万股）
万融通将其持有的北鼎晶辉的
认购价格参考 2014 年年
2015 年 股份转让给席冰 538 万股，本 1.2 元/
538 末经审计的每股净资产
4月 次转让系其家族内部变更持股 股
确定
方式，由席冰直接持股
认购价格系参考 2014 年
2015 年 看好公司发展，认购北鼎晶辉 1.2 元/
758 年末经审计的每股净资
6月 定向发行股份 220 万股 股
产确定
截至目
758 — — —
前
如上所述，席冰持有发行人股权变动的定价合理；根据席冰提供资料及说明，
相关资金来源于其自有资金，合法合规。
根据张席中夏提供的资料并经本所律师核查，张席中夏的相关股权变动情况
如下：
持股数
时间 具体情况及背景 价格 定价依据
（万股）
万融通将其所持公司股份转让
2015 年 给张席中夏 1,000 万股；本次 1.2 元/ 参考 2014 年年末经审计
1,000
4月 转让系其家族企业变更持股方 股 的每股净资产确定
式，由张席中夏直接持股
2015 年 看好公司发展，认购北鼎晶辉 1.2 元/ 参考 2014 年年末经审计
1,720
6月 定向发行股份 720 万股 股 的每股净资产确定
综合考虑发行人所处行
张席中夏将其持有的北鼎晶辉
业、本次股权转让前发行
2015 年 100 万股转让给中信证券股份
1,620 2 元/股 人每股净资产值、市盈
7月 有限公司。转让其所持发行人
率，由转让方与受让方协
股份系为了取得投资收益
商确定
2015 年
做市转让期间转出 76,000 2.69 元-
8 月至 根据做市阶段市场价格
1,612.4 股。转让其所持发行人股份系 2.71 元/
2016 年 确定
为了取得投资收益 股
12 月
截至目
1,612.4 — — —
前
如上所述，张席中夏持有发行人股权变动的定价合理；根据张席中夏提供资
料及说明，相关资金来源于其自有资金，合法合规。
1-2-55
3.3 席冰、张席中夏与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格
根据席冰、张席中夏及发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构负责人及其签字人员的说明及本所律师核查，席冰与张席
中夏为母子关系，合计持有发行人 14.5379%的股份，席冰、张席中夏与发行人
其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
根据证券公司出具的开户证明文件及席冰、张席中夏的确认，席冰、张席中
夏具备法律、法规规定的股东资格。
3.4 席冰及张席中夏的其他对外投资情况，说明实际从事的业务及与发行
人、业务的关系，与发行人主要客户、供应商是否存在往来
根据席冰、张席中夏提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出
具之日，席冰、张席中夏除发行人外的其他对外投资情况如下：
序号 单位名称 持股情况 主营业务
席冰持股 20%；张席中夏
1 万融通 投资与咨询
持股 30%
收藏品、艺术品、字画、
深圳美仑美奂艺术有限
2 席冰持股 45% 邮品的销售，室内装潢设
公司
计,广告业务
席冰担任普通合伙人、持
3 世纪金马 有出资份额 40%；张席中 投资业务
夏持有出资份额 30%
深圳市世纪科安科技有
4 席冰持股 22% 未开展业务
限公司
富海玖仟（芜湖）创业投 张席中夏持有出资份额
5 股权投资
资基金（有限合伙） 10%
海宁海睿产业投资合伙 张席中夏持有出资份额
6 股权投资
企业（有限合伙） 1.97%
珠海锦富御风股权投资 张席中夏持有出资份额
7 股权投资
合伙企业（有限合伙） 19.23%
深圳市联赢激光股份有 席冰持有股份 3.2378%； 精密激光焊接机及激光焊
8
限公司 张 席 中 夏 持 有 股 份 接成套设备的研发、生
1-2-56
序号 单位名称 持股情况 主营业务
1.7619% 产、销售
根据席冰、张席中夏提供的相关资料、说明、相关方确认并经本所律师核查，
上述企业实际从事的业务及与北鼎晶辉的业务不存在相同或相似情形；上述企业
与发行人主要客户、供应商不存在往来。
4、列表说明发行人新三板挂牌期间定向发行股票情况，说明价格、定价依
据及合理性，资金来源及合法合规性，发行对象的基本情况，与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具
备法律、法规规定的股东资格
4.1 发行人新三板挂牌期间定向发行股票情况，说明价格、定价依据及合理
性
北鼎晶辉在新三板挂牌期间进行过两次定向发行股票，具体情况如下：
①2015 年 6 月 非公开发行股票
2015 年 5 月 15 日，北鼎晶辉召开 2014 年年度股东大会作出决议，公司拟
非公开发行 5,600 万股股票，由张北等八名股东及核心员工以 1.2 元/股的价格认
购，募集资金总额为 6,720 万元，其中 5,600 万元用于新增注册资本，超出部分
1,120 万元计入资本公积，并通过了章程修正案。
2015 年 5 月 20 日，信永中和出具了 XYZH/2014SZA1049-3 号《验资报告》，
载明：截至 2015 年 5 月 18 日，北鼎晶辉已收到缴纳的新增注册资本 5,600 万元，
变更后累计注册资本（实收资本）16,000 万元。
2015 年 6 月 1 日，股转公司向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
发出《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系
统函[2015]2418 号），载明：公司本次股票发行备案已经股转公司审查确认。
2015 年 7 月 14 日，深圳市经济贸易和信息化委员会向北鼎晶辉下发了《关
于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司增资、地址变更的批复》（深经贸信息资字
1-2-57
[2015]441 号），同意北鼎晶辉注册资本由 10,400 万元增至 16,000 万元，并批准
了公司章程修正案。
2015 年 7 月 16 日，北鼎晶辉取得了深圳市人民政府核发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股资证字[2013]0004 号），载明：注
册资本为 16,000 万元人民币。
2015 年 8 月 12 日，北鼎晶辉完成了本次增资的工商变更程序。
根据公司提供资料及说明，公司本次定向发行股票的定价依据是参考 2014
年年末经审计的每股净资产确定，定价合理。
②2017 年 6 月 非公开发行股票
2017 年 4 月 5 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《深
圳市北鼎晶辉科技股份有限公司股票发行方案》、《关于签署附生效条件的<股份
认 购 协议>的议案》等相关议案，同意拟向核心员工发行股票数量不超过
3,050,000 股。
2017 年 4 月 14 日，信永中和出具 XYZH/2017SZA30187 号《验资报告》，
确认：截至 2017 年 4 月 11 日止，公司已收到钟鹏睿、江林、潘传銮等 23 名核
心员工缴纳的新增出资额合计人民币 9,455,000 元，其中新增注册资本（股本）
合计人民币 3,050,000 元，超出部分 6,405,000 元计入资本公积。
2017 年 5 月 20 日，股转公司向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
发出《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系
统函[2017]2768 号），载明：公司本次股票发行备案已经股转公司审查确认。
2017 年 8 月 28 日，北鼎晶辉取得由深圳市南山区经济促进局出具的《外商
投资企业变更备案回执》（编号：粤深南外资备 201700829）。
2017 年 6 月 8 日，北鼎晶辉完成了本次增资的工商变更程序。
根据公司提供资料及说明，公司本次定向发行股票的定价依据是根据本次股
票发行方案获股东大会通过日前 90 个有成交的交易日股票交易均价的 60%的价
1-2-58
格确定，定价合理。
4.2 发行对象的基本情况，资金来源及合法合规性
根据公司及发行对象提供的资料、说明并经本所律师核查，发行对象的基本
情况、资金来源情况如下：
①2015 年 6 月 非公开发行股票
认购数量 认购金额
序号 股东名称 股东性质 认购方式 资金来源
（万股） （万元）
1 张北 现有股东 3,760 4,512 现金 自有资金
2 张席中夏 现有股东 720 864 现金 自有资金
3 席冰 现有股东 220 264 现金 自有资金
4 方镇 现有股东 500 600 现金 自有资金及借款
5 彭治霖 核心员工 200 240 现金 自有资金及借款
6 牛文娇 现有股东 100 120 现金 自有资金
7 徐声林 核心员工 50 60 现金 自有资金
8 孙真 核心员工 50 60 现金 自有资金及借款
合计 5,600 6,720 - -
②2017 年 6 月 非公开发行股票
认购数量 认购金额
序号 股东姓名 股东性质 认购方式 资金来源
（万股） （万元）
1 钟鹏睿 核心员工 30 93 现金 自有资金
2 江林 核心员工 20 62 现金 自有资金
3 潘传銮 核心员工 20 62 现金 自有资金
4 陈鹏 核心员工 10 31 现金 自有资金
5 邹淑斌 核心员工 10 31 现金 自有资金
6 赵天辉 核心员工 10 31 现金 自有资金
7 张志武 核心员工 10 31 现金 自有资金
8 李欣 核心员工 20 62 现金 自有资金
1-2-59
认购数量 认购金额
序号 股东姓名 股东性质 认购方式 资金来源
（万股） （万元）
9 谢黄群 核心员工 10 31 现金 自有资金
10 李玲 核心员工 10 31 现金 自有资金
11 钟文金 核心员工 10 31 现金 自有资金
12 周琳 核心员工 10 31 现金 自有资金
13 王维 核心员工 10 31 现金 自有资金
14 谢玉 核心员工 10 31 现金 自有资金
15 任静轩 核心员工 5 15.5 现金 自有资金
16 符馨 核心员工 5 15.5 现金 自有资金
17 钟华炫 核心员工 5 15.5 现金 自有资金
18 李庐川 核心员工 5 15.5 现金 自有资金
19 张丹 核心员工 5 15.5 现金 自有资金
20 田枫 核心员工 5 15.5 现金 自有资金
21 陈旦月 核心员工 5 15.5 现金 自有资金
22 徐声林 核心员工 40 124 现金 自有资金
23 孙真 核心员工 40 124 现金 自有资金及借款
合计 305 945.5 - -
如上，发行对象资金来源为自有资金或自有资金及借款，合法合规。
4.3 发行对象与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排
根据上述发行对象及公司、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构负责人及其签字人员出具的说明及本所律师核查，上述发行对象
与北鼎晶辉其他股东、董事、监事、高级管理人员的关系如下：①张北为发行人
的实际控制人之一，张北与发行人实际控制人、董事长、总经理 GEORGE
MOHAN ZHANG 系父子关系；②方镇、牛文娇系发行人董事及高级管理人员、
发行人股东；③2015 年 6 月非公开发行股票的认购方彭治霖、徐声林、孙真为
1-2-60
发行人核心员工、2017 年 6 月非公开发行股票的认购方均为发行人核心员工。
除前述之外，发行对象与北鼎晶辉其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。
4.4 发行对象是否具备法律、法规规定的股东资格
根据发行对象提供证券公司出具的开户证明文件、确认并经本所律师核查，
上述发行对象具备法律法规规定的股东资格。
5、补充列表说明发行人历史沿革中其他股权变动情况，说明变动背景、
相关主体与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员
是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是
否具备法律、法规规定的股东资格。相关主体的入股、退出价格、定价依据及
公允性、资金来源及合法合规性
5.1 发行人历史沿革中除上述两次定向发行股票外，其他股权变动情况
①发行人挂牌前的股权变动情况
根据北鼎晶辉提供的资料并经本所律师核查，北鼎晶辉挂牌前未发生过股权
转让，挂牌前历次增资情况及背景如下：
序
时间 变动情况 变动背景 定价依据 资金来源
号
2003 晶辉科技有限设立， 晶辉电器投资设 晶辉电器
1 —
年5月 注册资本 200 万美元 立晶辉科技有限 自有资金
公司注册资本由 200
增资价格为 3.9
万美元增至 250 万美
元/出资额。由增
元，新增注册资本由
资各方在公司净
新股东以货币出资认
2011 资产和盈利水平 认购人自
2 缴，其中万融通认缴 引入外部投资人
年1月 基础上，综合考 有资金
新增注册资本 38.45
虑公司的盈利能
万美元，世纪金马认
力和未来发展预
缴新增注册资本 11.55
期，协商确定
万美元
2013 金诺汇富认购北鼎晶 金诺汇富系方 金诺汇富增资价 认购人自
3
年6月 辉 400 万股股份 镇、牛文娇、彭 格为 1 元/股，定 有资金
1-2-61
序
时间 变动情况 变动背景 定价依据 资金来源
号
治霖出资设立的 价依据是 2012
公司，方镇、牛 年 12 月 31 日北
文娇、彭治霖通 鼎晶辉经审计每
过金诺汇富间接 股净资产
持有公司股份
如上所述，北鼎晶辉挂牌前的历次股权变动涉及的资金均来自于相关方自有
资金，合法合规。
②发行人挂牌后的股权变动情况
北鼎晶辉自 2014 年 1 月 24 日在股转系统挂牌；2014 年 1 月 24 日至 2015
年 8 月 5 日公司股票为协议转让阶段（以下简称“第一次协议转让阶段”）；2015
年 8 月 6 日至 2016 年 12 月 14 日为做市转让阶段（以下简称“做市转让阶段”）；
2016 年 12 月 15 日至 2018 年 1 月 14 日为协议转让阶段（以下简称“第二次协
议转让阶段”）；2018 年 1 月 15 日至今为集合竞价转让阶段（以下简称“集合竞
价转让阶段”）。具体变动情况如下：
A、第一次协议转让阶段
根据公司提供的资料并经本所律师核查，第一次协议转让阶段公司股东持股
情况及变化如下：
2014 年 1 月 24 日 2015 年 8 月 5 日持 变动数量
序号 股东
持股数（万股） 股数（万股） （万股）
1 晶辉电器 8,000 6,100 -1,900
2 万融通 1,538 0 -1,538
3 金诺汇富 400 0 -400
4 张北 0 5,260 5,260
5 张席中夏 0 1,620 1,620
6 席冰 0 758 758
7 方镇 0 700 700
8 世纪金马 462 462 0
1-2-62
2014 年 1 月 24 日 2015 年 8 月 5 日持 变动数量
序号 股东
持股数（万股） 股数（万股） （万股）
9 彭治霖 0 300 300
10 牛文娇 0 200 200
中山证券-工商银行-中山
11 证券新三板精选 1 号集合 0 200 200
资产管理计划
中信证券股份有限公司做
12 0 100 100
市专用证券账户
申银万国股份有限公司做
13 0 100 100
市专用证券账户
中山证券有限责任公司做
14 0 100 100
市专用证券账户
15 孙真 0 50 50
16 徐声林 0 50 50
合计 10,400 16,000 5,600
B、做市转让阶段
根据公司提供的资料并经本所律师核查，做市转让阶段公司股东持股情况及
变化如下：
2015 年 8 月 5 日
2016 年 12 月 14 日 变动数量
序号 股东名称 持股数量（万
持股数量（万股） （万股）
股）
1 晶辉电器 6,100 6,100 0
2 张北 5,260 5,259.3 -0.7
3 张席中夏 1,620 1,612.4 -7.6
4 方镇 700 781.9 81.9
5 席冰 758 758 0
6 世纪金马 462 462 0
7 彭治霖 300 300 0
中山证券-工商银行-中山证
8 券新三板精选 1 号集合资产 200 0 -200
管理计划
中信证券股份有限公司做市
9 100 18.9 -81.1
专用证券账户
1-2-63
2015 年 8 月 5 日
2016 年 12 月 14 日 变动数量
序号 股东名称 持股数量（万
持股数量（万股） （万股）
股）
申银万国股份有限公司做市
10 100 0 -100
专用证券账户
中山证券有限责任公司做市
11 100 0 -100
专用证券账户
12 牛文娇 200 201 1.00
13 李凤琪 0 120.4 120.4
14 徐声林 50 114 64
15 孙真 50 50 0
16 秦雪青 0 49.1 49.1
17 胡光力 0 29.9 29.9
18 雷秋霞 0 25 25
19 黄金添 0 23.3 23.3
20 郑安伟 0 15.7 15.7
21 刘卫正 0 13.5 13.5
22 韩娟娟 0 10.9 10.9
23 陈来前 0 9 9
24 崔力军 0 7.3 7.3
25 钟鑫 0 5.5 5.5
26 彭焱民 0 4.7 4.7
27 江林 0 4.6 4.6
28 方宇 0 4 4
29 王锦静 0 3.7 3.7
北京天星资本股份有限公司
30 －天星恒久远 1 号新三板优 0 3 3
选指数私募基金
31 常分田 0 2 2
光大证券股份有限公司做市
32 0 1.8 1.8
专用证券账户
33 江涛 0 1.6 1.6
1-2-64
2015 年 8 月 5 日
2016 年 12 月 14 日 变动数量
序号 股东名称 持股数量（万
持股数量（万股） （万股）
股）
34 许晨坪 0 1.2 1.2
上海新方程股权投资管理有
35 限公司－新方程启辰新三板 0 1.2 1.2
指数增强基金
36 刘念慈 0 1 1
37 中山证券有限责任公司 0 0.9 0.9
38 李光贺 0 0.5 0.5
39 赵旭光 0 0.3 0.3
40 赵飞龙 0 0.3 0.3
41 刘云鹏 0 0.2 0.2
42 寇玲 0 0.1 0.1
43 王红燕 0 0.1 0.1
44 喻娟 0 0.1 0.1
45 陈岳彪 0 0.1 0.1
46 周宁雁 0 0.1 0.1
47 岐晓弟 0 0.1 0.1
48 石晨琛 0 0.1 0.1
49 陈瑞娟 0 0.1 0.1
50 任珊珊 0 0.1 0.1
51 房萍 0 0.1 0.1
52 杨春凤 0 0.1 0.1
53 潘凯 0 0.1 0.1
54 张献武 0 0.1 0.1
55 齐腾飞 0 0.1 0.1
56 张博 0 0.1 0.1
57 钟鹏睿 0 0.1 0.1
深圳市中欧润隆投资管理有
58 0 0.1 0.1
限公司
1-2-65
2015 年 8 月 5 日
2016 年 12 月 14 日 变动数量
序号 股东名称 持股数量（万
持股数量（万股） （万股）
股）
联讯证券股份有限公司做市
59 0 0.1 0.1
专用证券账户
深圳市中欧润隆投资管理有
60 限公司－中欧润隆 1 号新三 0 0.1 0.1
板投资基金
合计 16,000 16,000 0
C、第二次协议转让阶段
根据公司提供的资料并经本所律师核查，第二次协议转让阶段公司股东的持
股情况及变化如下：
2016 年 12 月 14 2018 年 1 月 14
变动数量
序号 股东名称 日持股数（万 日持股数量（万
（万股）
股） 股）
1 晶辉电器 6,100 6,100 0
2 张北 5,259.3 5,263.6 4.3
3 张席中夏 1,612.4 1,612.4 0
4 方镇 781.9 817.9 36
5 席冰 758 758 0
6 世纪金马 462 0 -462
7 广垦太证 0 362 362
8 彭治霖 300 300 0
9 牛文娇 201 165 -36
10 徐声林 114 154 40
11 李凤琪 120.4 120.4 0
12 北京太证 0 100 100
13 孙真 50 90 40
14 秦雪青 49.1 0 -49.1
15 卢信群 0 49.1 49.1
16 钟鹏睿 0.1 30.1 30
1-2-66
2016 年 12 月 14 2018 年 1 月 14
变动数量
序号 股东名称 日持股数（万 日持股数量（万
（万股）
股） 股）
17 胡光力 29.9 29.9 0
18 雷秋霞 25 25 0
19 江林 4.6 24.6 20
20 黄金添 23.3 23.3 0
中信证券股份有限公司做
21 18.9 0 -18.9
市专用证券账户
22 潘传銮 0 20 20
23 李欣 0 20 20
24 中信证券投资有限公司 0 18.9 18.9
25 刘卫正 13.5 14.2 0.7
26 郑安伟 15.7 13.2 -2.5
27 韩娟娟 10.9 10.9 0
28 张志武 0 10 10
29 李玲 0 10 10
30 陈鹏 0 10 10
31 周琳 0 10 10
32 邹淑斌 0 10 10
33 钟文金 0 10 10
34 谢黄群 0 10 10
35 赵天辉 0 10 10
36 谢玉 0 10 10
37 王维 0 10 10
38 陈来前 9 9 0
39 崔力军 7.3 7.3 0
40 钟鑫 5.5 5.5 0
41 陈旦月 0 5 5
42 田枫 0 5 5
1-2-67
2016 年 12 月 14 2018 年 1 月 14
变动数量
序号 股东名称 日持股数（万 日持股数量（万
（万股）
股） 股）
43 彭焱民 4.7 5 0.3
44 张丹 0 5 5
45 钟华炫 0 5 5
46 李庐川 0 5 5
47 符馨 0 5 5
48 任静轩 0 5 5
49 方宇 4 4 0
50 王锦静 3.7 3.7 0
51 卢国梁 0 3 3
北京天星资本股份有限公
52 司－天星恒久远 1 号新三 3 0 -3
板优选指数私募基金
53 常分田 2 2 0
光大证券股份有限公司做
54 1.8 0 -1.8
市专用证券账户
55 江涛 1.6 1.6 0
56 许晨坪 1.2 1.2 0
上海新方程股权投资管理
57 有限公司－新方程启辰新 1.2 0 -1.2
三板指数增强基金
58 中山证券有限责任公司 0.9 0 -0.9
59 刘念慈 1 1 0
60 汤婧 0 0.9 0.9
61 刘云鹏 0.2 0.8 0.6
62 李光贺 0.5 0.5 0
63 赵旭光 0.3 0 -0.3
64 赵飞龙 0.3 0.3 0
65 寇玲 0.1 0.1 0
1-2-68
2016 年 12 月 14 2018 年 1 月 14
变动数量
序号 股东名称 日持股数（万 日持股数量（万
（万股）
股） 股）
66 王红燕 0.1 0 -0.1
67 喻娟 0.1 0.1 0
68 陈岳彪 0.1 0.1 0
69 周宁雁 0.1 0.1 0
70 岐晓弟 0.1 0.1 0
71 石晨琛 0.1 0.1 0
72 陈瑞娟 0.1 0.1 0
73 裴骁 0 0.1 0.1
74 任珊珊 0.1 0.1 0
75 房萍 0.1 0.1 0
76 杨春凤 0.1 0.1 0
77 潘凯 0.1 0.1 0
78 张献武 0.1 0.1 0
79 陈云峰 0 0.1 0.1
80 齐腾飞 0.1 0.1 0
81 张博 0.1 0.1 0
深圳市中欧润隆投资管理
82 0.1 0.1 0
有限公司
联讯证券股份有限公司
83 0.1 0 -0.1
做市专用证券账户
深圳市中欧润隆投资管
84 理有限公司－中欧润隆 1 0.1 0 -0.1
号新三板投资基金
合计 16,000 16,305 305
D、集合竞价转让阶段
根据公司提供的资料并经本所律师核查，集合竞价转让阶段公司股东持股及
变化情况如下：
1-2-69
2018 年 1 月 14 日持 截至目前持股 变动数量
序号 股东名称
股数量（万股） 数量（万股） （万股）
1 晶辉电器 6,100 6,100 0
2 张北 5,263.6 5,283.6 20
3 张席中夏 1,612.4 1,612.4 0
4 方镇 817.9 817.9 0
5 席冰 758 758 0
6 广垦太证 362 362 0
7 彭治霖 300 300 0
8 牛文娇 165 165 0
9 徐声林 154 153 -1
10 李凤琪 120.4 120.4 0
11 北京太证 100 100 0
12 孙真 90 90 0
13 卢信群 49.1 49.1 0
14 钟鹏睿 30.1 30.1 0
15 胡光力 29.9 29.9 0
16 雷秋霞 25 25 0
17 江林 24.6 24.6 0
18 黄金添 23.3 23.2 -0.1
19 潘传銮 20 20 0
20 李欣 20 20 0
21 中信证券投资有限公司 18.9 18.9 0
22 刘卫正 14.2 14.2 0
23 郑安伟 13.2 13.2 0
24 韩娟娟 10.9 10.9 0
25 谢黄群 10 10 0
26 钟文金 10 10 0
27 张志武 10 10 0
1-2-70
2018 年 1 月 14 日持 截至目前持股 变动数量
序号 股东名称
股数量（万股） 数量（万股） （万股）
28 王维 10 10 0
29 陈鹏 10 10 0
30 周琳 10 0 -10
31 谢玉 10 0 -10
32 赵天辉 10 10 0
33 邹淑斌 10 10 0
34 李玲 10 10 0
35 陈来前 9 9 0
36 崔力军 7.3 7.3 0
37 钟鑫 5.5 5.5 0
38 张丹 5 5 0
39 符馨 5 5 0
40 任静轩 5 5 0
41 李庐川 5 5 0
42 钟华炫 5 5 0
43 田枫 5 5 0
44 彭焱民 5 5 0
45 陈旦月 5 5 0
46 方宇 4 4 0
47 王锦静 3.7 3.7 0
48 卢国梁 3 0 -3
49 朱金伟 0 2.4 2.4
50 常分田 2 2 0
51 江涛 1.6 1.6 0
52 汤婧 0.9 1.5 0.6
53 许晨坪 1.2 1.2 0
54 何垂乾 0 1 1
1-2-71
2018 年 1 月 14 日持 截至目前持股 变动数量
序号 股东名称
股数量（万股） 数量（万股） （万股）
55 刘念慈 1 1 0
56 刘云鹏 0.8 0.8 0
57 李光贺 0.5 0.5 0
58 赵飞龙 0.3 0.3 0
59 张献武 0.1 0.1 0
60 杨春凤 0.1 0.1 0
61 任珊珊 0.1 0.1 0
62 裴骁 0.1 0.1 0
63 潘凯 0.1 0.1 0
64 张博 0.1 0.1 0
65 陈岳彪 0.1 0.1 0
66 房萍 0.1 0.1 0
深圳市中欧润隆投资管理
67 0.1 0.1 0
有限公司
68 齐腾飞 0.1 0.1 0
69 陈瑞娟 0.1 0.1 0
70 寇玲 0.1 0.1 0
71 陈云峰 0.1 0.1 0
72 石晨琛 0.1 0.1 0
73 吴斌 0 0.1 0.1
74 岐晓弟 0.1 0.1 0
75 周宁雁 0.1 0.1 0
76 喻娟 0.1 0.1 0
合计 16,305 16,305 0
5.2 相关主体与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签
字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排，是否具备法律、法规规定的股东资格
1-2-72
根据上述相关方及发行人持股 1%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员的确认，上述相关方与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员的关系如下：
①晶辉电器、张北、张席中夏、方镇为发行人持股 5%以上的股东，晶辉电器为
发行人控股股东，张北为发行人实际控制人之一；②方镇、牛文娇为发行人董事
及高级管理人员，均为发行人股东；③张北与发行人实际控制人、董事长、总经
理 GEORGE MOHAN ZHANG 系父子关系；④股东席冰与张席中夏为母子关系；
⑤钟鑫为发行人董事，在发行人实际控制人张北控制的企业晶辉电器（深圳）担
任投资总监；⑥发行人历史上的股东金诺汇富系方镇（发行人董事、副总经理）、
牛文娇（发行人董事、财务总监、董事会秘书）、彭治霖（发行人核心技术人员）
为持有公司股份而设立的公司，金诺汇富自 2014 年 7 月起不再持有公司股份，
已经于 2014 年 10 月 9 日注销；⑦发行人历史上的股东万融通系发行人现有股东
席冰、张席中夏与其家人张慧民、张席正德共同控制的公司，自 2015 年 4 月起
不再持有公司股份；⑧发行人历史上的股东世纪金马系发行人股东席冰担任普通
合伙人的有限合伙企业，自 2017 年 9 月起不再持有公司股份。除前述之外，上
述相关方与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构
负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排。
6、发行人历史上是否存在以净资产或低于净资产的价格增资、转让的情
况， 是否存在同次或相近时间增资、股权转让价格差异较大的情况，如存
在，列表并说明原因， 是否存在利益输送或其他利益安排
6.1 发行人历史上的增资、转让的定价情况
（1）发行人历史上增资的定价情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人历史上增资的情况如下：
增资时最公司最近一期
时间 注册资本变化 增资价格
净资产
200 万美元至 2010 年年初经审计的每一元出
2011 年 1 月 3.9 元/出资额
250 万美元 资对应净资产 3.67 元人民币
1-2-73
增资时最公司最近一期
时间 注册资本变化 增资价格
净资产
2012 年年末经审计的净资产
10,000 万股至 93,352,250.72 元；股改后公司股
2013 年 6 月 1 元/股
10,400 万股 本为 10,000 万股，每股净资产
为 0.93 元
10,400 万股至 2014 年年末经审计的每股净资
2015 年 6 月 1.2 元/股
16,000 万股 产 1.08 元
16,000 万股至 2016 年年末经审计的每股净资
2017 年 6 月 3.1 元/股
16,305 万股 产 1.5 元
发行人不存在以净资产或低于净资产的价格增资的情况，不存在同次或相近
时间增资价格差异较大的情况。
（2）发行人历史上股权转让的定价情况
如前所述，发行人历史上的股权转让均发生在发行人在股转系统挂牌之后，
转让定价系遵守股转系统交易规则由买卖双方报价或根据市场价格确定。
7、发行人股东与发行人及其他股东是否签署对赌协议或其他类似安排，是
否清理，是否影响发行人股权的清晰稳定
根据公司提供的资料并经相关方说明，发行人股东与其他股东签署的对赌协
议情况如下：
2013 年 6 月 21 日，北鼎晶辉、GEORGE MOHAN ZHANG 与北鼎晶辉股东
金诺汇富的股东牛文娇、彭治霖、方镇签署《协议书》，约定：如果自金诺汇富
取得北鼎晶辉股权之日起 60 个月北鼎晶辉仍未能上市的，牛文娇、彭治霖、方
镇有权要求 GEORGE MOHAN ZHANG 或其指定的第三方回购其所持有的北鼎
晶辉股权。2017 年 10 月 18 日，北鼎晶辉与牛文娇、彭治霖、方镇签署《确认
书》，确认前述《协议书》已经于 2014 年 7 月 4 日终止，不再履行，因合同所产
生的一切责任及后果各方互不追究，各方不存在任何权利义务纠纷。
根据北鼎晶辉及其实际控制人、方镇、彭治霖、牛文娇及持股 1%以上的股
东确认，除上述情况之外，发行人股东与发行人、其他股东之间未签订对赌协议
或其他类似安排。
1-2-74
8、历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实
际控制人缴税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文
件的情况，是否构成重大违法行为
根据北鼎晶辉提供的资料及确认，北鼎晶辉控股股东及实际控制人缴税、发
行人代扣代缴情况如下：
8.1 历次股权转让涉及到的控股股东及实际控制人缴税、发行人代扣代缴
情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人的历次股权转让均发生在其
在全国中小企业股份转让系统挂牌之后。
（1）晶辉电器缴税情况
根据《中华人民共和国企业所得税法》：“第三条 居民企业应当就其来源于
中国境内、境外的所得缴纳企业所得税……非居民企业在中国境内未设立机构、
场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系
的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税；第二十七条 企业的下列
所得，可以免征、减征企业所得税：……（五）本法第三条第三款规定的所得”；
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》：“第九十一条 非居民企业取得
企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按 10%的税率征收企业所得
税。”
根据上述法律法规，晶辉电器作为非居民企业，减按 10%的税率征收企业所
得税。晶辉电器股权转让及缴税情况如下：
转
转让数量 转让价格
让 转让时间 完税情况
（万股） （元/股）
方
已完税，完税凭证
晶 2015 年 4 月 1 日 1,500 1.2 （（141）深国证
辉 01482274）
电 2015 年 7 月 3 日 200 2 已完税，完税凭证
器
2015 年 7 月 3 日 100 2 （（141）深国证
1-2-75
转
转让数量 转让价格
让 转让时间 完税情况
（万股） （元/股）
方
2015 年 7 月 8 日 100 2 01497031）
如上，晶辉电器上述股权转让已根据规定缴纳相关税款。
（2）GEORGE MOHAN ZHANG 缴税情况
GEORGE MOHAN ZHANG 未直接持有北鼎晶辉股份，不涉及股权转让缴税
情形。
（3）张北缴税情况
张北自 2015 年 4 月取得北鼎晶辉股票；自 2015 年至今存在多次买卖公司股
票的行为，张北持股变化情况具体请见本补充法律意见第 8 项问题“5.1、②”部
分的情况。
根据 2013 年 12 月 13 日国务院下发的《国务院关于全国中小企业股份转让
系统有关问题的决定》（国发[2013]49 号）规定：“市场建设中涉及税收政策的，
原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”；根据《财政部、国家税务总局关
于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61 号）规
定：“从 1997 年 1 月 1 日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收
个人所得税”。
根据《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于个人转让全国
中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》 财税〔2018〕
137 号）：自 2018 年 11 月 1 日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股
取得的所得，暂免征收个人所得税。
综上，在 2018 年 11 月 1 日前，张北转让其所持北鼎晶辉股票，依据《财政
部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》、《国
务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等规定，免于缴纳个人所
得税；在 2018 年 11 月 1 日以后，根据《财政部、国家税务总局、中国证券监督
管理委员会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所
1-2-76
得税政策的通知》，张北所持北鼎晶辉股份系非原始股，免于缴纳个人所得税。
因此，根据上述规定，张北转让北鼎晶辉股权免于缴纳个人所得税。
8.2 历次增资涉及到的控股股东及实际控制人缴税、发行人代扣代缴情况
根据北鼎晶辉提供的资料并经本所律师核查，除整体变更为股份有限公司外，
北鼎晶辉历史上不存在以未分配利润、盈余公积转增股本等情况，因此，不涉及
控股股东、实际控制人因公司增资缴税的情形。
8.3 历次分红涉及到的控股股东及实际控制人缴税、发行人代扣代缴情况
（1）发行人自设立以来的分红涉及到的晶辉电器缴税情况如下：
序 发行人是否代
年度 分红情况 缴税情况
号 扣代缴
每 10 股派发 已缴税；取得《深圳市国家税务局扣缴
2015
1 现金红利 1.00 税款合同备案登记表准予备案通知书》 是
年度
元（含税） （深国税南扣缴备字[2016]0051 号）
每 10 股派发 已缴税；取得深圳市南山区国家税务局
2016
2 现金红利 2.00 出具的《纳税证明》（深国税证税 是
年度
元（含税） （2017）1041074）号
每 10 股派发 已缴税；取得国家税务总局深圳市税务
2017
3 现金红利 1.00 局核发的《税收完税证明》（编号： 是
年度
元（含税） 344035190500052667）
中期每 10 股
已缴税；取得国家税务总局深圳市税务
4 派发现金红利
局核发的《税收完税证明》（编号： 是
2.50 元（含
344035190500050279）
2018 税）
年度
每 10 股派发 已缴税；取得国家税务总局深圳市税务
5
现金红利 2.00 局核发的《税收完税证明》（编号： 是
元（含税） 344035190500043567）
如前所述，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业
1-2-77
所得税法实施条例》相关规定，非居民企业应当就其来源于中国境内的所得减按
10%的税率缴纳企业所得税。晶辉电器的缴税符合相关法律法规的规定。
（2）发行人自设立以来的分红涉及到 GEORGE MOHAN ZHANG 的缴税情
况如下：
由于 GEORGE MOHAN ZHANG 并未直接持有发行人股份，系通过晶辉电
器间接持有发行人股份，未直接取得发行人分红，不涉及需要在中国境内纳税情
形。
（3）发行人自设立以来的分红涉及到的张北缴税情况如下：
根据《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于上市公司股息
红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号，2015 年 9 月 8
日起实行）规定：“一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期
限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场
取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得
全额计入应纳税所得额，持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按
50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税；二、上
市公司派发股息红利时,对个人持股 1 年以内(含 1 年)的,上市公司暂不扣缴个人
所得税;待个人转让股票时,证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额,由
证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司,证券
登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司,上市公司在收到税款当月的
法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。……四、全国中小企业股份转让系统挂
牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。”
根据上述规定及公司提供的资料，张北已根据规定缴纳了分红所涉及的所得
税。具体情况如下：
时间 缴税金额（元） 发行人代扣代缴情况
2016 年 4 月 250 是
2016 年 11 月 210 是
1-2-78
综上，发行人历次分红涉及到的控股股东晶辉电器及实际控制人张北已缴纳
相关所得税，公司履行了相应的代扣代缴义务。
8.4 整体变更为股份有限公司涉及控股股东及实际控制人的缴税、发行人代
扣代缴情况
根据发行人提供资料及本所律师核查，北鼎晶辉于 2013 年 6 月整体变更为
股份有限公司，晶辉电器作为发起人之一已履行了完税义务，由北鼎晶辉代扣代
缴企业所得税，取得了《深圳市国家税务局扣缴税款合同备案登记表准予备案通
知书》（深国税南扣缴备字[2013]0038 号）及深圳市南山区国家税务局、深圳市
南山区地方税务局出具的《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付
税务证明（付汇专用）》（编号：13052000000393 号）。北鼎晶辉的实际控制人
GEORGE MOHAN ZHANG、张北不是北鼎晶辉的发起人股东，无需就其整体变
更缴纳个人所得税。
根据北鼎晶辉主管税务机关开具的证明：“自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日，未发现北鼎晶辉有重大税务违法记录。”
根据发行人、控股股东及实际控制人的确认，北鼎晶辉历次股权转让、增资、
分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴税、发行人代扣代缴
符合相关法律法规的规定，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。
综上所述，北鼎晶辉历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到
的控股股东及实际控制人缴税、发行人代扣代缴符合相关法律法规的规定，不存
在违反税收法律法规等规范性文件的情况。
9、发行人历史上及目前股权是否存在委托持股、信托持股、利益输送或
其他利益安排，历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷
根据北鼎晶辉、实际控制人、北鼎晶辉发起人股东、北鼎晶辉持股 1%以上
的股东确认以及本所律师核查，北鼎晶辉的股权不存在委托持股、信托持股、利
益输送或其他利益安排，其历次股权变动及目前所持股份不存在纠纷或潜在纠纷。
10、发行人股东中是否存在私募基金，是否按照《私募投资基金监督管理
1-2-79
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定
办理登记备案手续
根据发行人提供资料并经本所律师核查，北鼎晶辉股东中存在私募投资基金
及私募基金管理人，并已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案手续。具体
情况如下：
序号 股东 类型 备案号
1 广垦太证 私募投资基金 S32097
2 北京太证 私募投资基金 SL0663
3 深圳市中欧润隆投资管理有限公司 私募投资基金管理人 P1014500
综上所述，北鼎晶辉股东中存在的私募投资基金及私募基金管理人已按照相
关法律法规的规定履行了登记备案手续。
11、发行人主要股东与发行人主要客户、供应商的往来情况，说明往来的
背景、金额、用途、资金偿付情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输
送等情形
根据北鼎晶辉及其主要股东、北鼎晶辉报告期内主要客户、供应商出具的说
明文件及本所律师核查，除已披露的公司与常熟电热曾发生非经营性资金往来外，
报告期内，北鼎晶辉的主要股东与发行人主要客户、供应商不存在资金往来，不
存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
（九）第 9 项问题：“关于发行人的子公司。申报材料显示，公司拥有 5 家
全资子公司，2 家孙公司，1 家分公司。请发行人说明：（1）对发行人主营业务
收入或净利润具有重要影响的子公司，最近三年是否存在重大违法行为；（2）
发行人境外经营情况，在投资设立、生产经营、外汇流转、税收等方面是否合法
合规；（3）发行人的利润是否主要来源于北鼎科技等子公司，说明报告期内子
公司分红情况，请发行人、中介机构按照上市公司分红的相关规定，做好利润分
1-2-80
配相关信息披露工作、完善相关申报文件。请保荐机构、发行人律师核查上述问
题并发表意见。”
1、对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响的子公司，最近三年是否
存在重大违法行为
根据发行人下属子公司取得的相关主管机关出具的合规证明并经本所律师
核查，发行人的下属子公司最近三年不存在重大违法行为。
2、发行人境外经营情况，在投资设立、生产经营、外汇流转、税收等方面
是否合法合规
根据北鼎晶辉提供的资料、境外律师意见并经本所律师核查，北鼎晶辉境外
设立的子公司情况如下：
2.1 晶辉贸易
根据发行人提供资料、确认及香港张永贤李黄林律师行出具的法律意见，
晶辉贸易系北鼎晶辉根据香港法律依法设立并有效存续的有限责任公司，晶辉贸
易基本信息如下：
CRASTAL TRADING LIMITED
公司名称
晶辉贸易有限公司
FLAT/RM 71 9/F LEE KING INDUSTRIAL BUILDING 12 NG FONG
住所
STREET SAN PO KONG KL
董事 GEORGE MOHAN ZHANG
公司编号 1434392
投资总额 2 万美元
业务性质 IMPORT AND EXPORT
成立日期 2010 年 3 月 23 日
2010 年 3 月 15 日，发行人投资设立晶辉贸易取得商务部核发的《企业境外
投资证书》（商境外投资证第 4403201000048 号），投资总额为 1 万美元；目前，
公 司 取 得 了 深 圳 市 商 务 局 核 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N4403201900227 号），投资总额变更为 2 万美元。2019 年 5 月 22 日，深圳市发
1-2-81
展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备[2019]168 号），
对上述增资事项予以备案。
根据北鼎晶辉提供的境外汇款申请书、银行凭证等相关资料，北鼎晶辉实缴
晶辉贸易法定股本 1 万美元及增加股本 1 万美元均履行了境外汇款的申请及核
准手续；除前述资本项下外汇流转外，北鼎晶辉与晶辉贸易涉及外汇流转即根据
签署《合作协议书》履行经常项下的外汇流转手续。
根据香港张永贤李黄林律师行出具的境外法律意见及北鼎晶辉提供的资料、
说明，晶辉贸易合法设立、有效存续、不存在被香港部门行政处罚情形、不存在
未决诉讼、仲裁，报告期内在香港缴纳利得税，根据主管部门的要求提交利得税
报税表。
综上，晶辉贸易系根据香港规定合法设立有效存续，根据香港规定缴纳利得
税，报告期内不存在被香港部门行政处罚情形；发行人在投资设立晶辉贸易时根
据规定取得商务部门核发的《企业境外投资证书》。
2.2 鼎北贸易
根据发行人提供资料、确认及香港张永贤李黄林律师行出具的法律意见，
鼎北贸易系北鼎晶辉根据香港法律依法设立并有效存续的有限责任公司，鼎北贸
易基本信息如下：
HONG KONG DEEMBUY TRADING LIMITED
公司名称
香港鼎北贸易有限公司
住所 香港湾仔告士打道 77-79 号富通大厦 15 楼 A 室
董事 方镇
公司编号 2567300
投资总额 10,000 港元
业务性质 进出口贸易
成立日期 2017 年 8 月 16 日
2017 年 12 月 20 日，发行人投资设立鼎北贸易取得深圳市经济贸易和信息
化委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201700446）。
1-2-82
2019 年 5 月 19 日，深圳市发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知
书》（深发改境外备[2019]166 号），对北鼎晶辉投资设立鼎北贸易的事项予以备
案。
根据北鼎晶辉提供的境外汇款申请书、银行凭证等相关资料，北鼎晶辉实缴
鼎北贸易法定股本 1 万港元该等出资履行了境外汇款的申请及核准手续；除前述
资本项下外汇流转外，北鼎晶辉与鼎北贸易涉及外汇流转即根据签署《合作协议
书》履行经常项下的外汇流转手续。
根据香港张永贤李黄林律师行出具的境外法律意见及发行人说明，鼎北贸
易合法设立、有效存续、不存在被香港部门行政处罚情形、不存在未决诉讼、仲
裁。根据鼎北贸易提供的资料，2019 年 6 月鼎北贸易已根据香港税务主管部门
的要求提交利得税报税表。
根据发行人取得的中国人民银行深圳市中心支行出具的证明文件：“自 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，未发现北鼎晶辉因违反人民银行及外汇
管理相关法律法规、规章而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局
深圳市分局行政处罚的记录。”
3、发行人的利润是否主要来源于北鼎科技等子公司，说明报告期内子公司
分红情况，请发行人、中介机构按照上市公司分红的相关规定，做好利润分配
相关信息披露工作、完善相关申报文件
3.1 发行人的利润主要来源情况
根据公司提供的资料、说明、《审计报告》，并经本所律师核查，北鼎晶辉报
告期的利润主要来源于其子公司北鼎科技。具体情况如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
北鼎科技净利润（万元） 5,479.89 4,649.60 3,104.07
北鼎晶辉净利润（万元） 6,801.65 4,076.58 5,200.12
北鼎科技净利润/北鼎晶辉净利润 80.57% 114.06% 59.69%
3.2 报告期内子公司分红情况
1-2-83
根据发行人提供资料及确认，报告期内，北鼎科技进行过三次分红，具体情
况如下：
①北鼎科技 2016 年度实际可分配利润为 33,457,903.03 元，向北鼎晶辉分配
利润 30,000,000 元。
②北鼎科技截至 2018 年 5 月实际可分配利润为 69,960,422.57 元，向北鼎晶
辉分配利润 60,000,000 元。
③北鼎科技截至 2018 年 11 月实际可分配利润为 100,161,645.51 元，其中
2018 年 6 月向北鼎晶辉分配 60,000,000 元，2018 年 11 月向北鼎晶辉分配利润
40,000,000 元。
除上述以外，报告期内发行人其他子公司未进行分红。
3.3 子公司章程修改
为保证北鼎晶辉的现金分红来源，2019 年 5 月 31 日，北鼎晶辉作出修改北
鼎科技公司章程的股东决定，具体情况如下：
北鼎科技公司章程中第四十三条增加：“公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照公司股东出资比例分配给股东。在当年盈利且累计未分配利润为
正，并考虑公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况的前提
下，公司应采用现金方式分配当年实现的可分配利润，比例不低于 50%。公司可
以进行中期现金分红。”
2019 年 6 月 3 日，北鼎科技就上述章程变更情况履行了工商备案手续。
（十）第 10 项问题：“关于发行人的商标、专利、核心技术等无形资产情
况。请发行人说明：（1）商标、专利、核心技术等无形资产是否均合法有效存
续，相关无形资产的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；……。请保荐机构、发行
人律师核查上述问题并发表明确意见。”
10.1 商标、专利、核心技术等无形资产是否均合法有效存续，相关无形资
产的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷
1-2-84
根据公司提供的资料并经本所律师在国家工商行政管理总局商标局、中华人
民共和国国家知识产权局、中华人民共和国国家版权局的现场查询结果，截至
2018 年 12 月 31 日，发行人所享有的境内商标、专利、软著等无形资产均合法
有效存续，系其自主申请或受让取得，相关商标、专利软件著作权有效存续。
根据公司提供的资料、深圳市中知专利商标代理有限公司出具的证明文件，
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人所享有的境外商标、专利等无形资产均合法有
效存续。根据公司出具的说明，该等境外商标、专利资产系公司自主申请取得。
根据公司说明并经本所律师核查，发行人截至 2018 年 12 月 31 日的境内外
无形资产不存在纠纷或潜在纠纷。
（十一）第 11 项问题：“关于发行人内销情况。发行人内销通过线上和线
下两种渠道对外销售，以线上销售为主。公司线上销售主要通过天猫、淘宝、京
东等互联网电商平台以及公司自有线上平台对外销售；线下渠道主要分为线下
经销、KA 渠道、礼品团购等。请发行人：…… （2）……与主要渠道商在权利
义务、定价政策、扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换货政策、是否买断
等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等）……；3）……
主要渠道商的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结
构、控股股东及实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系；……
（5）……说明发行人是否存在利用其他公司或组织，刷单、刷好评等手段提高
品牌知名度的行为，是否存在欺诈消费者，违反天猫、淘宝、京东等电商规定的
情形。请保荐机构、律师核查上述问题、说明核查方式并发表意见。”
11.1 核查过程
为核查上述问题，本所律师进行了以下核查工作：①查阅了发行人与主要渠
道商签署的合同、渠道商基本情况资料，通过全国企业信用公示系统等查询渠道
商基本情况；②对于发行人实际控制人和财务总监进行访谈；③实地走访了天猫
淘宝、京东等渠道商；④取得了工商主管机关出具的无违规说明；⑤取得相关方
确认文件。
11.2 核查情况及结论
1-2-85
1、与主要渠道商在权利义务、定价政策、扣点分成、售卖产品品牌、物流
运输、退换货政策、是否买断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、
退换货高发时段等）
根据发行人说明，公司销售渠道主要包括线上和线下渠道。线上直销的主要
渠道商包括浙江天猫技术有限公司及浙江淘宝网络有限公司、北京京东世纪贸易
有限公司、杭州起码科技有限公司；线上代销的主要渠道商为北京京东世纪贸易
有限公司；线上分销的主要渠道商为北京京东世纪贸易有限公司（京东自营）、
淘宝分销的相关分销商。线下渠道主要包括经销商及 KA 渠道。
1.1 公司与线上渠道各主要渠道商的约定具体如下：
1-2-86
销售模式 线上直销 线上代销 线上分销
惠州市大洲商贸有限
浙江天猫技术有限公
主要渠道 杭州起码科 公司、上海彬昂电子
司、浙江淘宝网络有限 北京京东世纪贸易有限公司
商名称 技有限公司 商务有限公司等分销
公司
商
京东商城（代 京东商城（京东
渠道名称 天猫商城、淘宝 有赞商城 京东商城 天猫商城、淘宝等
销）2 自营）
售卖产品
北鼎 BUYDEEM
品牌
由公司委托 公司负责将订单
有合法经营 公司在京东平台运营的相关 列明的产品，通
根据公司说
协议中未约定，根据公 资格的承运 系统需与京东电子面单系统 过京东仓储预约 代发货合作形式下由
明，参考京东
物流运输 司说明，由公司负责货 人将货物直 或与入驻京东开放物流平台 系统，按照约定 公司负责仓储和对消
商城（京东自
物的配送 接运至交易 的快递公司系统进行对接， 的时间、运输方 费者的发货。
营）约定执行
对方或其指 用于处理订单配送等事宜。 式足量保质送至
定收货人 京东指定地点。
按照国家相关规定、自身售后 公司接受京东任 公司代发货模式：顾
服务承诺及附件自主售后的 何原因的退货， 客在收到货物之后出
发行人履行消费者基础
相关要求，提供商品“修理、 在出现退换货情 现的售后问题，分销
退换货政 保障、天猫无忧购、其他
—— 更换、退货”等售后服务，同 —— 形或收到相关通 商直接联系公司售后
策 行业特色服务等消费者
时保证按照协议附件的相关 知之日起 12 日 客服进行处理；
保障义务。
规定履行消费者权益保障及 内对产品进行相 分销商自发货模式：
相关售后服务义务，如、“7 应处理。 如是产品本身生产质
2 根据公司说明，京东商城代销模式并未单独签署协议。
1-2-87
天无理由退换货”、“三包”、 量问题，由分销商联
“召回”等。 系公司售后客服按照
售后退换货协议进行
处理；非产品本身生
产质量问题，直接由
分销商自行处理。
享受分销商提供的运
在有赞微商 营服务，包括网店建
城设立店铺 设、网店运营、广告
账户，享受 推广、客户服务、收
入驻天猫平台，享受天 在京东平台开设店铺并经营，享受京东提供的
“有赞微商 款结算等；拥有在互
公司主要 猫提供的软件服务、互 “京东平台”上相应的网络空间、技术支持和
城”软件系 —— 联网上所销售的知识
权利 联网信息服务及二级域 系统维护，以及京东同意向商家提供的各项附
统及附随的 产权，制定网上合作
名服务等。 属功能、增值服务等。
商品代理销 平台产品零售价指导
售和贷款结 价格等。
算服务。 根据销售订单与分销
商结算并收取货款。
对店铺负有管理义务，对其店铺中出现的违反 保证产品具有完 保证所销售产品质量
按合同要求支付保证
国家有关法律、法规规定及京东规则的信息予 整的所有权和处 符合国家相关规定，
金、软件服务费等；对
以立即删除。有义务对其在“京东平台”销售 分权；产品质量 提供网上合作平台所
店铺负有管理义务；按
按合同要求 的每款商品按照国家标准，行业标准及“京 符合标准，配合 售商品并保证稳定的
公司主要 相关法律法规及天猫相
支付软件服 东”发布的各品类商品要求进行质量控制（包 抽检；产品信息 库存，并为合作平台
义务 关规则履行消费者权益
务费等 括且不仅限于商品法律法规符合性，商品安全 的发布、宣传等 提供产品所需的有关
保障义务；承诺只接受
性，商品功能材质与描述符合性，商品标识标 合法合规；保证 产品图片、信息、介
“支付宝服务”或其他
示，商品外观，商品包装等），并依照国家法 取得产品的知识 绍，有义务按照现有
由支付宝公司提供的支
律法规提供售后三包服务等。 产权权利人授权 的售后政策约定对平
1-2-88
付方式作为其通过天猫 许可；按协议约 台销售的产品进行退
达成交易的支付工具等 定时间支付各项 换货处理等。
商业折扣和收入
款项；提供产品
售后服务等。
1-2-89
1.2 公司与线下渠道各主要渠道商的约定具体如下：
销售模式 线下经销 线下 KA（注 1）
主要渠道 深圳华润万佳超级市场有
线下经销商
商名称 限公司
渠道名称 山姆会员店、百货商场、购物中心等 华润 OLE 等
售卖产品
北鼎 BUYDEEM
品牌
单次提货金额小于 1 万，物流费全部由经销商承担；
单次提货金额 1-5 万，经销商承担提货金额的 2%的
运费；单次提货金额大于 5 万，发行人承担物流费 协议中未约定，根据公司
物流运输
用；单次订单提食材 100 包/盒以上（包含），物流费 说明，由公司承担
由发行人承担，100 包/盒以下，经销商承担食材总提
货额 5%的运费。
如果因商品、服务质量或
价格方面违反法律、法
规，公司应当无条件为消
经销商向消费者提供退换货服务，公司处理经销商退
退换货政 费者办理维修、退换商品
换货需求。针对产品质量问题，公司按照经销协议予
策 或退款；商品的售后服
以退换货，非产品质量问题，不予退换货。
务，包括但不限于退货、
换货，公司应按照相关的
法律法规规定办理
权利：拥有“BUYDEEM 北鼎”全系列产品的价格制 权利：在华润渠道销售商
定及发布权以及产品的宣传品设计等全部权益。要求 品，根据对账单结算并向
经销商按约定提货和付款、维护市场秩序和形象。 华润收取货款。
义务：经营的商品价格不
得高于市场同类商品的最
低价格，并确保柜台货源
充足、商品新颖、优先供应
紧俏商品和新商品；遵守
华润制定的营业规则中所
公司主要
列的一切事项；按相关法
权利义务
律法规提供商品售后服
义务：给予经销商一定的返利支持。
务，包括但不限于退货、换
货；在本合同专柜以外只
销售场所若有打折、特卖
等活动应事先通知甲方，
并于甲方同等优惠方案以
维护甲方权益；不同的促
销活动承担部分或全部费
用等。
1-2-90
权利：对公司经营的品种、
质量、价格及加工地卫生
情况进行监督检查；可根
权利：根据销售目标的达成情况取得相应标准的返利。
据整体需要对商场布局和
对方主要
经营场地进行调整或装修
权利义务
等
义务：在销售目标与任务、经销区域及渠道、销售价格、 义务：负责经营场所的水、
数据汇总统计、对账、运输费用等方面均需按照公司要 电、空调供应及安全保卫
求履行。 与清洁卫生工作。
注 1：KA 指 Key account，主要指大型连锁商场；以下简称“线下 KA”。
根据公司提供的资料及说明，公司与主要渠道商签署的协议正常履行，不存
在重大纠纷。
2、主要渠道商的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资
本、股权结构、控股股东及实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关
联关系
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，各主要渠道商
的基本情况及与发行人及其关联方的关联关系情况具体如下：
实际
序 注册 注册 实缴 股权 控股 关联
公司名称 注册地 控制
号 时间 资本 资本 结构 股东 关系
人
淘宝
浙江省杭州市余杭 淘宝中国
浙江天猫 11,40 中国
2010/ 区五常街道文一西 控股有限
1 技术有限 0万 — 控股 马云 无
10/25 路 969 号 3 幢 5 层 公司持股
公司 美元 有限
507 室 100%
公司
杭州
杭州臻希
臻希
浙江淘宝 杭州市余杭区五常 投资管理
2003/ 6,500 6,500 投资
2 网络有限 街道文一西路 969 有限公司 — 无
9/4 万元 万元 管理
公司 号 1 幢 6 楼 601 室 持股
有限
100%
公司
京东
北京市北京经济技 139,7 京东香港
北京京东 香港
2007/ 术开发区科创十一 98.56 国际有限 刘强
3 世纪贸易 — 国际 无
4/20 街 18 号 C 座 2 层 万美 公司持股 东
有限公司 有限
201 室 元 100%
公司
1-2-91
实际
序 注册 注册 实缴 股权 控股 关联
公司名称 注册地 控制
号 时间 资本 资本 结构 股东 关系
人
杭州起码 浙江省杭州市西湖
2013/ 125 朱宁持股
4 科技有限 区学院路 77 号 1 幢 — 朱宁 朱宁 无
1/18 万元 100%
公司 23 层
惠州市仲恺高新区 阳石平持
阳石 阳石
惠州市大 20 号小区棕榈园(一 股
2013/ 50 万 平、 平、
5 洲商贸有 期)第 7 幢 4 单元 16 — 50.00%； 无
4/10 元 肖文 肖文
限公司 层 03 号房(仅限办 肖文静持
静 静
公) 股 50.00%
苏强持股
上海彬昂 上海市闵行区光华
2013/ 300 50 万 90.00%；
6 电子商务 路 2118 号第 3 幢四 苏强 苏强 无
7/16 万元 元 刘真持股
有限公司 层 E464 室
10.00%
邵广潮持
佛山市南 佛山市南海区桂城
股
海区三盛 2010/ 街道三山新城环岛 102 邵广 邵广
7 3 万元 66.67%； 无
网络科技 4/23 南路三山新城青年 万元 潮 潮
刘建行持
有限公司 创业园第二层
股 33.33%
毛文超持
行吟信息
上海市嘉定区曹安 股
科技（上 2013/ 100 100 万 毛文 毛文
8 公路 1611 号 4D67 80.00%； 无
海）有限 8/2 万元 元 超 超
室 瞿芳持股
公司
20.00%
曾庆林持
佛山市智
佛山市顺德区容桂 股
歌网络科 2015/ 100 曾庆 曾庆
9 容新居委会环山路 — 90.00%； 无
技有限公 11/16 万元 林 林
23 号首层之一 谢泽忠持
司
股 10.00%
吴玲燕持
宁波北仑 吴玲 吴玲
股
腾中隆贸 2013/ 北仑区大碶灵峰路 100 10 万 燕、 燕、
10 50.00%； 无
易有限公 1/9 124 号 20 幢 124 号 万元 元 朱金 朱金
朱金铃持
司 铃 铃
股 50.00%
洪连吉持
泉州市丰
泉州市丰泽区津淮 股
泽鑫吉贸 2003/ 100 100 万 洪连 洪连
11 街迎津新村 F 区 5- 60.00%； 无
易有限公 4/3 万元 元 吉 吉
206 室 吴慧红持
司
股 40.00%
杭州荣经 季坤荣持
2000/ 浙江省杭州市拱墅 3,000 1,035 季坤 季坤
12 贸易有限 股 无
7/19 区中环大厦 1503 室 万元 万元 荣 荣
公司 86.67%；
1-2-92
实际
序 注册 注册 实缴 股权 控股 关联
公司名称 注册地 控制
号 时间 资本 资本 结构 股东 关系
人
吕玲持股
6.67%；
卢朝元持
股 6.67%
深圳
深圳市怡 深圳 市人
家宜居供 市怡 民政
金聚龙智
应链有限 家宜 府国
能科技 2016/ 苏州市高铁新城南 2,500 2,500
13 公司 居供 有资 无
（江苏） 11/4 天成路 58 号 万元 万元
60.00%； 应链 产监
有限公司
王雪龙持 有限 督管
股 40.00% 公司 理委
员会
罗玲持股
成都嘉洲
2006/ 成都市青羊区西大 500 50 万 80%；彭
14 电器有限 罗玲 罗玲 无
6/22 街 84 号 万元 元 青莲持股
公司
20%
华润万家
(香港)有 国务
华润
深圳市罗湖区黄贝 限公司持 院国
深圳华润 万家
街道怡景路 2008 号 22,62 股 有资
万佳超级 1991/ (香
15 深圳国家动漫画产 0万 — 65.00%； 产监 无
市场有限 10/21 港)有
业基地动漫大厦 16 港元 彩裕投资 督管
公司 限公
层 有限公司 理委
司
持股 员会
35.00%
北京
北京
市人
同仁
北京同仁 民政
北京同仁 堂健
北京市朝阳区建国 堂健康药 府国
堂健康药 2003/ 3,000 3,000 康药
16 门外大街甲 6 号 D 业股份有 有资 无
品经营有 6/24 万元 万元 业股
座 19 层 限公司持 产监
限公司 份有
股 100% 督管
限公
理委
司
员会
注：上述主要渠道商信息由国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼
查（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qichacha.com/）查询所得
3、说明发行人是否存在利用其他公司或组织，刷单、刷好评等手段提高品
牌知名度的行为，是否存在欺诈消费者，违反天猫、淘宝、京东等电商规定的
1-2-93
情形
根据公司提供资料及确认，2016 年和 2017 年发行人存在少量刷单的情形；
2018 年以来不存在刷单的情形。
根据公司提供资料、确认及中介机构对天猫、淘宝、京东等电商的访谈，公
司与天猫、淘宝、京东等电商的协议在正常履行；公司及下属公司已取得相关工
商主管部门已出具报告期内无违规证明。经本所律师查询广东省消委会消费维权
网（http://www.gd315.gov.cn/）、深圳市消费者委员会消费维权公共服务平台
（ https://www.315xft.cn/ ） 及 深 圳 市 商 事 主 体 信 用 监 管 公 示 平 台
（https://amr.sz.gov.cn/xyjggs.webui/xyjggs/index.aspx），发行人不存在因欺诈消费
者被处罚的情形。
（十二）第 12 项问题：“关于发行人的外销情况。发行人外销业务主要为
OEM/ODM 产品，占发行人收入的比重为 49.75%-60.25%，报告期内收入占比
呈下降趋势。发行人向外销客户惠而浦支付品质赔偿款。请发行人说明：（1）……
主要外销客户的基本情况，成立时间、规模、主要股东情况，与发行人、董监高
及其他主要核心人员的关系，发行人与主要外销客户合作的时间、背景，说明交
易价格是否公允；（2）说明发行人向惠而浦支付品质赔偿款的背景，具体金额，
双方对产品质量纠纷的解决进展，发行人是否存在其他因产品质量而发生纠纷
或存在潜在纠纷的情况。说明上述产品质量纠纷对发行人业绩及持续盈利能力
是否存在重大不利影响。请保荐机构、律师核查上述问题、说明核查方式并发表
意见。”
12.1 核查过程
为核查以下问题，本所律师进行了如下核查工作：①获取主要客户的交易合
同、订单，并对发行人海外业务人员进行访谈；②对发行人主要海外客户进行函
证；③访谈公司管理层及海外销售总监，了解发行人外销客户基本情况、与发行
人的业务合作背景等情况；④实地走访了发行人主要外销客户总部或办事处，了
解主要外销客户的基本情况、业务合作情况以及是否存在关联关系等；⑤通过中
国出口信用保险公司、网络公开查询等方式获取报告期内外销前五大客户的基本
1-2-94
情况，包括成立时间、注册资本、股权结构等，核查与发行人是否存在关联关系，
了解其业务发展情况，核查其与发行人业务合作是否具有合理性；⑥获取关于品
质补偿款的相关协议，取得公司提供的品质赔偿款明细；⑦通过实地访谈、网络
检索等手段，核查发行人是否存在因产品质量而发生纠纷或潜在纠纷情况。
12.2 核查情况及结论
1、主要外销客户的基本情况，成立时间、规模、主要股东情况，与发行
人、董监高及其他主要核心人员的关系，发行人与主要外销客户合作的时间、
背景，说明交易价格是否公允
1.1 发行人报告期内的主要客户如下：
年度 排名 集团名称 主要合作公司
KITCHENAID EUROPA INC、
1 惠而浦集团 Maytag Sales, Inc.、KitchenAid
Australia Pty Ltd
2 摩飞电器 Morphy Richards Ltd
3 美康雅集团 Conair Corporation
2018 年度
HWI International Ltd.、Breville USA,
4 铂富集团 Inc.、Breville Pty Limited、Breville
Canada L.P.
5 惠人公司 HUROM CO. LTD
合计
KITCHENAID EUROPA INC、
1 惠而浦集团 Maytag Sales, Inc.、KitchenAid
Australia Pty Ltd
2 摩飞电器 Morphy Richards Ltd
2017 年度 3 美康雅集团 Conair Corporation
4 铂富集团 HWI International Ltd.
5 ARB S.A.S. ARB S.A.S.
合计
KITCHENAID EUROPA INC、
1 惠而浦集团
2016 年度 Maytag Sales, Inc.
2 摩飞电器 Morphy Richards Ltd
1-2-95
年度 排名 集团名称 主要合作公司
3 铂富集团 HWI International Ltd.
4 美康雅集团 Conair Corporation
5 ARB S.A.S. ARB S.A.S.
合计
1.2 发行人上述主要外销客户的基本情况如下：
根据公司说明、中国出口信用保险公司所出具的海外公司信用核查报告及相
关企业官方网站信息，发行人上述主要外销客户的基本情况如下：
①惠而浦集团
惠而浦集团创立于 1911 年，为全球知名的大型家用电器制造商之一，发行
人与其旗下的 KITCHENAID EUROPA INC、Maytag Sales, Inc. 、KitchenAid
Australia Pty Ltd 开展业务合作。发行人与惠而浦集团的合作时间为十年以上，合
作背景系发行人通过参加芝加哥的家电展会与惠而浦集团接触并主动推广发行
人产品，经过惠而浦集团后续上门考察后，确定合作关系。惠而浦集团与发行人、
发行人的董监高及核心技术人员不存在关联关系。
②摩飞电器（Morphy Richards Ltd）
摩飞电器为英国知名的中小型家用电器企业，注册地英国，成立于 1959 年，
与发行人合作十年以上，合作背景系发行人主动联系对方后建立合作关系。主要
股东情况为：普通股本 100 英镑：Morphy Richards Appliances Limited 持有 100
股；无投票权股本 500,000 英镑：Morphy Richards Appliances Limited 持有 499,999
英镑，Glen Electric LTD 持有 1 英镑。摩飞电器与发行人、发行人的董监高及核
心技术人员不存在关联关系。
③美康雅集团（Conair Corporation）
美康雅集团为美国知名零售企业，成立于 1959 年，注册地美国，与发行人
合作十年以上。发行人通过参加芝加哥的家电展会与美康雅集团接触并主动推广
发行人自家产品，经过美康雅集团后续上门考察后，确定合作关系。美康雅集团
1-2-96
的主要股东为 The Rizzuto Family USA。美康雅集团与发行人、发行人的董监高
及核心技术人员不存在关联关系。
④铂富集团
铂富集团成立于 1932 年，注册地澳大利亚。发行人与其旗下 HWI International
Ltd.、Breville USA, Inc.、Breville Pty Limited、Breville Canada L.P.存在合作，合
作时间十年以上，合作背景系发行人主动联系对方后建立合作关系。铂富集团与
发行人、发行人的董监高及核心技术人员不存在关联关系。
⑤惠人公司（HUROM CO. LTD）
惠人公司成立于 1979 年，注册地韩国，为韩国知名健康小家电企业之一。
与发行人合作一年以上，双方于广交会上建立联系，通过双方业务人员之间沟通、
考察后确认合作关系。惠人公司的主要股东情况为：Kim, YOUNG-KI 持股 58.43%；
Treasury Stock 持股 14.64%；KIM, JAE-WON 持股 10.36%；MIN, YOUNG-YI 持
股 10.36%；KIM, MIN-JUNG 持股 6.21%。惠人公司与发行人、发行人的董监高
及核心技术人员不存在关联关系。
⑥ARB S.A.S.
ARB S.A.S.为法国厨房小家电公司，注册地法国，成立于 1995 年，与发行人
合作五年以上。发行人通过在欧洲举办的小家电展会上与 ARB S.A.S.接洽，并建
立了合作关系。ARB S.A.S.的主要股东为 GROUPE COGIA（持股 100%）。ARB
S.A.S.与发行人、发行人的董监高及核心技术人员不存在关联关系。
根据发行人说明，发行人与主要外销客户建立合作具有真实合理的业务背景，
交易价格系双方根据成本加成方式协商确定，即发行人的材料采购成本加上双方
协商确定的合理加工费作为产品的定价依据，具有公允性。
2、说明发行人向惠而浦支付品质赔偿款的背景，具体金额，双方对产品质
量纠纷的解决进展，发行人是否存在其他因产品质量而发生纠纷或存在潜在纠
纷的情况。说明上述产品质量纠纷对发行人业绩及持续盈利能力是否存在重大
不利影响
1-2-97
2.1 支付品质赔偿款的情况
根据发行人说明，惠而浦集团为发行人海外销售第一大客户，发行人主要为
惠而浦集团提供产品代工业务。根据惠而浦集团与发行人 2011 年 6 月 22 日签订
的框架协议，双方约定了惠而浦集团向终端消费者销售产品后退换货比例及赔付
条款，即在产品质保期内，惠而浦有权每隔 12 个月或其他惠而浦视为合适的时
间，对存在可见或功能缺陷产品的数量进行审查，如存在可见或功能缺陷退货的
数量高于惠而浦要求的超额退货限值，公司应当承担由此导致的需惠而浦承担的
费用；如单一产品分类中存在可见或功能缺陷而退货的总数高于超额退货限值，
公司应当支付相应赔偿金额的 2 倍并提出相应的品质改进计划。对于在质保期内
发生的故障，在质保期外公司仍应根据前述约定，每季度承担相应的赔偿义务。
2019 年 2 月 7 日，惠而浦集团与公司重新签订框架协议，重新约定退换货
条款，在产品质保期间内，每隔三个月或惠而浦集团认为的合适时间，惠而浦集
团将缺陷产品数量信息提交给公司，公司在 30 天内向惠而浦集团赔偿因此产生
的全部成本和费用。
报告期内，发行人向惠而浦集团支付品质赔偿款金额、占比具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
品质赔偿款 73.41 100.93 116.58
发行人对惠尔浦集团的收入 11,880.69 9,893.71 10,371.18
品质赔偿款占该客户收入的
0.62% 1.02% 1.12%
比例
如上所述，上述品质赔偿款系根据发行人与惠而浦集团约定执行的款项；根
据发行人及惠而浦集团确认，报告期内惠而浦集团与发行人之间不存在产品质量
纠纷。
2.2 发行人是否存在因产品质量而发生纠纷或存在潜在纠纷的情况
根据公司说明及提供的资料，报告期内，除北鼎科技与消费者崔京生发生过
因产品质量相关的诉讼纠纷，该等纠纷已经结案，且北鼎科技已经根据判决履行
1-2-98
了退回货款、支付赔偿款的义务，具体请见本补充法律意见第 17 项问题中 17.2
部分。除此之外，发行人不存在因产品质量而发生纠纷或存在潜在纠纷的情况。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具函件，发行人自 2016 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日，无违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品
药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
2.3 品质补偿条款对发行人业绩及持续盈利能力是否存在重大不利影响
如上所述，报告期内，发行人上述品质赔偿款系根据与惠而浦集团合同约定
执行的款项，且该等款项占该客户收入比例甚微，不会对发行人业绩及持续盈利
能力构成重大不利影响的情况。
（十三）第 13 项问题：“关于发行人的推广情况。报告期内，公司网上商
城费用和品牌推广费合计为 3,522.86 万元、5,419.24 万元和 6,352.97 万元，占
内销主营业务收入的比例分别为 18.32%、22.22%和 21. 15%。网上商城费用主
要是指公司与第三方电商平台约定的电商费用，主要包括佣金、服务费和钻石展
位、直通车等电商推广费用。品牌推广费主要包括赠品费、产品视频图片制作、
广告投放等费用。请发行人：……（2）报告期各期……推广主体与发行人控股
股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系； （3）……发行人最近
三年股利分配情况，分红的具体用途，是否存在实际控制人或其他第三方主体代
发行人垫付相关推广费用的情况；（4）说明发行人广告投放是否合法合规……。
请保荐机构、律师、申报会计师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。”
13.1 核查过程
为核查以下问题，本所律师履行了下述核查程序：①通过查询全国企业信用
信息公示系统及其他网络公开查询，以及发行人、控股股东、实际控制人、董监
高、核心技术人员出具的承诺等方式，核查了报告期各期主要推广主体及其合作
情况，核查各主要推广主体与控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员的
关联关系；②查阅发行人报告期分红情况资料；③访谈并取得了实际控制人、主
要股东及董监高、核心技术人员出具的关于不存在直接间接代发行人垫付相关推
广费用的声明，核查了实际控制人、控股股东及董监高、核心技术人员的资金流
1-2-99
水；④查阅工商行政管理部门出具的合规证明，检索国家食品药品监督管理总局
网站、广东省食品药品监督管理局、深圳市市场监督管理局网站以及信用中国等
网站。
13.2 核查情况及结论
1、报告期各期推广主体与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技
术人员的关系
根据发行人提供资料及确认，报告期各期，发行人前五大推广主体如下：
年度 序号 推广主体
1 杭州阿里妈妈软件服务有限公司
2 重庆京东海嘉电子商务有限公司
2018 年度 3 北京世相科技文化有限公司
4 上海剧星传媒股份有限公司
5 上海墨声文化传播有限公司
1 杭州阿里妈妈软件服务有限公司
2 重庆京东海嘉电子商务有限公司
2017 年度 3 上海博木文化传播有限公司
4 下厨房（天津）科技有限公司
5 北京知日文化传播有限公司
1 杭州阿里妈妈软件服务有限公司
2 重庆京东海嘉电子商务有限公司
2016 年度 3 深圳市花朵同路广告有限公司
4 深圳亦然品牌设计顾问有限公司
5 北京众鸣世纪科技有限公司
根据相关方确认并经本所律师核查，上述推广主体与发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
2、发行人最近三年股利分配情况，分红的具体用途，是否存在实际控制人
或其他第三方主体代发行人垫付相关推广费用的情况
1-2-100
2.1 最近三年股利分配情况
根据发行人提供资料及确认，报告期内，发行人股利分配全部为现金股利，
具体情况如下：
单位：万元
2018 年度分红 2017 年度分红 2016 年度分红 2015 年度分红
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
晶辉
2,745.00 37.41% 610.00 37.41% 1,220 37.41% 610.00 38.12%
电器
张北 2,375.12 32.37% 526.36 32.28% 1,052.72 32.28% 525.19 32.82%
方
董 368.06 5.02% 81.79 5.02% 156.38 4.80% 73.51 4.59%
镇
监
高 牛
及 文 74.25 1.01% 16.50 1.01% 40.20 1.23% 20.10 1.26%
核 娇
心
钟
技 2.48 0.03% 0.55 0.03% 1.10 0.03% 0.30 0.02%
鑫
术
人 彭
员 治 135.00 1.84% 30.00 1.84% 60.00 1.84% 30.35 1.90%
霖
张席中
夏、席
1,066.68 14.54% 237.04 14.54% 566.48 17.37% 283.24 17.70%
冰、世
纪金马
其他股
570.67 7.78% 128.26 7.87% 164.12 5.03% 57.31 3.58%
东
1,630.5 100.00
合计 7,337.25 100% 3,261.00 100% 1,600.00 100%
0 %
2.2 分红的具体用途
根据发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员说明，其报告期的现金分红主要用于投资理财及自用等，不存在利
用分红资金为发行人垫付成本和费用的情况。
2.3 是否存在实际控制人或其他第三方主体代发行人垫付相关推广费用的情
1-2-101
况
根据发行人提供资料及确认，不存在实际控制人或其他第三方主体代发行人
垫付相关推广费用的情况。
3、说明发行人广告投放是否合法合规
3.1 广告宣传内容
根据公司提供的资料及说明，公司主要针对养生壶、饮水机、烤箱、周边食
材用品等产品及线上线下销售渠道进行广告宣传。根据《中华人民共和国广告法》
的规定：“第四十六条 发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广告，
以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告，应当在发布前由有关部门（以
下称广告审查机关）对广告内容进行审查；未经审查，不得发布。” 发行人的广
告宣传不属于上述应当经审查后发布的广告。
3.2 广告发布方式
根据公司提供资料及说明，发行人广告投放情况如下：
广告投放方式 具体情况
委托第三方通过广告服务软件系统在淘宝、天猫网站和（或）第三
方网站等相关页面（或界面）发布广告信息；委托第三方制作品牌
委托第三方
营销视频片和海报，与电视剧联合营销；委托第三方通过微博、微
信、APP 等品台发布品牌广告
通过微信公众号、微博、其他平台（如小红书、下厨房等平台发布
自媒体平台运营
新品、日常品牌内容、促销信息等）
根据发行人提供的报告期内工商行政管理部门出具的合规证明，发行人不存
在因广告投放违规而受到行政处罚的情形；经本所律师核查发行人报告期内的营
业外收支明细等财务资料，发行人不存在因投放广告而受到相关处罚的罚款开支
记录。根据发行人的说明并经本所律师在国家食品药品监督管理总局网站、广东
省食品药品监督管理局、深圳市市场监督管理局网站以及信用中国等网站的检索，
发行人不存在因投放广告而受到行政处罚的情形。
综上所述，根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，本所律师认为
报告期内发行人投放广告不存在重大违法违规行为。
1-2-102
（十四）第 14 项问题：“关于发行人的主要供应商情况。发行人主要采购
电子元器件、五金原材料、包装材料等材料，报告期各期向前五大供应商采购占
比为 17%左右。发行人将部分工序交由外协供应商提供。请发行人说明：（1）
报告期各期前十大供应商……供应商的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资
本、实际控制人、与发行人及董监高、其他主要核心人员的关系，……是否存在
为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形……（2）比照上述要
求核查主要外协供应商情况……；（3）发行人部分食材及周边产品，系委托供
应商贴牌生产，比照上述要求核查主要贴牌供应商情况，贴牌供应商尤其是食材
供应商是否具备从事相关业务的资质，是否符合食品安全法等相关规范的规定；
（4）2015 年 5 月，发行人供应商常熟电热因资金周转需要，发行人向其提供 520
万元周转资金。后常熟电热未及时归还给公司，将该笔款项拆借给发行人高管及
核心员工方镇、彭治霖和孙真三人用于增资。说明发行人与主要供应商、客户除
正常采购、销售以外的其他往来情况，说明往来的背景、资金往来金额、具体用
途及偿付情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排
等情形……。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。”
14.1 核查过程
为核查以下问题，本所律师履行了如下核查程序：①委托中国出口信用保险
公司对发行人主要外销供应商的真实性做了相应核查，包括供应商的基本情况、
股权结构、实际控制人等信息；②在国家企业信用信息公示系统等平台对发行人
主要国内原材料、外协和贴牌供应进行了网络核查，对部分供应商进行了走访，
取得了部分供应商出具的说明文件，核实其是否存在为发行人承担成本费用、利
益输送或存在其他利益安排等情形；③对发行人董监高、主要核心人员、采购相
关负责人进行了访谈，了解发行人与主要供应商之间是否存在关联关系；④获取
并查阅了发行人 2018 年前十大供应商的相关生产资质证书等相关资料；⑤查阅
发行人与发行人高管及核心员工方镇、彭治霖和孙真的流水记录，并对相关人员
进行了访谈，了解并核查了发行人与供应商之间是否存在除正常采购、销售以外
的其他资金往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利
益安排等情形。
1-2-103
14.2 核查情况及结论
1、报告期各期前十大供应商的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资
本、实际控制人、与发行人及董监高、其他主要核心人员的关系，是否存在为
发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形；主要供应商的变化情
况及合理性
1.1 报告期各期前十大原材料供应商如下：
年度 排名 供应商名称
1 STRIX LIMITED
2 DWK Life Sciences GmbH
3 深圳市烁鑫金属材料有限公司
4 AMPLE KING INDUSTRIAL LTD.
5 东莞龙腾铝品压铸有限公司
2018 年度 6 江门市蓬江区顺从不锈钢有限公司
7 深圳市汇百川纸模制品有限公司
8 深圳市粤昌彩盒纸品有限公司
9 佛山市顺德区广田钢铁贸易有限公司
10 浦项（佛山）钢材加工有限公司
合计
1 STRIX LIMITED
2 DWK Life Sciences GmbH
3 AMPLE KING INDUSTRIAL LTD.
4 深圳市烁鑫金属材料有限公司
5 东莞龙腾铝品压铸有限公司
2017 年度
6 佛山市顺德区广田钢铁贸易有限公司
7 江门市蓬江区永丰盛不锈钢有限公司
8 东莞港星金属制品有限公司
9 江门市新泽金属材料有限公司
10 深圳市冠达印刷有限公司
1-2-104
年度 排名 供应商名称
合计
1 STRIX LIMITED
2 深圳市冠达印刷有限公司
3 深圳市烁鑫金属材料有限公司
4 DURAN Group GmbH
5 AMPLE KING INDUSTRIAL LTD.
2016 年度 6 深圳市粤昌彩盒纸品有限公司
7 东莞龙腾铝品压铸有限公司
8 深圳市鸿兆塑胶有限公司
9 佛山市顺德区广田钢铁贸易有限公司
10 健力电业制造厂有限公司
合计
1.2 根据发行人提供资料、相关方确认及本所律师核查，截至 2019 年 6 月
30 日，发行人报告期各期前十大原材料供应商的基本情况如下：
①STRIX LIMITED
公司名称 STRIX LIMITED
成立日期 STRIX LIMITED 所属集团 STRIX GROUP 成立时间为 1951 年
注册资本 1 英镑
实缴资本 1 英镑
实际控制人/控股股东 Mason Sophie Harriet
是否存在关联关系 否
②DWK Life Sciences GmbH（前身 DURAN Group GmbH）
公司名称 DWK Life Sciences GmbH
成立日期 1984 年 12 月 20 日
注册资本 5,267,400 欧元
实缴资本 —
实际控制人/控股股东 DURAN GROUP Holding GmbH
1-2-105
是否存在关联关系 否
③深圳市烁鑫金属材料有限公司
公司名称 深圳市烁鑫金属材料有限公司
成立日期 2010 年 01 月 06 日
注册资本 50 万元
实缴资本 50 万元
实际控制人/控股股东 徐应龙
是否存在关联关系 否
④AMPLE KING INDUSTRIAL LTD.
公司名称 AMPLE KING INDUSTRIAL LTD.
成立日期 1991 年
注册资本 100 万港元
实缴资本 100 万港元
实际控制人/控股股东 严绍源
是否存在关联关系 否
⑤东莞龙腾铝品压铸有限公司
公司名称 东莞龙腾铝品压铸有限公司
成立日期 2012 年 09 月 12 日
注册资本 800 万港元
实缴资本 800 万港元
实际控制人/控股股东 顾益萍
是否存在关联关系 否
⑥江门市蓬江区顺从不锈钢有限公司及江门市蓬江区永丰盛不锈钢有限公
司
江门市蓬江区顺从不锈钢有限公司
公司名称 江门市蓬江区顺从不锈钢有限公司
成立日期 2018 年 05 月 28 日
注册资本 50 万元
1-2-106
实缴资本 50 万元
实际控制人/控股
胡锦泉、卢德贤
股东
是否存在关联关系 否
江门市蓬江区永丰盛不锈钢有限公司（已注销）
公司名称 江门市蓬江区永丰盛不锈钢有限公司
成立日期 2006 年 12 月 15 日
注册资本 50 万元
实缴资本 50 万元
实际控制人/控股
胡锦辉、胡锦松
股东
是否存在关联关系 否
注：江门市蓬江区顺从不锈钢有限公司与江门市蓬江区永丰盛不锈钢有限公司（已注销）
存在业务承接关系，江门市蓬江区永丰盛不锈钢有限公司（已注销）为江门市蓬江区顺从不
锈钢有限公司的业务前身。
⑦深圳市汇百川纸模制品有限公司
公司名称 深圳市汇百川纸模制品有限公司
成立日期 2005 年 12 月 09 日
注册资本 150 万元
实缴资本 150 万元
实际控制人/控股
苏文昌
股东
是否存在关联关系 否
⑧深圳市粤昌彩盒纸品有限公司
公司名称 深圳市粤昌彩盒纸品有限公司
成立日期 1997 年 06 月 11 日
注册资本 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
实际控制人/控股
李作平
股东
是否存在关联关系 否
⑨佛山市顺德区广田钢铁贸易有限公司
1-2-107
公司名称 佛山市顺德区广田钢铁贸易有限公司
成立日期 2005 年 04 月 22 日
注册资本 500 万人民币
实缴资本 500 万人民币
实际控制人/控股
陈舒野
股东
是否存在关联关系 否
⑩浦项（佛山）钢材加工有限公司
公司名称 浦项（佛山）钢材加工有限公司
成立日期 2004 年 12 月 20 日
注册资本 2,230.2 万美元
实缴资本 2,230.2 万美元
实际控制人/控股
株式会社 POSCO
股东
是否存在关联关系 否
东莞港星金属制品有限公司及翘星（东莞）金属制品有限公司
东莞港星金属制品有限公司
公司名称 东莞港星金属制品有限公司
成立日期 2011 年 10 月 20 日
注册资本 850 万港元
实缴资本 500 万港元
实际控制人/控股
冼致强
股东
是否存在关联关系 否
翘星（东莞）金属制品有限公司
公司名称 翘星（东莞）金属制品有限公司
成立日期 2010 年 08 月 12 日
注册资本 800 万港元
实缴资本 —
实际控制人/控股
冼致强
股东
1-2-108
是否存在关联关系 否
江门市新泽金属材料有限公司
公司名称 江门市新泽金属材料有限公司
成立日期 2008 年 06 月 11 日
注册资本 200 万元
实缴资本 200 万元
实际控制人/控股
梁玉珍
股东
是否存在关联关系 否
深圳市冠达印刷有限公司
公司名称 深圳市冠达印刷有限公司
成立日期 2003 年 03 月 25 日
注册资本 500 万元
实缴资本 500 万元
实际控制人/控股
王寨
股东
是否存在关联关系 否
深圳市鸿兆塑胶有限公司
公司名称 深圳市鸿兆塑胶有限公司
成立日期 2010 年 06 月 10 日
注册资本 50 万元
实缴资本 50 万元
实际控制人/控股
李新泉
股东
是否存在关联关系 否
健力电业制造厂有限公司
公司名称 健力电业制造厂有限公司
成立日期 1980 年 1 月 08 日
注册资本 3,000,000 港元
实缴资本 3,000,000 港元
1-2-109
实际控制人/控股
蔡其泰、蔡其仁
股东
是否存在关联关系 否
注：以上信息系从国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼
查（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qichacha.com/）查询、中国出口信用
保险公司所出具的海外公司信用核查报告及供应商提供资料整理所得。
根据上述供应商、发行人的说明，上述供应商与发行人不存在关联关系，不
存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。
2、比照上述要求核查主要外协供应商情况
2.1 发行人报告期内各期前十大外协供应商如下：
时间 排名 名称
1 深圳市畅科信科技有限公司
2 深圳市长进金塑胶五金制品有限公司
3 深圳市聚亿五金有限公司
4 深圳市润华盛塑胶制品有限公司
5 深圳市鑫达骏五金制品有限公司
2018 年度 6 深圳市景源实业公司
7 广州携宝金属制品有限公司
8 深圳市哆哆科技有限公司
9 深圳市三联五金制品有限公司
10 深圳市辉泰鑫五金制品有限公司
合计
1 深圳市聚亿塑胶有限公司
2 东莞丰盈纳米科技发展有限公司
3 深圳市景源实业公司
2017 年度 4 中山市优宝五金科技有限公司
5 深圳市润华盛塑胶制品有限公司
6 深圳市长进金塑胶五金制品有限公司
7 深圳市鑫达骏五金制品有限公司
1-2-110
时间 排名 名称
8 珠海市南屏立勇金属结构模具制造厂
9 深圳市三联五金制品有限公司
10 深圳市富源洲塑胶有限公司
合计
1 深圳市景源实业公司
2 深圳市润华盛塑胶制品有限公司
3 深圳市聚亿塑胶有限公司
4 中山市优宝五金科技有限公司
5 深圳市三联五金制品有限公司
2016 年度 6 深圳市富源洲塑胶有限公司
7 深圳市鑫达骏五金制品有限公司
8 珠海市南屏立勇金属结构模具制造厂
9 深圳市长进金塑胶五金制品有限公司
10 惠州永柏科技有限公司
合计
2.2 截至 2019 年 6 月 30 日，上述主要外协供应商基本情况
①深圳市畅科信科技有限公司
公司名称 深圳市畅科信科技有限公司
成立日期 2017 年 11 月 27 日
注册资本 30 万元
实缴资本 30 万元
实际控制人/控股
李文军
股东
李文军原为公司零件部车间主任，但 2017 年末发行人基于成本效
益等因素决定取消零件部，全部改为外协。零件部员工面临转岗或
离职，李文军提出成立公司，承接公司零件加工业务。发行人考虑
是否存在关联关系
到李文军等人熟悉零件加工工艺和公司产品，决定在合法合规、市
场化框架下，支持前员工创业，与其开展合作。除前述情况外，不
存在其他关系
②深圳市长进金塑胶五金制品有限公司
1-2-111
公司名称 深圳市长进金塑胶五金制品有限公司
成立日期 2009 年 09 月 14 日
注册资本 100 万元
实缴资本 100 万元
实际控制人/控股
蒋青文
股东
是否存在关联关系 否
③深圳市聚亿塑胶有限公司及深圳市聚亿五金有限公司
深圳市聚亿塑胶有限公司
公司名称 深圳市聚亿塑胶有限公司
成立日期 2013 年 05 月 13 日
注册资本 10 万元
实缴资本 —
实际控制人/控股
陈浩
股东
是否存在关联关系 否
注：根据深圳市国家税务局出具的编号为深宝税 税企清[2018]152294 号《清税证明》
截至 2018 年 10 月 31 日，深圳市聚亿塑胶有限公司所有税务事项已结清，并根据访谈记录，
该公司目前正在办理注销手续。
深圳市聚亿五金有限公司
公司名称 深圳市聚亿五金有限公司
成立日期 2018 年 04 月 03 日
注册资本 50 万元
实缴资本 50 万元
实际控制人/控股
戴方杰
股东
是否存在关联关系 否
④深圳市润华盛塑胶制品有限公司
公司名称 深圳市润华盛塑胶制品有限公司
成立日期 2013 年 03 月 25 日
注册资本 50 万元
1-2-112
实缴资本 50 万元
实际控制人/控股
杨胜华
股东
杨胜华为公司前员工，于 2013 年离职。其离职后成立深圳市润华
盛塑胶制品有限公司，并与发行人开展合作。发行人基于成本及生
是否存在关联关系
产效率考量，将量小批次多的塑件零件选择外协加工。除前述情形
外，不存在其他关联关系
⑤深圳市鑫达骏五金制品有限公司
公司名称 深圳市鑫达骏五金制品有限公司
成立日期 2015 年 05 月 19 日
注册资本 100 万元
实缴资本 100 万元
实际控制人/控股
王夕明
股东
王夕明为北鼎晶辉前员工，于 2015 年离职。其离职后成立深圳市
是否存在关联关系 鑫达骏五金制品有限公司，并与发行人开展合作。除前述情形外，
不存在其他关联关系。
⑥深圳市景源实业公司
公司名称 深圳市景源实业公司
成立日期 1993 年 03 月 10 日
注册资本 500 万元
实缴资本 500 万元
实际控制人/控股
—
股东
是否存在关联关系 否
⑦广州携宝金属制品有限公司及中山市优宝五金科技有限公司
广州携宝金属制品有限公司
公司名称 广州携宝金属制品有限公司
成立日期 2017 年 03 月 22 日
注册资本 10 万元
实缴资本 10 万元
实际控制人/控股 吕敏帆
1-2-113
股东
是否存在关联关系 否
中山市优宝五金科技有限公司（已注销）
公司名称 中山市优宝五金科技有限公司
成立日期 2012 年 11 月 02 日
注册资本 3 万元人民币
实缴资本 3 万元人民币
实际控制人/控股
吕敏帆、权涛
股东
是否存在关联关系 否
注：广州携宝金属制品有限公司与中山市优宝五金科技有限公司，同为吕敏帆控制企业。
⑧深圳市哆哆科技有限公司
公司名称 深圳市哆哆科技有限公司
成立日期 2014 年 11 月 27 日
注册资本 500 万元
实缴资本 500 万元
实际控制人/控股
陈庆华
股东
是否存在关联关系 否
⑨深圳市三联五金制品有限公司
公司名称 深圳市三联五金制品有限公司
成立日期 2010 年 8 月 6 日
注册资本 50 万元
实缴资本 —
实际控制人/控股
唐儒菊、李欲晓
股东
是否存在关联关系 否
⑩深圳市辉泰鑫五金制品有限公司
公司名称 深圳市辉泰鑫五金制品有限公司
成立日期 2015 年 03 月 12 日
1-2-114
注册资本 80 万元
实缴资本 80 万元
实际控制人/控股
韩娟娟
股东
是否存在关联关系 否
东莞丰盈纳米科技发展有限公司
公司名称 东莞丰盈纳米科技发展有限公司
成立日期 2013 年 09 月 30 日
注册资本 300 万元
实缴资本 300 万元
实际控制人/控股
郑俊伟
股东
是否存在关联关系 否
珠海市南屏立勇金属结构模具制造厂
公司名称 珠海市南屏立勇金属结构模具制造厂
成立日期 2003 年 09 月 09 日
注册资本 —
实缴资本 —
实际控制人/控股
刘勇
股东
是否存在关联关系 否
深圳市富源洲塑胶有限公司
公司名称 深圳市富源洲塑胶有限公司
成立日期 2014 年 01 月 07 日
注册资本 100 万元
实缴资本 —
实际控制人/控股
覃昌
股东
是否存在关联关系 否
惠州永柏科技有限公司
1-2-115
公司名称 惠州永柏科技有限公司
成立日期 2015 年 04 月 08 日
注册资本 500 万元
实缴资本 500 万元
实际控制人/控股
于大涛
股东
是否存在关联关系 否
注：以上信息系从国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼
查（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qichacha.com/）查询和供应商提供资
料整理所得。
根据上述外协供应商、发行人的说明，上述外协供应商与发行人不存在关联
关系，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。
3、发行人部分食材及周边产品，系委托供应商贴牌生产，比照上述要求核
查主要贴牌供应商情况，贴牌供应商尤其是食材供应商是否具备从事相关业务
的资质，是否符合食品安全法等相关规范的规定
3.1 发行人报告期各期前十大贴牌供应商如下：
年度 排名 供应商名称
1 中山市大地之作食品厂
2 河北明亮玻璃制品有限公司
3 佛山市绿健源中药科技有限公司
4 佛山市燕福记虫草参茸有限公司
5 广州龙标心燕食品有限公司
2018 年 6 广州草粤行生物科技有限公司
7 江苏新申奥生物科技有限公司
8 广东冠态健康科技有限公司
9 江门市新会柑之林茶业有限公司
10 青海金泰实业发展有限公司
合计
2017 年 1 中山市大地之作食品厂
1-2-116
年度 排名 供应商名称
2 佛山市燕福记虫草参茸有限公司
3 广州草粤行生物科技有限公司
4 河北明亮玻璃制品有限公司
5 佛山市壹铭电子商贸有限公司
6 江苏新申奥生物科技有限公司
7 东莞珍其道健康食品科技有限公司
8 创华轻纺（深圳）有限公司
9 广东四季绿活生物科技有限公司
10 东莞市裕达制衣厂
合计
1 中山市大地之作食品厂
2 创华轻纺（深圳）有限公司
3 广州亿珍莱玻璃制品有限公司
4 东莞珍其道健康食品科技有限公司
5 河间市鹏祥玻璃制品有限公司
2016 年 6 上海禾燕实业有限公司
7 深圳市喝九九进出口有限公司
8 广州草粤行生物科技有限公司
9 西安春花秋茶茶业有限公司
10 廉江市维斯康健保健品有限公司
合计
3.2 截至 2019 年 6 月 30 日，报告期主要贴牌供应商的基本情况如下：
①中山市大地之作食品厂
公司名称 中山市大地之作食品厂
成立日期 2012 年 11 月 21 日
注册资本 10 万元
实缴资本 10 万元
1-2-117
实际控制人/控股
吴小永
股东
是否存在关联关系 否
②河北明亮玻璃制品有限公司
公司名称 河北明亮玻璃制品有限公司
成立日期 2003 年 11 月 21 日
注册资本 165.40 万元
实缴资本 165.40 万元
实际控制人/控股
高明亮、高天亮
股东
是否存在关联关系 否
③佛山市绿健源中药科技有限公司
公司名称 佛山市绿健源中药科技有限公司
成立日期 2011 年 10 月 18 日
注册资本 100 万元
实缴资本 100 万元
实际控制人/控股
桂明举
股东
是否存在关联关系 否
④佛山市燕福记虫草参茸有限公司
公司名称 佛山市燕福记虫草参茸有限公司
成立日期 2015 年 01 月 19 日
注册资本 50 万人民币
实缴资本 50 万元
实际控制人/控股
魏智辉
股东
是否存在关联关系 否
⑤广州龙标心燕食品有限公司
公司名称 广州龙标心燕食品有限公司
成立日期 2003 年 11 月 17 日
1-2-118
注册资本 500 万元
实缴资本 500 万元
实际控制人/控股
蔡思玲
股东
是否存在关联关系 否
⑥广州草粤行生物科技有限公司
公司名称 广州草粤行生物科技有限公司
成立日期 2013 年 07 月 19 日
注册资本 100 万元
实缴资本 100 万元
实际控制人/控股
王永鑫
股东
是否存在关联关系 否
⑦江苏新申奥生物科技有限公司
公司名称 江苏新申奥生物科技有限公司
成立日期 2009 年 10 月 23 日
注册资本 1,200 万元
实缴资本 1,200 万元
实际控制人/控股
江苏佰澳达生物科技有限公司
股东
是否存在关联关系 否
⑧广东冠态健康科技有限公司
公司名称 广东冠态健康科技有限公司
成立日期 2017 年 03 月 29 日
注册资本 500 万元
实缴资本 500 万元
实际控制人/控股
张玉超
股东
是否存在关联关系 否
⑨青海金泰实业发展有限公司
1-2-119
公司名称 青海金泰实业发展有限公司
成立日期 1999 年 06 月 28 日
注册资本 10,300 万元
实缴资本 —
实际控制人/控股
韩宗毅
股东
是否存在关联关系 否
⑩江门市新会柑之林茶业有限公司
公司名称 江门市新会柑之林茶业有限公司
成立日期 2014 年 11 月 17 日
注册资本 100 万元
实缴资本 100 万元
实际控制人/控股
叶柏林
股东
是否存在关联关系 否
佛山市壹铭商贸有限公司
公司名称 佛山市壹铭商贸有限公司
成立日期 2014 年 05 月 27 日
注册资本 100 万元
实缴资本 100 万元
实际控制人/控股
刘桦东、刘旭东
股东
是否存在关联关系 否
东莞珍其道健康食品科技有限公司
公司名称 东莞珍其道健康食品科技有限公司
成立日期 2011 年 08 月 04 日
注册资本 100 万元
实缴资本 100 万元
实际控制人/控股
梁百通、陈玲
股东
是否存在关联关系 否
1-2-120
创华轻纺（深圳）有限公司
公司名称 创华轻纺（深圳）有限公司
成立日期 2015 年 11 月 13 日
注册资本 10,000 万元
实缴资本 —
实际控制人/控股
张少娟
股东
是否存在关联关系 否
广东四季绿活生物科技有限公司
公司名称 广东四季绿活生物科技有限公司
成立日期 2015 年 12 月 02 日
注册资本 3,000 万元
实缴资本 —
实际控制人/控股
赖维新
股东
是否存在关联关系 否
东莞市裕达制衣厂
公司名称 东莞市裕达制衣厂
成立日期 1997 年 03 月 10 日
注册资本 —
实缴资本 —
实际控制人/控股
杜伟文
股东
是否存在关联关系 否
广州亿珍莱玻璃制品有限公司
公司名称 广州亿珍莱玻璃制品有限公司
成立日期 2013 年 06 月 24 日
注册资本 200 万元
实缴资本 —
实际控制人/控股
梁均林
股东
1-2-121
是否存在关联关系 否
河间市鹏祥玻璃制品有限公司
公司名称 河间市鹏祥玻璃制品有限公司
成立日期 2011 年 06 月 13 日
注册资本 45 万元
实缴资本 45 万元
实际控制人/控股
乔良良
股东
是否存在关联关系 否
上海禾燕实业有限公司
公司名称 上海禾燕实业有限公司
成立日期 2013 年 09 月 04 日
注册资本 1,000 万元
实缴资本 —
实际控制人/控股
陈红燕
股东
是否存在关联关系 否
深圳市喝九九进出口有限公司
公司名称 深圳市喝九九进出口有限公司
成立日期 2011 年 12 月 05 日
注册资本 100 万元
实缴资本 10 万元
实际控制人/控股
董晓娜
股东
是否存在关联关系 否
西安春花秋茶茶业有限公司
公司名称 西安春花秋茶茶业有限公司
成立日期 2012 年 01 月 06 日
注册资本 50 万元
实缴资本 3 万元
1-2-122
实际控制人/控股
程翀
股东
是否存在关联关系 否
廉江市维斯康保健品有限公司
公司名称 廉江市维斯康健保健品有限公司
成立日期 2013 年 01 月 06 日
注册资本 50 万元
实缴资本 50 万元
实际控制人/控股
徐永存
股东
是否存在关联关系 否
注：以上信息系从国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼
查（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qichacha.com/）查询和供应商提供资
料整理所得。
根据上述贴牌供应商、发行人的说明，上述贴牌供应商与发行人不存在关联
关系，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。
3.3 贴牌供应商尤其是食材供应商是否具备从事相关业务的资质，是否符
合食品安全法等相关规范的规定
根据发行人说明，发行人的贴牌供应商包括食材贴牌供应商与周边用品。
2018 年发行人的前十大贴牌供应商（包括食材供应商及其他周边产品供应商）
的生产资质情况具体如下：
排
供应商名称 资质证照
名
《食品生产许可证》（SC11644200000071）
1 中山市大地之作食品厂 《食品药品经营许可证》
（JY14420090086923）
2 河北明亮玻璃制品有限公司 《排污许可证》911309847554847959001U
佛山市绿健源中药科技有限公 《食品生产许可证》（SC13144060504089）
3
司 《食品经营许可证》（JY14406050534666）
佛山市燕福记虫草参茸有限公
4 《食品经营许可证》（JY14406040138302）
司
1-2-123
排
供应商名称 资质证照
名
《食品生产许可证》（SC10944011400949）
5 广州龙标心燕食品有限公司
《食品经营许可证》（JY14401140024983）
6 广州草粤行生物科技有限公司 《食品生产许可证》（SC11444011100537）
《食品生产许可证》（SC10632028100205）
7 江苏新申奥生物科技有限公司
《食品经营许可证》（JY13202810069651）
《食品生产许可证》（SC10644060504873）
8 广东冠态健康科技有限公司
《食品经营许可证》（JY14406050359779）
江门市新会柑之林茶业有限公
9 《食品生产许可证》（SC11444070500026）
司
《食品生产许可证》（SC10663010301279）
10 青海金泰实业发展有限公司
《食品经营许可证》（JY16301030013649）
综上，根据公司提供的资料及说明，公司上述主要贴牌供应商已取得上述业
务资质，具备从事相关业务的资质。
4、2015 年 5 月，发行人供应商常熟电热因资金周转需要，发行人向其提
供 520 万元周转资金。后常熟电热未及时归还给公司，将该笔款项拆借给发行
人高管及核心员工方镇、彭治霖和孙真三人用于增资。说明发行人与主要供应
商、客户除正常采购、销售以外的其他往来情况，说明往来的背景、资金往来
金额、具体用途及偿付情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存
在其他利益安排等情形，发行人对主要客户、供应商是否存在依赖
4.1 发行人供应商常熟电热资金往来情况
2015 年 5 月，公司供应商常熟市电热合金材料厂有限公司（以下简称“常
熟电热”）存在资金周转需要，公司出于战略合作需求向其提供 520 万元周转资
金。后常熟电热资金问题得到妥善解决后，未及时归还给公司，将该笔款项拆借
给方镇、彭治霖和孙真（彭治霖为公司核心技术人员及核心员工、孙真为公司核
心员工），用于三人认购发行人新增股份。客观上构成关联资金往来。该 520 万
元款项已于 2016 年底前全额归还公司。自此之后，公司严格规范资金管理，此
后未发生同类或类似事情。方镇、彭治霖和孙真三人亦根据银行同期贷款利率向
公司支付了利息。
4.2 发行人与主要供应商、客户其他往来情况，是否存在为发行人承担成本
1-2-124
费用、利益输送或存在其他利益安排等情形
根据公司及相关客户、供应商的说明，除上述情况以外，发行人与主要供应
商、客户不存在除正常采购、销售以外的其他往来情况，不存在为发行人承担成
本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形。
（十五）第 15 项问题：“请发行人结合独董的任职情况，说明其是否具备
独董的任职资格。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。”
15.1 核查过程
为核查上述问题，本所律师核查了：①北鼎晶辉独立董事填写的关联方调查
表及董监高调查问卷；②在第三方网络平台上对相关独立董事的对外投资及任职
情况进行了查询；③查阅了公司独立董事取得的深圳证券交易所颁发的培训合格
证明；④取得了管黎华的退休证、西安交通大学深圳研究院出具的《说明函》；
⑤对管黎华进行了访谈；⑥取得了独立董事刘昱熙的会计学博士证书。
15.2 核查情况及结论
①发行人独立董事任职情况如下：
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，北鼎晶辉
的独立董事的任职情况如下：
在发行人担 兼职单位（不含发行人下 在兼职单位所任 兼职单位与发行
姓名
任职务 属企业） 职务 人关系
广东信达律师事务所 合伙人 无其他关联关系
安信基金管理有限责任公
独立董事 无其他关联关系
司
尹公辉 独立董事
深圳市建恒信投资管理有
董事 无其他关联关系
限公司
深圳市绿湾投资有限公司 监事 无其他关联关系
西安交通大学深圳研究院 院长 无其他关联关系
恒立实业发展集团股份有
管黎华 独立董事 独立董事 无其他关联关系
限公司
深圳西龙同辉技术股份有
独立董事 无其他关联关系
限公司
1-2-125
在发行人担 兼职单位（不含发行人下 在兼职单位所任 兼职单位与发行
姓名
任职务 属企业） 职务 人关系
深圳大学经济学院会计系 教师 无其他关联关系
广州宏集信息科技有限公
刘昱熙 独立董事 监事 无其他关联关系
司
深圳爱问文化科技有限公
监事 无其他关联关系
司
根据西安交通大学深圳研究院于 2018 年 5 月 24 日出具的《说明函》，说明：
“管黎华自 2018 年 4 月 23 日受我院理事会返聘，担任本院资深院长职务，其在
本院任职属于企业退休人员返聘情形。管黎华不属于校管领导干部，不属于党政
机关领导干部、党员领导干部，其在企业兼职不违反相关法律法规规定的党政机
关领导干部、党员领导人员等禁止在企业兼职的规定”。
刘昱熙作为北鼎晶辉会计专业独立董事，具有暨南大学会计学博士学位，符
合《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律法规的规定。
公司独立董事持有深圳证券交易所颁发的培训合格证明，具备担任公司独立
董事的资格。
综上所述，根据北鼎晶辉独立董事提供的相关资料并经本所律师核查，北鼎
晶辉的独立董事具备任职资格。
（十六）第 16 项问题：“请发行人及主要子公司列示报告期内违法违规行
为及受处罚情况，说明是否构成重大违法违规行为，发行人关于违法违规行为的
披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并
发表意见。”
16.1 核查过程
为核查上述问题，本所律师核查了：①发行人及其下属子公司报告期内的行
政处罚文件及罚款缴纳凭证；②发行人及下属子公司报告期内取得的合规证明；
③在相关主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国上对发行人及下
属子公司的行政处罚情况进行了核查；④发行人报告期内合并的其他应收应付款
明细、营业外收支明细等财务资料；⑤发行人的说明文件。
1-2-126
16.2 核查情况及结论
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及下属子公司在报告期内受
到行政处罚情况如下：
①2017 年 1 月 前海手边国税处罚
2017 年 1 月 12 日，深圳市国税局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（深
国税前海简罚[2017]112 号），前海手边因未按期申报文化事业建设费，根据《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，被处以 50 元罚款。前述罚款已完
成缴纳。
根据国家税务总局深圳市前海税务局出具的证明文件，前海手边 2016 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间不存在重大税务违法记录。
②2017 年 3 月 北鼎科技税务处罚
2017 年 3 月 7 日，深圳市南山区国家税务局出具《税务行政处罚决定书（简
易）》（深国税南简罚[2017]1325 号），北鼎科技未按规定保存、报送开具发票的
数据，增值税普通发票，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规
定，被处以罚款 50 元。前述罚款已完成缴纳。
根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的证明文件，北鼎科技 2016 年
1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间有不存在重大税务违法记录。
综上，报告期内发行人虽存在上述行政处罚，但上述罚款已予以缴纳，根据
主管部门出具的证明文件及相关规定，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
根据北鼎晶辉提供的说明文件及相关资料，并经本所律师核查，发行人关于违法
违规行为的披露真实、准确、完整。
（十七）第 17 项问题：“关于发行人的资质。请发行人：（1） 说明登记
的经营范围是否覆盖发行人开展的全部业务，披露发行人、子公司是否具备生产
经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程是否合法合规；说明相关资质、认
证、许可的有效期及是否覆盖报告期；（2） 发行人的产品是否符合相关国家标
准、行业标准，报告期内是否存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷。请保荐机构、
1-2-127
发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。”
17.1 核查过程
为核查上述问题，本所律师核查了：①公司及下属公司的最新营业执照；②
查询国家企业信用信息公示系统确认公司及下属公司最新的经营范围；③取得了
发行人及下属公司报告期的全部资质文件；④核查了公司及下属公司取得的报告
期内各主管部门出具的合规证明；⑤查询公司及下属公司存在的涉诉、行政处罚
情况；⑥访谈公司业务主管人员，取得了发行人出具的说明文件。
17.2 核查内容与结论
1、说明登记的经营范围是否覆盖发行人开展的全部业务，披露发行人、子
公司是否具备生产经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程是否合法合
规；说明相关资质、认证、许可的有效期及是否覆盖报告期
1.1 发行人及子公司经营范围、报告期内的业务开展情况
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人及子公司的经营范围、
业务开展情况如下：
经营范围
序 公司 实际经营
经营范围 是否覆盖
号 名称 业务
全部业务
研发、设计、生产经营家用电器、数字仪表及
厨房小家
仪用接插件、模具、数字化电路板、数字化家
电及相关
北鼎 用电器的专业芯片/控制软件、塑胶件/五金件及
1 产品的研 是
晶辉 相关零部件（仅限分公司生产）,并提供产品售
发、生产
后服务；从事货物、技术进出口业务（不含分
及销售
销、国家专营专控商品）
1-2-128
经营范围
序 公司 实际经营
经营范围 是否覆盖
号 名称 业务
全部业务
主要从事
一般经营项目是：数字化家用电器的专业芯
养生壶、
片、数字化线路板、嵌入式软件的设计、技术
饮水机、
开发及销售,厨具、家用电器、美容保健类电
电热水
器、五金制品、塑胶制品的销售,经营电子商务,
壶、多士
国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务
炉、烤
北鼎 院决定规定需前置审批和禁止的项目）；滋补
2 箱、蒸锅 是
科技 类中药材、干果、生活日用品、家务用品、文
等厨房类
具用品、软枕、家具、工艺品、日用瓷器、玻
家用电器
璃制品、服装服饰的销售。许可经营项目是：
及周边食
农副产品、预包装食品的购销；保健类食品的
材、用品
零售；奶茶咖啡制售,西式甜点制售,水果拼盘制
的研发和
售,鲜榨果汁制售
销售
计算机网络的技术开发、技术服务；计算机软
件开发；在网上从事商贸活动（不含限制项
目）；数字化家用电器的软件研发及销售；干
果、滋补类中药材、生活日用品、家务用品、
文具用品、软枕、家具、工艺品、日用瓷器、
北翰
玻璃制品、服装服饰的销售；国内贸易（不含 生产及销
林
3 专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法 售家用电 是
律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广 器产品
告经营项目审批的,需取得许可后方可经营）；
展览展示策划；供应链配套业务；房屋租赁。^
农副产品、预包装食品的购销。烤箱、多士
炉、电炉、厨具类电器、美容保健类家用电
器、小型家用电器、小五金产品的生产及销售
计算机网络的技术开发、技术服务；计算机软
主要从事
件开发；数字化家用电器的专业芯片、数字化
养生壶、
线路板、嵌入式软件的设计、技术开发及销
饮水机、
售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；
电热水
厨具、家用电器、美容保健类电器、五金制
壶、多士
品、塑胶制品的销售；生活日用品、家务用
炉、烤
前海 品、文具用品、软枕、家具、工艺品、日用瓷
4 箱、蒸锅 是
手边 器、玻璃制品、服装服饰的销售；国内贸易
等厨房类
（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业
家用电器
务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行
及周边食
办理广告经营项目审批的,需取得许可后方可经
材、用品
营）；展览展示策划；供应链配套业务；滋补
的研发和
类中药材、干果的销售。（以上各项涉及法
销售
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限
1-2-129
经营范围
序 公司 实际经营
经营范围 是否覆盖
号 名称 业务
全部业务
制的项目须取得许可后方可经营）^农副产品、
预包装食品的销售；保健类食品的零售
主要从事
养生壶、
饮水机、
电热水
电烤箱、厨房电器、烘焙周边用品、模具、容
壶、多士
器、工具、电子称、电动打蛋器、厨师机、面
炉、烤
北辰 包机的技术开发及购销；经营电子商务（以上
5 箱、蒸锅 是
烘焙 根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要
等厨房类
审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。^
家用电器
食品调料、料包、食材的购销
及周边食
材、用品
的研发和
销售
目前尚未
开展业
务，未来
研发、设计、生产、销售:智能家用电器、数字
拟主要从
仪表及仪用接插件、模具、数字化电路板、数
事养生
字化家用电器的专业芯片、控制软件、塑胶制
壶、饮水
东莞 品、五金制品及其零部件（不含电镀）；实业
6 机、电热 是
晶辉 投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
水壶、多
政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须
士炉、烤
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
箱、蒸锅
活动）
等厨房类
家用电器
的研发、
1-2-130
经营范围
序 公司 实际经营
经营范围 是否覆盖
号 名称 业务
全部业务
生产和销
售
晶辉 进出口贸
7 IMPORT AND EXPORT 是
贸易 易
鼎北 进出口贸
8 进出口贸易 是
贸易 易
1.2 发行人及子公司生产经营所须的资质、认证、许可情况
序
公司名称 证书名称 证书编号 证书内容 有效期限
号
深圳海关于 2015 年 8
《中华人民共和
月 27 日颁发，载
北鼎晶辉 国海关报关单位 4403137876 长期
明：企业经营类别为
注册登记证书》
进出口货物收发货人
发行人于 2015 年 9
《对外贸易经营
北鼎晶辉 02538842 月 10 日进行对外贸 长期
者备案登记表》
易经营者备案登记
因注册资金变更，发
《对外贸易经营
北鼎晶辉 03059308 行人于 2017 年 10 月 长期
者备案登记表》
27 日进行变更登记
发行人于 2016 年 8
《出入境检验检
月 9 日在中华人民共
北鼎晶辉 疫报检企业备案 4701001277 长期
和国深圳出入境检验
表》（注 1）
检疫局备案
深圳市市场和质量监
督管理委员会南山食
品药品监督管理局于
《食品流通许可 SP440305201 2015 年 10 月 2 日核 2015.10.29-
北鼎科技
证》（注 2） 5024733 发，载明：经营方 2018.10.28
式：批发；经营种
类：预包装食品（不
含复热）
《食品经营许可 JY144030502 深圳市食品药品监督 到期日
北鼎科技
证》（注 2） 81110 管理局于 2018 年 9 2023.9.29
1-2-131
序
公司名称 证书名称 证书编号 证书内容 有效期限
号
月 30 日核发, 载明：
经营项目为：预包装
食品销售（含冷藏冷
冻食品）、特殊食品
销售（保健食品销
售）
深圳市宝安区环境保
《广东省污染物 44030620120 到期日
北翰林 护和水务局于 2012
排放许可证》 00156 2017.4.19
年 4 月 19 日核发
深圳市宝安区环境保
《广东省污染物 44030620172 2017.4.19-
北翰林 护和水务局于 2017
排放许可证》 00007 2022.4.19
年 4 月 19 日核发
深圳市市场和质量监
督管理委员会宝安食
品药品监督管理局于
《食品流通许可 SP440306201 2016 年 4 月 12 日核 2016.4.8 -
北翰林
证》（注 2） 6032072 发，载明：经营方 2019.4.7
式：批发；经营种
类：预包装食品（不
含复热）
深圳市食品药品监督
管理局于 2019 年 3
《食品经营许可 JY144030609 月 26 日核发，载 到期日
北翰林
证》（注 2） 17036 明：经营项目：预包 2024.3.25
装食品销售（含冷藏
冷冻食品）
深圳市市场和质量监
督管理委员会核发，
《食品流通许可 SP440305201 2015.7.29-
前海手边 载明：经营方式：批
证》（注 2） 5021361 2018.7.28
发；经营种类：预包
装食品（不含复热）
深圳市食品药品监督
管理局于 2018 年 10
《食品经营许可 JY144030502 月 29 日核发，载 到期日
前海手边
证》（注 2） 88890 明：经营项目：预包 2023.10.28
装食品销售（含冷藏
冷冻食品）
注 1：根据公司说明，此系北鼎晶辉在 2016 年取得的换发的《出入境检验检疫报检企
业备案表》。
注 2：北鼎科技、北翰林、前海手边报告期内根据相关规定申请取得了换发的《食品经
营许可证》。
1-2-132
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及子公司取得的《中国国家强制性产品认证
证书》情况如下：
序 证书截止
产品名称 证书编号 委托人 制造商 生产企业
号 日期
深圳市 深圳市北
深圳市
北鼎晶 鼎晶辉科
智能电蒸 北鼎科
1 2011010717484504 辉科技 技股份有 2023/11/6
锅 技有限
股份有 限公司宝
公司
限公司 安分公司
深圳市 深圳市北
深圳市
北鼎晶 鼎晶辉科
智能电水 北鼎科
2 2011010717482629 辉科技 技股份有 2020/12/31
壶 技有限
股份有 限公司宝
公司
限公司 安分公司
深圳市北
深圳市 深圳市
多功能电 鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
3 水壶（养 2019010717155252 技股份有 2024/1/22
技有限 技有限
生壶） 限公司宝
公司 公司
安分公司
深圳市北
深圳市 深圳市
鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
4 电水壶 2012010717564855 技股份有 2023/10/30
技有限 技有限
限公司宝
公司 公司
安分公司
深圳市北
深圳市 深圳市
鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
5 电水壶 2013010717649793 技股份有 2023/4/18
技有限 技有限
限公司宝
公司 公司
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深圳市北
北鼎单热 深圳市 深圳市
鼎晶辉科
饮水机 北鼎科 北鼎科
6 2016010717911297 技股份有 2024/1/22
（迷你水 技有限 技有限
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立方） 公司 公司
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多功能电 鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
7 水壶（养 2018010717090620 技股份有 2023/7/6
技有限 技有限
生壶） 限公司宝
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1-2-133
序 证书截止
产品名称 证书编号 委托人 制造商 生产企业
号 日期
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多功能电 鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
8 水壶（养 2018010717088333 技股份有 2022/7/23
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生壶） 限公司宝
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多功能电 鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
9 水壶（养 2016010717838707 技股份有 2021/1/4
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生壶） 限公司宝
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多功能电 鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
10 水壶（养 2016010717853584 技股份有 2021/3/4
技有限 技有限
生壶） 限公司宝
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深圳市北
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多功能电 鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
11 水壶（养 2017010717977105 技股份有 2022/6/20
技有限 技有限
生壶） 限公司宝
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鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
12 电烤箱 2018010715081988 技股份有 2023/6/8
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深圳市北
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多功能电 鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
13 水壶（养 2017010717003204 技股份有 2022/9/11
技有限 技有限
生壶） 限公司宝
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鼎晶辉科
智能电水 北鼎科 北鼎科
14 2012010717536905 技股份有 2022/2/17
壶 技有限 技有限
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深圳市北
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多功能电 鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
15 水壶（养 2016010717895492 技股份有 2021/8/5
技有限 技有限
生壶） 限公司宝
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1-2-134
序 证书截止
产品名称 证书编号 委托人 制造商 生产企业
号 日期
深圳市北
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鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
16 电水壶 2016010717893046 技股份有 2021/8/5
技有限 技有限
限公司宝
公司 公司
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深圳市北
深圳市 深圳市
鼎晶辉科
智能电水 北鼎科 北鼎科
17 2016010717876670 技股份有 2021/6/10
壶 技有限 技有限
限公司宝
公司 公司
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深圳市北
深圳市 深圳市
多功能电 鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
18 水壶（养 2013010717646387 技股份有 2020/6/16
技有限 技有限
生壶） 限公司宝
公司 公司
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深圳市北
深圳市 深圳市
多功能电 鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
19 水壶（养 2014010717724503 技股份有 2019/9/25
技有限 技有限
生壶） 限公司宝
公司 公司
安分公司
深圳市北
深圳市 深圳市
多功能电 鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
20 水壶（养 2015010717796702 技股份有 2021/2/15
技有限 技有限
生壶） 限公司宝
公司 公司
安分公司
深圳市北
深圳市 深圳市
多功能电 鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
21 水壶（养 2015010717794160 技股份有 2020/7/5
技有限 技有限
生壶） 限公司宝
公司 公司
安分公司
深圳市北
深圳市 深圳市
面包烘烤 鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
22 器（烤面 2014010712734230 技股份有 2019/10/17
技有限 技有限
包机） 限公司宝
公司 公司
安分公司
沃尔玛 深圳市北
深圳市
（中 鼎晶辉科
智能电水 北鼎科
23 2016010717901884 国）投 技股份有 2021/6/10
壶 技有限
资有限 限公司宝
公司
公司 安分公司
1-2-135
序 证书截止
产品名称 证书编号 委托人 制造商 生产企业
号 日期
深圳市北
深圳市 深圳市
鼎晶辉科
多功能厨 品慕科 品慕科
24 2019010713157887 技股份有 2023/9/16
师机 技有限 技有限
限公司宝
公司 公司
安分公司
深圳市北
深圳市 深圳市
多功能高 鼎晶辉科
品慕科 品慕科
25 速真空破 2017010713995880 技股份有 2023/5/10
技有限 技有限
壁料理机 限公司宝
公司 公司
安分公司
深圳市北
深圳市 深圳市
多功能电 鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
26 水壶（养 2019010717184594 技股份有 2024/1/22
技有限 技有限
生壶） 限公司宝
公司 公司
安分公司
深圳市北
烤面包机 深圳市 深圳市
鼎晶辉科
面包烘烤 北鼎科 北鼎科
27 2019010712171951 技股份有 2023/9/17
器（烤面 技有限 技有限
限公司宝
包机） 公司 公司
安分公司
深圳市北
深圳市 深圳市
鼎晶辉科
北鼎科 北鼎科
28 电热水壶 2019010717171955 技股份有 2023/9/17
技有限 技有限
限公司宝
公司 公司
安分公司
截至 2019 年 6 月 30 日，北鼎晶辉及下属子公司拥有的 ICP 备案情况如下：
序号 注册者 备案 域名 有效期限
crastal.com.cn 2004.9.17-2022.9.16
1 北鼎晶辉 粤 ICP 备 11082729 号-1
crastal.com 1998.8.14-2022.8.14
粤 ICP 备 14073241 号-1 buydeem.com 2009.11.20-2020.11.20
粤 ICP 备 14073241 号-2 buydeem.cn 2009.11.20-2020.11.20
bakelulu.com 2016.4.7-2020.4.7
2 北鼎科技
bakelu.com.cn 2016.12.20-2019.12.20
粤 ICP 备 14073241 号-3
bakelu.net 2016.12.20-2019.12.20
bakelu.cn 2016.12.20-2019.12.20
1-2-136
序号 注册者 备案 域名 有效期限
bakelu.com 2016.12.20-2019.12.20
bakelulu.com.cn 2016.4.7-2020.4.7
bakelulu.net 2016.4.7-2020.4.7
bakelulu.cn 2016.4.7-2020.4.7
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及子公司取得的广东省涉及饮用水卫生安全
产品卫生许可批件的情况如下：
序 申请
产品名称 批准文号 有效期
号 单位
北鼎单热饮水机（迷你 北鼎科 粤卫水字（2014）第 2014-7-25 至
1
水立方） 技 s9110 号 2018-7-24
北鼎单热饮水机（迷你 宝安分 粤卫水字（2014）第 2014-5-30 至
2
水立方） 公司 s9108 号 2018-5-29
北鼎牌单热饮水机（迷 北鼎科 粤卫水字（2018）-02- 2018-7-3 至
3
你水立方） 技 第 s9683 号 2022-7-2
长乐牌单热饮水机（迷 宝安分 粤卫水字（2018）-02- 2018-7-3 至
4
你水立方） 公司 第 s9682 号 2022-7-3
根据公司及下属公司取得的主管部门的合规证明，报告期内，发行人及下属
公司不存在因违法行为被处罚的情形。
综上所述，根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，北鼎晶辉及下属
子公司的经营范围覆盖其所开展的全部业务；北鼎晶辉及下属公司根据规定取得
生产经营所须的全部资质、认证、许可；前海手边《食品流通许可证》到期及换
取《食品经营许可证》期间存在 3 个月短期空挡，未能完全覆盖报告期，但目前
已取得《食品经营许可证》，并未因此被主管部门处罚，因此，该情形不会对本
次发行造成实质性障碍，除此之外，相关资质、认证、许可的有效期及覆盖报告
期或其实际开展业务的期间。
2、发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否存在产
品质量纠纷或存在潜在纠纷
根据北鼎晶辉及其境内下属子公司取得的深圳市市场和质量监督管理委员
会出具的书面证明，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，北鼎晶辉及其境
1-2-137
内下属子公司没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、
医疗器械、化妆品和质量检查等）监督管理有关的法律法规的记录。
经本所律师走访发行人报告期内的主要客户，主要客户与发行人不存在因产
品质量发生纠纷的情况。
根据公司说明并经本所律师查询国家市场监督管理总局产品质量安全监督
管理司及其产品质量监督抽查信息服务平台、国家认证认可监督管理委员会、全
国认证认可信息公共服务平台、国家企业信用信息公示系统，发行人报告期内不
存在因不符合国家标准、行业标准被处罚的情形。
根据发行人提供资料及确认，报告期内，北鼎科技与消费者崔京生发生过因
产品质量相关的诉讼纠纷，事由为消费者主张北鼎科技销售的产品上注明“无蔗
糖酸奶粉”，但在其营养成分表中没有标明糖的含量，故涉案食品违反了国家强
制标准，属于不符合食品安全标准的食品，因此，该消费者提起诉讼。北京市第
三人民法院于 2018 年 8 月 15 日作出三份二审判决书（（2018）京 03 民终 9656
号、（2018）京 03 民终 9657 号、（2018）京 03 民终 9658 号），判决由北鼎科技
向消费者退回货款并支付货款金额 10 倍的赔偿金，合计 62,280 元。北鼎科技已
向消费者退回了货款并支付了赔偿金。
根据公司提供资料、说明并经本所律师查询裁判文书网、被执行人网、深圳
法院网上诉讼服务平台等，除上述诉讼之外，发行人报告期内不存在因产品质量
被处罚、涉及诉讼的情形。
（十八）第 18 项问题：“请发行人说明报告期内发行人是否存在劳务派遣
用工的情况，如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行
人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况，是否拥有相应业
务资质、劳务派遣单位的股权及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方
是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、律师
核查并发表意见。……”
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，报告期内发行人不存在劳务
派遣用工的情况。
1-2-138
（十九）第 19 项问题：“关于发行人的社保情况。为解决部分异地员工社
保公积金的缴纳问题，北鼎科技存在使用社保公积金代缴形式为部分员工缴纳
社保、公积金的情况。请发行人说明：（1）前述情形是否符合社保、公积金的
相关规定； （2）披露应缴未缴社保、公积金的具体情况及形成原因，是否属于
重大违法行为，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险并披
露应对方案。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
1、社保公积金代缴形式为部分员工缴纳社保、公积金的情况。前述情形是
否符合社保、公积金的相关规定
根据发行人说明及本所律师核查，北鼎科技存在使用社会保险、住房公积金
代缴形式为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况。北鼎科技与前锦网络信
息技术（上海）有限公司订立《前程无忧人事外包服务协议》，约定由前锦网络
信息技术（上海）有限公司代北鼎科技为部分员工缴纳社会保险、住房公积金。
根据前锦网络信息技术（上海）有限公司的说明，截至 2018 年 12 月 31 日社会
保险、住房公积金代缴人员为 40 人。
根据前锦网络信息技术（上海）有限公司提供的资料并经本所律师核查，前
锦网络信息技术（上海）有限公司系提供人力资源服务的企业，持有《人力资源
服务许可证》。
发行人控股股东、实际控制人作出书面承诺：“若北鼎晶辉及其下属公司因
有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、医疗保险、失
业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事
宜受到处罚，或被相关方提出有关社会保险费和住房公积金的索赔，本人及本公
司将无条件全额承担应由北鼎晶辉及其下属公司补缴或支付的全部社会保险费
和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项应由北鼎晶辉及其下属公司支
付的所有费用。”
根据公司及下属公司取得的相关主管部门开具的合规证明，报告期内，北鼎
晶辉及下属公司不存在因为违反社会保险、住房公积金管理法规被处罚的情形。
综上所述，虽然北鼎科技存在使用社保公积金代缴形式为部分员工缴纳社保、
1-2-139
公积金的情况，但相关情形涉及的人员数量较少，且北鼎晶辉控股股东、实际控
制人已出具承诺。因此，本所律师认为，上述情形不会对发行人的持续经营造成
重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2、披露应缴未缴社保、公积金的具体情况及形成原因，是否属于重大违法
行为，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险并披露应对
方案
2.1 应缴未缴社保、公积金的具体情况及形成原因
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期各期末，发行人及下属子公
司应缴未缴社会保险、住房公积金的具体情况如下：
2018 年 12 月 31
年度 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
日
社会保险未缴人数 24 27 15
住房公积金未缴人数 627 37 22
根据公司说明，报告期期末部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的原因为：
（1）因员工入职时间晚于当月社会保险、住房公积金缴纳日期，因此从入职次
月起缴纳社会保险、住房公积金；（2）住房公积金系统升级或个人账户异常的原
因无法缴纳；（3）员工超过退休年龄，无法缴纳社保、自愿放弃缴纳公积金；（4）
员工为香港或外籍员工，公司或其本人已购买商业保险，自愿放弃缴纳社会保险、
住房公积金；（5）代理单位收到相关员工的资料日期晚于当月社会保险、住房公
积金缴纳日期，自次月起缴纳社会保险、住房公积金；（6）员工自愿放弃缴纳社
会保险、住房公积金；（7）员工任职上家单位尚未停止为其缴纳社会保险、住房
公积金。
2.2 北鼎晶辉报告期内社会保险与住房公积金补缴测算
根据发行人提供资料及说明，发行人对上述相关员工未缴纳社会保险、住房
公积金的补缴金额及其分别占当期营业利润的比例测算如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
1-2-140
社会保险、住房公积
36.06 59.57 232.50
金补缴金额（万元）
占营业利润的比例 0.48% 1.33% 4.14%
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，报告期内，北鼎晶辉、宝安分
公司、北翰林、北鼎科技、前海手边、北辰烘焙无因违反社会保险法律、法规或
者规章而受行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，报告期内，北鼎晶辉、北鼎科
技、北翰林无因违法违规而被其处罚的情况。
根据深圳市人力资源与社会保障局出具的证明，报告期内，北鼎晶辉、宝安
分公司、北翰林、北鼎科技、前海手边、北辰烘焙、福田中心城店、宝安壹方城
店、福田卓悦汇店、南山万豪广场店、南山海岸城店无因违反劳动法律、法规或
者规章而受行政处罚的记录；根据东莞市人力资源局沙田分居出具的证明，东莞
晶辉自成立至 2018 年 12 月 31 日没有因违反有关劳动法律法规而受到行政处罚
的记录。
发行人控股股东、实际控制人作出书面承诺：“若北鼎晶辉及其下属公司因
有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、医疗保险、失
业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事
宜受到处罚，或被相关方提出有关社会保险费和住房公积金的索赔，本人及本公
司将无条件全额承担应由北鼎晶辉及其下属公司补缴或支付的全部社会保险费
和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项应由北鼎晶辉及其下属公司支
付的所有费用。”
综上，本所律师认为，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已为符合缴纳条件
的员工缴纳了社会保险、住房公积金，虽然存在少量员工尚未缴纳社会保险、住
房公积金及少量外地员工采取社会保险、住房公积金代理方式的情况，但该等员
工占比很小；经公司测算，北鼎晶辉及下属公司报告期内可能涉及的补缴社会保
险、住房公积金的数额较小，占当期营业利润比例较低。主管部门已出具关于发
行人及下属公司报告期内无因违反社会保险、住房公积金相关法律法规被处罚的
记录的证明，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺。因此，发行人不存在
1-2-141
社会保险、住房公积金相关的重大违法行为，如补缴社会保险、住房公积金不会
对发行人的持续经营造成影响。
二、针对《反馈意见》“三、与财务会计资料相关问题”的法律意见
（一）第 31 项问题：“招股说明书披露，报告期内外销收入金额分别为
29,145.66 万元、28,032.63 万元和 29,725.40 万元，主要来源于 OEM/ODM 业
务。请发行人：…… （2）在招股说明书中按照 ODM 、OEM 模式分别披露前
五大厂商信息，ODM 和 OEM 模式下厂商与发行人以及前五大客户之间的业
务关系，OEM 和 ODM 厂商的具体情况，包括股权结构、实际控制人、注册时
间、注册地、经营范围、合作历史、是否与发行人存在关联关系等； （3）……
请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并说明 OEM 、ODM 模式下发行人与
品牌商之间关于产品质量责任的相关约定，是否发生过相关纠纷及处理情况，发
表明确核查意见。”
1、按照 ODM 、OEM 模式分别披露前五大厂商信息， ODM 和 OEM
模式下厂商与发行人以及前五大客户之间的业务关系， OEM 和 ODM 厂商
的具体情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合
作历史、是否与发行人存在关联关系等
1.1 根据发行人提供资料及确认，报告期内，发行人 OEM 模式和 ODM 模
式中前五大客户如下：
报告期内，OEM 模式下前五大客户如下：
期间 排名 公司名称
1 惠而浦集团
2 摩飞电器
3 美康雅集团
2018 年度
4 铂富集团
5 纽威尔集团
合计
2017 年度 1 惠而浦集团
1-2-142
期间 排名 公司名称
2 摩飞电器
3 美康雅集团
4 铂富集团
5 赛博集团
合计
1 惠而浦集团
2 摩飞电器
3 铂富集团
2016 年度
4 美康雅集团
5 赛博集团
合计
报告期内，ODM 模式下前五大客户如下：
期间 排名 公司名称
1 惠人公司
2 ARB S.A.S.
3 品谱公司
2018 年度
4 纽威尔集团
5 FAST 公司
合计
1 ARB S.A.S.
2 Select Brands 公司
3 BORK 公司
2017 年度
4 FAST 公司
5 纽威尔集团
合计
1 ARB S.A.S.
2016 年度
2 伊莱克斯公司
1-2-143
期间 排名 公司名称
3 纽威尔集团
4 品谱公司
5 FAST 公司
合计
1.2 除以下企业外，上述其他企业的基本信息请见本补充法律意见“第十
二题 12.2”中的相关回复。根据公司说明、中国出口信用保险公司所出具的海
外公司信用核查报告及相关企业官方网站信息，发行人以下主要 OEM 及
ODM 模式下的客户的基本情况如下：
①纽威尔集团
2016 年，Jarden Corporation 并入纽威尔集团，主营业务是设计、生产和销售
电 器 用 品 。 公 司 与 纽 威 尔 集 团 旗 下 的 Sunbeam Corporation Limited 、 Jarden
Consumer Solutions 存在合作关系。发行人与纽威尔集团合作十年以上。纽威尔
集团与发行人不存在关联关系。
②赛博集团（SEB Asia Ltd）
赛博集团，为全球知名的小家电生产商之一，成立于 1988 年，注册地香港，
主要股东是 SEB Internationale S.A.S（持股 100%），主营业务是从事商品的贸易
交易。公司与赛博集团合作十年以上，赛博集团与发行人不存在关联关系。
③品谱公司（Spectrum Brands Australia Pty Ltd）
一家全球性消费品公司，成立于 1988 年，注册地澳大利亚，主要股东是 ROV
Holding, INC，主营业务是消费用品的销售。公司与品谱公司合作三年以上，品
谱公司与发行人不存在关联关系。
④FAST 公司（FAST CR a.s.）
成立于 2002 年，注册地捷克，为捷克家电企业。主要股东是：Mr. Marek
Smrcka 持股 50%；Mr. Ing. Tomas Smrcka 持股 50%，主营业务为从事家用电器
的销售。公司与 FAST 公司合作五年以上，FAST 公司与发行人不存在关联关系。
1-2-144
⑤Select Brands 公司（Select Brands Inc.）
成立于 1998 年，注册地美国。主营业务是厨房小电器的制造和销售。主要
股东是 William Endres。公司与 Select Brands 公司合作十年以上，Select Brands 公
司与公司不存在关联关系。
⑥BORK 公司（BORK-IMPORT,LLC）
俄罗斯知名家用电器制造商，成立于 2006 年，主营业务家用电子产品、无
线电、电视产品的销售。主要股东是 Kompaniya s ogranichennoy otvetstvennostyu
“TUL. TREYD LIMITED”（CYPRUS）（持股 100%），公司与 BORK 公司合作
五年以上，BORK 公司与发行人不存在关联关系。
⑦伊莱克斯公司（Electrolux Lehel Kft.）
为全球家用及商用电器的领导品牌之一，成立于 1985 年，注册地匈牙利，
主营业务是家用电器及厨房小电器的销售。主要股东是 AB ELECTROLUX（持
股 100%）。公司与伊莱克斯公司合作五年以上，伊莱克斯公司与发行人不存在关
联关系。
2、说明 OEM 、ODM 模式下发行人与品牌商之间关于产品质量责任的
相关约定，是否发生过相关纠纷及处理情况
根据公司提供资料及说明：
（1）鼎北贸易与 2018 年 ODM 的前五大品牌商中的 HUROM Co.,Ltd 签订
的协议中，关于产品质量责任的约定为：
在产品的质保期（两年）内，对于鼎北贸易提供的产品中的缺陷率超过 3.5%的
缺陷产品，鼎北贸易应当承担换货或退款义务及因此导致的全部费用。
除此之外，公司与 2018 年 ODM 的前五大品牌商中的其他品牌商未签署关
于质量产品责任的文件，若出现相关质量问题由双方协商处理；
（2）公司与 2018 年 OEM 的前五大品牌商中的 Whirlpool Corporation、
Morphy Richards Ltd、Breville Pty Ltd 签订了协议，协议中关于产品质量责任的
1-2-145
约定如下所列，与其余未签订协议的 OEM 品牌商之间若出现相关质量问题双方
协商处理。相关协议约定如下：
根 据 北 鼎 晶 辉 与 Whirlpool Corporation 签 订 的 < FINISHED GOODS
PURCHASE AGREEMENT > ，北鼎晶辉对产品质量予以保证，对于有缺陷的产
品，北鼎晶辉承担赔偿义务。
根据晶辉贸易与 Morphy Richards Ltd 签订的< Supplier Contract>，由于晶辉
贸易的疏忽造成不适宜销售的产品的相关费用由晶辉贸易承担，Morphy Richards
Ltd 有权将所有相关费用记入晶辉贸易的账户。
根据晶辉贸易与 Breville Pty Ltd 签订的，
晶辉贸易应当确保产品符合买方的质量要求，并为解决产品品质问题提供支持。
根据公司提供的说明及本所律师走访主要品牌商的相关情况，报告期内，公
司及下属公司与主要品牌商之间不存在因产品质量问题产生的纠纷。
三、针对《反馈意见》“四、其他问题”的法律意见
（一）第 76 项问题：“请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行
审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工
作底稿。”
本所律师已根据《反馈意见》的落实情况进行了审慎核查，在履行审慎核查
义务的基础上出具了本补充法律意见对相关事项进行了相应的补充说明，作为
《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并相应补充了工作底稿。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
谭清 律师
雷俊 律师
赵莹 律师
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
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