北京市天元律师事务所
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-3-1-1
北京市天元律师事务所
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
京天股字（2019）第 062-5 号
致：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市北鼎晶辉科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“北鼎晶辉”）委托，根据本所与发
行人签订的《委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下
简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了《北
京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见》（京天股字（2019）第 062 号，以下简称“《法律意
见》”）、《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（京天股字（2019）第 062-1 号，以
下简称“《律师工作报告》”）、《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（京天股
字（2019）第 062-4 号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）等文件，并已作为
法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）。
本所现根据《反馈意见》的要求以及因发行人本次发行上市的报告期发生变
化，根据《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日（以下简称“新增期
间”）新发生的涉及法律方面的事项需要补充说明的问题，及根据《反馈意见》
要求，本所出具的《补充法律意见（一）》自出具之日至本补充法律意见出具之
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日（以下简称“反馈回复新增期间”）的变化情况，本所出具本补充法律意见（以
下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》
和《补充法律意见（一）》中的相关结论。对于《法律意见》、《律师工作报告》
和《补充法律意见（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披
露。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》
的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》不可
分割的一部分，本所在《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》
中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解
释或说明，《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》中的名词释
义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本
所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
3-3-1-3
目录
目录........................................................................................................................4
正文........................................................................................................................6
第一部分 补充法律意见......................................................................................6
一、“发行人本次发行并上市的批准和授权”的变化情况 ........................6
二、“发行人本次发行并上市的主体资格”的变化情况 ............................6
三、“本次发行并上市的实质条件”的变化情况 ........................................6
四、“发行人的设立”的变化情况 ................................................................6
五、“发行人的独立性”的变化情况 ............................................................6
六、“发起人和股东（追溯至实际控制人）”的变化情况 ........................6
七、“发行人的股本及其演变”的变化情况 ................................................7
八、“发行人的业务”的变化情况 ................................................................7
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况 ....................................................9
十、“发行人的主要财产”的变化情况 ......................................................11
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况 ..........................................19
十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况 ..........................22
十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况 ......................................22
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况 ......23
十六、“发行人的税务”的变化情况 ..........................................................24
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况 ......27
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况 ..........................................28
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十九、“发行人业务发展目标”的变化情况 ..............................................28
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况 ..........................................28
二十一、“发行人《招股说明书》法律风险的评价”的变化情况 ..........28
二十二、“律师认为需要说明的其他问题”的变化情况 ..........................28
二十三、“结论意见”的变化情况 ..............................................................30
第二部分 针对《反馈意见》法律意见的更新................................................32
一、针对《反馈意见》“一、规范性问题”的法律意见的更新 ..............32
二、针对《反馈意见》“三、与财务会计资料相关问题”的法律意见的更
新..........................................................................................................................48
三、针对《反馈意见》“四、其他问题”的法律意见的更新 ..................49
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正文
第一部分 补充法律意见
根据发行人提供资料并经本所律师核查，新增期间，发行人的有关情况发生
变更，本所律师对新增期间的变化情况进行了核查，出具下述补充法律意见。
一、“发行人本次发行并上市的批准和授权”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行并上市的批准和授权情况没有
发生变化。
二、“发行人本次发行并上市的主体资格”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行并上市的主体资格没有发生变
化。发行人依法有效存续，仍具备本次发行并上市的主体资格条件。
三、“本次发行并上市的实质条件”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》、《创业
板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、“发行人的设立”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人的设立情况没有发生变化。
五、“发行人的独立性”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人的业务仍独立于股东单位及其他关联方；
发行人的资产仍独立完整；发行人的人员、机构、财务仍独立；发行人具有面向
市场自主经营的能力，仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立性。
六、“发起人和股东（追溯至实际控制人）”的变化情况
根据发行人提供的《证券持有人名册》，发行人股东及其持股情况未发生变
化；根据发行人提供的资料、股东确认及本所律师核查，发行人前十大股东基本
情况未发生变化；发行人实际控制人亦未发生变化。
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本所律师认为，发行人的发起人和股东均合法有效存续，具有法律、法规和
规范性文件规定进行出资的资格。
七、“发行人的股本及其演变”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的股本及股
权结构没有发生变动。
（二）根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2019
年 8 月 20 日发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结、托管或其他
权利限制情形，也不存在任何争议。
八、“发行人的业务”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的经营范围
未发生变化。
（二）发行人业务资质
根据公司提供的资料并经本所律师核查，新增期间，发行人及下属子公司新
增取得的业务资质如下：
1、北翰林取得深圳市食品药品监督管理局于 2019 年 3 月 26 日核发的《食
品经营许可证》（JY14403060917036），载明：经营项目：预包装食品销售（含
冷藏冷冻食品）。有效期限自 2019 年 3 月 26 日至 2024 年 3 月 25 日。
2、北鼎科技（山东）有限公司（以下简称“山东北鼎”）持有青岛市市北区
市监局于 2019 年 6 月 18 日核发的《食品经营许可证》（JY13702030221015），
载明：经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏
冷冻食品不含熟食）销售。有效期自 2019 年 6 月 18 日至 2024 年 6 月 17 日。
3、龙岗佳兆业店取得深圳市食品药品监督管理局于 2019 年 3 月 13 日核发
的《食品经营许可证》（JY14403070916788），载明：经营项目：预包装食品销
售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售）。有效期自 2019 年 3 月
13 日至 2024 年 3 月 12 日。
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4、南山万豪广场店更名为“深圳市北鼎科技有限公司深圳宝安海雅缤纷城
店”（以下简称“海雅缤纷城店”），更新取得了深圳市市监局核发的《食品经营
许可证》（JY24403061039265），经营项目为自制饮品制售（不含自酿酒）。有效
期自 2019 年 7 月 18 日至 2024 年 7 月 17 日。
5、深圳市北鼎科技有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）持有上
海市徐汇区市监局核发的《食品经营许可证》（JY13101040063623），载明：经
营项目：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）。有效期自 2019 年 7 月 30 日至
2024 年 7 月 29 日。
6、福田中心城店经营场所及经营项目发生变更，于 2019 年 5 月 24 日取得
深圳市食品药品监督管理局核发的《食品经营许可证》（JY14403040386551），
载明：经营项目：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）。有效期自 2019 年 5 月
24 日至 2024 年 5 月 23 日。
7、深圳市北鼎科技有限公司深圳龙岗 COCOpark 分店（以下简称“龙岗
COCOpark 分店”）于 2019 年 8 月 2 日取得深圳市市监局核发的《食品经营许可
证》（JY24403071081793），载明：经营项目：自制饮品制售（不含自酿酒）。有
效期自 2019 年 8 月 2 日至 2024 年 8 月 1 日。
8、截至 2019 年 6 月 30 日，北鼎晶辉及下属子公司拥有的 ICP 备案情况未
发生变化。
（三）截至本补充法律意见出具之日，发行人在境外仍拥有两家全资子公司，
即晶辉贸易及鼎北贸易，除此之外，发行人未在中国大陆以外地区设立其他子公
司、分公司、办事处、代表处。
根据发行人的确认及境外律师出具的法律意见，发行人在中国大陆以外地区
的经营合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，新增期间，发行人主营业
务没有发生变更。
（五）根据《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2019
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年 6 月 30 日审计报告》（[XYZH/2019SZA30280]，以下简称“《审计报告》”）并
经本所律师核查，发行人营业收入主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突
出。
（六）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人不
存在持续经营的法律障碍。
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）关联方变化情况
根据发行人提供的资料、股东确认，新增期间，发行人关联方新增及变化情
况如下：
1、发行人在新增期间内进行了董事、监事的换届选举，新选举田佳作为发
行人监事，蔡建平不再担任发行人监事；除此之外，发行人原有的其他董事、监
事均连任。
2、发行人独立董事刘昱熙的配偶钱伟毅担任执行董事的广州市青春纳斯健
康管理有限公司更名为广州市凯合健康科技有限公司；钱伟毅不再担任广东容大
健康云科技有限公司（已更名为容大健康云（深圳）科技有限公司）的董事。
3、新增关联方情况
序
单位名称 关联关系
号
1 北京中畜嘉业畜牧业科技有限公司 独立董事管黎华的妹夫白勇担任经理
独立董事刘昱熙的配偶钱伟毅持股 70%，担任
2 深圳爱问文化科技有限公司
执行董事、总经理
3 深圳市良食会科技开发有限公司 发行人股东席冰的配偶张慧民担任董事
（二）根据发行人提供的资料、确认、《审计报告》及本所律师的核查，发
行人 2019 年 1 月 1 日-2019 年 6 月 30 日发生的关联交易事项如下：
1、关联担保
（1）2019 年 4 月 22 日，北鼎晶辉与招商银行股份有限公司深圳分行签订
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了《授信协议》（编号：755XY2019008347），招商银行股份有限公司深圳分行为
公司提供 6,000 万元的授信额度，授信期间自 2019 年 4 月 24 日至 2020 年 4 月
23 日。GEORGE MOHAN ZHANG 配偶曹頔签署《最高额不可撤销担保书》（编
号：755XY201900834701）、GEORGE MOHAN ZHANG 签署《最高额不可撤销
担保书》（编号：755XY201900834702）、晶辉电器（深圳）签署《最高额不可撤
销担保书》（编号：755XY201900834703）为前述授信提供连带责任担保。
（2）2019 年 5 月 10 日，北鼎晶辉与华夏银行股份有限公司深圳中心区支
行签订《最高额融资合同》（合同编号：SZ24（融资）20190005），最高融资额
度为 5,000 万元，额度有效期自 2019 年 4 月 28 日至 2020 年 4 月 4 日。晶辉电
器（深圳）与华夏银行股份有限公司深圳中心区支行签订《最高额保证合同》
（SZ24（高保）20190005-11）、GEORGE MOHAN ZHANG 与华夏银行股份有限
公司深圳中心区支行签订《个人最高额保证合同》（SZ24（高保）20190005-12），
为前述债务提供连带责任担保。
2、报告期内，关键管理人员薪酬如下：
单位（元）
项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
薪酬合计 1,561,585.19 3,827,121.76 3,048,055.18 1,741,597.00
（三）关联交易的公允性
根据发行人的确认，关联担保系关联方为发行人的授信融资提供担保，且为
无偿，是支持发行人发展的行为，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；报
告期其关键管理人员薪酬不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，上述关联交易均系为保证公司的正常生产经营而与关联方发
生的，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
发行人于 2019 年 2 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于预计 2019 年度公司日常性关联交易事项》的议案，独立董事发表了意见；
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发行人于 2019 年 3 月 19 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于预计
2019 年度公司日常性关联交易事项》的议案。
十、“发行人的主要财产”的变化情况
（一）根据发行人提供资料、确认、深圳市中知专利商标代理有限公司出具
的证明文件并经本所律师核查，2018 年 12 月 31 日至 2019 年 6 月 30 日期间，
发行人及其下属子公司的知识产权具体变化情况如下：
1、发行人及其下属子公司新增境内注册商标
序 注册人/ 注册号/申 类 注册有 法律
商标名称及标识 实用商品/服务
号 申请人 请号 别 效期 状态
口香糖; 搅稠奶油制剂;
多香果（香料）; 除香精
油外的蛋糕用调味品;
天然或人造冰; 小吃用
冰; 食用预制谷蛋白;
醋; 加奶可可饮料; 发 2019年
酵剂; 芥末; 烹饪用碱; 03月07
北鼎 冰糖; 南糖; 冰茶; 茶饮 日至
1. 22956723 30 有效
科技 料; 豆酱（调味品）; 泡 2029年
打粉; 腌制香草（调料） 03月06
腌泡汁; 墨西哥式薄饼; 日
调味肉汁; 苏打粉（烹饪
用小苏打）; 水果酱汁
（调味料）; 香蒜酱（调
味料） 烹饪用酒石酸氢
钾（塔塔粉）; ......
2019年
04月14
日至
2. 北翰林 30368802 11 电蒸锅; 多功能电锅; 有效
2029年
04月13
日
2、原前海焙乐名下的共计 22 项注册商标已全部转让至北鼎科技并完成更
名，该等注册商标具体情况详见《律师工作报告》附件。
3、发行人新增的境外注册商标
3-3-1-11
注
序 注册
申请人 商标 注册号 注册日期 续展日期 册
号 类别
地
7、 马
Buydeem 11、 德
1428304
1 Technology(SHEN 29、 2017/11/1 2027/11/1 里
ZHEN) Co .,Ltd. 30 商
标
马
Buydeem 29、 德
1428194
2 Technology(SHEN 30 2018/3/27 2028/3/27 里
ZHEN) Co .,Ltd. 商
标
Buydeem 5758450 美
3 Technology(SHEN 5 2019/5/21 2029/5/21
国
ZHEN) Co .,Ltd.
5、7、 马
Buydeem 11、 德
1422332
4 Technology(SHEN 29、 2018/6/7 2028/6/7 里
ZHEN) Co .,Ltd. 30 商
标
马
5、7、
Buydeem 1421139 11、 德
5 Technology(SHEN
ZHEN) Co .,Ltd.
北鼎 29、
2018/5/22 2028/5/22 里
商
30
标
马
5、7、
Buydeem 1427164 11、 德
6 Technology(SHEN 2018/4/24 2028/4/24 里
29、
ZHEN) Co .,Ltd. 商
30
标
马
Shenzhen Beihanlin 1460280 7、 德
7 Technology 11、 2019/1/11 2029/1/11 里
Co .,Ltd. 21 商
标
深圳市北翰林科技 01963965 台
8 7 2019/1/16 2029/1/15
有限公司 湾
3-3-1-12
注
序 注册
申请人 商标 注册号 注册日期 续展日期 册
号 类别
地
深圳市北翰林科技 01964279 台
9 11 2019/1/16 2029/1/15
有限公司 湾
深圳市北翰林科技 01978458 台
10 21 2019/4/1 2029/3/31
有限公司 湾
4、发行人及其下属子公司新增的境内专利
序 专利权人/ 专利号/申请 专利名称/申请专 权利有 法律
专利类型 申请日
号 申请人 号 利名称 效期 状态
专利
2018302381 焖烧杯 2018年05
1. 发行人 外观设计 10年 权维
55.8 （ASKE09B1) 月22日
持
专利
2018303277 焖烧杯 2018年06
2. 发行人 外观设计 10年 权维
69.3 （ASKE09B3） 月25日
持
专利
2018303277 焖烧杯 2018年06
3. 发行人 外观设计 10年 权维
45.8 （ASKE09B2） 月25日
持
专利
2018205189 2018年04
4. 北鼎科技 实用新型 多功能咖啡机 10年 权维
62.X 月12日
持
专利
2018202799 养生壶的搅拌结 2018年02
5. 北鼎科技 实用新型 10年 权维
00.8 构及养生壶 月28日
持
专利
2017216452 具有识别编码功 2017年11
6. 北鼎科技 实用新型 10年 权维
28.1 能的电烤箱 月30日
持
专利
2017216497 2017年11
7. 北鼎科技 实用新型 智能养生壶 10年 权维
25.9 月30日
持
家用电烤箱摄像 专利
2017213712 2017年11
8. 北鼎科技 实用新型 头结构和家用电 10年 权维
07.5 月20日
烤箱 持
5、发行人及其下属子公司有效期届满及自愿放弃的专利
截 至 2019 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 及 其 下 属 子 公 司 拥 有 的 专 利 号 为
3-3-1-13
ZL200920129568.8、ZL200920129569.2、ZL200930166899.4、ZL200930166739.X、
ZL200930166740.2、ZL200930166741.7、ZL200920132151.7、ZL200920132752.8
的专利权有效期届满失效。公司拟自愿放弃专利号为 201220082571.0 的专利权。
6、发行人及其下属子公司新增的境外专利
法
序 专利号/申 专利名称/申 律
专利权人/申请人 专利类型 申请日
号 请号 请专利名称 状
态
Crastal Technology US Toaster
Invention 2015.07.25(优先 有
1 （Shenzhen） Co., 10278539 actuating
（美） 权日 2013.06.17) 效
Ltd B2 mechanism
（二）根据发行人的确认、深圳市中知专利商标代理有限公司出具的说明文
件及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人现有的上述主要财产均
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产是通过自
行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（四）发行人及其下属公司房屋租赁情况
根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，新增期间内，发行人及其下
属公司主要生产经营租赁房产中有 2 处房产租赁期到期并完成续签（下表中的第
1 项、第 6 项租赁），并新增 9 处房屋租赁（下表中的第 3-4 项、7-13 项租赁）。
北鼎科技原承租的深圳市中心区福华路新怡景商业中心 G 层 RG066 号店铺于
2019 年 4 月 15 日到期且不再续租；北鼎科技原承租的深圳市福田区福田路卓悦
汇商场 B02 楼编号为 B2-E 场地于 2019 年 7 月 15 日终止租赁；北鼎科技原承租
的深圳市龙岗区布吉佳兆业广场二层 L234 号商铺于 2019 年 8 月 14 日终止租赁。
截至本补充法律意见出具之日，发行人主要生产经营租赁房产的具体情况如
下：
3-3-1-14
承
序 面 积
房屋坐落 出租人 租 租赁期限 用途 租金 产权证 备案
号 （m2）
人
2019.6.1-2022.5.3
宝安区沙井 深圳市沙 北 租 金 921816 元 / 深 房 租
2019.06.01
步涌工业区 井步涌股 鼎 月 ； 宝 安
1 32,922 -2024.05.3 厂房 无房产证
D 区的第七、 份合作公 晶 2022.6.1-2024.5.31 2019845
1
八栋厂房 司 辉 租 金 10600088.4 80
元/月
深圳市南山 粤（2017）
深圳市南 北 2015.03.01
区学苑大道 55 元/月/平方米， 深圳市不 南
山区物业 鼎 1,437.1 -
2 1001 号南山 办公 月租金合计为 动 产 权 第 KL00036
管理办公 晶 8
智园 A7 栋 8 2020.02.29 79,044.9 元 0013284 5（备）
室 辉
楼 号
深圳市南山
区桃源街道
福光社区塘 深圳市南 北
朗车辆段旁 山区物业 鼎 1538.0 2019.3.1-2
3 办公 156,109.03 元/月 无 无
塘朗城广场 管理办公 晶 2 024.2.29
（西区）A 座 室 辉
第 38 层 3801
室
深圳市南山 粤（2017）
深圳市深 北
区学苑大道 30,380 元/月，第二 深圳市不
大工业技 鼎 2019.1.9-2
4 1001 号南山 310 办公 年按照 6%的比例 动产权第 无
术研究院 科 020.8.14
智 园 A7 栋 递增 0013284
有限公司 技
1301 号 号
深圳市南山
区文心五路 北 2018.10.30 固 定 租 金 30,800
深圳市海 深房地字
33 号海岸城 鼎 - 自营门 元/月，固定租金与
5 岸城投资 14 400037849 无
购物中心负 科 店 提成租金两者中
有限公司 2020.10.29 3号
一层 019 号 技 取较高者
铺
深圳市宝安 深圳市壹 北 2019.6.13- 自营门 基本租金与提成 粤（2018）
6 区新湖路 99 方商业管 鼎 30
2020.6.12 店 租金中的较高者 深圳市不 无
号壹方城 L4 理有限公 科 动产权第
3-3-1-15
承
序 面 积
房屋坐落 出租人 租 租赁期限 用途 租金 产权证 备案
号 （m2）
人
层 司 技 0031658
YFGD-SNL4 号
-01
深圳市福田 粤（2016）
北
区福田路卓 深圳市圳 2019.07.15 深圳市不
鼎 自营门 基本租金与提成
7 悦 汇 商 场 宝实业有 8 动产权第 无
科 2020.07.14 店 租金取较高者
B02 楼 编 号 限公司 0144164
技
为 B2-J 场地 号
深圳市中心
区福华路新 保怡物业 北 深房地字
怡景商业中 管理（深 鼎 2019.5.1-2 自营门 基本租金与提成 第
8 24 无
心 G 层 圳）有限 科 021-4-30 店 租金中的较高者 300069551
RG027 号店 公司 技 4号
铺
鲁（2018）
青岛市市北 青岛凯德 北
青岛市不
区黑龙江南 新都心商 鼎 2019.4.7-2 自营门 保底租金与提成
9 33.32 动产权第 无
路 16、18 号 用置业有 科 020.4.14 店 租金中较高者
0024736
B2 层 18A 限公司 技
号
广州市君
成都市交子 北
兆物业经 包括每平米的场
大道 300 号 鼎 2019.5.25- 自营门
10 营有限公 16 地使用费、物业服 无 无
成都悠方购 科 2020.5.25 店
司成都分 务费、推广费。
物中心 B1 层 技
公司
深圳市朗 北 深房地字
深圳市塘朗
通房地产 鼎 2019.5.31- 自营门 基本租金与提成 第
11 城广场 M 层 101 无
开发有限 科 2023.5.30 店 租金中的较高者 400058389
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公司 技 9号
深圳市宝安
深圳市海 北 2019.7.26- 自营门 基本租金与提成 深房地字
12 区宝城 5 区 30 无
雅缤纷城 鼎 2021.10.10 店 租金中的较高者 第
宝民路海雅
商业有限 科 500055744
缤纷城商业
3-3-1-16
承
序 面 积
房屋坐落 出租人 租 租赁期限 用途 租金 产权证 备案
号 （m2）
人
中心 B195 号 公司 技 2号
上海市徐汇
上海美罗 北 沪房地徐
肇 嘉 浜 路
城商业管 鼎 2019.6.10- 自营门 基本租金与其他 字（2013）
13 1111 号美罗 8.1 无
理有限公 科 2020.6.9 店 费用合计 第 026630
城 B 段
司 技 号
3F-LT-4 单元
宝安区沙井
深圳市沙 2019.03.01 深房地字 深 房 租
街道步涌社 北
井步涌股 6845.7 - 第 宝 安
14 区工业区 D 翰 厂房 月租金 138,000 元
份合作公 1 500054941 2019023
区第五栋厂 林 2022.08.20
司 4号 810
房
发行人及其下属公司的新增的房屋租赁中，第 3 项、第 10 项租赁的出租方
未提供产权证明文件；发行人新增的房屋租赁均未办理租赁合同备案手续。
发行人控股股东及实际控制人出具《承诺函》：“如果公司及其下属公司因承
租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，
或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，导致
公司及其下属公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成公
司及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管
部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿
等，由本人及本公司承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。”
关于出租方未办理租赁合同备案的问题，根据《中华人民共和国合同法》及
最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解
释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，本所律
师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据租赁合同约定使用
该等房产造成实质性障碍。
综上，本所律师认为，发行人上述存在问题的租赁房产对发行人及其子公司
3-3-1-17
的正常经营不构成重大不利影响。
（五）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，新增期间内，发行人新增
设立 2 家全资子公司，具体情况如下：
1、新设山东北鼎
根据发行人提供资料及本所律师核查，山东北鼎基本情况如下：
公司名称 北鼎科技（山东）有限公司
住所 青岛市市北区黑龙江南路 16、18 号凯德 MALL 新都心商场 B2 层 18A 号
统一社会信用
91370203MA3PULXM6R
代码
法定代表人 方镇
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
计算机软硬件的设计、技术开发及批发零售;批发零售及网上销售:厨具、
家用电器、美容仪器、保健器材、五金制品、塑胶制品、日用百货、文具、
家具、工艺品、陶瓷制品、玻璃制品、服装服饰、农副产品（不含国家专
经营范围 营专控产品）;依据《药品经营许可证》开展经营活动;依据《食品经营许
可证》开展预包装食品、散装食品、保健食品销售、现场制售经营活动;
经营无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019-05-27
营业期限 2019-05-27 至 无固定期限
股东 北鼎科技持股 100%
2、新设四川鼎北科技有限公司（以下简称“四川鼎北”）
根据发行人提供资料及本所律师核查，四川鼎北基本情况如下：
公司名称 四川鼎北科技有限公司
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 300 号负一层 ZD05 号
统一社会信用
91510100MA65Y7DA1M
代码
法定代表人 彭治霖
3-3-1-18
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
软件开发及销售;厨具、家用电器、五金产品、塑料制品的销售;国内贸易
代理;日用品、家庭用品、文具用品、家具、工艺品（象牙及其制品除外）、
经营范围 陶瓷制品、玻璃制品、服装的销售;食品销售（未取得相关行政许可（审
批）,不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
展开经营活动）。
成立日期 2019-07-17
营业期限 2019-07-17 至永久
股东 北鼎科技持股 100%
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人对外投资的公司均
仍依法设立并有效存续，发行人拥有该等公司的股权均真实、合法、有效。
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一） 重大合同
根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，发行人正在履行的重大合同变动情况如下：
1、销售合同
根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其
下属公司与 2019 年 1-6 月前五大客户/店铺正在履行的重大合同如下：
采购方/合同对
序号 合同名称 签订方 主要内容 签署日
方
FINISHED
客户根据协议约定
GOODS Whirlpool
1 北鼎晶辉 及采购订单采购及 2019.02.07
PURCHASE Corporation
付款
AGREEMENT
阿里巴巴（深 北鼎科技有偿获得
圳）技术有限 天猫平台提供的与
公司、浙江天 互联网信息服务相
2 《天猫服务协议》 北鼎科技 2018.10.18
猫技术有限公 关的软件服务等服
司、浙江天猫 务，向对方支付保
往来有限公司 证金及服务费
北鼎商城
3 —— —— —— ——
（注 1）
3-3-1-19
采购方/合同对
序号 合同名称 签订方 主要内容 签署日
方
客户根据附件产品
Manufacturing Breville Pty
4 晶辉贸易 清单及价格表采购 2016.12.07
Supply Agreement Ltd
及付款
《“京东 JD.COM” 京东向北鼎科技提
江苏京东旭科
开放平台店铺（商 供“京东平台”发
5 北鼎科技 信息技术有限 2019 年
家 ID117200）服 布商品信息、服务
公司
务协议》 信息等有偿服务。
注 1：北鼎商城为发行人自建平台，无合同。
2、采购合同
根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其
下属公司与 2019 年 1-6 月前五大供应商正在履行的重大采购合同情况如下：
序号 合同名称 采购方 供货方 主要内容 签署日
未签订协 采购订单中标明物料
STRIX
1 议，以订单 晶辉贸易 详情、数量、单价及交 —
LIMITED
执行 货日期
北鼎晶辉向对方采购
《供应商交 深圳市烁鑫金属 物料，采购数量及价格
2 北鼎晶辉 2017.03.08
易合同》 材料有限公司 以订单及报价协议为
准
北鼎晶辉向对方采购
《供应商交 东莞龙腾铝品压 物料，采购数量及价格
3 北鼎晶辉 2017.03.29
易合同》 铸有限公司 以订单及报价协议为
准
北鼎晶辉向对方采购
《供应商交 深圳市粤昌彩盒 物料，采购数量及价格
4 北鼎晶辉 2017.05.09
易合同》 纸品有限公司 以订单及报价协议为
准
未签订协 采购订单中标明物料
DWK Life
5 议，以订单 晶辉贸易 详情、数量、单价及交 —
Sciences GmbH
执行 货日期
3、电子商务合同
根据发行人提供的资料、确认，截至本补充法律意见出具之日，新增期间发
3-3-1-20
行人及其下属公司正在履行的重大电子商务合同未发生变化。
4、融资合同
根据发行人提供的资料、确认，截至本补充法律意见出具之日，新增期间发
行人新增的融资合同如下：
（1）2019 年 4 月 22 日，北鼎晶辉与招商银行股份有限公司深圳分行签订
了《授信协议》（编号：755XY2019008347），招商银行股份有限公司深圳分行为
公司提供 6,000 万元的授信额度，授信期间自 2019 年 4 月 24 日至 2020 年 4 月
23 日。GEORGE MOHAN ZHANG 配偶曹頔签署《最高额不可撤销担保书》（编
号：755XY201900834701）、GEORGE MOHAN ZHANG 签署《最高额不可撤销
担保书》（编号：755XY201900834702）、晶辉电器（深圳）签署《最高额不可撤
销担保书》（编号：755XY201900834703）为前述授信提供连带责任担保。
（2）2019 年 5 月 10 日，北鼎晶辉与华夏银行股份有限公司深圳中心区支
行签订《最高额融资合同》（合同编号：SZ24（融资）20190005），最高融资额
度为 5,000 万元，额度有效期自 2019 年 4 月 28 日至 2020 年 4 月 4 日。晶辉电
器（深圳）与华夏银行股份有限公司深圳中心区支行签订《最高额保证合同》
（SZ24（高保）20190005-11）、GEORGE MOHAN ZHANG 与华夏银行股份有限
公司深圳中心区支行签订《个人最高额保证合同》（SZ24（高保）20190005-12），
为前述债务提供连带责任担保。
5、房屋租赁合同
根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其
下属公司正在履行的主要租赁合同情况详见本补充法律意见“十、（四）”部分。
（二）经本所律师核查，上述合同均以发行人或其下属公司的名义对外签署，
合同履行不存在重大法律障碍。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、其他应收款
3-3-1-21
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人前五笔金额较大的其他
应收款情况如下：
序号 单位名称 产生原因 金额（元）
1 深圳市沙井步涌股份合作公司 保证金 3,030,000.00
2 深圳市南山区物业管理办公室 保证金 470,307.86
3 北京京东世纪贸易有限公司 保证金 450,000.00
4 深圳市景源实业公司 保证金 150,000.00
5 深圳市朗通房地产开发有限公司 保证金 110,292.00
合计 —— 4,210,599.86
2、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款情况如下：
款项性质 金额（元）
预提费用 4,678,240.95
押金保证金 476,192.00
其他 1,308,302.72
合计 6,462,735.67
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述金额较大
的其他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人的重大资产变化及收
购兼并情况没有发生变化。发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为。
十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况
新增期间发行人对《公司章程（草案）》进行了修订，具体如下：
2019 年 8 月 9 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，根据《上市公
3-3-1-22
司章程指引》（2019 修订）的相关规定，修改了《公司章程（草案）》，经股东大
会审议通过后自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起实施。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情
况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人召开过 2 次股东大会、
3 次董事会、3 次监事会。经核查发行人的相关会议资料，本所律师认为，新增
期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署合法、合规、
真实、有效。
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
新增期间，发行人进行了换届选举，发行人的董事、监事和高级管理人员任
职情况变化如下：
1、关于董事
2019 年 7 月 25 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于董事会换届选举的议案》，同意第三届董事会董事候选人均为换届连任，仍为
GEORGE MOHAN ZHANG、牛文娇、方镇、钟鑫、管黎华、刘昱熙、尹公辉。
2019 年 8 月 9 日，发行人召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过该议案，
7 名董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起任职。2019 年 8 月 9 日，发
行人召开第三届董事会第一次会议，选举 GEORGE MOHAN ZHANG 担任董事
长。
2、关于监事
2019 年 7 月 25 日，发行人召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关
于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》，提名刘云锋、田佳为第三届监事
会非职工代表监事候选人。同日，发行人召开职工代表大会，选举陈金华为第三
届监事会职工代表监事。2019 年 8 月 9 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东
大会，同意刘云锋、田佳、陈金华共同组成公司第三届监事会，任期三年，自公
司股东大会审议通过之日起任职。2019 年 8 月 9 日，发行人召开第三届监事会
3-3-1-23
第一次会议，选举刘云锋为第三届监事会主席。
3、关于高级管理人员
2019 年 8 月 9 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任 GEORGE
MOHAN ZHANG 为公司总经理，方镇为副总经理，牛文娇为财务总监和董事会
秘书，任期均为三年。
4、关于公司董事、监事、高级管理人员任职/兼职企业变化情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，新增期间内，发行人董事、监事、
高级管理人员新增任职/兼职情况如下：
在发行人 兼职单位（不含发行 在兼职单位 兼职单位
姓名
担任职务 人下属企业） 所任职务 与发行人关系
深圳爱问文化科技有
刘昱熙 独立董事 监事 无
限公司
广汽蔚来新能源汽车 战略发展
田佳 监事 无
科技有限公司 总监
基于上述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在新增期间内
发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履
行了必要的法律程序；公司董事和高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。
十六、“发行人的税务”的变化情况
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率、税收优惠和财政补贴
1、主要税种税率
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司在 2019
年 1-6 月执行的主要税种、税率如下：
（1）企业所得税
公司名称 适用税率
北鼎晶辉 15%
3-3-1-24
公司名称 适用税率
北鼎科技 15%
北翰林 25%
晶辉贸易 16.50%
前海手边 20%
北辰烘焙 20%
鼎北贸易 16.50%
东莞晶辉 25%
山东北鼎 25%
注：晶辉贸易、鼎北贸易缴纳的系香港利得税。
（2）增值税
内销商品销项税税率为 17%、16%、13%；服务费销项税税率 6%。出口销
售业务适用“免、抵、退”税收政策，报告期出口产品的退税率为 17%、16%、
15%、13%和 9%。
（3）城建税
公司及子公司城建税适用税率为 7%。
（4）教育费附加
公司及子公司教育费附加适用税率为 3%，地方教育费附加适用税率 2%。
2、发行人及其子公司享受的税收优惠政策
（1）高新技术企业税收优惠
2018 年 10 月 16 日，北鼎晶辉取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、国家税务总局深圳市税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201844201812,有效期限为三年。2019 年 1-6 月所得税税率为 15%。
2018 年 11 月 9 日，北鼎科技取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
员会、国家税务总局深圳市税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201844204117。2019 年 1-6 月所得税税率为 15%。
3-3-1-25
（2）小微企业税收优惠
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，按“从
事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业
人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业”判断企业是
否为小型微利企业。对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利
企业，其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。子公司前海手边和北辰烘焙符合小微企业
认定，2019 年 1-6 月适用所得税税率为 20%。
（3）研发费用加计扣除
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，北鼎晶辉、北鼎科技
为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期
损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形
成无形资产的，按照无形资产成本的 150%摊销。
根据《财政部、国家税务总局、科学技术部关于提高研究开发费用税前加计
扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号），关于提高研究开发费用税前加计扣除
比例的通知, 企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当
期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期
间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
3、发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的材料、确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及
其境内子公司在 2019 年 1-6 月享受的政府补助情况如下：
项目 金额（元） 补贴依据
深圳市场和监督管委 《深圳市市场监督管理局关于公布 2018 年深圳市
3,000.00
会 2018 年专利资助费 第一批专利申请资助拨款名单的通知》
3-3-1-26
项目 金额（元） 补贴依据
第一批
深圳市科创委企业研
899,000.00 2018 年第一批企业研究开发资助企业名单
发资助拨款
《市经贸信息委关于下达 2019 年民营及中小企业
深圳市中小企业服务
750,000.00 创新发展培育扶持计划企业信息化建设项目资助
署信息化项目资助款
计划的通知》（深经贸信息中小字〔2019〕15 号）
深圳市科创委企业研 深圳市科技和创新委员会关于 2018 年第二批企业
560,000.00
发资助拨款 研究开发自主计划拟资助企业的公示
南山科学技术局对于
2019 年南山区自主创新产业发展专项资金扶持项
大型工业创新能力培 362,400.00
目（科技创新分项）
育提升支持计划补助
工业设计业发展专项 市经贸信息委关于组织实施 2014 年深圳市工业设
300,000.00
资金费用 计业发展专项资金扶持计划的通知
合计 2,874,400.00
根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人上述新增政府补
贴有明确的依据，真实有效。
（二）发行人依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司相关税务主管机关出具的证明、《深圳市北鼎晶
辉科技股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度主要税种
纳税及税收优惠情况的专项说明》（[XYZH/2019SZA30283]）并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
（一）根据深圳市生态环境局出具的说明文件、发行人的确认及本所律师核
查，发行人报告期内的生产经营活动仍符合有关环境保护的要求；发行人拟投资
项目仍符合有关环境保护的要求。
（二） 根据深圳市生态环境局出具的说明文件、发行人的确认并经本所律
师核查，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到处罚的情形。
（三）根据主管部门出具的有关证明、发行人确认并经本所律师核查，报告
3-3-1-27
期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人募投资金的运用情况
没有发生变化。
十九、“发行人业务发展目标”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人业务发展目标仍与其
主营业务相一致。发行人的业务发展目标仍符合国家产业政策及有关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）根据发行人提供的资料、相关方确认并经本所律师核查，发行人、持
有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股公
司目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长及总经理 GEORGE MOHAN ZHANG 的书面确认，
截至本补充法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、“发行人《招股说明书》法律风险的评价”的变化情况
本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股
说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明
书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见、律师工作报告及本补充法律意见
相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用
而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、“律师认为需要说明的其他问题”的变化情况
（一）发行人员工情况及为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况
根据发行人提供资料及确认，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及下属公司的
3-3-1-28
人员情况及缴纳社会保险、住房公积金的情况如下：
社会保险（人） 公积金
缴纳主体 员工人数
养老 基本医疗 失业 工伤 生育 （人）
北鼎晶辉 763 756 756 756 756 756 753
北翰林 96 95 95 95 95 95 95
北鼎科技 225 216 216 215 215 215 215
前海手边 1 1 1 1 1 1 1
北辰烘焙 1 1 1 1 1 1 1
合 计 1086 1069 1069 1068 1068 1068 1065
未缴人数
—— 17 17 18 18 18 21
合计
根据发行人说明及本所律师核查，北鼎科技上述已缴纳人员中存在使用社会
保险、住房公积金代缴形式为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况。根据
前锦网络信息技术（上海）有限公司的说明，截至 2019 年 6 月 30 日社会保险、
住房公积金代缴人员为 34 人。
根据公司说明，上述部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的原因为：（1）
因员工入职时间晚于当月社会保险、住房公积金缴纳日期，因此从入职次月起缴
纳社会保险、住房公积金；（2）个人账户异常的原因无法缴纳；（3）员工超过退
休年龄，自愿放弃缴纳社保、公积金；（4）员工为香港或外籍员工，公司或其本
人已购买商业保险，自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金；（5）代理单位收到相
关员工的资料日期晚于当月社会保险、住房公积金缴纳日期，自次月起缴纳社会
保险、住房公积金；（6）员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金。具体情况如
下：
住房公积金未缴纳人
具体原因 社会保险未缴纳人数
数
当月社会保险/住房公积金缴纳时点新入
3 5
职员工
个人账户故障 0 1
员工超过退休年龄 6 6
3-3-1-29
住房公积金未缴纳人
具体原因 社会保险未缴纳人数
数
香港户籍及外籍员工 4 4
员工未及时向代缴机构提供参保资料 2 2
员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金 3 3
小计 18 21
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，报告期内，北鼎晶辉、宝安分
公司、北翰林、北鼎科技、前海手边、北辰烘焙无因违反社会保险法律、法规或
者规章而受行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，报告期内，北鼎晶辉、北鼎科
技、北翰林、北辰烘焙、前海手边无因违法违规而被其处罚的情况。
根据深圳市人力资源与社会保障局出具的证明，报告期内，北鼎晶辉、宝安
分公司、北翰林、北鼎科技、前海手边、北辰烘焙、福田中心城店、宝安壹方城
店、福田卓悦汇店、南山万豪广场店、南山海岸城店、龙岗佳兆业店无因违反劳
动法律、法规或者规章而受行政处罚的记录；根据东莞市人力资源局沙田分居出
具的证明，东莞晶辉报告期内没有因违反人力资源和社会保障法律法规而受到行
政处罚的记录。
综上，本所律师认为，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人已按照规定为符合缴
纳条件的员工缴纳了社会保险、住房公积金，虽然存在少量员工尚未在中国境内
缴纳社会保险、住房公积金及少量外地员工采取社会保险、住房公积金代理方式
的情况，但该等员工占比很小，发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺，
且发行人及其他下属公司已取得主管部门合规证明文件，因此，前述瑕疵不会对
发行人生产经营及本次发行构成实质性障碍。
二十三、“结论意见”的变化情况
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见出具日，发行人仍符合首次
公开发行股票并在创业板上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发行
人不存在重大违法违规行为，其申请首次公开发行股票并在创业板上市不存在法
3-3-1-30
律障碍；招股说明书引用法律意见、律师工作报告及本补充法律意见的内容已经
本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有
限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将
其股票在证券交易所上市交易。
3-3-1-31
第二部分 针对《反馈意见》法律意见的更新
一、针对《反馈意见》“一、规范性问题”的法律意见的更新
（一）第 1 项问题：“发行人曾于 2017 年 12 月申报首发申请，后撤回。
请发行人说明：前次 IPO 申报撤回的原因，两次申报情况是否存在差异，并说
明原因。中介机构及执业人员是否发生变更，如变更，请说明原因。请保荐机
构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。”
根据本所律师核查，本题情况在反馈回复新增期间未发生变化，具体情况详
见《补充法律意见（一）》所述。
（二）第 2 项问题：“发行人 2014 年 1 月在股转系统挂牌。请发行人说明：
（1）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序，发行人在新三
板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差
异情况，请以对照表形式予以解释说明；（2）在新三板挂牌期间发行人及其实
际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施；（3）是否存在三类股东，股
东人数是否超 200 人。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。”
根据本所律师核查，本题情况在反馈回复新增期间未发生变化，具体情况详
见《补充法律意见（一）》所述。
（三）第 3 项问题：“发行人用于生产经营的厂房全为租赁取得。请发行人
说明：租赁厂房的出租方、用途、面积、价格、厂房所在土地的性质、租赁续
期情况、是否存在续期障碍、有无下一步解决措施，说明出租方是否为发行人
关联方，租赁价格是否公允，出租方是否有权租赁相关房产，是否存在产权纠
纷或其他纠纷，是否将导致发行人存在搬迁的风险，是否对发行人的持续经营
产生重大不利影响。请发行人对上述事项作重大风险提示。请保荐机构、律师
核查上述问题，说明核查过程并发表意见。”
根据本所律师核查，本题情况在反馈回复新增期间未发生变化，具体情况详
见《补充法律意见（一）》所述。
3-3-1-32
（四）第 4 项问题：“关于发行人股改时净资产低于注册资本。2017 年 8 月
28 日，根据信永中和出具的《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司前期会计
差错更正事项的专项说明》，对以前年度财务报表进行追溯调整，股改基准日
2012 年 12 月 31 日的净资产减少 12,470,319.11 元，导致股改时公司净资产不
足，由股东张北、张席中夏及世纪金马以现金全额进行补足，补足金额为
12,470,319.11 元，其中张北代晶辉电器集团补足出资，金额为 9,976,255.29 元；
张席中夏代万融通补足出资，金额为 1,917,935.08 元；世纪金马补足金额为
576,128.74 元。请发行人说明并披露：发行人整体变更时履行的程序是否合法
合规，上述情形是否违反《公司法》第 95 条规定，上述瑕疵的影响，发行人或
相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为，是否构成本次发
行的法律障碍，是否侵害其他股东、债权人的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
根据本所律师核查，本题情况在反馈回复新增期间未发生变化，具体情况详
见《补充法律意见（一）》所述。
（五）第 5 项问题：“关于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业
情况。申报材料显示，发行人控股股东为晶辉电器集团。晶辉电器集团系根据
香港法律于 1999 年设立，持有发行人 6,100 万股股份，占公司股本总额的比例
为 37.41% 。GEORGE MOHAN ZHANG、张北合计控制公司 69.81% 的股份，
系公司实际控制人。GEORGE MOHAN ZHANG 持有晶辉电器集团 100%的股
权，其通过晶辉电器集团间接持有公司 37.41%的股权。张北系 GEORGE
MOHAN ZHANG 之父，张北直接持有公司 32.40% 股份。请发行人：（1）2015
年 4 月，晶辉电器集团通过股转系统将其持有的 1,500 万无限售条件流通股以
每股 1.2 元的价格转让给张北，张北持有公司 14.42%股份，成为公司股东。张
北未在发行人处任职。说明认定 GEORGE MOHAN ZHANG、张北为发行人实
际控制人的依据，实际控制人的认定是否符合公司实际、是否准确；（2）说明
发行人控股股东晶辉电器集团的历史沿革，实际控制人及变化情况，设立至今
主营业务及变化情况，与发行人在业务、资产、技术、人员、客户、供应商等
方面的关系，目前晶辉电器集团从事投资业务，说明其对外投资情况，是否投
3-3-1-33
资其他与发行人业务相同或相似的企业，与发行人是否存在同业竞争；晶辉集
团历次出资发行人的资金来源及合法合规性；（3）实际控制人之一张北控制晶
辉电器（深圳） 等几家企业，说明几家企业实际从事的业务及变化情况、是否
与发行人从事相同或相似业务，从事投资业务的，是否投资与发行人业务相同
或相似的企业，与发行人是否存在同业竞争；张北控制的企业与发行人在业务、
资产、技术、人员、客户、供应商等方面的关系。（4）前述实际控制人控制的
企业与发行人的主要客户、供应商是否存在往来，是否存在为发行人承担成本
费用、利益输送等情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
根据本所律师核查，本题情况在反馈回复新增期间未发生变化，具体情况详
见《补充法律意见（一）》所述。
（六）第 6 项问题：“关于发行人的关联方及关联交易。请发行人说明：（1）
关联交易的背景、是否必要、持续，所履行的程序及合规性，说明并披露交易
价格是否公允，是否存在对发行人成关联方的利益输送；（2）发行人关联方及
关联交易的披露是否完整，是否存在隐瞒关联方、关联交易非关联化的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
根据公司提供的资料、相关方确认并经本所律师核查，新增期间发行人关联
方的变化情况及 2019 年 1-6 月的关联交易详见本补充法律意见第一部分第“九、
‘关联交易及同业竞争’的变化情况”。除此之外，反馈回复新增期间本题其他
情况未发生变化，具体详见《补充法律意见（一）》所述。
（七）第 7 项问题：“关于发行人历史上的并购重组问题。请发行人：（1）
发行人前身晶辉有限 2013 年以约 62 万价格收购英特马 65%股权（20%股权来
自发行人股东之一席冰）、2014 年以 20 万价格出售所持英特马 65%股权（其
中将 30%股权转让给发行人股东席冰之妹席霖）。说明发行人仅持股一年多就以
较低价格转让英特马股权的原因、是否具有商业合理性，英特马目前的实际从
事的业务及经营情况，与发行人、董监高、其他主要核心人员、发行人主要客
户、供应商是否存在业务、资金往来；（2）2017 年 6 月收购前海焙乐是否为同
一控制下合并，前海焙乐业务与发行人业务的关系，被合并方占发行人重组前
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资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例。业务重组行为对发行人主
营业务变化的影响程度，本次重组是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》
的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
根据英特马提供的资料，英特马 2019 年 1-6 月的主要财务数据如下：
项目 2019 年 6 月 30 日
总资产（万元） 111.03
净资产（万元） -17.96
项目 2019 年 1-6 月
营业收入（万元） —
净利润（万元） -7.72
除此之外，反馈回复新增期间本题其他情况未发生变化，具体详见《补充法
律意见（一）》所述。
（八）第 8 项问题：“关于发行人历史沿革。请发行人说明：（1）发行人最
近一年新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价
依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷。新
股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责
人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。……；（2）发行人
股东万融通、世纪金马、金诺汇富的基本情况，实际从事的业务及与发行人业
务的关系，实际控制人情况，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员的关系，其入股发行人及历次股权变动
的背景、价格、定价依据、资金来源及合法合规性，说明并披露万融通、世纪
金马、金诺汇富的股权变动情况，退出发行人的时间、背景，退出价格、定价
依据及合理性；（3）外部股东席冰与张席中夏为母子关系，席冰持有公司 4.65%
的股份，张席中夏持有公司 9.89%的股份。发行人未披露席冰、张席中夏首次
入股情况，请说明外部股东席冰与张席中夏的个人简历，首次入股发行人及后
续股权变动的背景、价格、定价依据及合理性，资金来源及合法合规性，两人
3-3-1-35
与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及
其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格。两人除发行人外，是否投资其
他公司，如存在，说明实际从事的业务及与发行人业务的关系，与发行人主要
客户、供应商是否存在往来；（4）列表说明发行人新三板挂牌期间定向发行股
票情况，说明价格、定价依据及合理性，资金来源及合法合规性，发行对象的
基本情况，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格；（5）补充列表说明
发行人历史沿革中其他股权变动情况，说明变动背景、相关主体与发行人其他
股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定
的股东资格。相关主体的入股、退出价格、定价依据及公允性、资金来源及合
法合规性；（6）发行人历史上是否存在以净资产或低于净资产的价格增资、转
让的情况，是否存在同次或相近时间增资、股权转让价格差异较大的情况，如
存在，列表并说明原因，是否存在利益输送或其他利益安排；（7）发行人股东
与发行人及其他股东是否签署对赌协议或其他类似安排，是否清理，是否影响
发行人股权的清晰稳定……；（8）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过
程中涉及到的控股股东及实际控制人缴税、发行人代扣代缴情况，是否存在违
反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；（9）发行人历
史上及目前股权是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，历
次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷……（11）发行人股东中是
否存在私募基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理登记备案手续；（12）发
行人主要股东与发行人主要客户、供应商的往来情况，说明往来的背景、金额、
用途、资金偿付情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。请
保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”
发行人主要股东与 2019 年 1-6 月发行人新增的主要客户、供应商不存在资
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金往来，不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。除此之外，本所律师
针对本题披露的事实及发表的意见具体详见《补充法律意见（一）》所述。
（九）第 9 项问题：“关于发行人的子公司。申报材料显示，公司拥有 5 家
全资子公司，2 家孙公司，1 家分公司。请发行人说明：（1）对发行人主营业务
收入或净利润具有重要影响的子公司，最近三年是否存在重大违法行为；（2）
发行人境外经营情况，在投资设立、生产经营、外汇流转、税收等方面是否合
法合规；（3）发行人的利润是否主要来源于北鼎科技等子公司，说明报告期内
子公司分红情况，请发行人、中介机构按照上市公司分红的相关规定，做好利
润分配相关信息披露工作、完善相关申报文件。请保荐机构、发行人律师核查
上述问题并发表意见。”
根据公司提供的资料、说明、《审计报告》，并经本所律师核查，北鼎晶辉报
告期的利润主要来源于其子公司北鼎科技。具体情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
北鼎科技净利润（万元） 2,161.77 5,479.89 4,649.60 3,104.07
北鼎晶辉净利润（万元） 3,030.98 6,801.65 4,076.58 5,200.12
北鼎科技净利润/北鼎晶辉净利
71.32% 80.57% 114.06% 59.69%
润
报告期内发行人下属境内外子公司在运营各方面仍合法合规。除此之外，根
据本所律师核查，本题其他情况在反馈回复新增期间未发生变化，具体情况详见
《补充法律意见（一）》所述。
（十）第 10 项问题：“关于发行人的商标、专利、核心技术等无形资产情
况。请发行人说明：（1）商标、专利、核心技术等无形资产是否均合法有效存
续，相关无形资产的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；……。请保荐机构、发
行人律师核查上述问题并发表明确意见。”
根据公司提供的资料并经本所律师在国家工商行政管理总局商标局、中华人
民共和国国家知识产权局、中华人民共和国国家版权局的现场查询结果，截至
2019 年 6 月 30 日，发行人及其下属子公司拥有的专利号为 ZL200920129568.8、
3-3-1-37
ZL200920129569.2、ZL200930166899.4、ZL200930166739.X、ZL200930166740.2、
ZL200930166741.7、ZL200920132151.7、ZL200920132752.8 的专利权有效期届
满失效；公司拟自愿放弃专利号为 201220082571.0 的专利权。发行人所享有的
境内商标、专利、软著等无形资产均合法有效存续，系其自主申请或受让取得，
相关商标、专利、软件著作权有效存续。
根据公司提供的资料、深圳市中知专利商标代理有限公司出具的证明文件，
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人所享有的境外商标、专利等无形资产均合法有效
存续。根据公司出具的说明，该等境外商标、专利资产系公司自主申请取得。
根据公司说明并经本所律师核查，发行人截至 2019 年 6 月 30 日的境内外无
形资产不存在纠纷或潜在纠纷。
（十一）第 11 项问题：“关于发行人内销情况。发行人内销通过线上和线下
两种渠道对外销售，以线上销售为主。公司线上销售主要通过天猫、淘宝、京
东等互联网电商平台以及公司自有线上平台对外销售；线下渠道主要分为线下
经销、KA 渠道、礼品团购等。请发行人：…… （2）……与主要渠道商在权利
义务、定价政策、扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换货政策、是否买
断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等）……；
（3）……主要渠道商的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资
本、股权结构、控股股东及实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关
联关系；……（5）……说明发行人是否存在利用其他公司或组织，刷单、刷好
评等手段提高品牌知名度的行为，是否存在欺诈消费者，违反天猫、淘宝、京
东等电商规定的情形。请保荐机构、律师核查上述问题、说明核查方式并发表
意见。”
根据发行人说明并经本所律师核查，2019 年 1-6 月发行人新增以下主要渠道
商，其基本情况及与发行人及其关联方的关联关系情况具体如下：
实 关
序 注册 缴 实际控 联
公司名称 注册时间 注册地 股权结构 控股股东
号 资本 资 制人 关
本 系
3-3-1-38
实 关
序 注册 缴 实际控 联
公司名称 注册时间 注册地 股权结构 控股股东
号 资本 资 制人 关
本 系
青浦区胜利路 100
上海唐风采艺 100 万
1 2009/9/11 255 号 3 幢西楼 万 陈小伟持股 100% 陈小伟 陈小伟 无
商贸有限公司 元
1022 室 元
北京市海淀区四 300
北京宝歌玛贸 300 万
2 2012/5/9 季青路 8 号 7 层 万 范亚林持股 100% 范亚林 范亚林 无
易有限公司 元
732 元
东莞市班夫股权投
资管理合伙企业
（有限合伙）持股
32.70%；程天乐持 东莞市班
广东省东莞市松 股 21.18%；东莞尚 夫股权投
500
广东尚睿网络 山湖园区科技四 1,000 悦股权投资合伙企 资管理合
3 2011/1/21 万 程天乐 无
技术有限公司 路 16 号 2 栋 908 万元 业(有限合伙)持股 伙企业
元
室 18.00%；刘贵忠持 （有限合
股 11.72%；傅洪浪 伙）
持股 7.03%；李智
华持股 6.45%；李
玮持股 2.93%
除上述变化外，本所律师针对本题披露的事实及发表的意见具体详见《补充
法律意见（一）》所述。
（十二）第 12 项问题：“关于发行人的外销情况。发行人外销业务主要为
OEM/ODM 产品，占发行人收入的比重为 49.75%-60.25%，报告期内收入占比
呈下降趋势。发行人向外销客户惠而浦支付品质赔偿款。请发行人说明：（1）……
主要外销客户的基本情况，成立时间、规模、主要股东情况，与发行人、董监
高及其他主要核心人员的关系，发行人与主要外销客户合作的时间、背景，说
明交易价格是否公允； （2）说明发行人向惠而浦支付品质赔偿款的背景，具
体金额，双方对产品质量纠纷的解决进展，发行人是否存在其他因产品质量而
发生纠纷或存在潜在纠纷的情况。说明上述产品质量纠纷对发行人业绩及持续
盈利能力是否存在重大不利影响。请保荐机构、律师核查上述问题、说明核查
方式并发表意见。”
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2019 年 1-6 月，发行人前五大外销
3-3-1-39
客户如下：
年度 排名 集团名称
1 惠而浦集团
2 铂富集团
2019 年 1-6 月 3 摩飞电器
4 ARB S.A.S.
5 惠人公司
2019 年 1-6 月，发行人向惠而浦支付的品质赔偿款金额为 0。
除上述变化外，本所律师针对本题披露的事实及发表的意见具体详见《补充
法律意见（一）》所述。
（十三）第 13 项问题：“关于发行人的推广情况。报告期内，公司网上商
城费用和品牌推广费合计为 3,522.86 万元、5,419.24 万元和 6,352.97 万元，占
内销主营业务收入的比例分别为 18.32%、22.22%和 21. 15%。网上商城费用主
要是指公司与第三方电商平台约定的电商费用，主要包括佣金、服务费和钻石
展位、直通车等电商推广费用。品牌推广费主要包括赠品费、产品视频图片制
作、广告投放等费用。请发行人：……（2）报告期各期……推广主体与发行人
控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系； （3）……发行
人最近三年股利分配情况，分红的具体用途，是否存在实际控制人或其他第三
方主体代发行人垫付相关推广费用的情况；（4）说明发行人广告投放是否合法
合规……。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述问题，说明核查过程并发
表意见。”
根据发行人提供资料及确认，2019 年 1-6 月，发行人前五大推广主体如下：
年度 序号 推广主体
2019 年 1-6 月 1 杭州阿里妈妈软件服务有限公司
2 重庆京东海嘉电子商务有限公司
3 下厨房（天津）科技有限公司
4 北京艾森思文化传媒有限公司
3-3-1-40
年度 序号 推广主体
5 广州天拓网络技术有限公司深圳分公司
除上述变化外，根据本所律师核查，本题情况在反馈回复新增期间未发生变
化，具体情况详见《补充法律意见（一）》所述。
（十四）第 14 项问题：“关于发行人的主要供应商情况。发行人主要采购
电子元器件、五金原材料、包装材料等材料，报告期各期向前五大供应商采购
占比为 17%左右。发行人将部分工序交由外协供应商提供。请发行人说明：（1）
报告期各期前十大供应商……供应商的基本情况，包括成立时间、注册及实缴
资本、实际控制人、与发行人及董监高、其他主要核心人员的关系，……是否
存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形……（2）比照上
述要求核查主要外协供应商情况……；（3）发行人部分食材及周边产品，系委
托供应商贴牌生产，比照上述要求核查主要贴牌供应商情况，贴牌供应商尤其
是食材供应商是否具备从事相关业务的资质，是否符合食品安全法等相关规范
的规定；（4）2015 年 5 月，发行人供应商常熟电热因资金周转需要，发行人向
其提供 520 万元周转资金。后常熟电热未及时归还给公司，将该笔款项拆借给
发行人高管及核心员工方镇、彭治霖和孙真三人用于增资。说明发行人与主要
供应商、客户除正常采购、销售以外的其他往来情况，说明往来的背景、资金
往来金额、具体用途及偿付情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送
或存在其他利益安排等情形……。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查
过程并发表意见。”
1、2019 年 1-6 月前十大原材料供应商
根据公司提供的资料，发行人 2019 年 1-6 月前十大原材料供应商如下
年度 排名 供应商名称
2019 年 1-6 月 1 STRIX LIMITED
2 深圳市烁鑫金属材料有限公司
3 东莞龙腾铝品压铸有限公司
4 深圳市粤昌彩盒纸品有限公司
3-3-1-41
年度 排名 供应商名称
5 DWK Life Sciences GmbH
6 AMPLE KING INDUSTRIAL LTD.
7 深圳市汇百川纸模制品有限公司
8 中山市铭江五金电器有限公司
9 厦门星科电子有限公司
10 佛山市顺德区广田钢铁贸易有限公司
根据发行人提供资料、相关方确认及本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30
日，发行人 2019 年 1-6 月前十大原材料供应商中新增主体的基本情况如下：
（1）中山市铭江五金电器有限公司
公司名称 中山市铭江五金电器有限公司
成立日期 2011 年 11 月 03 日
注册资本 100 万元人民币
实缴资本 100 万元人民币
实际控制人/控股股
王峰
东
是否存在关联关系 否
（2）厦门星科电子有限公司
公司名称 厦门星科电子有限公司
成立日期 2005 年 09 月 16 日
注册资本 1,000 万元人民币
实缴资本 1,000 万元人民币
实际控制人/控股股
罗春泉、罗春霖
东
是否存在关联关系 否
2、发行人 2019 年 1-6 月前十大外协供应商
时间 排名 名称
2019 年 1-6 月 1 深圳市聚亿五金有限公司
2 深圳市畅科信科技有限公司
3-3-1-42
时间 排名 名称
3 深圳市润华盛塑胶制品有限公司
4 深圳市鑫达骏五金制品有限公司
5 广州携宝金属制品有限公司
6 深圳市景源实业公司
7 深圳市哆哆科技有限公司
8 深圳市辉泰鑫五金制品有限公司
9 深圳市长进金塑胶五金制品有限公司
10 东莞丰盈纳米科技发展有限公司
3、发行人 2019 年 1-6 月前十大贴牌供应商
年度 排名 供应商名称
1 中山市大地之作食品厂
2 佛山市绿健源中药科技有限公司
3 佛山市燕福记虫草参茸有限公司
4 河北明亮玻璃制品有限公司
5 广州龙标心燕食品有限公司
2019 年 1-6 月
6 广州草粤行生物科技有限公司
7 广东冠态健康科技有限公司
8 江苏新申奥生物科技有限公司
9 青海新泰行生物科技有限公司
10 创华轻纺（深圳）有限公司
根据发行人提供资料、相关方确认及本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30
日，发行人 2019 年 1-6 月前十大贴牌供应商中新增主体的基本情况如下：
公司名称 青海新泰行生物科技有限公司
成立日期 2014 年 03 月 13 日
注册资本 2,000 万元
实缴资本 2,000 万元
实际控制人/控股股 王东
3-3-1-43
东
是否存在关联关系 否
根据发行人说明，发行人的贴牌供应商包括食材贴牌供应商与周边用品。
2019 年 1-6 月发行人的前十大贴牌供应商的生产资质情况具体如下：
排名 供应商名称 资质证照
《食品生产许可证》（SC11644200000071）
1 中山市大地之作食品厂
《食品药品经营许可证》（JY14420090086923）
佛山市绿健源中药科技有限 《食品生产许可证》（SC13144060504089）
2
公司 《食品经营许可证》（JY14406050534666）
佛山市燕福记虫草参茸有限
3 《食品经营许可证》（JY14406040138302）
公司
4 河北明亮玻璃制品有限公司 《排污许可证》911309847554847959001U
《食品生产许可证》（SC10944011400949）
5 广州龙标心燕食品有限公司
《食品经营许可证》（JY14401140024983）
广州草粤行生物科技有限公
6 《食品生产许可证》（SC11444011100537）
司
《食品生产许可证》（SC10644060504873）
7 广东冠态健康科技有限公司
《食品经营许可证》（JY14406050359779）
江苏新申奥生物科技有限公 《食品生产许可证》（SC10632028100205）
8
司 《食品经营许可证》（JY13202810069651）
青海新泰行生物科技有限公
9 《食品生产许可证》（SC11763012101045）
司
除上述变化外，本所律师针对本题披露的事实及发表的意见具体详见《补充
法律意见（一）》所述。
（十五）第 15 项问题：“请发行人结合独董的任职情况，说明其是否具备
独董的任职资格。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表意见。”
根据本所律师核查，本题情况在反馈回复新增期间未发生变化，具体情况详
见《补充法律意见（一）》所述。
（十六）第 16 项问题：“请发行人及主要子公司列示报告期内违法违规行
3-3-1-44
为及受处罚情况，说明是否构成重大违法违规行为，发行人关于违法违规行为
的披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过
程并发表意见。”
根据本所律师核查，本题情况在反馈回复新增期间未发生变化，具体情况详
见《补充法律意见（一）》所述。
（十七）第 17 项问题：“关于发行人的资质。请发行人：（1） 说明登记的
经营范围是否覆盖发行人开展的全部业务，披露发行人、子公司是否具备生产
经营所须的全部资质、认证、许可，取得过程是否合法合规；说明相关资质、
认证、许可的有效期及是否覆盖报告期；（2） 发行人的产品是否符合相关国家
标准、行业标准，报告期内是否存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷。请保荐机
构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。”
1、根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，反馈回复新增期间，发
行人新设 2 家子公司，其经营范围、业务开展情况如下：
经营
公 范围
序 司 是否
经营范围 实际经营业务
号 名 覆盖
称 全部
业务
计算机软硬件的设计、技术开发及批发零售;批发
零售及网上销售:厨具、家用电器、美容仪器、保
健器材、五金制品、塑胶制品、日用百货、文具、 主要从事养生壶、
山 家具、工艺品、陶瓷制品、玻璃制品、服装服饰、 饮水机、电热水
东 农副产品(不含国家专营专控产品);依据《药品经 壶、多士炉、烤箱、
1 是
北 营许可证》开展经营活动;依据《食品经营许可证》 蒸锅等厨房类家
鼎 开展预包装食品、散装食品、保健食品销售、现 用电器及周边食
场制售经营活动;经营无需行政审批即可经营的 材、用品的销售
一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
软件开发及销售;厨具、家用电器、五金产品、塑 主要从事养生壶、
四
料制品的销售;国内贸易代理;日用品、家庭用品、 饮水机、电热水
川
2 文具用品、家具、工艺品(象牙及其制品除外)、 壶、多士炉、烤箱、 是
鼎
陶瓷制品、玻璃制品、服装的销售;食品销售(未 蒸锅等厨房类家
北
取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。 用电器及周边食
3-3-1-45
经营
公 范围
序 司 是否
经营范围 实际经营业务
号 名 覆盖
称 全部
业务
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展 材、用品的销售
开经营活动)。
2、根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，反馈回复新增期间，发
行人及子公司新增取得如下生产经营所需资质：
（1）山东北鼎持有青岛市市北区市监局于 2019 年 6 月 18 日核发的《食品
经营许可证》（JY13702030221015），载明：经营项目：预包装食品（不含冷藏
冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品不含熟食）销售。有效期自 2019
年 6 月 18 日至 2024 年 6 月 17 日。
根据北鼎晶辉及其境内下属子公司取得的市场和质量监督主管部门出具的
书面证明，报告期内，北鼎晶辉及其境内下属子公司没有违反市场和质量监督管
理有关的法律法规的记录。
除上述变化外，本所律师针对本题披露的事实及发表的意见具体详见《补充
法律意见（一）》所述。
（十八）第 18 项问题：“请发行人说明报告期内发行人是否存在劳务派遣
用工的情况，如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发
行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况，是否拥有相
应业务资质、劳务派遣单位的股权及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其
关联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机
构、律师核查并发表意见。……”
根据本所律师核查，本题情况在反馈回复新增期间未发生变化，具体情况详
见《补充法律意见（一）》所述。
（十九）第 19 项问题：“关于发行人的社保情况。为解决部分异地员工社
保公积金的缴纳问题，北鼎科技存在使用社保公积金代缴形式为部分员工缴纳
3-3-1-46
社保、公积金的情况。请发行人说明：（1）前述情形是否符合社保、公积金的
相关规定； （2）披露应缴未缴社保、公积金的具体情况及形成原因，是否属
于重大违法行为，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险
并披露应对方案。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
1、社保公积金代缴情况
根据前锦网络信息技术（上海）有限公司的说明，截至 2019 年 6 月 30 日社
会保险、住房公积金代缴人员为 34 人。
2、应缴未缴社保、公积金的具体情况及形成原因
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，公司及子
公司的社保未缴人数为 18 人、公积金未缴人数为 21 人。
根据公司说明，上述部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的原因为：（1）
因员工入职时间晚于当月社会保险、住房公积金缴纳日期，因此从入职次月起缴
纳社会保险、住房公积金；（2）个人账户异常的原因无法缴纳；（3）员工超过退
休年龄，自愿放弃缴纳社保、公积金；（4）员工为香港或外籍员工，公司或其本
人已购买商业保险，自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金；（5）代理单位收到相
关员工的资料日期晚于当月社会保险、住房公积金缴纳日期，自次月起缴纳社会
保险、住房公积金；（6）员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金。
3、北鼎晶辉报告期内社会保险与住房公积金补缴测算
根据发行人提供资料及说明，发行人对上述相关员工未缴纳社会保险、住房
公积金的补缴金额及其分别占当期营业利润的比例测算如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
社会保险、住房
公积金补缴金额 6.60 36.06 59.57 232.50
（万元）
占营业利润的比
0.19% 0.48% 1.33% 4.14%
例
发行人及下属公司取得的社会保险与住房公积金管理部门出具的 2019 年
3-3-1-47
1-6 月的合规证明情况详见本补充法律意见第一部分“二十二、‘律师认为需要说
明的其他问题’的变化情况”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，除上述变化外，反馈回复新增期间，
本题其他情况未发生变化，具体详见《补充法律意见（一）》所述。
二、针对《反馈意见》“三、与财务会计资料相关问题”的法律意见的更新
（一）第 31 项问题：“招股说明书披露，报告期内外销收入金额分别为
29,145.66 万元、28,032.63 万元和 29,725.40 万元，主要来源于 OEM/ODM 业
务。请发行人：…… （2）在招股说明书中按照 ODM 、OEM 模式分别披露
前五大厂商信息，ODM 和 OEM 模式下厂商与发行人以及前五大客户之间的
业务关系，OEM 和 ODM 厂商的具体情况，包括股权结构、实际控制人、注
册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否与发行人存在关联关系等；（3）……
请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并说明 OEM 、ODM 模式下发行人
与品牌商之间关于产品质量责任的相关约定，是否发生过相关纠纷及处理情况，
发表明确核查意见。”
1、2019 年 1-6 月，发行人 OEM 模式下客户如下：
期间 排名 公司名称
1 惠而浦集团
2 铂富集团
2019 年 1-6 月
3 摩飞电器
4 美康雅集团
2、2019 年 1-6 月，发行人 ODM 模式下前五大客户如下：
期间 排名 公司名称
2019 年 1-6 月 1 ARB S.A.S.
2 惠人公司
3 Gastroback GmbH
4 品谱公司
3-3-1-48
5 Browne Group Inc.
2019 年 1-6 月发行人新增的 ODM 前五大客户的基本情况如下：
Gastroback GmbH，为德国企业，成立于 1988 年，注册地德国，主要股东为：
Andreas Kirschenmann 持 股 40.00% ； Elbe Wealth Management GmbH 持 股
40.00%；Foppes Holding GmbH 持股 20.00%，主营业务为家用电器及设备的销售，
公司与 Gastroback GmbH 公司合作两年以上，Gastroback GmbH 公司与公司不存
在关联关系。
Browne Group Inc.为加拿大企业，成立于 2015 年，注册地加拿大，主要股
东为 Dennis Poon、Maggie Yau，主营业务为厨房小电器的制造和销售，公司与
Browne Group Inc.合作一年，Browne Group Inc.与公司不存在关联关系。
除上述变化外，本所律师针对本题披露的事实及发表的意见具体详见《补充
法律意见（一）》所述。
三、针对《反馈意见》“四、其他问题”的法律意见的更新
（一）第 76 项问题：“请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行
审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及
工作底稿。”
反馈回复新增期间，本所律师已根据《反馈意见》的落实情况进行了审慎核
查，在履行审慎核查义务的基础上出具了本补充法律意见对相关事项进行了相应
的补充说明，作为《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》的
补充，并相应补充了工作底稿。
（本页以下无正文）
3-3-1-49
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
谭清 律师
雷俊 律师
赵莹 律师
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
3-3-1-50
