北京市天元律师事务所
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
京天股字（2019）第 062-11 号
致：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市北鼎晶辉科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“北鼎晶辉”）委托，根据本所与发
行人签订的《委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下
简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了《北
京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见》（京天股字（2019）第 062 号，以下简称“《法律意
见》”）、《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（京天股字（2019）第 062-1 号，以
下简称“《律师工作报告》”）、《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（京天股
字（2019）第 062-4 号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市天元律师
事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见（二）》（京天股字（2019）第 062-5 号，以下简称“《补充法
律意见（二）》”）、《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（京天股字（2019）
第 062-8 号，以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北京市天元律师事务所关于
2-3-1-2
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见（四）》（京天股字（2019）第 062-9 号，以下简称“《补充法律意见（四）》”）
等文件，并已作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他申请材料一起上报至
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
本所现根据《反馈意见》的要求以及因发行人本次发行上市的报告期发生变
化，根据《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日（以下简
称“新增期间”）新发生的涉及法律方面的事项需要补充说明的问题，本所出具
本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补
充法律意见（四）》中的相关结论。对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补充
法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律
意见（四）》中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》的补
充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律
意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》不可分割的一部
分，本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律
意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》中发表法律意见
的前提同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法
律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补
充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》中的名词释义也适用于本补充法律
意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本
2-3-1-3
所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
2-3-1-4
目录
目录........................................................................................................................5
正文........................................................................................................................7
一、“发行人本次发行并上市的批准和授权”的变化情况 ................................7
二、“发行人本次发行并上市的主体资格”的变化情况 ....................................7
三、“本次发行并上市的实质条件”的变化情况 ................................................7
四、“发行人的设立”的变化情况 ........................................................................7
五、“发行人的独立性”的变化情况 ....................................................................7
六、“发起人和股东（追溯至实际控制人）”的变化情况 ................................7
七、“发行人的股本及其演变”的变化情况 ........................................................8
八、“发行人的业务”的变化情况 ........................................................................8
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况 ..........................................................10
十、“发行人的主要财产”的变化情况 ..............................................................12
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况 ..................................................18
十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况 ..................................22
十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况 ..............................................22
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
......................................................................................................................................23
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况 ..............23
十六、“发行人的税务”的变化情况 ..................................................................23
2-3-1-5
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况 ..............27
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况 ..................................................27
十九、“发行人业务发展目标”的变化情况 ......................................................27
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况 ..................................................28
二十一、“发行人《招股说明书》法律风险的评价”的变化情况 ..................28
二十二、“律师认为需要说明的其他问题”的变化情况 ..................................28
二十三、“结论意见”的变化情况 ......................................................................30
2-3-1-6
正文
根据发行人提供资料并经本所律师核查，新增期间，发行人的有关情况发生
变更，本所律师对新增期间的变化情况进行了核查，出具下述补充法律意见。
一、“发行人本次发行并上市的批准和授权”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，根据证监会第十八届发行审核委员会于 2020
年 1 月 16 日召开的 2020 年第 17 次会议的审核结果，发行人本次发行并上市已
取得证监会发行审核委员会审核通过，尚需取得证监会的核准批文及证券交易所
的同意。 除此之外，发行人本次发行并上市的批准和授权情况没有发生变化。
二、“发行人本次发行并上市的主体资格”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行并上市的主体资格没有发生变
化。发行人依法有效存续，仍具备本次发行并上市的主体资格条件。
三、“本次发行并上市的实质条件”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》、《创业
板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、“发行人的设立”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人的设立情况没有发生变化。
五、“发行人的独立性”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人的业务仍独立于股东单位及其他关联方；
发行人的资产仍独立完整；发行人的人员、机构、财务仍独立；发行人具有面向
市场自主经营的能力，仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立性。
六、“发起人和股东（追溯至实际控制人）”的变化情况
根据发行人提供的《证券持有人名册》，发行人股东及其持股情况未发生变
2-3-1-7
化；根据发行人提供的资料、股东确认及本所律师核查，发行人前十大股东基本
情况未发生变化；发行人实际控制人亦未发生变化。
本所律师认为，发行人的发起人和股东均合法有效存续，具有法律、法规和
规范性文件规定进行出资的资格。
七、“发行人的股本及其演变”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的股本及股
权结构没有发生变动。
（二）根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020
年 2 月 20 日发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结、托管或其他
权利限制情形，也不存在任何争议。
八、“发行人的业务”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，新增期间，发行人的经营范围
未发生变化。
（二）发行人业务资质
根据公司提供的资料并经本所律师核查，新增期间，发行人及下属子公司新
增取得的业务资质如下：
1、深圳市北鼎科技有限公司深圳塘朗城店取得深圳市市监局于 2019 年 8
月 28 日核发的《食品经营许可证》（JY14403050384609），载明，经营项目：预
包装食品销售（含冷藏冷冻食品），有效期限至 2024 年 8 月 27 日。
2、四川鼎北取得成都高新技术产业开发区市监局于 2019 年 9 月 17 日核发
的《食品经营许可证》（JY15101090194484），载明：经营项目：预包装食品（不
含冷藏冷冻食品）销售，有效期限至 2024 年 9 月 16 日。
3、深圳市北鼎科技有限公司上海第二分公司取得上海市闵行区市监局于
2019 年 10 月 30 日核发的《食品经营许可证》（JY13101120169707），载明：经
2-3-1-8
营项目：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），有效期限至 2024 年 10 月 29
日。
4、上海鼎北科技有限公司（以下简称“上海鼎北”）取得上海市闵行区市监
局于 2019 年 10 月 31 日核发的《食品经营许可证》（JY13101120169887），载明：
经营项目：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），有效期限至 2024 年 10 月 30
日。
5、截至 2019 年 12 月 31 日，北鼎晶辉及下属子公司拥有的 ICP 备案情况如
下：
域名/IP 地址 域名/IP 地址
注册者 备案 域名/IP 地址
注册日期 到期日期
183.62.201.1 2018 年 1 月 2022 年 1 月
北鼎 粤 ICP 备 183.62.201.2 2018 年 1 月 2022 年 1 月
晶辉 11082729 号-2 183.62.201.12 2018 年 1 月 2022 年 1 月
183.62.201.13 2018 年 1 月 2022 年 1 月
粤 ICP 备
buydeem.com 2009 年 11 月 20 日 2020 年 11 月 20 日
14073241 号-1
粤 ICP 备
buydeem.cn 2009 年 11 月 20 日 2020 年 11 月 20 日
14073241 号-2
bakelulu.com 2016 年 4 月 7 日 2020 年 4 月 7 日
bakelu.com.cn 2016 年 12 月 20 日 2022 年 12 月 20 日
北鼎
bakelu.net 2016 年 12 月 20 日 2022 年 12 月 20 日
科技
粤 ICP 备 bakelu.cn 2016 年 12 月 20 日 2022 年 12 月 20 日
14073241 号-3 bakelu.com 2016 年 12 月 20 日 2022 年 12 月 20 日
bakelulu.com.cn 2016 年 4 月 7 日 2020 年 4 月 7 日
bakelulu.net 2016 年 4 月 7 日 2020 年 4 月 7 日
bakelulu.cn 2016 年 4 月 7 日 2020 年 4 月 7 日
（三）截至本补充法律意见出具之日，发行人在境外仍拥有两家全资子公司，
即晶辉贸易及鼎北贸易，除此之外，发行人未在中国大陆以外地区设立其他子公
司、分公司、办事处、代表处。
2-3-1-9
根据发行人的确认及境外律师出具的法律意见，发行人在中国大陆以外地区
的经营合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，新增期间，发行人主营业
务没有发生变更。
（五）根据《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日审计报告》（[XYZH2020SZA30023]，以下简称“《审计报告》”）并
经本所律师核查，发行人营业收入主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突
出。
（六）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人不
存在持续经营的法律障碍。
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）关联方变化情况
根据发行人提供的资料、股东确认，新增期间，发行人关联方新增及变化情
况如下：
1、发行人独立董事刘昱熙的配偶钱伟毅持股 90%且担任执行董事、总经理
的广州宏集信息科技有限公司于 2019 年 12 月 23 日注销；钱伟毅持股 54%的广
州市肽青春健康科技有限公司已于 2019 年 10 月 8 日更名为广东中泰健康科技有
限公司。
2、发行人股东席冰的配偶张慧民不再担任深圳市良食会科技开发有限公司
的董事。
3、发行人独立董事管黎华为西安交通大学深圳研究院的退休返聘人员，不
再担任西安交通大学深圳研究院的院长。
4、管黎华次子配偶的母亲陈冰名下的个人独资企业深圳陈冰中医针灸诊所
已于 2019 年 12 月更名为“深圳陈冰中医（综合）诊所”。
2-3-1-10
5、新增关联方情况
序
单位名称 关联关系
号
发行人独立董事尹公辉之兄尹公祥持股 100%、
1 北京汝智文化传媒有限公司
担任执行董事、总经理
（二）根据发行人提供的资料、确认、《审计报告》及本所律师的核查，发
行人 2019 年 6 月 30 日-2019 年 12 月 31 日发生的关联交易事项如下：
1、关联担保
2019 年 10 月 8 日，发行人与南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行签署
《授信额度协议》（编号：BA2019081500000052C000），约定授信额度为 5,700
万元人民币，授信期限自 2019 年 10 月 8 日至 2021 年 10 月 8 日，晶辉电器（深
圳）与南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》（编号：
BA2019081500000052MG000）、晶辉贸易与南洋商业银行（中国）有限公司深圳
分行签署《最高额保证合同》（编号：BA2019081500000052MG001）、GEORGE
MOHAN ZHANG 与南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行签署《最高额保证
合同》（编号：BA2019081500000052MG002），为前述债务提供连带责任担保。
2、报告期内，关键管理人员薪酬如下：
单位（元）
项目名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
薪酬合计 3,910,806.01 3,827,121.76 3,048,055.18
（三）关联交易的公允性
根据发行人的确认，关联担保系关联方为发行人的授信融资提供担保，且为
无偿，是支持发行人发展的行为，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；报
告期其关键管理人员薪酬不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，上述关联交易均系为保证公司的正常生产经营而与关联方发
2-3-1-11
生的，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
发行人于 2019 年 2 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于预计 2019 年度公司日常性关联交易事项》的议案，独立董事发表了意见；
发行人于 2019 年 3 月 19 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于预计
2019 年度公司日常性关联交易事项》的议案。2020 年 2 月 26 日，发行人召开第
三届董事会第四次会议，审议通过《关于对 2019 年度关联交易进行确认的议案》，
对 2019 年度关联交易情况及相关关联交易不存在显失公允的情形、不存在损害
公司及其他股东利益的情况进行确认，独立董事发表了意见。上述议案将提交
2019 年年度股东大会审议。
十、“发行人的主要财产”的变化情况
（一）根据发行人提供资料、确认、深圳市中知专利商标代理有限公司出具
的证明文件并经本所律师核查，2019 年 6 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日期间，
发行人及其下属子公司的知识产权具体变化情况如下：
1、发行人及其下属子公司新增的境外注册商标
注
序
申请人 商标 注册号 注册类别 注册日期 续展日期 册
号
地
Buydeem
1428194 29、30 韩
1 Technology(SHENZHEN) 2018/3/27 2028/3/27
国
Co .,Ltd.
Buydeem
1428194 29、30 美
2 Technology(SHENZHEN) 2018/3/27 2028/3/27
国
Co .,Ltd.
Buydeem 5、7、11、
1421139 美
3 Technology(SHENZHEN) 29、30 2018/5/22 2028/5/22
国
Co .,Ltd.
4 Buydeem 1427164 5、7、11、 2018/4/24 2028/4/24 韩
2-3-1-12
注
序
申请人 商标 注册号 注册类别 注册日期 续展日期 册
号
地
Technology(SHENZHEN) 29、30 国
Co .,Ltd.
Buydeem 5、7、11、
1427164 美
5 Technology(SHENZHEN) 29、30 2018/4/24 2028/4/24
国
Co .,Ltd.
2、发行人及其下属子公司新增的境内专利
专利权人 专利 专利名称/申请专利 权利
序号 专利号/申请号 申请日 法律状态
/申请人 类型 名称 有效期
外观
1 发行人 201930333277.X 泡茶壶（CD2001） 2019/6/26 10 年 专利权维持
设计
外观
2 发行人 201930333317.0 保温杯（CD1013） 2019/6/26 10 年 专利权维持
设计
外观
3 发行人 201930136260.5 养生壶（K165） 2019/3/29 10 年 专利权维持
设计
外观
4 发行人 201930066066.4 方蒸锅 2019/2/17 10 年 专利权维持
设计
实用 具有搅拌功能的杯
5 北鼎科技 201822131244.X 2018/12/19 10 年 专利权维持
新型 结构
实用 养生壶蒸笼结构和
6 北鼎科技 201821523137.5 2018/9/18 10 年 专利权维持
新型 养生壶
3、发行人及其下属子公司有效期届满的专利
截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 及 其 下 属 子 公 司 拥 有 的 专 利 号 为
ZL200930169631.6、ZL200930169635.4、ZL200920204391.3、ZL200920205540.8
的专利权有效期届满失效。
（二）根据发行人的确认、深圳市中知专利商标代理有限公司出具的说明文
件及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人现有的上述主要财产均
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
2-3-1-13
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述主要财产是通过自
行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（四）发行人及其下属公司房屋租赁情况
根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，新增期间内，发行人位于深
圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 A7 栋 8 楼的租赁原定于 2020 年 2 月 29
日到期，出租方与公司正在协商续期租赁的相关事项；北鼎科技承租的深圳市福
田区福田路卓悦汇商场 B02 楼编号为 B2-J 场地已经于 2019 年 9 月 13 日解除；
发行人下属公司新增两处租赁（见下表第 14-15）。
截至本补充法律意见出具之日，发行人主要生产经营租赁房产的具体情况如
下：
承
序 面 积
房屋坐落 出租人 租 租赁期限 用途 租金 产权证 备案
号 （m2）
人
2019.6.1-2022.5.3
宝安区沙井 深圳市沙 北 租 金 921816 元 / 深 房 租
2019.06.01
步涌工业区 井步涌股 鼎 月 ； 宝 安
1 32,922 -2024.05.3 厂房 无房产证
D 区的第七、 份合作公 晶 2022.6.1-2024.5.31 2019845
1
八栋厂房 司 辉 租 金 10600088.4 80
元/月
深圳市南山 粤（2017）
深圳市南 北 2015.03.01
区学苑大道 55 元/月/平方米， 深圳市不 南
山区物业 鼎 1,437.1 -
2 1001 号南山 办公 月租金合计为 动产权第 KL00036
管理办公 晶 8
智园 A7 栋 8 2020.02.29 79,044.9 元 0013284 5（备）
室 辉
楼 号
深圳市南山
区桃源街道 深圳市南 北
福光社区塘 山区物业 鼎 1538.0 2019.3.1-2
3 办公 156,109.03 元/月 无 无
朗车辆段旁 管理办公 晶 2 024.2.29
塘朗城广场 室 辉
（西区）A 座
2-3-1-14
承
序 面 积
房屋坐落 出租人 租 租赁期限 用途 租金 产权证 备案
号 （m2）
人
第 38 层 3801
室
深圳市南山 粤（2017）
深圳市深 北
区学苑大道 30,380 元/月，第二 深圳市不
大工业技 鼎 2019.1.9-2
4 1001 号南山 310 办公 年按照 6%的比例 动产权第 无
术研究院 科 020.8.14
智 园 A7 栋 递增 0013284
有限公司 技
1301 号 号
深圳市南山
区文心五路 北 2018.10.30 固 定 租 金 30,800
深圳市海 深房地字
33 号海岸城 鼎 - 自营门 元/月，固定租金与
5 岸城投资 14 400037849 无
购物中心负 科 店 提成租金两者中
有限公司 2020.10.29 3号
一层 019 号 技 取较高者
铺
深圳市宝安
粤（2018）
区新湖路 99 深圳市壹 北
深圳市不
号壹方城 L4 方商业管 鼎 2019.6.13- 自营门 基本租金与提成
6 30 动产权第 无
层 理有限公 科 2020.6.12 店 租金中的较高者
0031658
YFGD-SNL4 司 技
号
-01
深圳市中心
区福华路新 保怡物业 北 深房地字
怡景商业中 管理（深 鼎 2019.5.1-2 自营门 基本租金与提成 第
7 24 无
心 G 层 圳）有限 科 021-4-30 店 租金中的较高者 300069551
RG027 号店 公司 技 4号
铺
鲁（2018）
青岛市市北 青岛凯德 北
青岛市不
区黑龙江南 新都心商 鼎 2019.4.15- 自营门 保底租金与提成
8 33.32 动产权第 无
路 16、18 号 用置业有 科 2020.4.14 店 租金中较高者
0024736
B2 层 18A 限公司 技
号
2-3-1-15
承
序 面 积
房屋坐落 出租人 租 租赁期限 用途 租金 产权证 备案
号 （m2）
人
广州市君
成都市交子 北
兆物业经 包括每平米的场
大道 300 号 鼎 2019.5.25- 自营门
9 营有限公 16 地使用费、物业服 无 无
成都悠方购 科 2020.5.25 店
司成都分 务费、推广费。
物中心 B1 层 技
公司
深圳市朗 北 深房地字
深圳市塘朗
通房地产 鼎 2019.5.31- 自营门 基本租金与提成 第
10 城广场 M 层 101 无
开发有限 科 2023.5.30 店 租金中的较高者 400058389
18-2 号商铺
公司 技 9号
深圳市宝安
深圳市海 北 深房地字
区宝城 5 区
雅缤纷城 鼎 2019.7.26- 自营门 基本租金与提成 第
11 宝民路海雅 30 无
商业有限 科 2021.10.10 店 租金中的较高者 500055744
缤纷城商业
公司 技 2号
中心 B195 号
上海市徐汇
上海美罗 北 沪房地徐
肇 嘉 浜 路
城商业管 鼎 2019.6.10- 自营门 基本租金与其他 字（2013）
12 1111 号美罗 8.1 无
理有限公 科 2020.6.9 店 费用合计 第 026630
城 B 段
司 技 号
3F-LT-4 单元
宝安区沙井
深圳市沙 2019.03.01 深房地字 深 房 租
街道步涌社 北
井步涌股 6845.7 - 第 宝 安
13 区工业区 D 翰 厂房 月租金 138,000 元
份合作公 1 500054941 2019023
区第五栋厂 林 2022.08.20
司 4号 810
房
上海市沪闵
北 沪房地闵
路 7250 号第 上海友谊 2019.09.27
鼎 自营门 按约定的提成方 字（2010）
14 四 层 南方商城 11.5 -2021.09.2 无
科 店 式支付租金 第 02896
G44-F04-0-0 有限公司 6
技 号
16B
2-3-1-16
承
序 面 积
房屋坐落 出租人 租 租赁期限 用途 租金 产权证 备案
号 （m2）
人
上海市闵行 北 2019 年 10 月 30 日 沪（2018）
上海通益 2019.09.29
区 吴 中 路 鼎 自营门 至 2020 年 9 月 29 闵字不动
15 置业有限 20 -2020.09.2 无
1599 号 L5 层 科 店 日，固定租金为 产 权 第
公司 9
L540 号 技 11552 元/月 013450 号
发行人及其下属公司的新增的房屋租赁中，第 3 项、第 9 项租赁的出租方未
提供产权证明文件；发行人第 3-12 项租赁及新增的房屋租赁（即上述第 14、15
项租赁）均未办理租赁合同备案手续。
发行人控股股东及实际控制人出具《承诺函》：“如果公司及其下属公司因承
租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，
或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，导致
公司及其下属公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成公
司及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管
部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿
等，由本人及本公司承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。”
关于出租方未办理租赁合同备案的问题，根据《中华人民共和国合同法》及
最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解
释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，本所律
师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据租赁合同约定使用
该等房产造成实质性障碍。
综上，本所律师认为，发行人上述存在问题的租赁房产对发行人及其子公司
的正常经营不构成重大不利影响。
（五）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，新增期间内，发行人新增
2-3-1-17
设立 1 家全资子公司上海鼎北，根据发行人提供资料及本所律师核查，上海鼎北
的基本情况如下：
公司名称 上海鼎北科技有限公司
住所 上海市闵行区沪闵路 7250 号第 4 层 G44-FO4-0-016B 铺位
统一社会信用
91310112MA1GCL84XQ
代码
法定代表人 彭治霖
注册资本 3 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
从事电子科技、信息科技、智能科技、计算机科技、网络科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务信息咨询,电子商务,计算机、
软件及辅助设备、厨房用品、家用电器、电子产品、美容仪器、保健器材、
经营范围
五金制品、塑料制品、日用百货、食用农产品、服装服饰、工艺品(象牙
及其制品除外)、家具、陶瓷制品、办公用品、食品的销售。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2019 年 9 月 9 日
营业期限 长期
股东 北鼎科技持股 100%
另外，北翰林于 2019 年 12 月 16 日将经营期限变更为长期；北鼎科技于 2020
年 1 月 20 日将注册地址变更为：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333
号塘朗城广场(西区)A 座、B 座、C 座 A 座 3801。
除上述新增子公司及相关子公司变更外，新增期间，发行人其他子公司情况
未发生变化。
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人对外投资的公司均
仍依法设立并有效存续，发行人拥有该等公司的股权均真实、合法、有效。
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一） 重大合同
根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，发行人正在履行的重大合同变动情况如下：
2-3-1-18
1、销售合同
根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其
下属公司与 2019 年度前五大客户/店铺正在履行的重大合同如下：
采购方/合同对
序号 合同名称 签订方 主要内容 签署日
方
FINISHED
客户根据协议约定
GOODS Whirlpool
1 北鼎晶辉 及采购订单采购及 2019.02.07
PURCHASE Corporation
付款
AGREEMENT
阿里巴巴（深 北鼎科技有偿获得
圳）技术有限 天猫平台提供的与
《天猫商户服务 公司、浙江天 互联网信息服务相
2 北鼎科技 2019.10.18
协议》 猫技术有限公 关的软件服务等服
司、浙江天猫 务，向对方支付保
网络有限公司 证金及服务费
客户根据附件产品
Manufacturing Breville Pty
3 晶辉贸易 清单及价格表采购 2016.12.07
Supply Agreement Ltd
及付款
北京京东叁佰
陆拾度电子商 京东向北鼎科技提
《“京东 JD.COM”
务有限公司、 供“京东平台”发
4 开放平台在线服 北鼎科技 2020 年
江苏京东旭科 布商品信息、服务
务协议》
信息技术有限 信息等有偿服务。
公司
约定基本的合作条
Supplier Contract 款，具体以订单执 2012.04.23
Morphy
5 晶辉贸易 行
Richards
Price Change
产品售价提升 2018.11.05
Form
2、采购合同
根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其
下属公司与 2019 年度前五大供应商正在履行的重大采购合同情况如下：
序号 合同名称 采购方 供货方 主要内容 签署日
未签订协 采购订单中标明物料
1 晶辉贸易 STRIX —
议，以订单 详情、数量、单价及交
2-3-1-19
序号 合同名称 采购方 供货方 主要内容 签署日
执行 LIMITED 货日期
北鼎晶辉向对方采购
《供应商交 深圳市烁鑫金属 物料，采购数量及价格
2 北鼎晶辉 2017.03.08
易合同》 材料有限公司 以订单及报价协议为
准
北鼎晶辉向对方采购
《供应商交 东莞龙腾铝品压 物料，采购数量及价格
3 北鼎晶辉 2017.03.29
易合同》 铸有限公司 以订单及报价协议为
准
北鼎晶辉向对方采购
《供应商交 深圳市粤昌彩盒 物料，采购数量及价格
4 北鼎晶辉 2017.05.09
易合同》 纸品有限公司 以订单及报价协议为
准
北鼎科技向对方采购
《供应商交 中山市大地之作 物料，采购数量及价格
5 北鼎科技 2020.02.18
易合同》 食品厂 以采购订单及报价协
议为准
3、电子商务合同
根据发行人提供的资料、确认，截至本补充法律意见出具之日，新增期间发
行人及其下属公司新签署的正在履行的重大电子商务合同如下：
2020 年，北鼎科技与北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、江苏京东旭
科信息技术有限公司（合称“京东”）签署了《“京东 JD.COM” 开放平台在线
服务协议》，约定京东向北鼎科技提供“京东平台”发布商品信息、服务信息，
与愿意购买北鼎科技商品的京东其他用户进行在线交流，订立买卖合同，并向通
过“京东平台”购买其商品的用户提供售后服务，同时可参与“京东平台”相关
活动及使用“京东平台”同意提供的其他有偿服务。
2019 年 10 月 18 日，北鼎科技与阿里巴巴（深圳）技术有限公司、浙江天
猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司签订了《天猫商户服务协议》，约定北
鼎科技有偿获得对方提供的与互联网信息服务相关的软件服务、与积分系统相关
2-3-1-20
的软件服务、互联网信息服务、二级域名服务等服务，向对方支付保证金及服务
费。
4、融资合同
根据发行人提供的资料、确认，截至本补充法律意见出具之日，新增期间发
行人新增的融资合同如下：
2019 年 10 月 8 日，发行人与南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行签署
《授信额度协议》（编号：BA2019081500000052C000），约定授信额度为 5,700
万元人民币，授信期限自 2019 年 10 月 8 日至 2021 年 10 月 8 日，晶辉电器（深
圳）与南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》（编号：
BA2019081500000052MG000）、晶辉贸易与南洋商业银行（中国）有限公司深圳
分行签署《最高额保证合同》（编号：BA2019081500000052MG001）、GEORGE
MOHAN ZHANG 与南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行签署《最高额保证
合同》（编号：BA2019081500000052MG002），为前述债务提供连带责任担保。
发行人此前与南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行签署的《授信额度协
议》（编号：043-905-17400021C000）、与平安银行股份有限公司深圳分行签署的
《综合授信额度合同》（编号：平银（深圳）综字第 A610201807100001）已经到
期履行完毕。
5、房屋租赁合同
根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其
下属公司正在履行的主要租赁合同情况详见本补充法律意见“十、（四）”部分。
（二）经本所律师核查，上述合同均以发行人或其下属公司的名义对外签署，
合同履行不存在重大法律障碍。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、其他应收款
2-3-1-21
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前五笔金额较大的其他
应收款情况如下：
序号 单位名称 产生原因 金额（元）
1 深圳市沙井步涌股份合作公司 保证金 2,730,000.00
2 北京京东世纪贸易有限公司 保证金 450,000.00
3 深圳市南山区物业管理办公室 保证金 373,412.60
4 深圳市景源实业公司 保证金 150,000.00
深圳市朗通房地产开发有限公
5 保证金 133,827.00
司
合计 - 3,837,239.60
2、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款情况如下：
款项性质 金额（元）
预提费用 6,580,350.63
押金保证金 970,995.42
其他 140,065.32
合计 7,691,411.37
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述金额较大
的其他应收应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人的重大资产变化及收
购兼并情况没有发生变化。发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为。
十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况
新增期间发行人对《公司章程》及《公司章程（草案）》进行了修订，具体
如下：
2-3-1-22
2020 年 2 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于修订公司章程及章程草案的议案》，同意公司注册地址由原“深圳市南山区桃
源街道学苑大道 1001 号南山智园 A7 栋 8 楼”变更为“深圳市南山区桃源街道
福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场（西区）A 座第 38 层 3801 室”（最终以工
商行政管理机关核准的地址为准），并对《公司章程》及《公司章程（草案）》相
关内容进行修订。公司注册地址变更的相关工商手续在办理中。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化
情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人召开过 2 次股东大会、
2 次董事会、1 次监事会。经核查发行人的相关会议资料，本所律师认为，新增
期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署合法、合规、
真实、有效。
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
新增期间，发行人的董事、监事和高级管理人员在发行人的任职情况没有发
生变化，部分人员的兼职情况变化如下：
1、发行人独立董事管黎华为西安交通大学深圳研究院的退休返聘人员，不
再担任西安交通大学深圳研究院的院长。
2、发行人独立董事刘昱熙担任监事的广州宏集信息科技有限公司于 2019
年 12 月 23 日注销。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在新增期间内保持稳定，
未发生重大变化。
十六、“发行人的税务”的变化情况
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率、税收优惠和财政补贴
1、主要税种税率
2-3-1-23
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司在 2019
年度执行的主要税种、税率如下：
（1）企业所得税
公司名称 适用税率
北鼎晶辉 15%
北鼎科技 15%
北翰林 20%
晶辉贸易 16.50%
前海手边 20%
北辰烘焙 20%
鼎北贸易 16.50%
东莞晶辉 25%
山东北鼎 20%
四川鼎北 20%
上海鼎北 25%
注：晶辉贸易、鼎北贸易缴纳的系香港利得税。
（2）增值税
内销商品销项税税率为 17%、16%、13%；服务费销项税税率 6%。出口销
售业务适用“免、抵、退”税收政策，报告期出口产品的退税率为 17%、16%、
15%、13%和 9%。
（3）城建税及教育费附加
公司及子公司城建税适用税率为 7%，教育费附加适用税率为 3%，地方教
育费附加适用税率 2%。
2、发行人及其子公司享受的税收优惠政策
（1）高新技术企业税收优惠
2-3-1-24
2018 年 10 月 16 日，北鼎晶辉取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、国家税务总局深圳市税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201844201812,有效期限为三年。公司 2019 年度所得税税率为 15%。
2018 年 11 月 9 日，北鼎科技取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
员会、国家税务总局深圳市税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR201844204117。北鼎科技 2019 年度所得税税率为 15%。
（2）小微企业税收优惠
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，按“从
事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业
人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业”判断企业是
否为小型微利企业。对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利
企业，其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。子公司北翰林、前海手边、北辰烘焙、山
东北鼎和四川鼎北符合小微企业认定，2019 年度适用所得税税率为 20%。
（3）研发费用加计扣除
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，北鼎晶辉、北鼎科技
为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期
损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形
成无形资产的，按照无形资产成本的 150%摊销。
根据《财政部、国家税务总局、科学技术部关于提高研究开发费用税前加计
扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号），关于提高研究开发费用税前加计扣除
比例的通知, 企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当
期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
2-3-1-25
日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期
间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
3、发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的材料、确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及
其境内子公司 2019 年度享受的政府补助情况如下：
项目 金额（元） 补贴依据
南山科学技术局对于大型工
2019 年南山区自主创新产业发展专项资
业创新能力培育提升支持计 362,400.00
金扶持项目（科技创新分项）
划补助
深圳市经贸信息委关于组织实施 2014
2014 年深圳市工业设计业发 年深圳市工业设计业发展专项资金扶持
600,000.00
展专项资金 计划的通知、深圳市工业设计业发展专
项资金项目合同书
深圳市科创委企业研发资助 2018 年第一批企业研究开发资助企业名
899,000.00
拨款 单
深圳市科技和创新委员会关于 2018 年
深圳市科创委企业研发资助
560,000.00 第二批企业研究开发自主计划拟资助企
拨款
业的公示
关于 2018 年高新技术企业认定奖补及
深圳市南山区科技创新局国
倍增支持计划项目申报的通知、2019 年
家高新技术企业倍增支持计 260,000.00
南山区自主创新产业发展专项资金第三
划补贴
批拟资助单位公示
市经贸信息委关于下达 2019 年民营及
深圳市中小企业服务署信息 中小企业创新发展培育扶持计划企业信
750,000.00
化项目资助款 息化建设项目资助计划的通知（深经贸
信息中小字〔2019〕15 号）
深圳市市场监督管理局关于公布 2018
深圳市场和监督管委会 2018
3,000.00 年深圳市第一批专利申请资助拨款名单
年专利资助费第一批
通知
深圳市 2019 年度稳岗补贴公示（第一
2019 年社保局稳岗补贴 211,765.60
批）
深圳市南山区工业和信息化
南山区自主创新产业发展专项资金—经
局企业上市融资奖励项目补 1,400,000.00
济发展分项资金企业上市融资奖励项目
助
合计 5,046,165.60 -
2-3-1-26
根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人上述新增政府补
贴有明确的依据，真实有效。
（二）发行人依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司相关税务主管机关出具的证明、《深圳市北鼎晶
辉科技股份有限公司 2019 年度、2018 年度、2017 年度主要税种纳税及税收优惠
情况的专项说明》（[XYZH2020SZA30026]）并经本所律师核查，发行人及其控
股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
（一）根据深圳市生态环境局出具的说明文件、发行人的确认及本所律师核
查，发行人报告期内的生产经营活动仍符合有关环境保护的要求；发行人拟投资
项目仍符合有关环境保护的要求。
（二） 根据深圳市生态环境局出具的说明文件、发行人的确认并经本所律
师核查，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到处罚的情形。
（三）根据主管部门出具的有关证明、发行人确认并经本所律师核查，报告
期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人募投资金的运用情况
没有发生变化。
十九、“发行人业务发展目标”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人业务发展目标仍与其
主营业务相一致。发行人的业务发展目标仍符合国家产业政策及有关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
2-3-1-27
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）根据发行人提供的资料、相关方确认并经本所律师核查，发行人、持
有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股公
司目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长及总经理 GEORGE MOHAN ZHANG 的书面确认，
截至本补充法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、“发行人《招股说明书》法律风险的评价”的变化情况
本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股
说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明
书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见、律师工作报告及本补充法律意见
相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用
而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、“律师认为需要说明的其他问题”的变化情况
（一）发行人员工情况及为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况
根据发行人提供资料及确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及下属公司
的人员情况及缴纳社会保险、住房公积金的情况如下：
社会保险（人） 公积金
缴纳主体 员工人数
养老 基本医疗 失业 工伤 生育 （人）
北鼎晶辉 671 664 664 664 664 664 649
北翰林 88 87 87 87 87 87 86
北鼎科技 220 215 215 215 215 215 213
前海手边 1 1 1 1 1 1 1
北辰烘焙 1 1 1 1 1 1 1
合 计 981 968 968 968 968 968 950
2-3-1-28
社会保险（人） 公积金
缴纳主体 员工人数
养老 基本医疗 失业 工伤 生育 （人）
未缴人数
- 13 13 13 13 13 31
合计
根据发行人说明及本所律师核查，北鼎科技上述已缴纳人员中存在使用社会
保险、住房公积金代缴形式为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况。根据
前锦网络信息技术（上海）有限公司的说明，截至 2019 年 12 月 31 日社会保险、
住房公积金代缴人员为 33 人。
根据公司说明，上述部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的原因为：（1）
因员工入职时间晚于当月社会保险、住房公积金缴纳日期，因此从入职次月起缴
纳社会保险、住房公积金；（2）个人账户异常的原因无法缴纳；（3）员工超过退
休年龄，自愿放弃缴纳社保、公积金；（4）员工为香港或外籍员工，公司或其本
人已购买商业保险，自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金；（5）员工自愿放弃缴
纳社会保险、住房公积金。具体情况如下：
住房公积金未缴纳人
具体原因 社会保险未缴纳人数
数
当月社会保险/住房公积金缴纳时点新入
1 17
职员工
个人账户故障 0 1
员工超过退休年龄 5 6
香港户籍及外籍员工 3 3
员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金 4 4
小计 13 31
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，报告期内，北鼎晶辉、宝安分
公司、北翰林、北鼎科技、前海手边、北辰烘焙无因违反社会保险法律、法规或
者规章而受行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，报告期内，北鼎晶辉、北鼎科
技、北翰林、北辰烘焙、前海手边无因违法违规而被其处罚的情况。
2-3-1-29
根据深圳市人力资源与社会保障局出具的证明，报告期内，北鼎晶辉、宝安
分公司、北翰林、北鼎科技、前海手边、北辰烘焙无因违反劳动法律、法规或者
规章而受行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已按照规定为符合
缴纳条件的员工缴纳了社会保险、住房公积金，虽然存在少量员工尚未在中国境
内缴纳社会保险、住房公积金及少量外地员工采取社会保险、住房公积金代理方
式的情况，但该等员工占比很小，发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺，
且发行人及其他相关下属公司已取得主管部门合规证明文件，因此，前述瑕疵不
会对发行人生产经营及本次发行构成实质性障碍。
二十三、“结论意见”的变化情况
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见出具日，发行人仍符合首次
公开发行股票并在创业板上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发行
人不存在重大违法违规行为，其申请首次公开发行股票并在创业板上市不存在法
律障碍；招股说明书引用法律意见、律师工作报告及本补充法律意见的内容已经
本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有
限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到证监会的核准批文及证
券交易所的同意后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》之签署页）
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负责人
朱小辉
经办律师：
谭清 律师
雷俊 律师
赵莹 律师
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年 月 日
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