北京市天元律师事务所
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
1-5-1
北京市天元律师事务所
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
京天股字（2019）第 062-9 号
致：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市北鼎晶辉科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任发
行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项
中国法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于深
圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
（京天股字（2019）第 062 号，以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事
务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》（京天股字（2019）第 062-1 号，以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（京天股字（2019）第 062-4 号，以
下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（京
天股字（2019）第 062-5 号，以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京市天元
律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（三）》（京天股字（2019）第 062-8 号，以下简称“《补
充法律意见（三）》”）等文件，并作为法定文件随发行人本次发行并上市的其他
申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
1-5-2
根据中国证监会下发的《关于请做好深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司发审
委会议准备工作的告知函》（以下简称“《初审会反馈意见》”）要求，本所律师现
出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见”。）
本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、 律师工作报告》、
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中的
相关结论。
本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》、《律师工
作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》
中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解
释或说明，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意
见（二）》和《补充法律意见（三）》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本
所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
1-5-3
目录
目录........................................................................................................................ 4
正文........................................................................................................................ 5
一、《初审会反馈意见》问题 2........................................................................... 5
二、《初审会反馈意见》问题 7......................................................................... 13
1-5-4
正文
一、《初审会反馈意见》问题 2：境外销售及中美贸易摩擦。发行人外销业
务主要为 OEM/ODM 产品，占发行人收入的比重为 49.75%—60.25%，报告期
内收入占比呈下降趋势；发行人向外销客户惠而浦支付品质赔偿款。请发行人
说明：（1）产品是否在美国政府对中国产品加征关税清单之中……（2）出口美
国产品被加征关税的未来应对措施，相关措施是否可持续；（3）报告期内发行
人与主要外销客户的交易金额、交易内容、占比；主要外销客户的基本情况，
成立时间、规模、主要股东情况，与发行人、董监高及其他主要核心人员的关
系，发行人与主要外销客户合作的时间、背景，交易价格是否公允；（4）向惠
而浦支付品质赔偿款的原因，具体金额，双方对产品质量纠纷的进展情况，是
否存在其他因产品质量而发生纠纷或存在潜在纠纷的情况，上述产品质量纠纷
对发行人业绩及持续盈利能力是否构成重大不利影响。请保荐机构、律师及会
计师发表明确核查意见。
回复：
（一）产品是否在美国政府对中国产品加征关税清单之中
根据发行人提供资料及说明，公司向美国地区销售产品主要包括多士炉、电
热水壶、养生壶及配件等。报告期内，仅部分配件产品被列入 2,000 亿美元加税
清单中，2018 年加征关税税率为 10%，2019 年 5 月 10 日开始加征关税税率上升
至 25%。
报告期期后，公司电热水壶及养生壶、多士炉被纳入 3,000 亿美元加税清单
中，加征关税税率为 15%。其中，电热水壶及养生壶于 2019 年 9 月 1 日开始第
一批实施；多士炉拟于 2019 年 12 月 15 日开始第二批实施。
（二）出口美国产品被加征关税的未来应对措施，相关措施是否可持续
根据发行人说明，发行人拟采取如下应对措施：
1、紧跟国内消费升级趋势，加强国内自主品牌业务发展
公司的经营重心已转移到自有品牌的发展，同时加强了国内市场的布局。受
1-5-5
益于国内的消费升级趋势，公司围绕厨房养生为核心，从深度、广度进行产品开
发、拓展，不断改善养生壶产品外观、优化产品性能、提升用户体验等；积极打
造养生场景生态圈，以场景思维为产品发展逻辑，以用户体验为视角，不断推出
养生食材及周边产品；推动原有产品烤箱及饮水机的升级换代。同时，积极推进
国内市场的线上与线下布局，不断完善公司营销网络。
2、大力发展自主设计产品及自主品牌业务，提升外销业务附加值
OEM 业务方面，发行人将继续为品牌商客户提供优质的服务和稳定项目输
出，在确保合理利润的前提下，尽量维持客户稳定。
ODM 业务方面，发行人将进一步调整产品结构，将原有低毛利率、传统的
ODM 产品逐步转换为高附加值的养生壶等 ODM 产品，提升 ODM 业务的附加
值；同时，在现有韩国、法国等市场的基础上，继续加强与知名品牌商和零售商
的交流与合作，深挖重点客户，拓展新兴市场，如印度及其他东南亚市场。
对于海外自主品牌业务，发行人未来将以多渠道向不同国家和地区的消费者
提供多品类产品，大力推动自主品牌走出去。一方面，公司将重点拓展美国市场
的自主品牌业务，针对美国消费者特点，推出自主品牌的多士炉、饮水机、食材
及用品等产品，提升外销业务附加值，减少贸易摩擦带来的影响。另一方面，除
美国市场外，公司将通过多种途径和方式在更多的国家和地区开展海外自主品牌
业务。
综上，公司一方面紧跟国内消费升级趋势，加强国内自主品牌业务发展；同
时大力发展自主设计产品及自主品牌业务，提升外销业务附加值，通过上述两方
面，应对中美贸易摩擦给公司带来的影响，相关应对措施具有可持续性。
（三）报告期内发行人与主要外销客户的交易金额、交易内容、占比；主
要外销客户的基本情况，成立时间、规模、主要股东情况，与发行人、董监高
及其他主要核心人员的关系，发行人与主要外销客户合作的时间、背景，交易
价格是否公允
1、报告期内发行人与主要外销客户的交易金额、交易内容、占比
1-5-6
报告期内，发行人与前十大外销客户的营业收入、交易内容、占外销营业收
入比例情况具体如下：
排 金额 占外销营业
年度 集团名称 交易内容
名 （万元） 收入比例
1 惠而浦集团 电热水壶、多士炉等 7,538.56 61.01%
2 铂富集团 多士炉等 1,675.39 13.56%
3 摩飞电器 多士炉 812.55 6.58%
4 ARB S.A.S. 电热水壶、多士炉等 591.18 4.78%
5 惠人公司 养生壶等 572.50 4.63%
2019 年 6 美康雅集团 多士炉 551.61 4.46%
1-6 月 大侑贸易有限公
7 养生壶等 180.99 1.46%
司
PANDABRAND 养生壶、饮水机、周边食材
8 152.75 1.24%
S INC. 等
Gastroback
9 电热水壶、养生壶 69.45 0.56%
GmbH
10 品谱公司 多士炉 59.48 0.48%
合计 12,204.46 98.76%
1 惠而浦集团 多士炉、电热水壶等 11,823.18 39.06%
2 摩飞电器 多士炉等 5,375.85 17.76%
3 美康雅集团 多士炉等 4,931.87 16.29%
4 铂富集团 多士炉等 3,309.98 10.93%
5 惠人公司 养生壶等 1,298.70 4.29%
2018 年 多士炉、电热水壶、养生壶
6 ARB S.A.S. 1,052.59 3.48%
度 等
7 品谱公司 多士炉等 722.46 2.39%
PANDABRAND
8 养生壶等 316.26 1.04%
S INC.
9 纽威尔集团 多士炉、电热水壶等 299.45 0.99%
10 FAST 公司 电热水壶等 224.33 0.74%
合计 29,354.68 96.97%
2017 年 1 惠而浦集团 多士炉、电热水壶等 9,893.71 34.75%
度
2 摩飞电器 多士炉、蒸锅等 4,379.17 15.38%
1-5-7
排 金额 占外销营业
年度 集团名称 交易内容
名 （万元） 收入比例
3 美康雅集团 多士炉、电热水壶等 3,673.38 12.90%
4 铂富集团 多士炉、养生壶等 3,036.68 10.67%
多士炉、电热水壶、养生壶
5 ARB S.A.S. 2,016.97 7.08%
等
Select Brands 公
6 多士炉等 835.23 2.93%
司
7 BORK 公司 多士炉、电热水壶等 745.75 2.62%
多士炉、电热水壶、养生壶
8 FAST 公司 663.36 2.33%
等
9 纽威尔集团 多士炉、电热水壶 585.34 2.06%
10 惠人公司 养生壶等 511.12 1.80%
合计 26,340.72 92.52%
1 惠而浦集团 多士炉、电热水壶等 10,305.33 34.87%
2 摩飞电器 多士炉、蒸锅等 5,325.71 18.02%
3 铂富集团 多士炉等 2,956.17 10.00%
4 美康雅集团 多士炉、电热水壶等 2,122.02 7.18%
多士炉、电热水壶、养生壶
5 ARB S.A.S. 1,685.14 5.70%
等
2016 年 6 赛博集团 多士炉、电热水壶等 1,371.62 4.64%
度
多士炉、电热水壶、养生壶
7 纽威尔集团 940.83 3.18%
等
8 伊莱克斯公司 多士炉、电热水壶等 885.75 3.00%
9 品谱公司 多士炉等 722.28 2.44%
多士炉、电热水壶、养生壶
10 FAST 公司 651.79 2.21%
等
合计 26,966.63 91.24%
2、发行人上述主要外销客户的基本情况，成立时间、规模、主要股东情况，
与发行人、董监高及其他核心技术人员的关系，发行人与主要外销客户合作的
时间、背景，交易价格是否公允
根据公司说明、中国出口信用保险公司所出具的海外公司信用核查报告、相
关企业官方网站信息及相关企业确认函，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人报告期
1-5-8
各期前十大外销客户基本情况如下：
序 集团 合作 关联
交易主体 成立时间 规模 主要股东情况 合作背景
号 名称 年限 关系
Whirlpool
惠而浦集团下属
KITCHENAID Corporation Whirlpool 通过芝加哥的
公司，主要覆盖
EUROPA INC 创立于 1911 Corporation 家电展会与惠
欧洲区域
年 11 月 11 日 而浦集团接触
惠而
惠而浦集团子公 十年 并主动推广发
1 浦集 Maytag Sales, Whirlpool Corp 持 无
2004 年 司，主要覆盖美 以上 行人产品。经惠
团 Inc. 股 100%
国区域 而浦后续上门
KitchenAid 2017 年全年销售 考察后，确定合
2014 年 8 月 Kitchenaid Global
Australia Pty 规模：4,818.87 万 作关系
25 日 Inc. 持股 100%
Ltd 澳元
有投票权股本 0.01 万
英镑：Morphy
Richards Appliances
Limited 持有 100%；
英国知名小家
2017 年财年销售 无投票权股本 50.00
摩飞 Morphy 1959 年 12 月 十年 电企业，主动联
2 规模：7,431.70 万 万英镑：Morphy 无
电器 Richards Ltd 16 日 以上 系对方后建立
英镑 Richards Appliances
合作关系
Limited 持有股本
499,999 英镑，Glen
Electric LTD 持有股
本 1 英镑
通过参加芝加
哥的家电展会
美康 接触并主动推
Conair 2017 年全年利 The Rizzuto Family 十年
3 雅集 1959 年 广发行人自家 无
Corporation 润：20.79 亿美元 USA 以上
团 产品。后续上门
考察后，确定合
作关系
铂富 Breville USA, 2018 年全年利 Breville Group Ltd 十年 主动联系对方
4 1989 年 无
集团 Inc. 润：5,650 万美元 持股 100% 以上 后建立合作关
HWI Canada Inc. 系
Breville Canada 2018 年利润： 持股 99.98%；
2001 年
L.P. 8,000 万美元 9106-9146 Quebec
Inc. 持股 0.02%
2018 年全年销售
Breville Pty 1951 年 2 月 Breville Holdings Pty
规模：4.40 亿澳
Limited 12 日 Limited 持股 100%
元
HWI 1992 年 8 月 2018 年 Breville Breville Holdings Pty
International 13 日 Group Ltd 销售规 Limited 持股 99%；
Ltd. 模：6.52 亿澳元 Thebe International
1-5-9
序 集团 合作 关联
交易主体 成立时间 规模 主要股东情况 合作背景
号 名称 年限 关系
Pty Ltd 持股 1%
Sage
2012 年 9 月 2018 年销售规模 Thebe International
Appliances
21 日 1,890 万英镑 Pty Ltd 持股 100%
GmbH
Kim, YOUNG-KI 持
股 58.43%，Treasury
双方于广交会
Stock 持股 14.64%；
上建立联系，通
KIM, JAE-WON 持
惠人 HUROM CO. 2018 年销售额： 一年 过双方业务人
5 1979 年 股 10.36%; 无
公司 LTD 774.41 亿韩元 以上 员之间沟通、考
MIN,YOUNG-YI 持
察后确认合作
股 10.36%；KIM,
关系
MIN-JUNG 持股
6.21%
通过在欧洲举
ARB 1995 年 7 月 GROUPE COGIA 持 五年 办的小家电展
6 ARB S.A.S. 营收规模未获取 无
S.A.S. 26 日 股 100% 以上 会上接洽，并建
立了合作关系
双方于广交会
Spectrum 的厨房小家电
2018 年销售规
品谱 Brands 1988 年 9 月 三年 展会上建立联
7 模：9,445.60 万澳 ROV Holding, INC 无
公司 Australia Pty 15 日 以上 系，双方沟通、
元
Ltd 考察后确认合
作关系
通过网络渠道
PAND
Zhouyang Huang 持 主动与发行人
ABR PANDABRAN
8 2013 年 营收规模未获取 股 95%，Jin Lee 持股 一年 接触，并经实地 无
ANDS DS INC.
5% 考察后，确立了
INC.
合作关系
Sunbeam 2018 年全年销售 Sunbeam ANZ
1915 年 5 月
Corporation 规模：86.31 亿美 Holdings Pty Ltd. 持
18 日
纽威 Limited 元 股 100% 主动联系对方
十年
9 尔集 2017 年 Newell 后建立合作关 无
Jarden 以上
团 2014 年 10 月 Brands Inc 销售 Newell(Cayman) Ltd 系
Consumer
24 日 规模:147.42 亿美 持股 100%
Solutions
元
双方于广交会
Mr. Marek Smrcka
上建立联系，通
FAST 2002 年 10 月 2017 年全年销售 持股 50%；Mr. Ing. 五年
10 FAST CR a.s. 过后续沟通、考 无
公司 22 日 额：3.40 亿欧元 Tomas Smrcka 持股 以上
察后确认合作
50%
关系
11 BOR BORK-IMPOR 2006 年 11 月 营收规模未获取 Kompaniya s 五年 双方于广交会 无
1-5-10
序 集团 合作 关联
交易主体 成立时间 规模 主要股东情况 合作背景
号 名称 年限 关系
K 公 T,LLC 24 日 ogranichennoy 以上 的厨房小家电
司 otvetstvennostyu 展会上建立联
“TUL. TREYD 系，通过后续沟
LIMITED”(CYPRUS 通、考察后确认
)持股 100% 合作关系
SEB Internationale
2018 年 SEB S.A. 发行人通过联
赛博 1988 年 8 月 S.A.S 持有 1,500,001 十年
12 SEB Asia Ltd 全年销售额： 系香港赛博建 无
集团 19 日 股；SEB Development 以上
68.12 亿欧元 立合作关系
S.A.S 持有 99 股
双方于广交会
的厨房小家电
伊莱 展会上建立联
Electrolux 1985 年 10 月 2017 年全年销售 AB ELECTROLUX 五年
13 克斯 系，通过双方业 无
Lehel Kft. 24 日 额：7.87 亿欧元 持股 100% 以上
公司 务人员之间沟
通、考察后确认
合作关系
通过参加芝加
Select 哥的家电展会
Brand Select Brands 2017 年全年利 十年 建立联系。经过
14 1998 年 William Endres 无
s 公 Inc. 润：1,400 万美元 以上 双方业务人员
司 沟通、考察后，
确定合作关系
Andreas
通过在欧洲举
Kirschenmann 持股
办的小家电展
Gastro 2017 年营业利 40.00%；Elbe Wealth
Gastroback 1988 年 2 月 1 十年 会上，与该公司
15 back 润：3,183,728.29 Management GmbH 无
GmbH 日 以上 人员开始接洽
GmbH 欧元 持股 40.00%；Foppes
并建立了合作
Holding GmbH 持股
关系
20.00%
发行人需拓展
大侑 台湾市场，经国
贸易 大侑贸易有限 陈耀祖、庄金英、陈 一年 内经销商介绍，
16 1993 年 营收规模未获取 无
有限 公司 柏年、陈欣宜 以上 发行人主动走
公司 访台湾建立起
合作
综上，上述外销主要客户与发行人、董监高及核心技术人员不存在关联关系。
根据发行人说明，发行人与主要外销客户建立合作具有真实合理的业务背景，交
易价格系双方根据成本加成方式协商确定，即发行人的材料采购成本加上双方协
商确定的合理加工费作为产品的定价依据，具有公允性。
1-5-11
（四）向惠而浦支付品质赔偿款的原因，具体金额，双方对产品质量纠纷
的进展情况，是否存在其他因产品质量而发生纠纷或存在潜在纠纷的情况，上
述产品质量纠纷对发行人业绩及持续盈利能力是否构成重大不利影响
根据发行人提供资料及说明，发行人向惠而浦集团支付品质补偿款的原因主
要系：双方框架协议中约定了惠而浦集团向终端消费者销售产品后，在质保期内，
实际退换货比例超出合同约定后，由公司承担一定的补偿。该等款项的支付系根
据框架协议约定执行产生的补偿款项，不属于产品质量纠纷形成的赔偿款；报告
期内，惠而浦集团与发行人之间不存在产品质量纠纷。具体情况如下：
1、协议约定情况
2011 年 6 月 22 日，惠而浦集团与发行人签订框架协议，双方约定了惠而浦
集团向终端消费者销售产品后退换货比例及赔付条款，即在产品质保期内，惠而
浦集团有权每隔 12 个月或其他惠而浦集团视为合适的时间，对存在可见或功能
缺陷产品的数量进行审查，如存在可见或功能缺陷退货的数量高于惠而浦集团要
求的超额退货限值，公司应当承担由此导致的需惠而浦集团承担的费用；如单一
产品分类中存在可见或功能缺陷而退货的总数高于超额退货限值，公司应当支付
相应赔偿金额的 2 倍并提出相应的品质改进计划。对于在质保期内发生的故障，
在质保期外公司仍应根据前述约定，每季度承担相应的赔偿义务。
2019 年 2 月 7 日，惠而浦集团与公司重新签订框架协议，重新约定退换货
条款，在产品质保期间内，每隔三个月或惠而浦集团认为的合适时间，惠而浦集
团将缺陷产品数量信息提交给公司，公司在 30 天内向惠而浦集团赔偿因此产生
的全部成本和费用。
2、品质补偿款金额
报告期内，发行人向惠而浦集团支付品质补偿款金额、占比具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
计提品质补偿款 75.65 112.10 95.72 100.66
发行人实际支付品质赔偿 - 92.94 101.59 117.04
1-5-12
向惠而浦集团支付的品质补偿款 - 73.41 100.93 116.58
发行人对惠尔浦集团的收入 7,538.63 11,880.69 9,893.71 10,371.18
支付品质补偿款占惠尔浦集团收
- 0.62% 1.02% 1.12%
入的比例
注：惠而浦集团包括 KitchenAidEuropaInc.,MaytagSales,Inc.,KitchenAidAustraliaPty
Ltd.,WhirlpoolS.A、惠而浦（中国）投资有限公司等企业。
3、发行人是否存在因产品质量而发生纠纷或存在潜在纠纷的情况
根据公司说明及提供的资料，报告期内，除北鼎科技与消费者崔京生发生过
因产品质量相关的诉讼纠纷，该等纠纷已经结案，且北鼎科技已经根据判决履行
了退回货款、支付赔偿款的义务，详见本所《补充法律意见（一）》“一、（十七）、
17.2”部分回复。除此之外，发行人不存在因产品质量而发生纠纷或存在潜在纠
纷的情况。根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具函件，发行人自 2016 年
1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，无违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识
产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记
录。
4、产品质量纠纷对发行人业绩及持续盈利能力是否存在重大不利影响
如上所述，报告期内，发行人上述品质赔偿款系根据与惠而浦集团合同约定
执行的款项，且该等款项占该客户收入比例较小，不会对发行人业绩及持续盈利
能力构成重大不利影响。
二、《初审会反馈意见》问题 7：关于晶辉电器集团。发行人控股股东香港
晶辉电器集团，自成立至 2010 年 6 月 9 日，实际控制人为张北，2010 年 6 月 9
日至今，实际控制人为 GEORGE MOHAN ZHANG。请发行人说明：（1）晶
辉电器集团历史沿革、股权结构、除 GEORGE MOHAN ZHANG 之外其他股东
情况，是否存在境内居民或法人持有权益的情形，是否与发行人客户、供应商
或其他利益相关方存在关联关系；（2）发行人实际控制人 2003 年通过晶辉电器
集团投资发行人的原因及商业合理性，设立晶辉电器集团及晶辉电器集团投资
发行人的资金来源，是否存在逃汇、套汇等违法违规行为；（3）晶辉电器集团
对发行人返程投资是否办理外汇登记，是否向外汇管理及商务部门披露了境内
居民所持有的权益，发行人自设立以来向晶辉电器集团现金分红及派息情况，
1-5-13
是否存在违反外汇管理及税收等法律法规的情形，是否面临被处罚的风险。请
保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）晶辉电器历史沿革、股权结构，除 GEORGE MOHAN ZHANG 之
外其他股东情况，是否存在境内居民或法人持有权益的情形，是否与发行人客
户、供应商或其他利益相关方存在关联关系
1、晶辉电器历史沿革、股权结构
（1）晶辉电器历史沿革
①晶辉电器 1999 年 10 月 29 日成立，发行股份 10,000 股，由张北和余锦颖
认购，张北持有 8,000 股，余锦颖持有 2,000 股。
②2001 年 8 月 22 日，余锦颖将其持有的 2,000 股晶辉电器的股份转让给
GEORGE MOHAN ZHANG。
本次转让完成后，晶辉电器的股权结构变更为：张北持有 8,000 股，GEORGE
MOHAN ZHANG 持有 2,000 股。
③2006 年 8 月 4 日，张北将持有的晶辉电器 8,000 股股份转让给合生国际，
GEORGE MOHAN ZHANG 将持有的晶辉电器 2,000 股股份转让给合生国际。
本次转让完成后，晶辉电器的股权结构变更为：合生国际持有晶辉电器
10,000 股股份。合生国际为张北实际控制的公司。
④2010 年 6 月 9 日，合生国际将其持有的晶辉电器 10,000 股股份转让给
GEORGE MOHAN ZHANG。
本次转让完成后，晶辉电器的股权结构变更为：GEORGE MOHAN ZHANG
持有晶辉电器 10,000 股股份。
（2）股权结构
截至本补充法律意见出具之日，晶辉电器的股权结构如下：
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股东名称 持股数(股) 持股比例
GEORGE MOHAN ZHANG 10,000 100%
2、除 GEORGE MOHAN ZHANG 之外其他股东情况，是否存在境内居民
或法人持有权益的情形，是否与发行人客户、供应商或其他利益相关方存在关
联关系
根据发行人提供资料、GEORGE MOHAN ZHANG 确认及本所律师核查，截
至 本 补 充 法 律 意 见 出 具 之 日 ， 晶 辉 电 器 的 唯 一 股 东 为 GEORGE MOHAN
ZHANG，无其他股东，不存在境内居民或法人持有权益的情形。晶辉电器的董
事 GEORGE MOHAN ZHANG、张北为发行人的实际控制人、GEORGE MOHAN
ZHANG 为发行人的董事长、总经理，张北为发行人的股东，张北系 GEORGE
MOHAN ZHANG 的父亲，除此之外，晶辉电器与发行人的其他股东、董事、监
事、高级管理人员、客户、供应商不存在关联关系。
（二）发行人实际控制人 2003 年通过晶辉电器集团投资发行人的原因及商
业合理性，设立晶辉电器集团及晶辉电器集团投资发行人的资金来源，是否存
在逃汇、套汇等违法违规行为；
1、发行人实际控制人 2003 年通过晶辉电器集团投资发行人的原因及商业合
理性
经访谈发行人实际控制人张北，最初张北为开展境外业务，在香港设立了晶
辉电器，后来确定了在境内设立公司、开拓国内及国外市场的发展方案，因此由
晶辉电器出资设立北鼎晶辉，具有商业合理性。
2、设立晶辉电器及晶辉电器投资发行人的资金来源，是否存在逃汇、套汇
等违法违规行为
根据发行人提供资料及张北说明，张北于 1999 年设立晶辉电器的出资
（10,000 港元）及晶辉电器于 2003 年出资发行人的资金（200 万美元）来源均
为张北早年在境外从事进出口贸易积累的个人境外自有资金。
根据 1997 年 1 月实施的《外汇管理条例》（2008 年 8 月失效）第十三条规
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定：“属于个人所有的外汇，可以自行持有，也可以存入银行或者卖给外汇指定
银行。”
第三十九条规定的逃汇行为包括：违反国家规定，擅自将外汇存放在境外的；
不按照国家规定将外汇卖给外汇指定银行的；违反国家规定将外汇汇出或者携带
出境的；未经外汇管理机关批准，擅自将外币存款凭证、外币有价证券携带或者
邮寄出境的；其他逃汇行为。
第四十条规定的非法套汇行为包括：违反国家规定，以人民币支付或者以实
物偿付应当以外汇支付的进口货款或者其他类似支出的；以人民币为他人支付在
境内的费用，由对方付给外汇的；未经外汇管理机关批准，境外投资者以人民币
或者境内所购物资在境内进行投资的；以虚假或者无效的凭证、合同、单据等向
外汇指定银行骗购外汇的；非法套汇的其他行为。
如上所述，张北于 1999 年出资 10,000 港元设立晶辉电器以及晶辉电器于
2003 年出资发行人（200 万美元）的资金来源为其早年在境外从事进出口贸易积
累的个人境外自有资金，来源合法，不存在上述逃汇、套汇等违法违规行为。根
据发行人提供资料及确认，晶辉电器分别于 2003 年 6 月、2003 年 11 月向发行
人出资 80 万美元、120 万美元，均按照相关规定履行了外商投资企业批准程序、
外汇管理程序、验资及工商登记程序，合法合规，详见本所《补充法律意见（一）》
“一、（五）、2.5”部分所述。
综上，张北设立晶辉电器及晶辉电器投资发行人不存在逃汇、套汇等违法违
规行为。
（三）晶辉电器集团对发行人返程投资是否办理外汇登记，是否向外汇管
理及商务部门披露了境内居民所持有的权益，发行人自设立以来向晶辉电器集
团现金分红及派息情况，是否存在违反外汇管理及税收等法律法规的情形，是
否面临被处罚的风险
1、晶辉电器对发行人返程投资是否办理外汇登记，是否向外汇管理及商务
部门披露了境内居民所持有的权益
根据发行人提供资料、发行人、及其实际控制人确认并经核查，如上所述，
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晶辉电器系 1999 年 10 月由张北出资设立，晶辉电器于 2003 年 5 月投资设立发
行人，2010 年 6 月晶辉电器股权结构变更为 GEORGE MOHAN ZHANG（加拿
大国籍）全资持股。
根据 2005 年 11 月实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的
公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75 号文”，2005 年 11 月 1 日
实施，2014 年 7 月 4 日废止）规定：本通知实施前，境内居民已在境外设立或
控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应
按照本通知规定于 2006 年 3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。
根据发行人确认，张北在设立晶辉电器及晶辉电器设立公司时尚未出台关于
境内自然人居民境外投资外汇登记事宜的相关规定，在上述 75 号文实施后，张
北并未按照上述规定履行补登记程序，公司也未向外汇管理及商务部门披露境内
居民所持有权益情形，存在程序瑕疵。但 2010 年 6 月起晶辉电器唯一股东变更
为 GEORGE MOHAN ZHANG，其为外籍人士，前述程序瑕疵已不存在。且根据
《中华人民共和国行政处罚法》规定：违法行为在二年内未被发现的，不再给予
行政处罚。前述违规行为已过追责期。因此，该情形不存在面临处罚的风险。
同时，中介机构就关于外汇补登记事宜对深圳市外汇管理局工作人员进行访
谈并了解，由于张北已于 2010 年将所持晶辉电器股权转让给 GEORGE MOHAN
ZHANG，GEORGE MOHAN ZHANG 属于外籍人士，该情况不属于现行《国家
外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有
关问题的通知（汇发[2014]37 号）》所规定需办理外汇补登记的情形，不受理该
情形外汇补登记申请。
综上，本所律师认为，上述情形不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
2、发行人自设立以来向晶辉电器现金分红及派息情况，是否存在违反外汇
管理及税收等法律法规的情形，是否面临被处罚的风险
根据发行人提供资料及确认，发行人自设立以来向晶辉电器现金分红及派息
系 2016 年开始，此时晶辉电器对发行人投资涉及外汇登记已合法合规，上述关
于个人境外投资外汇登记的瑕疵已消除，因此符合外汇管理相关规定；且相关分
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红涉及晶辉电器应缴纳所得税已完成缴纳，并取得相应完税证明，具体情况如下：
序 发行人是否
年度 分红情况 缴税情况
号 代扣代缴
2016 年 2 月 23 日，经发行人 已缴税；取得《深圳市国家税
2015 2015 年年度股东大会审议通 务局扣缴税款合同备案登记
1 是
年度 过，每 10 股派发现金红利 表准予备案通知书》（深国税
1.00 元（含税） 南扣缴备字[2016]0051 号）
2017 年 6 月 26 日，经发行人 已缴税；取得深圳市南山区国
2016 2017 年第三次临时股东大会 家税务局出具的《纳税证明》
2 是
年度 审议通过，每 10 股派发现 （深国税证税（2017）
金红利 2.00 元（含税） 1041074）号
2018 年 4 月 10 日，经发行人 已缴税；取得国家税务总局深
2017 2017 年年度股东大会审议通 圳市税务局核发的《税收完税
3 是
年度 过，每 10 股派发现金红利 证明》（编号：
1.00 元（含税） 344035190500052667）
2018 年 9 月 3 日，经发行人 已缴税；取得国家税务总局深
4 2018 年第二次临时股东大会 圳市税务局核发的《税收完税
是
审议通过，中期每 10 股派 证明》（编号：
2018 发现金红利 2.50 元（含税） 344035190500050279）
年度 2019 年 3 月 19 日，经发行人 已缴税；取得国家税务总局深
2018 年年度股东大会审议通 圳市税务局核发的《税收完税
是
5 过，每 10 股派发现金红利 证明》（编号：
2.00 元（含税） 344035190500043567）
报告期内，发行人也已取得外汇管理部门、税务部门出具的合规证明，确认
报告期内发行人不存在外汇管理、税务方面的重大违法行为。
综上所述，发行人自设立以来向晶辉电器现金分红及派息不存在违反外汇管
理及税收等法律法规的情形，不存在面临被处罚的风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页）
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年 月 日
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