北京市天元律师事务所

 关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的

                  法律意见书




              北京市天元律师事务所

  北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                  邮编：100032
                         北京市天元律师事务所

              关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

           首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的

                              法律意见书


                                             京天股字（2019）第 062-14 号

致：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受深圳市北鼎晶辉科技股份有限
公司（下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创
业板上市（下称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次首次公开
发行的股票在深圳证券交易所创业板上市（下称“本次上市”）发表法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（下称“《上市规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和其他
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见书。


    2、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
                                      2
通人一般的注意义务后作为发表法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为发表法律意见的依据。


    3、本所律师在发表法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


    5、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。




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一、本次上市的批准与授权


    （一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议

    发行人于 2019 年 2 月 12 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，依照法定
程序做出了批准本次上市的决议，同时授权董事会履行与本次发行有关的一切程
序，包括向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）提出向社会公开发
行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所（下称“深交所”）提出上市
申请。

    经本所律师核查，发行人上述会议作出的批准本次上市的决议内容合法有效，
发行人股东大会授权董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法有效。

    （二）2020 年 4 月 2 日，中国证监会出具证监许可[2020]591 号《关于核准
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开
发行新股不超过 5,435 万股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    （三）本次上市尚待获得深交所审核同意

    综上，本所律师认为，发行人本次上市除尚需取得深交所审核同意外，已经
取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。


二、本次上市的主体资格


    （一）发行人是依照《公司法》等法律、法规规定，由晶辉科技（深圳）有
限公司于 2013 年 6 月 8 日整体变更设立的股份有限公司。晶辉科技（深圳）有
限公司成立于 2003 年 5 月 9 日。

    （二）发行人现持有统一社会信用代码为 91440300746641111T 的《营业执
照》，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要
终止的情形。

    综上，本所律师认为，发行人经营时间已经超过 3 年，发行人是合法设立、
有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章
                                     4
和有关规范性文件之规定，具备本次上市的主体资格。


三、本次上市的实质条件


    （一）根据发行人提供资料、确认、相关部门出具的证明、《审计报告》并
经本所律师核查，发行人本次上市符合《证券法》第十二条第一款、《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项规定：

    1、具备健全且运行良好的组织机构；

    2、具有持续经营能力；

    3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

    4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

    5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

    （二）发行人本次发行前的股本总额为 16,305 万元，根据信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020SZA30210 号《验资报告》，发行人
首次公开发行股票完成后的股本总额为 21,740 万元，不低于 3,000 万元，符合
《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    （三）发行人本次向社会公开发行的股票总数为 5,435 万股，公开发行的股
份达到公司股份总数 25%以上，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。

    （四）根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

    （五）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市


                                      5
规则》第 2.1.7 条的规定。

    （六）发行人已按照有关规定披露了《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》、《公司章程（草案）》等文件，
符合《上市规则》第 2.1.9 条规定。

    （七）根据《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》和发行人提供的文件，发行人实际控制人出具的承诺：其在
本次公开发行股票前所持有的发行人股票，自发行人股票在证券交易所上市之日
起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购；发行人的其他股
东亦作出符合规定的股份锁定承诺，符合《公司法》第一百四十一条、《上市规
则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的规定。

    （八）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深
交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并
报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条的规
定。

    综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。


四、本次上市的保荐机构和保荐代表人


    （一）发行人本次上市由中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）保荐。
中山证券为具有保荐业务资格及深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第
十条和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    （二）中山证券指定陈贤德、万云峰作为保荐代表人具体负责对发行人的保
荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。




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五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市已经获
得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次上市符合《证券法》、
《公司法》、 上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的条件；
就本次上市事宜，发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构；发行人本次上市尚需
取得深交所的审核同意。




（本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限
公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）



   北京市天元律师事务所（盖章）



   负责人

              朱小辉




                                  经办律师（签字）：_______________

                                                        谭 清



                                                  _______________

                                                        雷 俊



                                                   _______________

                                                        赵 莹




   本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

   太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032



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