北鼎股份：《公司章程》修订对照表2020-08-18
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2020 年 8 月修订）
修订前 修订后
第十二条 公司的经营宗旨：致力成为全球最受 第十二条 公司的经营宗旨：以高效的管理，诚
尊重的顶级厨房生活方式品牌，并以高效的管 实，严谨，规范的运作，为消费者，为全体股东
理，诚实，严谨，规范的运作，为消费者，为全 创造长期价值。
体股东创造长期价值。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之 已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之
日起一年内不得转让。 日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交 份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。 内，不得转让其所持有的公司股份。
除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、
高级管理人员还应严格遵守其根据有关法律、法 董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司
规、规范性文件及中国证监会的有关规定就其转 首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对
让本公司股份作出的承诺。 象发行的股份的股东，转让其持有的公司股份
的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督
管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、
卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交
易所的业务规则。
除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、高
级管理人员还应严格遵守其根据有关法律、法
规、规范性文件及中国证监会的有关规定就其转
让本公司股份作出的承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股 持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股
票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
票不受六个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 他情形的除外。
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
的名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
.......... ..........
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项（应
.......... 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权三分之二以上通过。按前述规
定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围）；
..........
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
.......... ..........
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
元人民币。 元人民币。
（八）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规 （八）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规
定的其他需要股东大会审议通过的担保。 定的其他需要股东大会审议通过的担保。
对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。证券交易所
上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执
行。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
股东（指连续一百八十日单独或合计持有公司 1% 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
以上股份的股东）可以公开征集股东投票权 。 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
出最低持股比例限制。 股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
第一百〇八条 股东大会根据有关法律、行政 第一百〇八条 股东大会根据有关法律、行政
法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会对于下述交易的审批权限为： 授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原 （一）董事会审议公司发生的交易（交易的定义
材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常 依据证券交易所上市规则执行，提供担保、提供
经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委 财务资助除外）的权限如下：
托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议 据；
等交易事项的权限如下： 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 人民币；
据； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
民币； 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 超过 1,000 万元人民币；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 元人民币。
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
超过 500 万元人民币； 公司董事会审议上述交易事项时，必须经公司全
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 体董事的过半数通过。
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担
元人民币。 保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 批准。
公司董事会审议上述交易事项时，必须经公司全 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会会
体董事的过半数通过，并经出席董事会的三分之 议的三分之二以上董事同意并作出决议，并由全
二以上的董事同意并作出决议。 体独立董事单独发表意见；担保事项属于关联交
（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担 易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。
保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议 （三）审批决定公司与关联人发生的交易（提供
批准。 担保、提供财务资助除外）金额达到下列标准的
应由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半 关联交易事项：
数通过且经出席董事会的三分之二以上董事同 1.公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万
意并作出决议，并由全体独立董事单独发表意 元的关联交易；
见；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议 2.公司与关联法人发生的金额超过 300 万元，且
关联交易的程序执行。 占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以
（三）审批决定公司与关联人发生的交易（公司 上的关联交易。
获赠现金资产除外）金额达到下列标准的关联交 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）
易事项： 金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通
以上的关联交易； 过后，提交股东大会审批。
2.公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上， 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5% 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
以上的关联交易。 如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资 批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交
产和提供担保除外）金额达到 1,000 万元人民币 易所的规定执行。
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审
批。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交
易所的规定执行。
第一百〇九条 公司发生本章程第一百〇八 第一百〇九条 公司发生本章程第一百〇八
条第一项所述交易（受赠现金资产除外）达到下 条第一项所述交易（提供担保、提供财务资助除
列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提 外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，
交股东大会审议： 还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依
据； 据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元人民币； 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人
民币； 民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 3,000 万元人民币； 金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元人民币。 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。 值计算。
公司发生第一百〇八条第一项规定的“购买或出 公司发生 “购买或出售资产”交易时，应当以
售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在 并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计
连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%
一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股
议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以 东所持表决权三分之二以上通过。
上通过。 已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计
已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计 算范围。
算范围。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
.......... ..........
（八） 决定公司与关联自然人发生金额低于 30 （八） 决定公司与关联自然人发生金额在 30
万元的关联交易、公司与关联法人发生的金额低 万元以下的关联交易、公司与关联法人发生的金
于 100 万或交易金额占公司最近一期经审计净资 额在 300 万以下或交易金额占公司最近一期经审
产绝对值低于 0.5%的关联交易事项。 计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事项。
（九） 决定下列达到如下标准的公司所发生本 （九） 决定下列达到如下标准的公司所发生
章程第一百〇八条第一项所述的交易事项： 本章程第一百〇八条第一项所述的交易事项：
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审
计总资产 10%，该交易涉及的资产总额同时存在 计总资产 10%，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计 的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计
营业收入 10%，或绝对金额在 500 万元人民币以 营业收入 10%，或绝对金额在 1,000 万元人民币
下的； 以下的；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净 的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净
利润 10%，或绝对金额在 100 万元人民币以下的； 利润 10%，或绝对金额在 100 万元人民币以下的；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公
司最近一期经审计净资产 10%，或绝对金额在 500 司最近一期经审计净资产 10%，或绝对金额在
万元人民币以下的； 1,000 万元人民币以下的；
.......... ..........
第一百二十六条 董事会设立审计委员会、 第一百二十六条 董事会设立审计委员会、薪酬
薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四 与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专
个专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照 门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
事会审议决定。该等专门委员会的成员全部由董 审议决定。该等专门委员会的成员全部由董事组
事组成，其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、 成，其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提
提名委员会的成员中应当有半数以上的独立董 名委员会的成员中应当有半数以上的独立董事，
事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的成 并由独立董事担任召集人；审计委员会的成员中
员中应至少有一名独立董事是会计专业人士，并 应至少有一名独立董事是会计专业人士，并担任
担任召集人。 召集人；战略委员会的成员中至少有一名独立董
董事会专门委员会的工作细则由董事会另 事。
行制定。 董事会专门委员会的工作细则由董事会另行制
定。
第一百二十八条 本章程第九十五条关于 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
员。 本章程第九十七条、第九十八条（四）~（六）
本章程第九十七条、第九十七条关于董事的 关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管 用于高级管理人员。
理人员。
第一百三十九条 监事的任期每届为三年。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事
监事任期届满，连选可以连任。 任期届满，连选可以连任。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在
理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二 公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
分之一。 监事。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总
数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
行审核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认
意见；
..........
第一百七十五条 公司指定深交所网站 第一百七十五条 公 司 指 定 深 交 所 网 站
（ www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网 （ www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、证券时报为刊登公司公 （www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、
告和其他需要披露信息的媒体。 上海证券报、中国证券报为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第二百〇三条 本章程经股东大会审议 第二百〇三条 本章程经股东大会审议通过
通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起 后生效。
实施，自实施之日起，原公司章程废止。
