深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

          独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的

                                  独立意见

       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着严谨、
负责的态度，对会议审议的相关事项进行了审慎、认真的监督和审议，基于本人
的独立判断，现对公司第三届董事会第十二会议审议的相关事项发表如下独立意
见：

       一、对《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
发表的独立意见

       经认真审核公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，我们认
为：

       1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格。

       2、2021 年限制性股票激励计划的激励对象具备符合《上市公司股权激励管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

       3、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；关于限制性股票的
授予安排、归属安排（包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日、禁
售期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。

       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
    或安排。

    5、公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    经审议，我们认为：公司 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。公司 2021 年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合
法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们同意公司实施
2021 年限制性股票激励计划，并同意将《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

    二、对《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
发表的独立意见

    本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。

    公司层面业绩指标为自有品牌营业收入及公司净利润，上述指标是反映公司
企业成长性及盈利能力的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了
实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用。公司为本次股票期权激励计划设定了以下业绩考核目
标：以 2020 年公司自有品牌营业收入为基数，2021-2024 年自有品牌营业收入增
长率分别不低于 15%，30%、45%、60%。以 2020 年公司净利润为基数，2021-2024
年公司净利润增长率分别不低于 10%，20%、30%、40%。

    除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系，能
够对每位激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    经审议，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    因此，我们同意将《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》提交公司股东大会进行审议。

    二、对《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度暨公司为子
公司申请综合授信额度提供担保的议案》发表的独立意见

    经核查，我们认为：公司及子公司本次拟向银行申请 2021 年度综合授信额
度不超过人民币 3 亿元，有利于公司加快资金周转，提高资金使用效率，不存在
损害公司及股东利益的情况，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，不会
给公司带来重大财务风险；本次担保对象为公司全资子公司，公司对其经营状况、
资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益
的情形；审议及决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等相关法律法规，同意公司及子公司向银行申请 2021 年度综合授
信额度及公司为全资子公司提供担保事项。

    （以下无正文）
（此页无正文，为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见签字页）




独立董事签字：




    管 黎 华                 刘 昱 熙                     尹 公 辉




                                                日期：2021 年 1 月 22 日