北鼎股份：北京市天元律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2021-01-23
北京市天元律师事务所
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
京天股字（2021）第 039 号
致：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市北鼎晶辉科技股份有
限公司（以下简称 “公司”、“北鼎晶辉”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的专项中国法律顾问并出具法律
意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号-股权激励》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文
件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
2
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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目录
目录........................................................................................................................ 4
释义........................................................................................................................ 5
正文........................................................................................................................ 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................... 6
二、本次激励计划的主要内容.................................................................... 7
三、本次激励计划履行的法定程序.......................................................... 17
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................... 18
五、本次激励计划涉及的信息披露.......................................................... 19
六、公司未为激励对象提供财务资助...................................................... 19
七、关于是否存在损害上市公司及股东利益的情形.............................. 20
八、关联董事回避表决情况...................................................................... 20
九、结论意见.............................................................................................. 20
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释义
北鼎晶辉、公司 指 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年限制性
本次激励计划、本计划 指
股票激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票、第二类限制性股票 指
量的公司股票
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）的核心管理人员以及核心技术和业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
禁售期 指
让、用于担保、偿还债务的期限
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年限制
《考核办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本所 指 北京市天元律师事务所
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正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）北鼎晶辉为依法设立、有效存续且股份在深交所上市的股份有限公司
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，北鼎晶辉
的基本情况如下：
名称 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
股票代码 300824
股票简称 北鼎股份
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91440300746641111T
类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场
住所
(西区)A 座、B 座、C 座 A 座 3801
法定代表人 GEORGE MOHAN ZHANG
注册资本 21,740 万元人民币
成立日期 2003-05-09
营业期限 长期
一般经营项目是：研发、设计、生产经营家用电器、数字仪表
及仪用接插件、模具、数字化电路板、数字化家用电器的专业
经营范围 芯片/控制软件、塑胶件/五金件及相关零部件（仅限分公司生
产），并提供产品售后服务；从事货物、技术进出口业务（不含
分销、国家专营专控商品）。
经本所律师核查，公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公
司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要
终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所出具的《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日审计报告》（XYZH2020SZA30023）、《深圳市
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北 鼎 晶 辉 科 技 股 份 有 限 公 司 2019 年 12 月 31 日 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2020SZA30024）及公司说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据有关法
律或其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实行
股权激励的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 1 月 22 日，北鼎晶辉第三届董事会第十二次会议审议通过了《激励
计划（草案）》。《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）核
心管理人员以及核心技术和业务骨干的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次激励计划中明确规定了实行本次激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
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（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）核心管理人员以及核心
技术和业务骨干（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对
符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计 26 人，包括：
（1）公司核心管理人员；
（2）公司核心技术和业务骨干。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事、高级管
理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任，所有激励对象必须在本次激
励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
本所律师认为，公司本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
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（三）激励计划拟授出的权益情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出的权益情况如下：
1、本次激励计划拟授出的权益形式
本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票作为本次激励
计划的股票来源。
3、本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 742,500 股，占本次激励
计划草案公告日公司股本总额 21,740 万股的 0.3415%。其中首次授予 594,000 股，
占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.2732%，占本次激励计划拟授予限
制性股票总数的 80%；预留 148,500 股，占本次激励计划草案公告日公司股本总
额的 0.0683%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。
截至本次激励计划草案公告之日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，
目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%；本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数
量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办
法》第九条第（三）项、第十二条的规定；本次激励计划涉及的股票数量符合《管
理办法》第十四条的规定；预留限制性股票的数量符合《管理办法》第十五条的
规定；本次激励计划明确了激励对象（不包括董事、高级管理人员）的姓名、职
务、整体可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管
理办法》第九条第（四）项的规定。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
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根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的激励对象名单及拟授出权益分配
情况如下：
1、本次激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股票 占本激励计划授出 占本激励计划公告日
姓名 职务
数量（股） 权益数量的比例 股本总额比例
核心管理人员及核
心技术和业务骨干 594,000 80.00% 0.2732%
（26 人）
预留部分 148,500 20.00% 0.0683%
合计 742,500 100.00% 0.3415%
本所律师认为，任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限
制性股票均累计未超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期如下：
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
2、授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
根据《管理办法》《业务指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
3、归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
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交易日。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个
第四个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个
第四个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月 25%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，
公司统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限
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制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
根据《激励计划（草案）》的相关内容，本所律师认为，本次激励计划明确
了有效期、授予日、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本
次激励计划关于有效期、授予日、禁售期的规定，符合《管理办法》第十三条、
第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的限制性股票的授予价格及确定方
法如下：
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 12 元，即满足授予条件和归属条件后，激励
对象可以每股 12 元的价格购买公司股票，预留部分限制性股票授予价格与首次
授予的限制性股票的授予价格相同。
2、授予价格的确定方法
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（1）定价方法
本次激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定为 12 元/
股。
（2）定价依据
根据《激励计划》（草案），在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础
上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为 12 元/股，以此将促进核心人
才进一步稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司已聘请中山证券有限
责任公司就本次股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是
否有利于公司持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害股东利益
等发表意见，出具独立财务顾问报告。公司独立财务顾问认为：“北鼎股份本次
激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第
8.4.4 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实
施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格
及其确定方法符合《管理办法》第二十三条、第三十六条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的限制性股票的授予与归属条件如
下：
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
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利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的
权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划
首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
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公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于
第一个归属期 2021年
15%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于10%
公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于
第二个归属期 2022年
30%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于20%
公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于
第三个归属期 2023年
45%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于30%
公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于
第四个归属期 2024年
60%；并且公司净利润同比2020年增长率不低于40%
注 1：上述“公司自有品牌营业收入”是指经审计的公司自主研发品牌产品营业收入；
注 2：上述“公司净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与本次
激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额之和，下同。
公司层面考核结果 公司层面归属系数
公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度M≥100%且
100%
公司净利润同比各年度增长率完成度N≥100%
公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度M＜100%或
0%
公司净利润同比各年度增长率完成度N＜100%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期
对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为合格与
不合格两类，对应的可归属情况如下：
个人层面考核结果 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。本次激励计划具体考核内容依据《考核办
法》执行。
3、业绩考核指标的设定科学性、合理性说明
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根据《股权激励（草案）》，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
根据《激励计划（草案）》的有关规定，本所律师认为，本次激励计划明确
了激励对象获授限制性股票和归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、
第十条的规定；本次激励计划关于限制性股票授予条件和归属条件的规定符合
《管理办法》第十一条、第十八条的规定。
（八）限制性股票激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划
的会计处理、本次激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对
象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理、公司与激
励对象之间争议的解决等内容作了规定。符合《管理办法》第九条第（八）项、
第（九）项、第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项、第（十
四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司的《激励计划（草案）》的内容符合《管理
办法》的相关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励已履
行了如下程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核办
法》，并提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（2）2021 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
（3）2021 年 1 月 22 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于
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公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独
立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（4）2021 年 1 月 22 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认
为本次激励计划的实施将有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，符合《管理办法 》第三十五条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已经按
照《管理办法》等相关规定履行了必要的法律程序，公司尚需按照《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关程序，本次股权激励
需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》及公司确认，公司本次激励计划首次授予
的激励对象为公司（含子公司）核心管理人员以及核心技术和业务骨干（不包括
独立董事、监事）；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条规定。
（二）根据公司及激励对象确认，激励对象不存在《管理办法》第八条规定
不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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（三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在股东大会审议本计划前，
公司拟通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天，符合《管理办法》第三十七条规定。
（四）根据公司说明，公司将对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，符合《管理办法》第三十八条
规定。
（五）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明，符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
公司已于 2021 年 1 月 22 日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事
会第十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等本次激励计划涉及的相关议
案。根据公司说明，公司将及时披露相关董事会决议、监事会决议、《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次股权激励
履行信息披露义务的安排符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据相
关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、关于是否存在损害上市公司及股东利益的情形
经核查，本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。同时，公司独立董事、监事会已经发表意见，认为本次激励计划有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，
亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和公司提供的资料，本次拟激励对象中不存在董
事，因此本次董事会无需关联董事回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
2、本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
3、本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的规定；
4、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已确认将按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
6、公司未为激励对象提供财务资助；
7、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8、董事会对本次激励计划的表决符合相关规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
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