深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

          独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的

                                 独立意见



    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着严谨、负责的态度，对会议
审议的相关事项进行了审慎、认真的监督和审议，基于本人的独立判断，现对公
司第三届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

       一、 对 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立
  意见

    经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行认真地
了解和核查，我们认为：

    （1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况；

    （2）报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；报告期内公司认真贯彻执行有关规
定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2021 年 12 月 31
日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制
度的规定履行了相应法律程序；

    公司累计和当期对外担保情况：截止 2021 年 12 月 31 日，公司累计对外担
保余额为 4228.68 万元，全部为公司对全资子公司的担保，占公司 2021 年 12 月
31 日经审计资产总额的 4.33%、净资产的 5.90%。公司及控股子公司不存在对其
他外部单位的担保，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败
诉而应承担的损失金额等。

       二、 对公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经审阅，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，并结合
企业自身的情况，公司编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》较为全面、
客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。

    公司内部控制制度符合有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司现阶段
经营管理的发展需求。报告期内，公司建立了较为合理和完善的内部控制制度，
主要围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个因素开
展内部控制建设，各项制度和业务流程能够在各个业务环节中得到有效执行，在
完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，保证了公司各项业务活动的规范
运行和经营风险控制。公司一直致力于完善内部控制制度体系，同时积极关注中
国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，
并在公司各营运环节中落实有效执行。

    三、 对公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2021 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会
和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。

    四、 对《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》发表
  的独立意见

    经核查，我们认为：该方案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公
司的实际情况以及发展战略相匹配，有利于全体股东共享公司的经营成果，并且
上述利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，上述方案符合相
关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同
意该利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、 对《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》发
  表的独立意见

    经核查，我们认为：在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，公司使
用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金及自有资金
的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目
建设和公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益
的情形，相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此，独立董事一致同意公司
在授权范围内使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

    六、 对《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度暨公司为子
  公司申请综合授信额度提供担保的议案》发表的独立意见

    经核查，我们认为：公司及子公司本次拟向银行申请 2022 年度综合授信额
度不超过人民币 4 亿元，有利于公司加快资金周转，提高资金使用效率，不存在
损害公司及股东利益的情况，且公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，不会
给公司带来重大财务风险；本次担保对象为公司全资子公司，公司对其经营状况、
资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益
的情形；审议及决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等相关法律法规，同意公司及子公司向银行申请 2022 年度综合授
信额度及公司为全资子公司提供担保事项。

    七、 对《关于证券投资情况的专项说明》发表的独立意见

    经审核，我们认为：报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司自有资金，
不影响公司主营业务的开展。公司 2021 年度开展的证券投资活动不存在违反法
律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》及公司《证券投资管理制度》
等相关规定，决策程序合法合规。

    八、 对《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》发表的独立意见

    经审核，我们认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在
保证资金流动性和安全性的前提下，公司及其控股子公司使用部分闲置自有资金
进行证券投资有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生
产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。该事
项决策和审议程序合法、合规。公司董事会制订了切实有效的证券投资管理制度
及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。综上，
全体独立董事一致同意公司及其控股子公司使用最高额不超过人民币 5,000 万
元（含 5,000 万元）的自有资金进行证券投资。

    九、 对《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》发表的独立意见
    经审核，我们认为：在保证正常生产经营的前提下，公司及控股子公司开展
外汇衍生品交易业务有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防
范外汇市场汇率波动的风险，降低汇率大幅波动对公司业绩的不利影响。公司已
制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制。该议
案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，上述外汇衍生品交易业
务的开展不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董
事一致同意公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务。

    十、 对公司《2022 年度董事薪酬方案》发表的独立意见

    经审核，我们认为：公司 2022 年董事薪酬方案是依据公司所处行业并结合
公司自身实际情况制定的，有利于强化公司董事的工作积极性，有利于公司的长
远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》的有关规定。

    我们同意该议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

    十一、 对公司《2022 年度高级管理人员薪酬方案》发表的独立意见

    经审核，我们认为：该薪酬方案符合公司经营管理的实际现状，有利于强化
公司高级管理人员勤勉尽责，不存在损害投资者利益的情况。本议案的审议及表
决符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意该议案。

    十二、 对公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
   性股票授予价格的议案》发表的独立意见

    经审核，我们认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二
类限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
及公司《激励计划》的相关规定，符合公司实际情况。本次调整在公司股东大会
的授权范围内，且履行了必要的程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及
股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对首次授予第二类限制性股票的授予
价格进行调整。
       十三、 对公司《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
  属期归属条件成就的议案》发表的独立意见

    经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件已经成就。本次拟归属的首次授予第二类限制性股票的 23 名激励对象
主体资格合法、有效，满足归属条件。本次归属符合公司《2021 年限制性股票
激励计划》的有关规定，有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同
持续发展理念，有利于保持公司核心员工稳定，促进公司长远稳健发展。本次归
属事项履行了必要的审议程序，符合股东大会的授权，决策程序符合法律、法规
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归
属期的归属事宜。

       十四、 对公司《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
  发表的独立意见

    经审核，我们认为：根据《激励计划》的规定，公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期未能归属部分的限制性股
票由公司作废符合《上市规则》、《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规
定，所做的决定履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废不得归属的第
二类限制性股票。

       十五、 对公司《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
  的议案》发表的独立意见

    经认真审核公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，我们认
为：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格。

    2、2022 年限制性股票激励计划的激励对象具备符合《上市公司股权激励管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；关于限制性股票的
授予安排、归属安排（包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日、禁
售期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施 2022 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。经
审议，我们认为：公司 2022 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司 2022 年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法
规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们同意公司实施 2022
年限制性股票激励计划，并同意将《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

    十六、 对公司《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
  的议案》发表的独立意见

    本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。

    公司层面业绩指标为自有品牌营业收入及公司净利润，上述指标是反映公司
企业成长性及盈利能力的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了
实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用。公司为本次股票期权激励计划设定了以下业绩考核目
标：以 2021 年公司自有品牌营业收入为基数，2022-2025 年自有品牌营业收入
增长率分别不低于 15%，30%、45%、60%。以 2021 年公司净利润为基数，2022-2025
年公司净利润增长率分别不低于 10%，20%、30%、40%。

    除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系，能
够对每位激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    经审议，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    因此，我们同意将《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》提交公司股东大会进行审议。

    十七、 对《关于续聘会计师事务所的议案》发表的独立意见

    经审核，我们认为：信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务资质，
具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，具备足够的独立性、专业
胜任能力、投资者保护能力，续聘信永中和会计师事务所为公司 2022 年审计机
构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量；有利于保护公司及其他
股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的
规定，同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2022 年度审计机构，并将该议案
提交股东大会审议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见签字页）




独立董事签字：




    管 黎 华                 刘 昱 熙                     尹 公 辉




                                                日期：2022 年 3 月 23 日