北鼎股份：公司章程修订对照表2022-03-24
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2022 年 3 月修订）
修订前 修订后
新增第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
因新增条款导致《公司章程》全文中引用
条款所涉及条款编号变化的内容将同步变
更
原第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务 （五）法律、行政法规规定以及中国
院证券主管部门批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
原第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
原第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
规和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规 和中国证监会认可的其他方式进
公 司 因本 章程 第 二 十三 条 第一 款 第 行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因 本章 程第 二 十 四 条第一 款第
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的集中交易方式进行。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
原第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的，应当经股东大会决议；公 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
份的，可以依照公司章程的规定或者股东 收购本公司股份的，应当经三分之二以上
大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十三条规定收购 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 形的，应当自收购之日起十日内注销；属
应当自收购之日起十日内注销；属于第 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
（二）项、第（四）项情形的，应当在六 在六个月内转让或者注销；属于第（三）
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 司已发行股份总额的百分之十，并应当在
发行股份总额的百分之十，并应当在三年 三年内转让或者注销。
内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证
公司收购本公司股份的，应当依照《中 券法》的规定履行信息披露义务。
华人民共和国证券法》的规定履行信息披
露义务。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押
权的标的。
原第二十八条 发起人持有的公司股份， 第二十九条 发起人持有的公司股份，自
自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公司成立之日起一年内不得转让。公司公
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 开发行股份前已发行的股份，自公司股票
票在深交所上市交易之日起一年内不得转 在深交所上市交易之日起一年内不得转
让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的公司的股份及其变动 向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司 过其所持有公司股份总数的 25%（因司法强
股份自公司股票上市交易之日起一年内不 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
得转让。上述人员离职后半年内，不得转 致股份变动的除外；公司董事、监事和高
让其所持有的公司股份。 级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，
公司持有 5%以上股份的股东、实际控 可一次全部转让，不受前款转让比例的限
制人、董事、监事、高级管理人员，以及 制）；所持公司股份自公司股票上市交易之
其他持有公司首次公开发行前发行的股份 日起一年内不得转让。上述人员离职后半
或者公司向特定对象发行的股份的股东， 年内，不得转让其所持有的公司股份。
转让其持有的公司股份的，不得违反法律、 公司持有 5%以上股份的股东、实际控
行政法规和国务院证券监督管理机构关于 制人、董事、监事、高级管理人员，以及
持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方 其他持有公司首次公开发行前发行的股份
式、信息披露等规定，并应当遵守证券交 或者公司向特定对象发行的股份的股东，
易所的业务规则。 转让其持有的公司股份的，不得违反法律、
除遵守本章程上述规定外，公司董事、 行政法规和中国证监会关于持有期限、卖
监事、高级管理人员还应严格遵守其根据 出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露
有关法律、法规、规范性文件及中国证监 等规定，并应当遵守证券交易所的业务规
会的有关规定就其转让本公司股份作出的 则。
承诺。 除遵守本章程上述规定外，公司董事、
监事、高级管理人员还应严格遵守其根据
有关法律、法规、规范性文件及中国证监
会的有关规定就其转让本公司股份作出的
承诺。
原第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将 员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持
其持有的公司股票或者其他具有股权性质 有的公司股票或者其他具有股权性质的证
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
出后六个月内又买入，由此所得收益归公 六个月内又买入，由此所得收益归公司所
司所有，公司董事会将收回其所得收益。 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其
定的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。 具有股权性质的证券。
公 司 董事 会不 按照 第一 款 规定 执 行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
原第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。 撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
原第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形 （三）除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 应当承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
任。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本章程规定 任。
应当承担的其他义务。
原第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、 （六）审议批准公司的利润分配方案、
利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； 利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的股东回报规划； （七）对公司增加或者减少注册资本
（八）对公司增加或者减少注册资本 作出决议；
作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解
（十）发行股票、可转换公司债券及 散、清算或者变更公司形式作出决议；
中国证监会认可的其他证券品种； （十）修改本章程；
（十一）对公司合并、分立、解散、 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
清算或者变更公司形式作出决议； 务所作出决议；
（十二）修改本章程； （十二）审议批准 0 规定的担保事项；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事 （十三）审议公司在一年内购买、出
务所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议批准 0 规定的担保事项； 产 30%的事项（应当以资产总额和成交金额
（十五）审议公司在一年内购买、出 中的较高者作为计算标准，并按交易事项
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计
产 30%的事项（应当以资产总额和成交金额 计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应
中的较高者作为计算标准，并按交易事项 当提交股东大会审议，并经出席会议的股
的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计 东所持表决权三分之二以上通过。按前述
计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应 规定履行相关义务的，不再纳入累计计算
当提交股东大会审议，并经出席会议的股 范围）；
东所持表决权三分之二以上通过。按前述 （十四）审议批准变更募集资金用途
规定履行相关义务的，不再纳入累计计算 事项；
范围）； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议批准变更募集资金用途 股计划；
事项； （十六）审议批准公司的股东回报规
（十七）审议股权激励计划； 划；
（十八）审议法律、行政法规、部门 （十七）发行股票、可转换公司债券
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 及中国证监会认可的其他证券品种；
其他事项。 （十八）决定公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项情形回购公司
股份事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
原第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过公
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公
象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保； 计净资产 10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联
公司最近一期经审计总资产的 30%； 方提供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过 （七）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 公司最近一期经审计总资产的 30%；
金额超过 5,000 万元人民币。 （八）连续十二个月内担保金额超过
（八）法律法规、深圳证券交易所及 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
公司章程规定的其他需要股东大会审议通 金额超过 5,000 万元人民币。
过的担保。 （九）法律法规、深交所及公司章程
对于前款第（六）项担保，应当经出 规定的其他需要股东大会审议通过的担
席会议的股东所持表决权的三分之二以上 保。
通过。证券交易所上市规则对审议事项另 对于前款第（七）项担保，应当经出
有规定的，按其规定执行。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。证券交易所上市规则对审议事项另
有规定的，按其规定执行。
董事会、股东大会违反对外担保审批
权限和审议程序的，由违反审批权限和审
议程序的相关董事、股东承担连带责任。
违反审批权限和审议程序提供担保的，公
司有权视损失、风险的大小、情节的轻重
决定追究当事人责任。
原第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十五条 公司召开股东大会的地点为
为公司住所地或股东大会通知中确定的其 公司住所地或股东大会通知中确定的其他
他地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或证券监管机 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
构认可或要求的其他方式为股东参加股东 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
大会提供便利。股东通过上述方式参加股 述方式参加股东大会的，视为出席。
东大会的，视为出席。
原第四十六条 董事会负责召集股东大 第四十七条 董事会负责召集股东大会。
会。 独立董事有权向董事会提议召开临时
独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东
股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政
大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日
法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。
东大会的，应说明理由并公告。
原第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东有权向董事会请求召 以上股份的股东有权向董事会请求召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东大会，并应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到请求后十日内 本章程的规定，在收到请求后十日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召开 当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大会的通 在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
原第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 东大会的，须书面通知董事会，同时向深
向中国证监会派出机构和深交所备案。 交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向中国证监会派出机 通知及股东大会决议公告时，向深交所提
构和深交所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
原第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
原第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临 股东，可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案两日内发出股东大会补充通知， 收到提案两日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程错误！未找到引用源。规定的提案，股 程错误！未找到引用源。规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 东大会不得进行表决并作出决议。
原第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股 东 大会 通知 和补 充通 知 中应 当 充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股 东 大会 通知 和补 充通 知 中应 当 充
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
露独立董事的意见和理由。 公司还应当在证券交易所指定网站披露有
公 司 股东 大会 采用 网络 或 其他 方 式 助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所
的，应当在股东大会通知中明确载明网络 需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董
或其他方式的表决时间以及表决程序。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充
股权登记日与会议日期之间的间隔应 通知时将同时披露独立董事的意见和理
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 由。
认，不得变更。 公 司 股东 大会 采用 网络 或 其他 方 式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会的现场会议日期和股权登记
日都应当为交易日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
原第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十条 股权登记日登记在册的所有股
有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 东或其代理人，均有权出席股东大会，并
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
权。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
原第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或证明；委托代理人出席会议
理人出席会议的，代理人应出示本人有效 的，代理人应出示本人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。
原第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十四条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 议主持人应当在会议记录上签名，并保证
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 会议记录内容真实、准确和完整。会议记
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
原第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清 （二）公司的合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式； 算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）分拆所属子公司上市；
（四）连续十二个月内购买、出售重 （四）本章程及其附件（包括股东大
大资产或者担保金额超过公司最近一期经 会议事规则、董事会议事规则及监事会议
审计总资产 30%的； 事规则）的修改；
（五）股权激励计划； （五）连续十二个月内购买、出售重
（六）利润分配政策调整方案； 大资产或者担保金额超过公司最近一期经
（七）法律、行政法规或本章程规定 审计总资产 30%的；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）发行股票、可转换公司债券、
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 优先股以及中国证监会认可的其他证券品
的其他事项。 种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）利润分配政策调整方案；
（十一）上市公司股东大会决议主动
撤回其股票在深交所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十二）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十三）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第三项、第十一项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除上市公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
原第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 股 东买 入公 司有表 决权 的股 份违 反
一以上有表决权股份的股东或者依照法 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
律、行政法规或者国务院证券监督管理机 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
构的规定设立的投资者保护机构，可以作 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
为征集人，自行或者委托证券公司、证券 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
服务机构，公开请求公司股东委托其代为 公司董事会、独立董事、持有百分之
出席股东大会，并代为行使提案权、表决 一以上有表决权股份的股东或者依照法
权等股东权利。征集人应当披露征集文件， 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 的投资者保护机构，可以公开征集股东投
有偿的方式公开征集股东权利。 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
原第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，并
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 且不得代理其他股东行使表决权，其所代
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
披露非关联股东的表决情况。 数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东应主动回避，不参与投票表 关联股东的表决情况。
决；关联股东未主动回避表决，参加会议 关联股东应主动回避，不参与投票表
的其他股东或主持人有权要求关联股东回 决；关联股东未主动回避表决，参加会议
避表决。关联股东回避后，由其他股东根 的其他股东或主持人有权要求关联股东回
据其所持表决权进行表决，并依据本章程 避表决。关联股东回避后，由其他股东根
之规定通过相应的决议；关联股东的回避 据其所持表决权进行表决，并依据本章程
和表决程序应当载入会议记录。 之规定通过相应的决议；关联股东的回避
股东大会对关联交易事项作出的决议 和表决程序应当载入会议记录。
必须经出席股东大会的非关联股东所持表 股东大会对关联交易事项作出的决议
决权的过半数通过，方为有效。但是，该 必须经出席股东大会的非关联股东所持表
关联交易事项涉及本章程规定的需要以特 决权的过半数通过，方为有效。但是，该
别决议通过的事项时，股东大会决议必须 关联交易事项涉及本章程规定的需要以特
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 别决议通过的事项时，股东大会决议必须
的三分之二以上通过，方为有效。股东大 经出席股东大会的非关联股东所持表决权
会在审议为股东、实际控制人及其关联人 的三分之二以上通过，方为有效。股东大
提供的担保议案时，该股东或者受该实际 会在审议为股东、实际控制人及其关联人
控制人支配的股东，不得参与该项表决， 提供的担保议案时，该股东或者受该实际
该项表决须经出席股东大会的其他股东所 控制人支配的股东，不得参与该项表决，
持表决权的半数以上通过。 该项表决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
原第八十条 公司应在保证股东大会合 删除原第八十条
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
原第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十五条 股东大会审议提案时，不会
得对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，否则，有关变更应当被
被视为一个新的提案，不能在本次股东大 视为一个新的提案，不能在本次股东大会
会上进行表决。 上进行表决。
原第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年； 产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年； 营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合 （七）被证券交易所公开认定不适合
担任公司董事、监事和高级管理人员； 担任公司董事、监事和高级管理人员，期
（八）最近三年内受到证券交易所公 限未满的；
开谴责； （八）最近三年内受到证券交易所公
（九）因涉嫌犯罪被司法机关连侦查 开谴责；
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 （九）因涉嫌犯罪被司法机关连侦查
查，尚未有明确结论意见； 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
（十）法律、行政法规或部门规章规 查，尚未有明确结论意见；
定的其他内容。 （十）法律、行政法规或部门规章规
以上期间，按拟选任董事、监事和高 定的其他内容。
级管理人员的股东大会或者董事会审议董 以上期间，按拟选任董事、监事和高
事、监事和高级管理人员受聘议案的时间 级管理人员的股东大会或者董事会审议董
截止起算。 事、监事和高级管理人员受聘议案的时间
违反本条规定选举、委派董事的，该 截止起算。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该
间出现本条情形的，公司应解除其职务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应解除其职务。
原第一百〇四条 公司建立独立董事制 第一百〇四条 公司建立独立董事制度。
度。独立董事应按照法律、行政法规及部 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
门规章的有关规定执行。独立董事的任职 监会和证券交易所的有关规定执行。独立
条件、提名、选举和更换、特别职权等相 董事的任职条件、提名、选举和更换、特
关事项由公司另行制定相关制度予以明 别职权等相关事项由公司另行制定相关制
确。 度予以明确。
原第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订和修改公司的股东回报规 （五）制订和修改公司的股东回报规
划； 划；
（六）制订公司的利润分配方案和弥 （六）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资 （七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公司 （八）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 股票或者合并、分立、分拆、解散及变更
式的方案； 公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司因本章程第二十四条
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 第（三）项、第（五）项、第（六）项情
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 形回购公司股份事项；
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 （十一）决定公司内部管理机构的设
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 置；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）决定聘任或者解聘公司总经
（十三）制订本章程的修改方案； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
（十四）管理公司信息披露事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
（十五）向股东大会提请聘请或更换
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报 事项和奖惩事项；
并检查总经理的工作； （十三）制订公司的基本管理制度；
（十七）法律、行政法规、部门规章、 （十四）制订本章程的修改方案；
本章程或股东大会授予的其他职权。 （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
原第一百〇九条 公司发生本章程第一百 第一百〇九条 公司发生本章程第一百〇
〇八条第一项所述交易（提供担保、提供 八条第一项所述交易（提供担保、提供财
财务资助除外）达到下列标准之一的，在 务资助除外）达到下列标准之一的，在董
董事会审议通过后，还应当提交股东大会 事会审议通过后，还应当提交股东大会审
审议： 议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值 及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计数依据； 的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一 （二）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币； 金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民
币； 币；
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币。 对金额超过 500 万元人民币。
上 述 指标 计算 中涉 及的 数 据如 为 负 上 述 指标 计算 中涉 及的 数 据如 为 负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
公司发生 “购买或出售资产”交易时， 公司发生 “购买或出售资产”交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作 应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续 为计算标准，并按交易事项的类型在连续
12 个月内累计计算，经累计计算达到最近 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大 一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权 会审议，并经出席会议的股东所持表决权
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
已按前述规定履行相关义务的，不再 已按前述规定履行相关义务的，不再
纳入累计计算范围。 纳入累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
照上述规定履行股东大会审议程序。
新增第一百一十条 公司对外提供财务资
助应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意作出决议并及时履行信息披露义
务；属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交股东大会审议：
（一）为最近一期经审计的资产负债
率超过 70%的对象提供财务资助；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产 10%；
（三）证券交易所认定或者公司章程
规定的其他情形。
本条所述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司以对外提供借款、贷款等融资业
务为其主营业务，或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，免于适用本条前述规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控股子公
司等关联人提供资金等财务资助。公司应
当审慎向关联方提供财务资助或委托理
财。
原第一百一十九条 董事会会议通知包括 第一百二十条 董事会会议通知包括以下
以下内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）会议期限；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
（三）事由及议题；
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）发出通知的日期。
（三）会议议程；
口头会议通知至少应包括上述第（一）
（四）董事发言要点；
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他
事项。
原第一百二十六条 董事会设立审计委员 第一百二十七条 董事会设立审计委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提 会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提
名委员会四个专门委员会，专门委员会对 名委员会四个专门委员会，专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履 董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。 行职责，提案应当提交董事会审议决定。
该等专门委员会的成员全部由董事组成， 该等专门委员会的成员全部由董事组成，
其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、 其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会的成员中应当有半数以上的独 提名委员会的成员中应当有半数以上的独
立董事，并由独立董事担任召集人；审计 立董事，并由独立董事担任召集人；审计
委员会的成员中应至少有一名独立董事是 委员会的成员中应至少有一名独立董事是
会计专业人士，并担任召集人；战略委员 会计专业人士，并担任召集人。
会的成员中至少有一名独立董事。 董事会专门委员会的工作细则由董事
董事会专门委员会的工作细则由董事 会另行制定。
会另行制定。
原第一百二十九条 在公司控股股东单位 第一百三十条 在公司控股股东单位担任
担任除董事、监事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。公司高级
管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
新增第一百三十八条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
原第一百四十条 监事任期届满未及时改 第一百四十二条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任 员低于法定人数的，或职工代表监事辞职
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 导致职工代表监事人数少于监事会成员的
本章程的规定，履行监事职务。 三分之一的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
原第一百四十一条 监事应当保证公司披 第一百四十三条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
原第一百五十二条 公司在每一会计年度 第一百五十四条 公司在每一会计年度结
结束之日起四个月内向中国证监会和深交 束之日起四个月内向中国证监会和深交所
所报送年度财务会计报告，在每一会计年 报送并披露年度报告，在每一会计年度上
度前六个月结束之日起二个月内向中国证 半年结束之日起二个月内向中国证监会派
监会派出机构和深交所报送半年度财务会 出机构和深交所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前三个月和前九 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月结束之日起的一个月内向中国证监会 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
派出机构和深交所报送季度财务会计报 的规定进行编制。
告。上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
原第一百五十六条 公司利润分配政策的 第一百五十八条 公司利润分配政策的基
基本原则： 本原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合 公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应保持连续性 理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，同时公司的利润分配应重视对 和稳定性，同时公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持 投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持
续发展，并坚持如下原则： 续发展，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则； （一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的 （二）存在未弥补亏损、不得分配的
原则； 原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分 （三）公司持有的本公司股份不得分
配利润的原则； 配利润的原则。
（四）公司最近三年未进行现金利润
分配或以现金方式累计分配的利润少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十的，不得向社会公众增发新股、发行可
转换公司债券或向原有股东配售股份。
原第一百五十八条 公司利润分配方案的 第一百六十条 公司利润分配方案的审议
审议程序： 程序：
1. 公司的利润分配方案由总经理办 1. 公司的利润分配方案由总经理办
公会议拟定后提交公司董事会、监事会审 公会议拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行 议。董事会就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会 充分讨论，形成专项决议后提交股东大会
审议。审议利润分配方案时，公司为股东 审议。审议利润分配方案时，公司为股东
提供网络投票方式。 提供网络投票方式。
2. 公司因前述错误！未找到引用源。 2. 公司因前述错误！未找到引用源。
规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会应就不进行现金分红的具体原因、公 事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等 司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见 事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体 后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。 上予以披露。
公司审议利润分配方案事项，应当对
中小投资者进行单独计票，并由独立董事
发表独立意见，充分听取中小股东及独立
董事的意见。
原第一百六十条 公司利润分配政策的变 第一百六十二条 公司利润分配政策的变
更： 更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生产 或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况 经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生较大变化时，公司可对利润分配政策 发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。 进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作 公司调整利润分配政策应由董事会作
出专题论述，详细论证调整理由，形成书 出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告，经独立董事审核并发表意见 面论证报告，经独立董事审核并发表意见
后提交股东大会审议，股东大会应以特别 后提交股东大会审议，股东大会应以特别
决议通过。股东大会审议利润分配政策调 决议通过。股东大会审议利润分配政策调
整方案时，公司为股东提供网络投票方式。 整方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司调整利润分配政策，应当对中小
投资者进行单独计票，并由独立董事发表
独立意见，充分听取中小股东及独立董事
的意见。
原第一百六十三条 公司聘用取得“从事 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
原第一百八十四 公司有本章程错误！未 第一百八十六 公司有本章程错误！未找
找到引用源。第（一）项情形的，可以通 到引用源。第（一）项情形的，可以通过
过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三分之 股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
原第一百八十五 公司因本章程错误！未 第一百八十七 公司因本章程错误！未找
找到引用源。第（一）项、第（二）项、 到引用源。第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，应
应当在解散事由出现之日起十五日内成立 当在解散事由出现之日起十五日内成立清
清算组，开始清算。清算组由董事或者股 算组，开始清算。清算组由董事或者股东
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
组进行清算的，债权人可以申请人民法院 进行清算的，债权人可以申请人民法院指
指定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
