北鼎股份：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要2022-10-11
股票简称：北鼎股份 股票代码：300824
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
二零二二年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
特别提示
一、《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“本激励计划”）由深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“北
鼎股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有
关法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》等
有关规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成
为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。标的股票来
源为二级市场回购的公司A股普通股和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普
通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归
属期内分次以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东
权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计71人，包括公司公告本激励计划时在本
公司（包括合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务
技术骨干和部分外籍员工，但不包括公司独立董事、监事。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激
励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,481,000股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额217,400,000股的1.1412%。其中首次授予1,984,800股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额的0.9130%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
80%；预留496,200股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.2282%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的20%。
截至本激励计划草案公告之日，公司目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票
总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
七、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为7.70元/股。预留部分
限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
九、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
十、激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相
应的归属条件为前提条件。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告
等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60
日。
十三、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义 ................................................................................................................1
第二章 本激励计划的目的与原则 ...............................................................................3
第三章 本激励计划的管理机构 ...................................................................................4
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................5
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ........................................................................7
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 .............................................................8
第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期 .............................................................9
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...............................................................12
第九章 限制性股票的授予与归属条件 ......................................................................13
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ......................................................................17
第十一章 限制性股票的会计处理 .................................................................................19
第十二章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...............................................20
第十三章 附则 ..............................................................................................................23
第一章 释义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
释义项 释义内容
北鼎股份、本公司、公司、上市
指 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、本激励 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性股票
指
计划、本计划 激励计划（草案修订稿）
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（包含
激励对象 指 合并报表子公司）董事、高级管理人员、核心管理人
员、核心业务技术骨干和部分外籍员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12
《上市规则》 指
月 修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南第1号》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》
1
《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的
财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动公司董事、
高级管理人员、核心管理人员、核心业务技术骨干的积极性，有效提升核心团队凝聚力
和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
3
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬委员会负责本激励计划的拟订和修订，并报公司董事会审议；董事会对本激励计
划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相
关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当
对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行
政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
4
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划所涉及的激励对象为公司（包括合并报表子公司）的董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心业务技术骨干和部分外籍员工，但不包括公司独立董事、监事。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计71人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心业务技术骨干。
上述首次授予激励对象中包括公司董事长、实际控制人GEORGE MOHAN ZHANG
先生，公司将其纳入本激励计划的合理性和必要性在于：GEORGE MOHAN ZHANG先
生作为公司实际控制人，是公司的核心管理者、对公司的发展战略、技术研发、经营管
理起到积极影响作用，本激励计划将GEORGE MOHAN ZHANG先生作为激励对象符合
公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和
合理性。
公司本计划激励对象包含三名外籍员工，分别为公司董事长、实际控制人GEORGE
MOHAN ZHANG先生；公司研发总监钟鹏睿先生；公司产品经理郑嘉如先生。以上外
籍激励对象对于公司的日常管理、经营及业务拓展等方面起到重要作用，公司向该等外
籍员工授予激励股权具备必要性和合理性。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事；除实际控制人GEORGE
MOHAN ZHANG先生外，首次授予的激励对象也不包括其他单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制
5
性性股票时以及在本计划的考核期内与公司或其合并报表子公司任职并签署劳动合同、
聘用合同或劳务合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
6
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过从二级市场回购的公司A股普通股和/或向激励对象定向发行的本公司
人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,481,000股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额217,400,000股的1.1412%。其中首次授予1,984,800股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额的0.9130%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预
留496,200股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.2282%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的20%。
截至本激励计划草案公告之日，公司目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总
数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、本激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计 占本激励计
序号 姓名 职务 性股票数量 划授出权益 划公告日股
（股） 数量的比例 本总额比例
GEORGE
1 董事长、总经理 156,350 6.30% 0.0719%
MOHAN ZHANG
2 方镇 董事、副总经理 156,350 6.30% 0.0719%
3 牛文娇 董事、董事会秘书、财务总监 82,100 3.31% 0.0378%
4 钟鹏睿（香港） 研发总监 79,350 3.20% 0.0365%
5 郑嘉如（香港） 产品经理 13,850 0.56% 0.0064%
6 其他核心管理人员及业务技术骨干(66 人） 1,496,800 60.33% 0.6885%
首次授予合计 1,984,800 80.00% 0.9130%
预留部分合计 496,200 20.00% 0.2282%
合计 2,481,000 100.00% 1.1412%
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1%。目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予
数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分。
（二）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
（三）本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人 GEORGE MOHAN ZHANG
先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
（四）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会
向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律
监管指南第 1 号》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易
日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归
属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期
间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如关于不可归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当
符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
9
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起
第四个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第四个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售
期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
10
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员所持股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让所持公司股份应符合
变更后的相关规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.70 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象
可以每股 7.70 元的价格购买公司股票。
二、授予限制性股票授予价格的确定方法
（一）定价方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 7.39
元。
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 7.70
元。
（二）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护并提
升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和
激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
其次，公司是一家致力于全面提升生活品质，为满足消费者改善性饮食需求，提供
高品质厨房小家电及配套产品和服务的创新型企业。公司对优秀的管理、研发、运营及
技术人员的需求较大，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所
处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争等，本次激励计划授予
价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获
得优势。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会
对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的
收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。综上，在符合相关法律法规、规范性文
件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次的授予价格，此次激励计划的实
施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
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第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
13
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予
的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
公司自有品牌营业收入同比2021年增长率不低于30%；并
第一个归属期 2023年
且公司净利润同比2021年增长率不低于20%
公司自有品牌营业收入同比2021年增长率不低于45%；并
第二个归属期 2024年
且公司净利润同比2021年增长率不低于30%
公司自有品牌营业收入同比2021年增长率不低于60%；并
第三个归属期 2025年
且公司净利润同比2021年增长率不低于40%
公司自有品牌营业收入同比2021年增长率不低于75%；并
第四个归属期 2026年
且公司净利润同比2021年增长率不低于50%
注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是指经审计的公司自主研发品牌产品营业收入；
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2、上述“公司净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与本次股权激励计划相
关股份支付费用对当期净利润的影响金额之和，下同。
公司层面考核结果 公司层面归属系数
公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度M≥100%且
100%
公司净利润同比各年度增长率完成度N≥100%
公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度M＜100%或
0%
公司净利润同比各年度增长率完成度N＜100%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应
考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为合格与不合格两类，
对应的可归属情况如下：
个人层面考核结果 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归
属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法（修订稿）》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务主要包括“BUYDEEM 北鼎”自主品牌业务和 OEM/ODM 业务。其
中，公司近年来致力于发展自主品牌业务，坚持以品质取胜，不断创新产品设计，为消
费者提供兼具高品质和时尚性的厨房小家电及周边产品。
为实现公司战略及增强竞争力，本激励计划选取“公司自有品牌营业收入”和“公司
净利润”作为公司层面业绩考核指标。“公司自有品牌营业收入”作为公司层面业绩考核
指标，体现了公司未来加强自主创新，发展自主品牌的战略目标，“公司净利润”作为公
司层面整体盈利能力关键指标，能够显示公司主营业务的经营情况与盈利情况，并间接
反映公司在行业内的竞争力。根据业绩指标的设定，公司以 2021 年营业收入为基数，
2023 年-2026 年“公司自有品牌营业收入”增长率分别不低于 30%、45%、60%、75%，
2023 年-2026 年“公司净利润”增长率分别不低于 20%、30%、40%、50%，并按照考核
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目标完成度，设置不同的归属比例。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定。本计划设定的考核指标
具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量
和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告
并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关
议案外，必须提交公司股东大会审议。
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第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股
票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予
价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 1,984,800 股。按照实际授予日当天收盘数
据预测算该部分限制性股票的公允价值，本计划首次授予的限制性股票应确认的费用
为 1,929.23 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励
计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则
的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。以 2022 年 4 月首
次授予测算，则 2022 年-2027 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1,929.23 442.16 618.35 447.84 262.67 130.74 27.47
注：1、上述费用为预测成本，并不代表最终的会计成本。实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量等相关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励
计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业
务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升
发挥积极作用。
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第十二章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之
日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日
内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向负
有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所
得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限
制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
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2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动
关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受
的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法
违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程
序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，则已
归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制
性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入归属条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
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激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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第十三章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司董事会
2022年10月10日
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