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公司公告

北鼎股份:北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见2022-10-11  

                                   北京市天元律师事务所

  关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的

                    法律意见




              北京市天元律师事务所

  北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编:100033
                          北京市天元律师事务所

                 关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

             调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的

                                   法律意见


                                               京天股字(2022)第 108-2 号

致:深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市北鼎晶辉科技股份
有限公司(以下简称 “公司”)委托,担任公司 2022 年限制性股票激励计划(以
下简称“本次激励计划”)的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见。

    为出具本法律意见,本所律师审阅了公司公告的《2022 年限制性股票激励
计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)以及本所律师认为需要
审查的其他文件,对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明:

    1、    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准

                                       2
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。

    2、   本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、   本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、   本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接
取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、   本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件,随
其他材料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任。

    6、   本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用,不得被任何人
用于其他任何目的。

    基于上述,本所律师发表法律意见如下:




                                    3
                                     释义

北鼎晶辉、公司               指   深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
                                  深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性股
本次激励计划、本计划         指
                                  票激励计划
限制性股票、第二类限制性股        公司根据本计划规定的条件,授予激励对象一定数
                             指
票                                量的公司股票
                                  按照本计划规定,获得限制性股票的公司(包括合
激励对象                     指   并报表子公司)董事、高级管理人员、核心管理人
                                  员、核心业务技术骨干和部分外籍员工
授予日                       指   公司向激励对象授予权益的日期

授予价格                     指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
禁售期                       指
                                  让、用于担保、偿还债务的期限
                                  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期                       指
                                  制性股票全部归属或作废失效的期间
                                  限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将
归属                         指
                                  股票登记至激励对象账户的行为
                                  《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性
                                  股票激励计划(草案)》
《激励计划(草案)》         指
                                  《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性
                                  股票激励计划(草案修订稿)》
                                  《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性
                                  股票激励计划实施考核管理办法》
《考核办法》                 指
                                  《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性
                                  股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                 指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南第 1 号》      指
                                  1 号——业务办理》
《公司章程》                 指   《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》

中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会

深交所                       指   深圳证券交易所

元                           指   人民币元

本所                         指   北京市天元律师事务所

                                      4
                                     正文

    一、本次激励计划首次授予的批准和授权

    1. 2022 年 3 月 23 日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。

    2. 2022 年 3 月 23 日,公司独立董事就《激励计划(草案)》是否有利于公
司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立
意见。

    3. 2022 年 3 月 23 日,公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,认
为本次激励计划的实施将有利于公司的长远发展,不存在损害公司及全体股东利
益的情形。

    4. 2022 年 3 月 24 日,公司在巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)及公司内
部披露了《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》,公示时间为 2022 年 3
月 24 日至 2022 年 4 月 3 日。截止公示期结束,公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 4 月 11 日披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,监
事会审核确认本次列入 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

    5. 2022 年 4 月 15 日,公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关
议案向全体股东征集了投票权。

    6. 2022 年 4 月 15 日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。


                                    5
    7. 2022 年 4 月 15 日,公司独立董事对向激励对象首次授予限制性股票的
事项发表了独立意见,认为 2022 年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合
法、有效,确定的授予日符合相关规定。

    8. 2022 年 4 月 15 日,公司召开第三届监事会第十九次会议,审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    9.   2022 年 10 月 10 日,公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会
第三次会议,审议通过了《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》,独立董事对此发表了独立意见,本次调整事项尚需提交股东大会
审议。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司调整本次激励计划的
相关事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《自律监管指南第
1 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定。

    二、本次调整 2022 年限制性股票激励计划的具体情况

    (一)本次调整的原因

    根据公司于 2022 年 10 月 10 日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第三次会议审议通过的《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》,本次调整的原因如下:

    “(1)2022 年以来,国内疫情反复,多地区物流及快递持续受阻,销售不
畅。“北鼎 BUYDEEM”自主品牌国内业务直营比例较高,疫情影响下,公司自
营线上渠道及线下门店销售承受了更加直接的冲击;

    (2)“北鼎 BUYDEEM”自主品牌海外业务尚处于初期培育阶段,海外备
货库存及各项费用的投入均处于较高水平;

    (3)受海外需求减弱等因素影响,OEM/ODM 业务收入有较大幅度下滑;

    (4)公司认为疫情等因素影响虽剧烈,但应是短期扰动。因此对于包括产
                                     6
品研发、人才培育、线下门店布局、数字化建设、仓储租赁在内的部分对公司长
期发展有重要意义的费用投入,未完全按照业绩波动比例进行调整。

    受上述因素综合影响,2022 年上半年公司实现营业收入 36,886.08 万元,同
比增长 4.11%,实现归属于上市公司股东的净利润 2,256.82 万元,同比下降
54.95%。

    鉴于当前宏观经济状况与公司在制定 2021 、2022 年限制性股票激励计划时
发生了较大变化,因此,根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,公司
经过审慎研究决定将 2021 年及 2022 年限制性股票激励计划的考核年度递延一
年,其中将《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的考核年度由 2021-2024 年
调整为 2021 年、2023-2025 年;将《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的考
核年度由 2022-2025 年调整为 2023-2026 年,并依据前述调整及相关法律法规、
规范性文件的修订,对应修改了原《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及摘
要、原《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、原《2022 年限制性
股票激励计划(草案)》及摘要、原《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的相关内容,具体调整内容如下。其他未修订部分,仍然有效并继续执行。”

    (二)本次调整的具体内容

    根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于修订公司<2022 年限制
性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于修订公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》,本次调整的内容为:

    1、《激励计划(草案)》调整前后具体内容如下:




                                    7
序
                    修订前                                   修订后
号
1    第七章 有效期、授予日、归属安排和禁      第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售
     售期                                     期

     一、本激励计划的有效期                   本激励计划的有效期
     本激励计划的有效期为自限制性股票授       本激励计划的有效期为自限制性股票授
     予之日起至激励对象获授的限制性股票       予之日起至激励对象获授的限制性股票
     全部归属或作废失效之日止,最长不超过     全部归属或作废失效之日止,最长不超过
     72 个月。                                84 个月。

     三、本激励计划的归属安排                 三、本激励计划的归属安排
         本激励计划授予的限制性股票自授           本激励计划授予的限制性股票自授
     予之日起 12 个月后,且在激励对象满足     予之日起 12 个月后,且在激励对象满足
     相应归属条件后按约定比例分次归属,归     相应归属条件后按约定比例分次归属,归
     属日必须为本激励计划有效期内的交易       属日必须为本激励计划有效期内的交易
     日,但下列期间内不得归属:               日,但下列期间内不得归属:
       (一)公司年度报告、半年度报告公告         (一)公司年度报告、半年度报告公
     前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公     告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期
     告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,   的,自原预约公告日前三十日起算;
     至公告前 1 日;                              (二)公司季度报告、业绩预告、业
         (二)公司季度报告、业绩预告、业     绩快报公告前十日内;
     绩快报公告前 10 日内;                       (三)自可能对本公司股票及其衍生
         (三)自可能对本公司证券及其衍生     品种交易价格产生较大影响的重大事件
     品种交易价格产生较大影响的重大事件       发生之日或者进入决策程序之日至依法
     发生之日或者进入决策程序之日,至依法     披露之日;
     披露之日内;                                 (四)中国证监会及证券交易所规定
         (四)中国证监会及证券交易所规定     的其他期间。
     的其他期间。                                 上述“重大事件”为公司依据《上市
         上述“重大事件”为公司依据《上市     规则》的规定应当披露的交易或其他重大
     规则》的规定应当披露的交易或其他重大     事项。在本激励计划的有效期内,如关于
     事项。                                   不可归属期间的有关规定发生了变化,则
                                              归属日应当符合修改后的相关法律、法
                                              规、规范性文件的规定。
       首次授予的限制性股票的归属安排如下     首次授予的限制性股票的归属安排如下
     表所示:                                 表所示:

     归属安         归属期间        归属      归属安         归属期间         归属
       排                           比例        排                            比例




                                        8
              自首次授予部分限制                         自首次授予部分限制
              性股票授予日起 12 个                       性股票授予日起 24 个
              月后的首个交易日起                         月后的首个交易日起
    第一个                                     第一个
              至首次授予部分限制     25%                 至首次授予部分限制     25%
    归属期                                     归属期
              性股票授予日起 24 个                       性股票授予日起 36 个
              月内的最后一个交易                         月内的最后一个交易
              日当日止                                   日当日止
              自首次授予部分限制                         自首次授予部分限制
              性股票授予日起 24 个                       性股票授予日起 36 个
              月后的首个交易日起                         月后的首个交易日起
    第二个                                     第二个
              至首次授予部分限制     25%                 至首次授予部分限制     25%
    归属期                                     归属期
              性股票授予日起 36 个                       性股票授予日起 48 个
              月内的最后一个交易                         月内的最后一个交易
              日当日止                                   日当日止
              自首次授予部分限制                         自首次授予部分限制
              性股票授予日起 36 个                       性股票授予日起 48 个
              月后的首个交易日起                         月后的首个交易日起
    第三个                                     第三个
              至首次授予部分限制     25%                 至首次授予部分限制     25%
    归属期                                     归属期
              性股票授予日起 48 个                       性股票授予日起 60 个
              月内的最后一个交易                         月内的最后一个交易
              日当日止                                   日当日止
              自首次授予部分限制                         自首次授予部分限制
              性股票授予日起 48 个                       性股票授予日起 60 个
              月后的首个交易日起                         月后的首个交易日起
    第四个                                     第四个
              至首次授予部分限制     25%                 至首次授予部分限制     25%
    归属期                                     归属期
              性股票授予日起 60 个                       性股票授予日起 72 个
              月内的最后一个交易                         月内的最后一个交易
              日当日止                                   日当日止



2   第九章 限制性股票的授予与归属条件          第九章 限制性股票的授予与归属条件

    (四)公司层面的业绩考核要求:             (四)公司层面的业绩考核要求:
    本激励计划在 2022 年-2025 年会计年度       本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度
    中,分年度对公司的业绩指标进行考核,       中,分年度对公司的业绩指标进行考核,
    以达到业绩考核目标作为激励对象当年         以达到业绩考核目标作为激励对象当年
    度的归属条件之一。本激励计划首次及预       度的归属条件之一。本激励计划首次及预
    留授予的限制性股票的归属安排、业绩考       留授予的限制性股票的归属安排、业绩考
    核目标如下表所示:                         核目标如下表所示:

     归属安   对应考      业绩考核目标          归属安   对应考      业绩考核目标
       排     核年度                              排     核年度


                                           9
                    公司自有品牌营业收                        公司自有品牌营业收
                    入同比 2021 年增长                        入同比 2021 年增长
 第一个                                    第一个
          2022 年   率不低于 15%;并且              2023 年   率不低于 30%;并且
 归属期                                    归属期
                    公司净利润同比 2021                       公司净利润同比 2021
                    年增长率不低于 10%                        年增长率不低于 20%
                    公司自有品牌营业收                        公司自有品牌营业收
                    入同比 2021 年增长                        入同比 2021 年增长
 第二个                                    第二个
          2023 年   率不低于 30%;并且              2024 年   率不低于 45%;并且
 归属期                                    归属期
                    公司净利润同比 2021                       公司净利润同比 2021
                    年增长率不低于 20%                        年增长率不低于 30%
                    公司自有品牌营业收                        公司自有品牌营业收
                    入同比 2021 年增长                        入同比 2021 年增长
 第三个                                    第三个
          2024 年   率不低于 45%;并且              2025 年   率不低于 60%;并且
 归属期                                    归属期
                    公司净利润同比 2021                       公司净利润同比 2021
                    年增长率不低于 30%                        年增长率不低于 40%
                    公司自有品牌营业收                        公司自有品牌营业收
                    入同比 2021 年增长                        入同比 2021 年增长
 第四个                                    第四个
          2025 年   率不低于 60%;并且              2026 年   率不低于 75%;并且
 归属期                                    归属期
                    公司净利润同比 2021                       公司净利润同比 2021
                    年增长率不低于 40%                        年增长率不低于 50%


注:1、上述“公司自有品牌营业收入”是     注:1、上述“公司自有品牌营业收入”是
指经审计的公司自主研发品牌产品营业        指经审计的公司自主研发品牌产品营业
收入;                                    收入;
2、上述“公司净利润”是指归属于上市公     2、上述“公司净利润”是指归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润与        司股东的扣除非经常性损益的净利润与
本次股权激励计划相关股份支付费用对        本次股权激励计划相关股份支付费用对
当期净利润的影响金额之和,下同。          当期净利润的影响金额之和,下同。


三、公司业绩考核指标设定科学性、          三、公司业绩考核指标设定科学性、

合理性说明                                合理性说明
......                                    ......
根据业绩指标的设定,公司以 2021 年营      根据业绩指标的设定,公司以 2021 年营
业收入为基数,2022 年-2025 年“公司自     业收入为基数,2023 年-2026 年“公司自
有品牌营业收入”增长率分别不低于          有品牌营业收入”增长率分别不低于
15%、30%、45%、60%,2022 年-2025          30%、45%、60%、75%,2023 年-2026
年“公司净利润”增长率分别不低于 10%、    年“公司净利润”增长率分别不低于 20%、
20%、30%、40%,并按照考核目标完成         30%、40%、50%,并按照考核目标完成
度,设置不同的归属比例。                  度,设置不同的归属比例。
......                                    ......




                                    10
3   第十一章 限制性股票的会计处理             第十一章 限制性股票的会计处理

    二、预计限制性股票实施对各期经营业绩      二、预计限制性股票实施对各期经营业绩
    的影响                                    的影响
    公司向激励对象首次授予限制性股票          公司向激励对象首次授予限制性股票
    1,984,800 股。按照草案公布前一交易日      1,984,800 股。按照实际授予日当天收盘数
    的收盘数据预测算该部分限制性股票的        据测算该部分限制性股票的公允价值,本
    公允价值(授予时进行正式测算),则本      计划首次授予的限制性股票应确认的费
    计划首次授予的限制性股票应确认的费        用为 1,929.23 万元,该等费用总额作为公
    用为 1,389.36 万元,该等费用总额作为公    司本次股权激励计划的激励成本将在本
    司本次股权激励计划的激励成本将在本        激励计划的实施过程中按照归属比例进
    激励计划的实施过程中按照归属比例进        行分期确认,且在经营性损益列支。根据
    行分期确认,且在经营性损益列支。根据      会计准则的规定,具体金额应以“实际授
    会计准则的规定,具体金额应以“实际授      予日”计算的股份公允价值为准。以 2022
    予日”计算的股份公允价值为准,假设        年 4 月首次授予测算,则 2022 年-2027 年
    2022 年 3 月授予,则 2022 年-2026 年限    限制性股票成本摊销情况如下:
    制性股票成本摊销情况如下:

                               单位:万元                                单位:万元

     限制性                                    限 制 性
     股票摊     2022 年   2023 年   2024 年    股 票 摊   2022 年   2023 年   2024 年
     销成本                                    销成本


                562.73    452.96    241.97                442.16    618.35    447.84

     1,389.36   2025 年   2026 年              1,929.23   2025 年   2026 年   2027 年

                112.45     19.26                          262.67    130.74    27.47


    注:1、上述费用为预测成本,并不代表最     注:1、上述费用为预测成本,并不代表最
    终的会计成本。实际成本与实际授予价        终的会计成本。实际成本与实际授予价
    格、授予日、授予日收盘价、授予数量等      格、授予日、授予日收盘价、授予数量等
    相关,同时提请股东注意上述股份支付费      相关,同时提请股东注意上述股份支付费
    用可能产生的摊薄影响;                    用可能产生的摊薄影响;
         2、上述摊销费用预测对公司经营业          2、上述摊销费用预测对公司经营业
    绩的最终影响以会计师所出的审计报告        绩的最终影响以会计师所出的审计报告
    为准。                                    为准。

    2、《考核办法》调整前后具体内容如下:




                                         11
序                  修订前                                    修订后
号
1    五、考核指标及标准                        五、考核指标及标准

     (一)公司层面的业绩考核要求:             (一)公司层面的业绩考核要求:
     本激励计划在 2022 年-2025 年会计年度      本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度
     中,分年度对公司的业绩指标进行考核,      中,分年度对公司的业绩指标进行考核,
     以达到业绩考核目标作为激励对象当年        以达到业绩考核目标作为激励对象当年
     度的归属条件之一。本激励计划首次及        度的归属条件之一。本激励计划首次及预
     预留授予的限制性股票的归属安排、业        留授予的限制性股票的归属安排、业绩考
     绩考核目标及归属比例如下表所示:          核目标及归属比例如下表所示:


      归属安   对应考     业绩考核目标          归属安   对应考     业绩考核目标
      排       核年度                           排       核年度
                          公司自有品牌营业                          公司自有品牌营业
                          收入同比 2021 年增                        收入同比 2021 年增
      第一个              长率不低于 15%;      第一个              长率不低于 30%;并
               2022 年                                   2023 年
      归属期              并且公司净利润同      归属期              且公司净利润同比
                          比 2021 年增长率不                        2021 年增长率不低
                          低于 10%                                  于 20%
                          公司自有品牌营业                          公司自有品牌营业
                          收入同比 2021 年增                        收入同比 2021 年增
      第二个              长率不低于 30%;      第二个              长率不低于 45%;并
               2023 年                                   2024 年
      归属期              并且公司净利润同      归属期              且公司净利润同比
                          比 2021 年增长率不                        2021 年增长率不低
                          低于 20%                                  于 30%
                          公司自有品牌营业                          公司自有品牌营业
                          收入同比 2021 年增                        收入同比 2021 年增
      第三个              长率不低于 45%;      第三个              长率不低于 60%;并
               2024 年                                   2025 年
      归属期              并且公司净利润同      归属期              且公司净利润同比
                          比 2021 年增长率不                        2021 年增长率不低
                          低于 30%                                  于 40%
                          公司自有品牌营业                          公司自有品牌营业
                          收入同比 2021 年增                        收入同比 2021 年增
      第四个              长率不低于 60%;      第四个              长率不低于 75%;
               2025 年                                   2026 年
      归属期              并且公司净利润同      归属期              并且公司净利润同
                          比 2021 年增长率不                        比 2021 年增长率不
                          低于 40%                                  低于 50%
     注:1、上述“公司自有品牌营业收入”       注:1、上述“公司自有品牌营业收入”是
     是指经审计的公司自主研发品牌产品营        指经审计的公司自主研发品牌产品营业
     业收入;                                  收入;
     2、上述“公司净利润”是指归属于上市       2、上述“公司净利润”是指归属于上市公
     公司股东的扣除非经常性损益的净利润        司股东的扣除非经常性损益的净利润与

                                          12
 序                  修订前                                  修订后
 号
      与本次股权激励计划相关股份支付费用      本次股权激励计划相关股份支付费用对
      对当期净利润的影响金额之和,下同。      当期净利润的影响金额之和,下同。



 2    六、考核期间和次数                      六、考核期间和次数

      本激励计划的考核年度为 2022-2025 年 4   本激励计划的考核年度为 2023-2026 年 4
      个会计年度,每个会计年度考核一次。      个会计年度,每个会计年度考核一次。

      综上,本所律师认为,本次激励计划的上述调整符合《管理办法》《自律监
管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规
定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

      三、结论意见

      综上所述,本所律师认为:截至本法律意见出具日,公司调整本次激励计划
的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权;公司调整本次激励计划的具体内容
符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划(草案)》的相关规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形;公
司调整本次激励计划的相关事项尚需提交股东大会审议。


      (以下无正文)




                                         13
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公
司调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见》之签署页)




    北京市天元律师事务所(盖章)



    负责人:

               朱小辉



                                           经办律师:



                                                             谭清 律师




                                                             赵莹 律师




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