北鼎股份：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告2022-10-27
证券代码：300824 证券简称：北鼎股份 公告编号：2022-068
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 预留部分限制性股票授予日：2022 年 10 月 26 日
● 预留部分限制性股票授予数量：744,300 股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
● 预留部分限制性股票授予价格：4.97 元/股
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经
成就，根据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 10 月 26 日召开了
第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2022
年 10 月 26 日为预留部分限制性股票的授予日，以 4.97 元/股的价格向符合授予
条件的 69 名激励对象授予 744,300 股第二类限制性股票。现将有关事项说明如
下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述（授予价格、授予数量调整前）
2022 年 10 月 26 日公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，公司 2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1
1、标的股票种类：公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：从二级市场回购的公司 A 股普通股和/或向激励对象定向
发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、授予价格（含预留授予）：7.70 元/股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 71 人，包括公司公告激
励计划时在本公司（包括合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管
理人员、核心业务技术骨干和部分外籍员工，但不包括公司独立董事、监事。
具体分配如下：
获授的限制 占本激励计 占本激励计
序号 姓名 职务 性股票数量 划授出权益 划公告日股
（股） 数量的比例 本总额比例
GEORGE MOHAN
1 董事长、总经理 156,350 6.30% 0.0719%
ZHANG
2 方镇 董事、副总经理 156,350 6.30% 0.0719%
董事、董事会秘书、财务总
3 牛文娇 82,100 3.31% 0.0378%
监
4 钟鹏睿（香港） 研发总监 79,350 3.20% 0.0365%
5 郑嘉如（香港） 产品经理 13,850 0.56% 0.0064%
6 其他核心管理人员及业务技术骨干(66 人） 1,496,800 60.33% 0.6885%
首次授予合计 1,984,800 80.00% 0.9130%
预留部分合计 496,200 20.00% 0.2282%
合计 2,481,000 100.00% 1.1412%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1%。目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%。
②本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
③本激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象包括实际控制人 GEORGE MOHAN
ZHANG 先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
④部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、激励计划的有效期和归属安排情况：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
2
日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可归属期间的有关规定发生了变化，
则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起
第四个归属期 至首次授予部分限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起 25%
3
至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第四个归属期 至预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首
次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
公司自有品牌营业收入同比2021年增长率不低于30%；并且
第一个归属期 2023年
公司净利润同比2021年增长率不低于20%
公司自有品牌营业收入同比2021年增长率不低于45%；并且
第二个归属期 2024年
公司净利润同比2021年增长率不低于30%
公司自有品牌营业收入同比2021年增长率不低于60%；并且
第三个归属期 2025年
公司净利润同比2021年增长率不低于40%
第四个归属期 2026年 公司自有品牌营业收入同比2021年增长率不低于75%；并且
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公司净利润同比2021年增长率不低于50%
注：①上述“公司自有品牌营业收入”是指经审计的公司自主研发品牌产品营业收入；
②上述“公司净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与本次股权激
励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额之和，下同。
公司层面考核结果 公司层面归属系数
公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度M≥100%且
100%
公司净利润同比各年度增长率完成度N≥100%
公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度M＜100%或
0%
公司净利润同比各年度增长率完成度N＜100%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属
期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为合格
与不合格两类，对应的可归属情况如下：
个人层面考核结果 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师出具法律意见。
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2、2022 年 3 月 24 日至 2022 年 4 月 3 日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监
事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2022 年 4 月 11 日披露了《监事会
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
3、2022 年 4 月 15 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励归属相关的注册资本变更的工商登记、<公司章程>修改等事宜的议案》。
本激励计划获得 2021 年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必须的全部事宜。同日公司对外披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 4 月 15 日作为首次授予日，
向 71 名激励对象授予 1,984,800 股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，
律师出具法律意见。
5、2022 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见，律师
出具法律意见。
6、2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东代表大会，审议
通过了《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
6
7、2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格与授
予数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留的授予价格与
授予数量进行相应调整，即首次及预留授予价格由 7.70 元/股调整为 4.97 元/股，
首次授予数量由 1,984,800 股调整为 2,977,200 股，预留授予数量由 496,200 股调
整为 744,300 股，并同意公司以 2022 年 10 月 26 日作为预留授予日，以 4.97 元
/股的价格向符合授予条件的 69 名激励对象授予 744,300 股第二类限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实，律师出具法律意见。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列条件时，公
司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激
励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为 2022 年限制性股票激励计划规定的预留部
分限制性股票授予条件已经成就，同意预留部分限制性股票的授予日为 2022 年
10 月 26 日，以 4.97 元/股的价格向符合授予条件的 69 名激励对象授予 744,300
股第二类限制性股票。
三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
公司于 2022 年 4 月 15 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。根据公司《2021 年年度
权益分派实施公告》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以总股本 217,530,500
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.50 元（含税），同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股。上述方案已于 2022 年 4 月 27 日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属
登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司 2021
年年度股东大会的授权，公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留
的授予价格与授予数量进行相应调整，即首次及预留授予价格由 7.70 元/股调整
为 4.97 元/股，首次授予数量由 1,984,800 股调整为 2,977,200 股，预留授予数量
由 496,200 股调整为 744,300 股。
四、预留部分限制性股票的授予情况
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1、预留授予日：2022 年 10 月 26 日
2、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计 占目前公司
序号 姓名 职务 性股票数量 划授出权益 股本总额比
（股） 数量的比例 例
GEORGE MOHAN
1 董事长、总经理 60,200 1.62% 0.0184%
ZHANG
2 方镇 董事、副总经理 60,200 1.62% 0.0184%
董事、董事会秘书、财务总
3 牛文娇 31,600 0.85% 0.0097%
监
4 钟鹏睿（香港） 研发总监 30,600 0.82% 0.0094%
5 郑嘉如（香港） 产品经理 5,300 0.14% 0.0016%
6 其他核心管理人员及业务技术骨干（64 人） 556,400 14.95% 0.1705%
合计 744,300 20.00% 0.2281%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 10%。
②本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
③本激励计划预留部分限制性股票的激励对象包括实际控制人 GEORGE MOHAN ZHANG
先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
④部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、预留授予价格：4.97 元/股。
4、预留授予限制性股票的激励对象共 69 名，预留授予限制性股票数量为
744,300 股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授
予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的
股份支付费用。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划授予的限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划
的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经
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常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司限制性股票预留部分授予日为 2022 年 10 月
26 日，本激励计划预留部分授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
摊销成本
285.81 16.82 91.61 85.31 51.56 28.86 11.66
注：①上述费用为预测成本，并不代表最终的会计成本。实际成本与实际授予价格、授予日、
授予日收盘价、授予数量等相关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
②上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经核查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司
股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
八、监事会对此次激励对象名单的核实情况
监事会对本次激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件
进行核实后，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股
权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条
件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司 2022 年限制性股
票激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 26 日，并同意以 4.97 元/股的价格向
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符合授予条件的 69 名激励对象授予 744,300 股第二类限制性股票。
九、独立董事意见
公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 26 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激
励对象获授限制性股票的规定，2022 年限制性股票激励计划的激励对象主体资
格合法、有效。综上，独立董事一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划的预
留授予日为 2022 年 10 月 26 日，并同意以 4.97 元/股的价格向符合授予条件的
69 名激励对象授予 744,300 股第二类限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
（一）本次激励计划调整授予数量、授予价格及本次预留限制性股票授予
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第
1 号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次激励计划的调整内容符合《管理办法》《自律监管指南第 1
号》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管
理办法》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办
法》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予
尚需依法履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
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3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎
晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的
法律意见》。
特此公告。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 27 日
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