北京市天元律师事务所

  关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

         调整及预留授予相关事项的

                    法律意见




               北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033




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                          北京市天元律师事务所

                 关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

       2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的

                                   法律意见


                                               京天股字（2022）第 108-3 号

致：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市北鼎晶辉科技股份有
限公司（以下简称 “公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询等方法，
勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
                                     2
    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




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                                     释义

北鼎晶辉、公司               指   深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
                                  深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性股
本次激励计划、本计划         指
                                  票激励计划
限制性股票、第二类限制性股        公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
                             指
票                                量的公司股票
                                  按照本计划规定，获得限制性股票的公司（包括合
激励对象                     指   并报表子公司）董事、高级管理人员、核心管理人
                                  员、核心业务技术骨干和部分外籍员工
授予日                       指   公司向激励对象授予权益的日期

授予价格                     指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
禁售期                       指
                                  让、用于担保、偿还债务的期限
                                  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期                       指
                                  制性股票全部归属或作废失效的期间
                                  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属                         指
                                  股票登记至激励对象账户的行为
                                  《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性
                                  股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案）》         指
                                  《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性
                                  股票激励计划（草案修订稿）》
                                  《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性
                                  股票激励计划实施考核管理办法》
《考核办法》                 指
                                  《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性
                                  股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                 指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南第 1 号》      指
                                  1 号——业务办理》
《公司章程》                 指   《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》

中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会

深交所                       指   深圳证券交易所

元                           指   人民币元

本所                         指   北京市天元律师事务所

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                                     正文

    一、本次调整及预留授予的批准和授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就
本次调整及授予已履行的审批程序如下：

    1. 2022 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

    2. 2022 年 3 月 23 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立
意见。

    3. 2022 年 3 月 23 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认
为本次激励计划的实施将有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。

    4. 2022 年 3 月 24 日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）及公司内
部披露了《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为 2022 年 3
月 24 日至 2022 年 4 月 3 日。截止公示期结束，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 4 月 11 日披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监
事会审核确认本次列入 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

    5. 2022 年 4 月 15 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关
议案向全体股东征集了投票权。

    6.   2022 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
                                    5
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    7.   2022 年 4 月 15 日，公司独立董事对向激励对象首次授予限制性股票的
事项发表了独立意见，认为 2022 年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    8.   2022 年 4 月 15 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    9.   2022 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

    10. 2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东代表大会，审议
通过了《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    11. 2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格与授
予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留的授予价格与授
予数量进行相应调整，即首次及预留授予价格由 7.70 元/股调整为 4.97 元/股，首
次授予数量由 1,984,800 股调整为 2,977,200 股，预留授予数量由 496,200 股调整
为 744,300 股，并同意公司以 2022 年 10 月 26 日作为预留授予日，以 4.97 元/股
的价格向符合授予条件的 69 名激励对象授予 744,300 股第二类限制性股票。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次调整及预留授
予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定。

    二、本次调整的具体情况
                                     6
    根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第四次会议决议、第四届监
事会第四次会议决议等相关文件，本次调整的具体情况如下：

    （一）调整原因

    公司于 2022 年 4 月 21 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，公司
2021 年年度权益分派方案为：以总股本 217,530,500 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 2.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

    根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对 2022 年
限制性股票激励计划的授予价格与授予数量进行相应调整。

    （二）授予数量调整

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票数量的调整方法为：

    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×(1＋n)

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

    根 据 以 上 公 式 调 整 后 ， 2022 年 限 制 性股 票激 励 计 划 首 次 授 予数 量 为
1,984,800*（1+0.5）=2,977,200 股；2022 年限制性股票激励计划预留授予数量为
496,200*（1+0.5）=744,300 股。

    （三）授予价格调整

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票价格的调整方法为：

    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。


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       ②派息

       P＝P0–V

       其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

       根据以上公式调整后，2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格为
（7.70-0.25）/(1+0.5)=4.97 元/股。

       经核查，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次激励计划的上述调
整符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规
定。

       三、本次预留授予的基本情况

       （一）本次预留授予的授予日

       2022 年 4 月 15 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定
本计划的授予日等事宜。

       2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意公司以 2022 年 10 月 26 日作为预留授予日，以 4.97 元/股的价格向符合授予
条件的 69 名激励对象授予 744,300 股第二类限制性股票。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。

       2022 年 10 月 26 日，公司第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以
2022 年 10 月 26 日为本次授予日。

       经本所律师核查，本次授予日在股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内，
且为交易日。

       基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
                                      8
本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司第四届董事会第四次会议决议及公司提供的相关资料，公司董事会
确定以 4.97 元/股的价格向符合授予条件的 69 名激励对象合计授予 744,300 股第
二类限制性股票。公司独立董事、监事会对前述授予对象资格、授予数量、授予
价格发表了同意的意见。

    经核查，本所律师认为，公司本计划预留部分授予的授予日、授予对象、授
予数量及授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    四、本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予限制性股票的
授予条件已经成就，具体如下：

    只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
                                     9
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第四次会议决议、独
立董事就本计划发表的独立意见、《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年度
审计报告》（XYZH/2022SZAA30089）、公司相关利润分配公告、公司及激励对象
确认，并经本所律师核查，公司和预留授予的激励对象均未出现上述情形。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规及规范性文件和《激励计
划（草案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

    （一）本次激励计划调整授予数量、授予价格及本次预留限制性股票授予事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

    （二）本次激励计划的调整内容符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
及《激励计划（草案）》的相关规定；

    （三）本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理
办法》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；

    （四）本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依
法履行信息披露义务。

    （本页以下无正文）




                                     10
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：

            朱小辉




                               经办律师（签字）：
                                                      谭    清 律师




                                                      赵    莹 律师




本所地址：北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                           年   月    日