北鼎股份：北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整预留授予价格及授予数量、预留授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见2022-11-30
北京市天元律师事务所
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整预留授予价格及授予数量、
预留授予第一个归属期归属条件成就、
作废部分限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整预留授予价格及授予数量、
预留授予第一个归属期归属条件成就、
作废部分限制性股票的
法律意见
京天股字（2021）第 039-5 号
致：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市北鼎晶辉科技股份
有限公司（以下简称 “公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的
其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
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之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已 履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文 件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被 任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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释义
北鼎晶辉、公司 指 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年限制性
本次激励计划、本计划 指
股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定
指
票 数量的公司股票
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）的核心管理人员以及核心技术和业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
禁售期 指
让、用于担保、偿还债务的期限
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案）》 指
《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》
《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
《考核办法》 指
《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南第 1 号》 指
第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本所 指 北京市天元律师事务所
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正文
一、本次激励计划的批准和授权
1. 2021 年 1 月 22 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案
2. 2021 年 1 月 22 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立
意见。
3. 2021 年 1 月 22 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认为
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
4. 2021 年 1 月 22 日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）及公司内
部披露了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为 2021 年 1
月 23 日至 2021 年 2 月 1 日。截止公示期结束，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。公司于 2021 年 2 月 3 日披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监
事会审核确认本次列入 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
5. 2021 年 2 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划
相关议案向全体股东征集了投票权。
6. 2021 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
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《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7. 2021 年 2 月 8 日，公司独立董事对向激励对象首次授予限制性股票的事
项发表了独立意见，认为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。
8. 2021 年 2 月 8 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
9. 2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案，公司董事会认
为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2021 年 11 月
26 日为预留授予日，以 12 元/股的授予价格向 25 名激励对象合计授予 14.85 万
股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了独立意见。
10. 2021 年 11 月 26 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对
预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，认为本次授予的激励对象
主体资格合法、有效，同意本次授予的授予日及授予价格，认为本次授予的条件
已经成就。
11. 2022 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二
类限制性股票的议案》。董事会及监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理
归属相关事宜，并根据公司 2020 年度权益分派实施情况调整首次授予部分限制
性股票的授予价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
12. 2022 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事
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会第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见。
13. 2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于修订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
14. 2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
限制性股票授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二
类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司调整 2021 年限制性
股票激励计划预留授予价格及授予数量、预留授予第一个归属期归属条件成就、
作废部分限制性股票已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关情况
（一）调整事由
公司于 2021 年 4 月 20 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，公司
2020 年年度权益分派方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元
(含税)；公司于 2022 年 4 月 21 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，公
司 2021 年年度权益分派方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
根据《激励计划（草案）》的有关规定，在激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格、授予数量进行相应的调整。
（二）调整内容
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1、调整授予价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予价格的调整方法为：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式调整后，2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的授予价
格调整为（12.00-0.25-0.25）/(1+0.5)=7.67 元/股。
2、调整授予数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予数量的调整方法为：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式调整后，2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的授予数
量调整为 148,500*（1+0.5）=222,750 股。
本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交
股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司调整本次激励计划预留授予价格及授予数量的
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事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次归属相关情况
（一）归属期及归属比例
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期
为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划
的预留授予日为 2021 年 11 月 26 日，截至本法律意见出具日，本次激励计划预
留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期；预留授予激励对象的第一个归属
期的归属比例为 25%。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，以及公司提供的《深
圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年度审计报告》XYZH/2022SZAA30089）、
公司公告等相关资料及说明，本次激励计划预留授予部分限制性股票的第一个归
属期的归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，符
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选； 激 励 对 象 未 发生前述情
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 形，符合归属条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本次授予激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个 属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本计划在 2021 年、2023-2025 年会计年度中，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对
象当年度的归属条件之一。本计划首次及预留授予的限制性
股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
归属安排 对应考 业绩考核目标
核年度
公司自有品牌营业收入同比2020年
第一个归
2021年 增长率不低于15%；并且公司净利
属期
润同比2020年增长率不低于10%
公司自有品牌营业收入同比2020年
第二个归
2023年 增长率不低于45%；并且公司净利
属期
润同比2020年增长率不低于30%
公司自有品牌营业收入同比2020年
第三个归
2024年 增长率不低于60%；并且公司净利 根据信永中和会计师事务
属期
润同比2020年增长率不低于40% 所（特殊普通合伙）对公
公司自有品牌营业收入同比2020年 司 2021 年年度报告出具
第四个归
2025年 增长率不低于75%；并且公司净利 的 审 计 报 告 并经公司确
属期
润同比2020年增长率不低于50% 认，公司符合第一个归属
注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是指经审计的公司自 期的归属条件，公司层面
主研发品牌产品营业收入； 归属系数为 100%。
2、上述“公司净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润与本次股权激励计划相关股份支付费用对
当期净利润的影响金额之和，下同。
公司层面归属
公司层面考核结果
系数
公司自有品牌营业收入各年度增长率完
成度M≥100%且
100%
公司净利润同比各年度增长率完成度
N≥100%
公司自有品牌营业收入各年度增长率完
成度M＜100%或
0%
公司净利润同比各年度增长率完成度N
＜100%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归
属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考
核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性
股票全部取消归属，并作废失效。
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（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系
数。激励对象个人绩效考核评定分为合格与不合格两类，对应 原预留授予第二类限制性
的可归属情况如下： 股票的 25 人，其中 2 人
个人层面考核结 离职不符合激励资格，其
合格 不合格
果 获授的 39，000 股第二类
个人层面归属系 限 制 性 股 票 全部作废失
100% 0%
数 效。其余 23 人的个人考核
合格，个人层面归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
为 100%。
划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定及相关公告文件，本次归属的具体情况如
下：
1、授予日：2021 年 11 月 26 日
2、归属数量（调整后）：45,932 股
3、归属人数：23 人
4、授予价格（调整后）：7.67 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励对象人数及归属情况
本次归属股票数量占
获授的第二类限制 第一期可归属数
激励对象情况 获授第二类限制性股
性股票数量（股） 量（股）
票总量的比例
核心管理人员及
核心技术和业务 183,750 45,932 25%
骨干（23 人）
注1：上表中股票数量已根据2021年年度权益分派（以资本公积金向全体股东每10股转增5股）
情况进行调整。获授的第二类限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量。
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注2：本次每名激励对象可归属的限制性股票数量不足1股的部分，均采取不进位原则保留整
数。故实际可归属数量与计划归属比例25%存在微小差异。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分的限制性股票的第一个
归属期的归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、作废部分限制性股票情况
根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主
动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。”
根据公司提供的资料及说明，本次激励计划预留授予的 2 名激励对象离职，
已不具备激励对象资格，其合计已获授但尚未归属的 39,000 股（调整后）限制性
股票取消归属并由公司作废。
经核查，本所律师认为，公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司 2021 年限制性股票激励计划调整预留授予价格及授予数量、预留授
予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草
案）》的相关规定；
2、公司 2021 年限制性股票激励计划调整预留授予价格及授予数量之事项符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票的第一个归
属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划调整预留授予价格及授予数量、预留授
予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
赵莹 律师
袁鹏 律师
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
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