深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

                          独立董事工作制度

                                第一章 总则

     第一条   为进一步完善深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中
小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、监管机构相关规定和《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），制定本制度。

     第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。



                       第二章    独立董事的任职条件

     第三条   公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会
成员中至少包括三分之一以上独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司
全体股东负责。

     第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有本制度第五条所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、如在其它上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过四家，并确保有足
够的时间和精力履行独立董事职责。

     第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：



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    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    8、最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响
其独立性情形的人员；

    9、中国证监会或证券交易所认定的其他人员。

    前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据证券交易所规则相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。



                  第三章   独立董事的提名、选举和更换

     第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。




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     第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公告上述内容。

     第八条     公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

     第九条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。中国证监会、证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对
中国证监会、证券交易所提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
独立董事候选人。

     第十条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会及其派出机构、证券交易所提出异议的情况进行说明。

     第十一条     独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。

     第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：

     1、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

     2、被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满的；

     3、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

     4、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；



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       5、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

       6、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务
的；

       7、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的；

       8、中国证监会或证券交易所所认定的其他情形。

       第十三条   除出现第十二条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。

       独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，或出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司
独立董事的比例低于监管机构规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人
数。

       第十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。

       独立董事辞职导致独立董事成员少于董事会成员的三分之一或董事会成员低
于法定最低人数的，或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应
当在两个月内召开股东大会改选独立董事。



                        第四章   独立董事的权利和义务




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     第十五条 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占半数
以上并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并由会计专
业人士担任召集人。

     第十六条    独立董事除应具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：

     1、公司重大关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

     2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

     3、向董事会提议召开临时股东大会；

     4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

     5、提议召开董事会；

     6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

     7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。

     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

     如果独立董事上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关
情况予以披露。

     第十七条    独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、董事、高级管理人员的薪酬；

    4、聘用、解聘会计师事务所；




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        5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正;

        6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见;

        7、内部控制评价报告；

        8、相关方变更承诺的方案；

        9、优先股发行对公司各类股东权益的影响;

        10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益。

        11、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及衍生品种投资等重大事项；

        12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案;

        13、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5% 的借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

        14、公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；

        15、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

        16、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。

        第十八条   独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：


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       （一）重大事项的基本情况；

       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

       （三）重大事项的合法合规性；

       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险及公司采取的措施是
否有效；

       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第十九条   独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股
东的合法股权益不受损害。独立董事发现公司有下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查，并应当及时向公司挂牌交
易的证券交易所报告：

       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

       （二）未及时履行信息披露义务；

       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

       （四）其他涉嫌违反违规或损害中小股东合法权益的情形。

       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

       第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

       第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天
的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会



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决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会
和证券交易所报告。

     第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。

     述职报告应当包括下列内容：

     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

     （二）发表独立意见的情况；

     （三）现场检查情况；

     （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；

     （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



                     第五章 独立董事履行职责的保障

    第二十三条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第二十四条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司及独立董
事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存 5 年。

     第二十五条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。




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     第二十六条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

     第二十七条   独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时向证券交易所办理公告事宜。

     第二十八条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

     第二十九条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。



                               第六章 附则

     第三十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

     第三十一条   本制度由董事会负责解释。

     第三十二条   本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。



                                             深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

                                                             二〇二三年三月




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