测绘股份：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告2020-03-23
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、“测绘股份”）
申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券
有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，杜长庆和姚黎作为具体负责推荐的
保荐代表人，特为其向中国证监会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的
辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人杜长庆和姚黎承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚
实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时
性。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发
行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内
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发行保荐工作报告
核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、
合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资
业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最
终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项
审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判
断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报
告以及发行人最近一年的财务报告等立项申请文件。
2、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文
件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预
审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说
明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，
形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
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发行保荐工作报告
质量控制部。
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成
员每人一票，立项评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以上者，为通过；同意票
数未达 2/3 以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通
过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务
内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式
对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行
条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交
全套证券发行申请文件。
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2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容
包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、
库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实
地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计
师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据
和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发
行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解
决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意
见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小
组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股
权融资业务内核会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将
符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料
与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回
项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问
核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
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问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以
上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为
可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组
做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该
项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一
步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。
投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员
同意票数达 2/3 以上者，为通过。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项
目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
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小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，
同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其首次公开发行股票。
二、立项时审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2017 年 11 月 21 日提交了立项申请文件。质
量控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2017 年 11 月 23 日出具了立项
预审意见。项目组于 2017 年 12 月 7 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2017
年 12 月 7 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项
申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组
成员。
2017 年 12 月 11 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资
银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2017 年第 26 次股权融资
业务立项小组会议，审核南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票
并上市项目的立项申请。参加会议的立项委员包括张宁湘、郭峻珲（外部委员）、
卢旭东、刘惠萍、田来等共 5 人。质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等
工作。
立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经质量控制部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表
决权票数的 2/3，南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市
项目的立项申请获得通过。2017 年 12 月 14 日，质量控制部将立项结果通知送
达项目组。
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三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、保荐代表人
杜长庆：负责项目组内部工作分工和时间进度安排，总体协调与发行人及其
他中介机构、外部单位各项事务，组织辅导工作，主持全面尽职调查以及发现问
题的分析整改解决，负责主持重大问题的讨论分析、招股说明书整体把关，起草
发行保荐书及发行保荐工作报告；审核全套申报文件、保荐工作底稿；负责供应
商、客户、股东等的走访核查工作的总体规划和财务专项核查工作。
姚黎：参与辅导工作，主持和参与重大问题的讨论分析解决和全面尽职调查，
负责招股说明书负责起草招股说明书财务会计信息、管理层讨论与分析等章节以
及相关保荐工作底稿的收集整理；审核、修改招股说明书各章节内容以及全套申
报文件、保荐工作底稿；负责财务专项核查工作；参与供应商、客户、股东等的
走访核查工作。
2、项目协办人
马腾：参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见；协
助、配合项目进展，对发行人的业务运行及未来发展目标进行调查分析，参与制
作发行申请文件等材料。
3、其他项目组成员
朱军：参与辅导工作，负责与发行人、律师事务所、会计师事务所的具体事
项沟通协调，负责发行人招股说明书风险因素、业务及技术、业务发展目标、募
集资金运用及其他相关部分的尽职调查，招股说明书相应章节的撰写，以及保荐
工作底稿相关部分的收集整理；参与走访核查政府、供应商、客户、股东等
宋心福：参与辅导工作；负责发行人招股说明书法律部分、关联交易和同业
竞争及其他相关部分的尽职调查及相关章节的撰写，以及保荐工作底稿相关部分
的收集整理；参与走访核查政府、供应商、客户、股东等。
（二）尽职调查的主要过程
项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，
调查的过程和内容包括：
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1、本项目尽职调查主要阶段
（1）初步尽职调查阶段：本项目的初步尽职调查从2017年10月份开始。主
要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票上市的条件。
（2）全面尽职调查阶段：2017年11月开始，项目组对本项目进行了详细的
尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同
业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治
理、募集资金运用、风险等各方面对发行人进行全方位的尽职调查，在此基础上
形成辅导和整改方案。
（3）持续尽职调查阶段：2017年12月23日，本保荐机构与发行人签订《辅
导协议》，并于2017年12月27日向中国证券监督管理委员会江苏监管局申请辅导
备案；此后，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查；本保荐机构对发行人是
否符合首次公开发行股票并上市的条件进行了全面核查和分析论证。
2、本项目尽职调查的主要方式
（1）向发行人发送尽职调查文件清单及补充清单
尽职调查文件清单根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28号—创业板招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发
行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单和历次
尽职调查文件清单。尽职调查内容主要包括发行人及其子公司、发行人控股股东
和实际控制人、发行人主要股东、发行人关联公司和其他相关公司的历史沿革和
基本情况，发行人各项法律资格和知识产权清单及其备案登记情况，发行人的对
外股权投资履行的法律程序和主要法律文件，发行人主要财产（土地、房产、设
备）、业务与技术情况，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员清单及其简
历，公司员工的劳动关系、社保和公积金缴纳情况及人力资源管理体制，法人治
理结构、各部门职能及内部控制情况，同业竞争及关联交易，财务与会计核算情
况，缴税情况及使用税率的合法性，业务发展目标，募集资金运用，重大合同，
债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
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文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件
取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调
查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营环境、研发、生产等方面的经营情况
多次现场参观了发行人的研发、生产等所在地，深层次了解发行人的业务特
性、经营模式及生产经营情况等。
（5）股东、管理层访谈
与发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员及核心人员进行访谈，
了解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身
优势、不足的评价，公司采购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的管
理情况，并对行业特点、生产服务技术等方面做进一步了解。
（6）现场核查、外部核查以及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，现场走访发行人客户、供
应商，向发行人主要往来银行、发行人主要供应商以及主要客户发送询证函、抽
查有关会计文件及资料等了解发行人所处行业发展状况、行业地位、主要竞争优
劣势、业务流程以及业绩的真实性、核算的规范性。
（7）列席发行人的股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人的股东大会、董事会等会议，了解发行人公司治理的执
行情况，督促发行人规范运行，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发
行人的业务经营进行进一步分析。
（8）重大事项的讨论
通过中介机构协调会、专题讨论会等形式，及时对尽职调查中发现的问题以
及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺
针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权
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转让情况及现有股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商
和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具相应的
承诺与声明。
（10）发行人及子公司合法性核查
在合法合规经营方面，通过走访税务、工商、法院等相关部门实地了解发行
人各项经营活动的合法性合规性，并取得相关部门出具的合法合规证明。
（11）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、
专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同
时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
3、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
①历史沿革调查
保荐机构查阅发行人及其子公司历年营业执照、公司章程、工商登记文件、
年度财务报告及历次股权变动决策文件和法律文件等资料，调查发行人及其子公
司的历史沿革情况。
保荐机构查阅与发行人历次注册资本变更及股权转让相关的三会文件、验资
报告、协议、工商变更登记文件等，并与公司的主要股东进行专项访谈，核查发
行人历次股权变动的合法合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人变动
情况。
②独立性调查
保荐机构对公司实际控制人、高管进行了访谈，核查了发行人的组织结构、
业务、财务等资料；结合发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了产、供、
销系统；调查分析发行人的业务流程及其对产供销系统的控制情况；结合走访发
行人客户、供应商并调阅其工商档案，核查发行人及发行人董监高、主要股东与
客户、供应商不存在关联关系。
保荐机构查阅了发行人专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产
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的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了
专利等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅
审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账
款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或
实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐机构通过查阅发行人公司章程、股东大会、董事会决议等资料中有关董
事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代
表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直
接或间接干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或
间接在控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行
人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬
和行政管理体系。
保荐机构通过与发行人高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计
制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、
建立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、
是否独立在银行开户、独立纳税。
保荐机构通过对发行人实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和
董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运
行是否独立于发行人的控股股东。
③主要股东情况
保荐机构通过查阅发行人自然人股东的身份证，法人股东的营业执照、公司
章程、财务报告、工商登记文件等方式调查了解股东的历史沿革、主营业务、股
权结构、生产经营等情况，通过尽职调查表和访谈，了解发行人股东之间的关联
关系。通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制
权利的情况，并与通过第三方获得的信息进行比对。通过对主要股东进行访谈并
由其出具的承诺函、提供原始凭证等方式，了解其认购股份的背景、出资来源等
情况，核查其持有的发行人股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
④组织结构和人员情况
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保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、薪酬和社会保障费用明细等
资料，调查发行人员工的数量和年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变
化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况，了解和判断其是否存在劳
动纠纷或潜在劳动纠纷。通过发行人及各子公司社会保险与住房公积金管理部门
出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规
范性文件的规定开设了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有
无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
⑤商业信用情况
通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供
销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同
履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商
业信用。
（2）业务与技术调查
①行业情况及竞争状况
保荐机构收集了有关行业的宏观发展规划、行业管理方面的法律法规及规范
性文件，了解行业监管体制和政策趋势。通过收集国内外相关的市场研究报告、
相关上市公司公开披露文件及研究报告，咨询行业专家、专业技术人员与业务人
员，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求
状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势等，判断行业的发展前景及
行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查
竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业研究资料以及对企业核心技术人员的访谈，调查发行人所处行
业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在周期性、区域性或季节
性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购
模式、销售模式和盈利模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险
及对未来的影响。
通过查阅相关研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联度，结
合对上下游行业的发展趋势的分析，论证上下游行业的变动及其趋势对发行人所
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发行保荐工作报告
处行业的有利影响和不利影响。
②采购情况
通过访谈发行人主要供应商和发行人采购部门负责人，调查了解发行人的采
购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。依据审计报告和发行人财务信
息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行人同类产品及服务采购
金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅发行
人与主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳定性
及采购价格的变动情况。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺以
及查阅前十大供应商工商资料，除报告期内曾向关联方北京国测信息科技有限责
任公司实施服务采购外，公司及主要关联方在报告期内前十名供应商中并未占有
权益。
③生产情况
查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行
人的技术水平及其在行业中的技术水平。
与生产部门负责人进行沟通，分析发行人现有生产服务能力及制约发行人发
展的产能因素。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要生产设备的成新率和
剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保险等情况。
查阅发行人核心技术的取得以及研发人员的工作背景等，关注发行人是否合
法拥有研发技术的成果以及对发行人生产经营的重大影响。
与发行人业务质量控制相关部门人员沟通、查阅产品或服务质量管理文件，
了解发行人质量控制相关组织设置、相关制度及其实施情况。
通过与管理层的业务访谈，了解发行人产品、服务及业务运营的流程是否涉
及安全生产隐患。
④销售情况
通过取得发行人主要销售合同，走访发行人主要客户，结合发行人的行业属
性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，了解发行人市场认知度和信誉度，
评价其业务的品牌优势。
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发行保荐工作报告
通过行业研究机构披露的行业数据以及和发行人管理层沟通等方法，调查发
行人产品或服务的市场定位、客户的市场需求状况以及客户基础等。结合行业排
名、竞争对手等情况，对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅
可比上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人产品或服务销售情况，了解
其销售的具体模式。与发行人、会计师一起结合发行人的产品或服务特点、销售
区域讨论确定其收入分类、销售收入确认原则及具体方法以及业务分类与具体收
入确认方法之间的对应关系。
查阅发行人历年业务成本，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主营业
务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能力，
分析单位成本中构成要素的变动情况，并分析评价其可能给发行人销售和利润所
带来的重要影响。
查阅发行人报告期对主要客户的销售金额占年度收入的比例及回款情况，分
析发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，并抽查了重要客
户相关合同的记录等信息。
查阅了发行人最近几年客户诉讼和质量纠纷等方面的资料。通过与发行人沟
通并由其出具说明的方式，调查其是否存在客户诉讼和质量纠纷情况及其解决情
况。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺以
及查阅前十大客户工商资料，公司及主要关联方在报告期内前十名客户中并未占
有权益。
⑤核心人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、研发人员简历等资料，调查发行人的
研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是
否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利和主要业务的核心技术，考察其技术水平、技术成熟
程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要业务生产技术所处
的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及
侵犯他人知识产权的情形。调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；
对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。
3-1-2-14
发行保荐工作报告
了解发行人与核心技术人员的约束机制，通过查阅劳动合同、保密协议等核
实发行人是否有效避免了关键人才的大量流失和技术秘密的外泄。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研
发费用的构成及其占发行人当期主营业务收入的比重、技术储备等情况，对发行
人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
搜集发行人、控股股东控制的企业的工商档案文件，请其提供基本情况说明
及其财务报告，结合发行人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出的承诺核
查其真实性以及承诺的履行情况。
通过查阅发行人及其主要股东的提供的股权结构、发行人董事、监事和高级
管理人员对外投资和任职情况，按照《公司法》和《企业会计准则》等规定，确
认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。
通过搜集发行人高管人员及其他核心人员对外投资、兼职和领薪情况，调查
其是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等
情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及注
册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程
序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响。督促发行人按照上市公司要求，
完善和制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易制度》、《独立董事制度》等公司治理文件，对关联交易的决策、控制和
监督程序等有了明确的规定，并由董事会和股东大会对之前的关联交易进行了确
认。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任职
情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高管人员的任职资格以及
任免程序；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。
通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出
具的承诺调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为
或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。关
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发行保荐工作报告
注高管人员作出的重要承诺以及有关承诺的履行情况。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解
发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。
通过与高管人员分别谈话、查阅三会文件等方法，了解每名高管人员尤其是
每名董事投入发行人业务的时间，分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责
地管理公司。与发行人董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书就
发行人所处行业情况、竞争对手情况、发行人的发展战略、经营理念和经营模式、
业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况、发行人经营中存在的主要问
题和风险以及相应的解决措施、对公司治理结构及内部控制情况的评价、开拓市
场的措施、保证经营计划及财务计划有效实施的措施、募集资金使用、上市目的
等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行
人为高管人员制定的薪酬方案。
通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈等方法，了解报告期高管人员的变
动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内
部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，
是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定的情况等。
通过对高管人员进行上市辅导、辅导考试、谈话等方法，调查高管人员是否
已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司
及其高管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能
力及经验。
通过高管人员出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或
间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或
冻结情况。
核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务
的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
3-1-2-16
发行保荐工作报告
《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情
况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明和走访相
关政府部门的方式判断报告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董
事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，
及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与发行人主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论、
查阅有关三会文件和出席相关会议等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及
制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内
部监督和反馈系统是否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。通过与发行人高管人员及核心员工交谈，
查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，
分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是
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发行保荐工作报告
否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策；考察高管人员是否执行董
事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权
和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工了解发行人的内部控制
制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。
调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因
违反工商、税务、审计、环保、社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情形及
对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理
的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解
和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此
基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否
配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会
计、数据系统等各类别，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
与发行人高管人员、内部审计、发行人聘请的审计机构及其注册会计师等部
门和人员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅
内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方
法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的
会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质等方法，结合行业
发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是
3-1-2-18
发行保荐工作报告
否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大
幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明
确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请审计机构的
注册会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析
发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断
发行人盈利能力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结
合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场
发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，
分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能
力。
通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的
财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
通过询问发行人聘请审计机构的注册会计师，查阅银行存款、应收账款、销
售收入等相关科目；查阅相关销售合同等方法，了解实际会计核算中该行业收入
确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符
合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行
人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不
正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售
收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
查阅发行人收入的业务构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变
动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
根据发行人的生产运营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经
营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一
致。
3-1-2-19
发行保荐工作报告
查阅报告期主要业务的成本明细表，了解报告期内公司的成本结构。
对照发行人的业务模式和成本构成，分析各项成本构成是否存在异常变动情
况。
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来
变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人毛利率、营业利润率等是否
正常。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特
点、发行人销售模式、结算条件等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性；
对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是
否与前者一致。分析管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性
损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据
和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人
财务状况和经营业绩的影响；结合公司发展背景和业务资料，判断重大非经常性
损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分
析由此产生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资
金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额
银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；
关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人名单等资料，并进行分析核
查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
抽查往来单证和合同，了解金额较大、账龄较长的往来款发生的业务背景，
合同执行情况，并判断其收回风险。调查应收票据取得、背书等情况，关注由此
产生的风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点
核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情
况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收
入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅与主营业务收入增幅的对比情
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发行保荐工作报告
况，判断由此对公司生产经营的影响。
查阅固定资产的折旧明细表，通过询问生产部门和设备管理部门以及实地观
察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状态是否良好。分析
固定资产折旧政策的稳健性以及固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产
的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
了解公司的银行借款状况；查阅应付款项明细表及账龄分析表、大额其他应
付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金情况等；了解对内部人
员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测
算。
查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，调
查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。
查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是
否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补
贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴
的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策
的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影
响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查
未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层交谈等方法，调查
发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品或服
3-1-2-21
发行保荐工作报告
务、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，
这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会
对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；
分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
核查发行人对其产品（服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审
慎态度，以及有关的假设是否合理。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会文件，并通过与发行
人高管人员访谈等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是
否一致，分析其对发行人未来经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，搜集行业相关资料并分析同行业可比上市公司的投资情况，了解发行人本
次募集资金投资项目的必要性、可行性和项目测算的合理性；分析募集资金金额
与发行人的主营业务情况、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标
的匹配关系；分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行
人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产
时间，预测基础、依据是否合理。
结合对发行人现有行业地位，各类业务在报告期内的收入情况、研发技术现
状水平，行业客户以及行业的发展趋势，市场容量，主要竞争对手等情况的调查
结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。
调查发行人固定资产变化与拓展业务线以及扩大业务规模的匹配关系，并分
析新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行
谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参
考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人所处行业、研发、采购、生产、
销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经
营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
3-1-2-22
发行保荐工作报告
调查发行人所处测绘地理信息服务行业过往发展状况和近期发展规划，结合
我国地理信息产业整体发展趋势，分析发行人所处行业未来发展趋势。
通过与发行人高管人员、采购部门、生产部门、销售、项目管理部门等负责
人谈话，以及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营
风险，分析发行人获取经常性收益的能力。
调查发行人业务的市场前景、行业经营环境的变化、市场竞争、市场占有率
等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营业绩的稳定性、主要产品或服务价格波动、过度依赖某一重
要产品或服务，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关发行人的重大合同是
否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照发
行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、
是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项
对发行人产生或可能产生的影响。
通过走访法院、高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员
谈话、咨询中介机构等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人高
管人员和核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人
高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人杜长庆、姚黎参与辅导前的初步尽职调查，提出了本项目
需要关注的重点问题以及解决方案；主持和参与了辅导和推荐阶段的全面尽职调
查工作，对尽调工作根据项目申报进度进行了合理安排，主持对历史沿革中主要
事项、行业、业务、技术、财务等重大事项的尽调工作，起草或审核了本项目主
要备忘录和尽调提纲，参与了全部专项讨论会、中介协调会，全程主持了访谈和
实地走访工作。
3-1-2-23
发行保荐工作报告
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部
对南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行内核
预审的具体过程如下：
2018 年 4 月 29 日至 5 月 2 日，质量控制部人员史玉文、张云审阅了南京市
测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的全套证券发行申
请文件，并于 2018 年 5 月 2 日-8 日赴南京市测绘勘察研究院股份有限公司所在
地南京进行了现场内核。
在南京市测绘勘察研究院股份有限公司所在地南京期间，质量控制部人员的
工作包括：①在企业技术人员的陪同下，参观了南京市测绘勘察研究院股份有限
公司生产办公场所，并听取了技术人员关于服务能力，服务流程，关键装备，核
心技术，质量控制措施，安全生产措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的
环境保护措施等情况的介绍；②对南京市测绘勘察研究院股份有限公司的主要采
购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要采购模式、主要供应商，以及
业务销售模式、核心销售客户等情况；③与南京市测绘勘察研究院股份有限公司
的董事长、总经理进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查
工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认
真审阅；⑤与南京市测绘勘察研究院股份有限公司的财务负责人、董秘、律师、
会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作
状况；⑥与项目组人员就有关问题进行沟通交流。
2018 年 5 月 22 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控
制部人员出具了对于南京市测绘勘察研究院股份有限公司公开发行证券申请文
件的内核预审意见，并送达了项目组。2018 年 5 月 22 日，项目组完成对内核预
审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。
五、保荐机构问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
3-1-2-24
发行保荐工作报告
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部审核人员、项目签字保荐代
表人。合规与风险管理部对南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股
票并上市项目进行内部问核的具体过程如下：
2018 年 5 月 21 日，合规与风险管理部组织召开了南京市测绘勘察研究院股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目问核会，问核人员对项目保荐
代表人杜长庆和姚黎进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）马骁
参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调
查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询
问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核
结束后，保荐代表人杜长庆和姚黎当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字
确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）马骁对《问核表》
进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组
在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组
根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工
作底稿。
经问核，南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市项目
对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。
六、该项目内核时内核小组审核过程说明
合规与风险管理部于 2018 年 5 月 22 日将会议通知、内核申请文件、内核预
审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2018 年 5 月 25 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京的投资银行各
部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2018 年第 8 次投行股权融资业
务内核会议，审核南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目的内核申请。参加会议的内核委员包括高荣（外部委员）、滕建华、
高博、郭峻珲（外部委员）、卢旭东等共 5 人。项目组成员均参加会议，合规与
3-1-2-25
发行保荐工作报告
风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
内核会议过程中，参会的 5 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。
经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2018 年 5 月 25 日，合规与风
险管理部将内核结果通知送达项目组。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说
明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据
内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与
风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推
荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并（在创业板）上市。
七、内核复审过程说明
根据立项内核办法规定，发行人出具了 2018 年半年度报告，项目组向合规
与风险管理部提出申请，由评审小组组长/副组长决定，对申报材料进行内核复
审；内核复审程序由高荣（外部委员）、滕建华、高博、郭峻珲（外部委员）、卢
旭东、漆潇、毛成杰等 7 名内核评审小组成员投票表决形式进行。2018 年 10 月
24 日，发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市项目内核复审获得通过。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2018 年 12 月 11 日，在北京、上海、深圳、南京的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开了审核南京市测绘勘察研究院股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目的立项申请的 2017 年第 26 次投行业务立项小组会
议。经充分交流和讨论，立项小组会议同意本项目立项。立项会议中关注的主要
3-1-2-26
发行保荐工作报告
问题如下：
1、关于发行人历史沿革
（1）请项目组进一步了解《南京市市属经营性事业单位改制转企实施办法》
（宁政办发[2006]73 号）中关于经营者收购给予折让优惠的规定，是否存在国有
企事业单位改制中国有资产贬值、流失的情形，是否与上位法冲突，并跟进省政
府确认文件的取得情况。
（2）请项目组重点核查职工持股会和工会持股的情形，包括但不限于职工
持股会的形成、委托工会持股的形成背景和解除情况、持股人员及持股份额变动
是否履行相应的程序、款项是否支付、是否缴纳所得税等，是否存在纠纷和潜在
纠纷，请项目组进一步现场走访核查持股会涉及的所有员工，并取得省国资部门
的确认文件。
（3）2013 年，南京高投科技有限公司（以下简称“南京高投”）收购发行
人 65.20%的股权，请项目组进一步核查实际控制人卢祖飞收购发行人股权的背
景，包括其个人的从业经历、收购资金的合法性、收购后介入管理的情况；由于
实际控制人卢祖飞未在发行人处任职，请进一步核查实际控制人持股的真实原因
和背景，以及实际控制人如何实现对公司的实际控制。
2、关于关联方与关联交易
（1）审计报告披露 2017 年上半年公司收回了对小角综计股份有限公司的投
资。请项目组说明该公司的基本情况，发行人的投资及收回情况，与该公司是否
存在关联交易，如存在说明交易的原因、必要性和合理性及定价的公允性；请将
该公司作为关联方进行披露。
（2）2015 年、2016 年发行人向参股公司采购服务。请项目组进一步核查并
说明采购服务涉及的具体项目、合同金额，发行人向北京国测服务采购的具体业
务内容、定价依据，说明关联交易的真实性、必要性和合理性及定价的公允性，
是否存在利益输送。
3、关于内控
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发行保荐工作报告
（1）报告期内公司存在关联方资金占用、开具无真实交易背景的票据融资
情况。请项目组说明后续的整改措施，是否建立并完善防范大股东资金占用的相
关内控措施。
（2）报告期内公司对徐州卓鑫煤炭销售运输公司、西藏鼎源矿业开发有限
公司、江苏汇康实业有限公司存在金额较大、期限较长的其他应收款，且全额计
提了坏账准备。请项目组核查并说明上述其他应收款产生的原因，履行的决策程
序，长期未收回的原因，后续的解决措施。
4、关于发行人财务
（1）发行人各类业务收入确认的具体方法为终验法。1）请项目组进一步论
述发行人收入确认的条件是否合理，跨期项目的收入确认情况，单个项目营业成
本核算时是否包含人工费用的归集，如不包含，请阐述是否合理，如包含，请核
查人工费用归集的准确性。2）请说明终验法是根据合同具体完成确认还是根据
业主决算确认，合同工期情况，是否需要按照完工百分比进行核算？3）请在后
续执行过程中结合项目的实施周期、协议的约定情况核查收入确认方式是否与公
司实际情况相匹配。
（2）报告期发行人存货存货金额较大、逐年增加，且存货周转率低于同行
业上市公司的平均水平。请项目组说明存货金额逐年增加的原因，存货周转率低
于同行业上市公司平均水平的原因；存货的账龄情况，结算是否及时，有无存在
减值的情形，存货减值准备的计提是否充分。
（3）2017 年 6 月末、2016 年末、2015 年末，公司应收账款余额及占收入
比例较高；同时，公司预收货款余额也较大。请结合公司的收入确认方式以及合
同收款政策，说明同时存在较大金额的应收货款和预收货款的原因及合理性，与
同行业相比说明应收账款占比较高的合理性，应收账款坏账计提政策与同行业相
比较的情况，并核查预收款项逐年增加的原因，与合同的约定是否匹配。
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发行保荐工作报告
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高
首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行
股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开
发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状
况信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、
财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的
相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行
过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、发行人历史沿革问题
问题基本情况：
公司前身“南京市测绘勘察研究院”系全民事业单位。2004 年 1 月 17 日，
经南京市规划局以宁规字[2003]407 号文、宁规字[2003]407 号《关于南京市测绘
勘察研究院改制转企方案的批复》等文件批准，南京市测绘勘察研究院改制为南
京市测绘勘察研究院有限公司（以下简称“测绘有限”），设立时，测绘有限注
册资本为 1,748 万元，其中，南京市测绘勘察研究院资产整体评估确认（剥离各
项剥离及提留费用）的净资产 1,344.08 万元以折让后作价 806.448 万元协议转让
给原南京测勘院职工，并由前述职工另行现金出资 403.92 万元。
2003 年 12 月 4 日，南京测勘院召开第五届六次职工代表大会并审议通过《职
工持股会筹建方案》。2003 年 12 月 10 日，南京市规划局出具《关于同意成立职
工持股会的意见》（宁规字[2003]382 号），同意南京测勘院成立职工持股会，作
为改制后新设公司股东。2003 年 12 月 30 日，南京市总工会出具《关于成立南
京市测绘勘察研究院职工持股会的批复》（宁工复[2003]64 号），同意南京测勘院
成立职工持股会并成为测绘有限的股东。同月，职工持股会与工会签署《代持委
3-1-2-29
发行保荐工作报告
托书》，由职工持股会实际出资并委托工会作为测绘有限工商登记股东并代持
6,996,921.80 元出资额。2003 年 12 月，职工持股会筹备阶段，拟认购测绘有限
的预备会员共计 208 人。2016 年 1 月，测绘有限召开职工持股会决议通过，薛
正义等 39 名持股会成员将其所持持股会份额全部转给南京高投并退出职工持股
会。2016 年 1 月，解除股权托管。依据南京市国资委的处理建议，测绘有限以
在南京股权托管中心登记的锁定股权数排除误差后以 5,396,320.00 元为基数，缴
纳享受折让优惠价款及对应利息。至此，公司折让股解除锁定。2017 年 2 月，
测绘有限召开职工持股会并通过决议，同意解散职工持股会；同意持股会解散后，
职工持股会会员直接持股。同时，工会确认解除与职工持股会的代持关系，双方
代持关系终止。
发行人改制过程需取得省级政府部门确认。发行人曾存在职工持股会情况，
自持股会成立以来，持股会内部股权变动较为频繁，前述股权变动情况需要进行
确权。
研究分析与解决情况：
项目组督促发行人取得省级人民政府关于改制过程合法合规的确认文件。公
司改制过程省级人民政府确认申请于 2017 年 5 月报送至区金融办，并通过下级
部门审核、逐级报送至省政府。2018 年 5 月 21 日，江苏省人民政府出具《省政
府办公厅关于确认南京市测绘勘察研究院股份有限公司权属和改制合法性的函》
（苏政办函[2018]35 号），确认公司权属和改制履行了相关程序，并经主管部门
批准，符合当时国家法律法规和政策规定；并明确公司于事业单位改制转企过程
中设立持股会作为职工持股平台，工会代持股会持股的事项。
项目组通过录影方式对 2003 年 12 月填写《申请加入职工持股会登记表》并
缴纳认股款的 208 名人员（持股会存续过程中，除财产分割、死亡继承外未有新
进入人员）中的 196 名人员进行了访谈，占持股会设立时全体人员比例的 94.23%，
占出资金额比例的 94.94%，以上人员均对其个人在职工持股会历史出资及沿革
演变情况的进行了确认；另有 5 名人员出资事项已获得法院终审判决确认，整体
确认人员占持股会设立时全体人员比例的 96.63%，占持股会出资金额比例的
96.90%。
3-1-2-30
发行保荐工作报告
2、关于发行人收入确认政策的合理性。
问题基本情况：
公司作为测绘地理信息技术服务提供商，主营业务可细分为工程测勘技术服
务、测绘服务、地理信息系统集成与服务三类。公司采取终验法确认收入，即在
向客户提交成果并取得客户验收确认，同时满足了收入确认条件时确认收入。发
行人未采用完工百分比法，需了解确认收入确认政策的合理性。
研究分析与解决情况：
项目组针对发行人业务特点、收入确认方法与发行人财务人员、业务人员以
及发行人会计师进行深入交流与分析。发行人提供专业测绘地理信息技术服务，
主要包括工程测勘技术服务、测绘服务、地理信息系统集成与服务三类，在业务
类别、金额、数量、实施周期、客户类别及结算周期等方面均呈现差异化及多样
化特点，各年度营业收入主要由金额较小且实施周期相对较短的项目构成。
针对公司金额较小且实施周期较短的项目，因项目自开始实施至技术服务成
果交付并经客户验收时间通常不超过一年，不存在跨期情形，其收入采用终验法
进行确认，符合企业会计准则的相关规定。
针对公司金额较大且实施周期较长的项目（通常超过一年），公司亦采用终
验法进行收入确认，主要公司项目存在如下特征：①工程勘测是指为工程建设的
规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、
勘探、测试及综合评定；测绘是指对自然地理要素或者地表人工设施的形状、大
小、空间位置及其属性等进行测定、采集并绘制成图。在实施相关测绘、勘探、
测试、测定及采集工作之前，技术服务标的的相关属性存在一定的不确定性（如
存在隐蔽工程测量），合同工作量与服务成本并不存在简单的比例关系，因此整
体上难以估计准确的项目总成本，也难以准确确认项目的整体工作量；②作业过
程中，公司基本无法取得客户或独立外部第三方确认的完工进度表、工作量确认
表等外部证据，或经其他有权利方确认的项目进度或形象进度；③部分合同，特
别是单价合同，只有在完工时或客户明确时，才能得到确定的金额；④公司的业
务基本上属于自我作业完成的类型，客户在过程中很少也没有专业能力监督，最
3-1-2-31
发行保荐工作报告
终的成果是一种客观表达，而非主观判断；⑤取得最终的验收成果资料前，客户
无法在过程中同步作业或享受公司作业过程中的收益。
基于公司上述业务特点，公司所提供业务的性质更倾向为一种“服务产
品”，应结合销售商品收入准则中的主要风险和报酬转移原则执行收入确认政
策。若定义为提供劳务，按照现行收入会计准则关于劳务收入确认条件来看，严
格按照企业会计准则规定执行的结果系很可能判定为资产负债表日提供劳务交
易结果不能够可靠估计，应按已发生成本确认收入并结转相同金额，待最终项目
验收时转变为提供劳务交易结果能够可靠估计，按照项目结算额扣除累计已确认
的收入金额后的差额进行确认收入。与目前所采取终验法对比差异在于前者在未
验收前的各年度均相应确认相同金额的收入及成本，对于当期利润未产生影响，
后者在未验收前的各个年度均未确认收入和成本，待服务成果验收年度才确认收
入并结转成本。严格执行提供劳务准则采用的收入确认政策与终验法对于各年度
公司经营成果未产生影响，公司目前的收入政策主要结合技术服务业务特点确
定，并考虑了不同类别、金额服务项目执行的一贯性，能够较为真实反映实际经
营情况，较为合理。
综上，公司收入确认政策合理，符合公司业务特点。
3、关于发行人业务取得方式：发行人的销售模式主要是以招投标、商务谈
判等方式取得客户合同或委托，需关注发行人招投标获取订单方式是否符合法
律法规，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。
问题基本情况：
公司的销售模式主要是以招投标、商务谈判等方式取得客户合同或委托。根
据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《工
程建设项目招标范围和规模标准规定》、《江苏省测绘市场管理规定》，国内工程
建设项目、测绘项目通常根据资金类型（国有、财政）、项目类型（民生等）且
达到 50 万以上需要履行招标程序。报告期内，公司少部分 50 万以上的项目未通
过招投标方式取得。
3-1-2-32
发行保荐工作报告
研究分析与解决情况：
针对达到招标限额但未履行招标程序项目，项目组已通过访谈或发函的方式
向客户逐个项目进行确认原因、合同有效性、交付成果质量、是否存在潜在纠纷。
此外，在具体项目承接过程中，发行人也无法决定客户是否履行招标程序以
及如何履行招标程序，应履行招投标但未履行招标程序的违规责任不由发行人承
担。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解
释》第二条规定“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人
请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持”，若其相应的工程项目已通过竣
工验收，则发行人根据合同约定要求对方支付合同款项的，可在司法实践中得到
支持。因此，即使该等合同被认定为无效，发行人仍可根据项目进度追索相应款
项。
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解
释》第三条“建设工程施工合同无效，且建设工程经竣工验收不合格的，按照以
下情形分别处理：(一)修复后的建设工程经竣工验收合格，发包人请求承包人承
担修复费用的，应予支持；(二)修复后的建设工程经竣工验收不合格，承包人请
求支付工程价款的，不予支持。因建设工程不合格造成的损失，发包人有过错的，
也应承担相应的民事责任。”第十条“建设工程施工合同解除后，已经完成的建
设工程质量合格的，发包人应当按照约定支付相应的工程价款；已经完成的建设
工程质量不合格的，参照本解释第三条规定处理。因一方违约导致合同解除的，
违约方应当赔偿因此而给对方造成的损失。”对于尚未竣工验收合格的项目，即
使合同解除，如已经完成的建设工程质量合格的，发包人也应当按照约定支付相
应的工程价款。
发行人已取得业务主管部门的无违规证明，具体包括：
江苏省住房和城乡建设厅于2018年4月、2018年8月、2019年2月、2019年7
月、2020年2月出具证明，“2015年1月1日至今，发行人及其分（子）公司在经
营活动中能够遵守工程测量、岩土工程勘察及设计、其他设计规划及规划等工程
测量服务领域的法律法规，不存在招投标违规行为，不存在挂靠、转包、违规分
包、人员管理违规、资质使用违规、行业垄断以及其他违规的情形，未受到我厅
3-1-2-33
发行保荐工作报告
处罚。”
江苏省测绘地理信息局、江苏省自然资源厅（2019 年因机构改革将江苏省
测绘地理信息局并入）于 2018 年 4 月、2018 年 8 月、2019 年 1 月、2019 年 7
月、2020 年 2 月出具证明，“2015 年 1 月 1 日至今，发行人在江苏省测绘地理信
息市场“双随机”抽查中，未发现测绘地理信息为违法违规问题。”
南京市规划局（2019 年更名为南京市规划和自然资源局）于 2018 年 4 月、
2018 年 8 月、2019 年 1 月、2019 年 7 月、2020 年 2 月及南京市测绘管理办公室
于 2018 年 4 月、2018 年 8 月、2019 年 1 月、2020 年 2 月出具证明，“2015 年 1
月 1 日至今，发行人及其分（子）公司在测绘生产经营活动中，没有发现其违反
《中华人民共和国测绘法》《江苏省测绘条例》《南京市测绘地理信息管理办法》
等相关法律法规，未受到我局行政处罚。”
根据上海市规划和自然资源局 2019 年 1 月 21 日出具的证明，发行人的子公
司上海舆图科技股份有限公司已取得开展生产经营活动所需的《测绘资质证书》，
证书编号：乙测资字 3110862。近两年来，未发现其有违反测绘法律法规的行为，
未发生因违反测绘法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚的情形。
综上，项目组认为：鉴于报告期内发行人未发生相关合同无效情形，发行人
达到 50 万以上但未履行招标等公开程序项目金额比例较小，相关项目已基本取
得客户就合同有效性等的确认文件；招标程序的履行方应为发行人客户，不应由
发行人承担相关法律责任；发行人已取得相关业务部门的合法证明。因此，发行
人不存在相关合同被确认无效、遭受损失的风险，发行人该等情况不属于重大违
法违规，不会遭受招标方、相关主管部门的处罚或索赔，不存在其他法律纠纷或
潜在法律纠纷，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
4、关于发行人报告期内存在第三方回款的情况。
问题基本情况：
发行人报告期内存在第三方回款的情况，需关注第三方回款是否具有合理的
商业背景，与发行人关联方是否存在关联关系。
3-1-2-34
发行保荐工作报告
研究分析与解决情况：
公司客户主要为政府及其下属单位，政府单位项目资金来源为财政资金性
质，则支付单位为财政部分，符合发行人客户特点。除此之外，发行人还存在同
一归口的国家机关之间及与下属单位间的委托代付、规划与建设等主管部门统一
委托但使用单位付款、同一控制下的企业之间委托付款、业务合作关系委托付款
等第三方回款情形。除财政资金支付外，发行人第三方回款占比较低。
针对第三方回款的背景，项目组对发行人高管进行了访谈，了解合理性与必
要性情况；针对公司主要客户的各个项目，项目组就项目的合同额/结算额、付
款等情况进行了函证及走访。针对报告期内发行人存在的第三方回款情况，项目
组对于报告期第三方支付金额超过 10 万元（除财政支付）的交易通过走访或发
函的方式向客户进行了逐笔确认，并取得了确认文件。
针对第三方回款对象与发行人是否存在关联关系，项目组核查了第三方回款
对象的基本信息，代合同方回款的原因与背景，与发行人关联方清单进行了比对；
并核查了发行人及其主要关联方资金流水、发行人实际控制人控制企业的往来明
细名单。
经核查，发行人报告期内第三方回款具有合理的商业背景，符合行业经营特
点；报告期内，发行人存在为关联方提供相关服务的情形，交易金额较小，这些
日常关联交易中，存在第三方付款的情形，除此情形外，第三方付款对象与发行
人及其关联方不存在资金往来。
5、关于关联方资金往来与无真实交易背景的票据问题。
问题基本情况：
报告期之前，发行人与实际控制人控制的关联方之间存在资金往来，主要包
括收到实际控制人控制的关联方南京金基房地产开发（集团）有限公司（以下简
称“金基地产”）归还报告期前自公司拆借资金，以及 2015 年度向金基地产拆
出资金 1,000 万元。此外，还存在报告期前关联方金基地产通过公司及子公司开
具无真实交易背景的银行承兑票据、国内信用证融资并持续到报告期内，以及
2015 年度开具 1,400 万元无真实贸易背景银行承兑汇票的情况。
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发行保荐工作报告
研究分析与解决情况：
（1）针对关联方资金拆借问题
金基地产为实际控制人控制的房地产开发企业，报告期前及报告期期初自公
司借款用于生产经营，公司以同期银行基准利率为基础合理上浮向其收取利息。
上述关联方资金拆借均发生于报告期前及报告期期初，并已于股改基准日
（2016 年 9 月 30 日）前清理完毕。为避免未来关联方自公司拆借资金，公司已
采取如下措施：
① 完善法人治理结构和内控制度
公司现行章程及根据《上市公司章程（指引）》修订的《公司章程（草案）》
均规定，公司控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等形式损害公司合法权益；《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》明确规定了关联交易的表决和回避程序，并制定了《防止关联方资金
占用管理办法》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》，对公司与关联方的关
联交易内容，董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议
关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序、独立董事对关联交易发表独立
意见等均做出明确规定，并已得到有效执行。2018 年 5 月 26 日，公司 2017 年
年度股东大会审议并通过了《关于<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>
的议案》，从制度上对资金占用进行了明确的规定，确保公司在以后的运作中避
免资金占用情况出现。
② 实际控制人、控股股东及主要关联方出具承诺函
为了杜绝未来关联方资金占用的情况，公司实际控制人卢祖飞、江红涛、控
股股东南京高投及公司董事、监事和高级管理人员均作出了《关于避免资金占用
的承诺》，承诺不以任何方式违规占用或使用发行人的资金或其他资产、资源，
不以任何直接或者间接的方式损害或可能损害发行人及股东利益。若违反上述承
诺，将承担因此给发行人造成的一切损失。
综上，项目组认为报告期内发行人上述资金往来未损害公司及中小股东利
益，且发行人已采取措施进一步完善公司治理结构，实际控制人、控股股东及主
3-1-2-36
发行保荐工作报告
要关联方已作出专项承诺以杜绝资金占用等情形，对本次发行不构成障碍。
（2）针对无真实交易背景的票据问题
项目组建议发行人前往票据主管部门开具相关证明。2018 年 4 月 13 日，中
国人民银行南京分行营业管理部出具《证明》，确认测绘有限及金脉数字曾于
2014 年 7 月至 2015 年 3 月期间签发 17 份商业汇票已于 2015 年 11 月前到期兑
付。营业管理部未对上述票据行为给予行政处罚。
发行人已做出承诺，今后不再从事任何不规范、不合法的票据行为，并将强
化其货币资金内部控制制度，严格执行有关资金使用的财务制度及《关联交易制
度》，规范与关联方之间的业务及资金往来。
发行人实际控制人卢祖飞、江红涛夫妇已做出承诺，本人将通过发行人股东
大会、董事会依法行使相关职责，督促发行人规范运作，彻底杜绝不规范使用票
据的行为；对于本人所控制的其他企业，本人保证严格要求该等企业不再与发行
人发生不规范使用票据的行为；如发行人因不规范使用票据而须承担赔偿责任或
给发行人造成损失、引发不利影响，本人将全额承担该等责任或补偿发行人的损
失、积极消除不良影响，并放弃向发行人追偿的权利。
报告期内，上述情形已予以规范，公司不存在关联方资金往来与无真实交易
背景的情形。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人行业排名和行业数据
具体核查过程、手段及方式：查阅《国家地理信息产业发展规划（2014-2020
年）》（发改地区【2014】1654 号）、《关于促进地理信息产业发展的意见》（国办
发【2014】2 号）、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）、《全
国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030 年）》（国函 【2015】92 号）、《测绘地
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发行保荐工作报告
理信息事业“十三五”规划》（发改地区【2016】1907 号）等政策性文件；查阅
行业研究资料、行业杂志、行业分析报告；查阅同行业竞争对手的公开资料。
核查结果：公司招股说明书引用的行业排名，引用的行业数据符合权威性、
客观性和公正性要求。
2、发行人主要供应商、经销商情况
具体核查过程、手段及方式：全面核查发行人与主要供应商的关联关系；调
阅主要供应商及公司关联方的工商登记档案；实地走访主要供应商，并访谈其发
行人相关业务的负责人；取得主要股东、董监高等相关人员确认的调查表或声明、
承诺或对其进行访谈。
核查结果：除 2015 年 11 月至 2016 年 3 月公司董事、总经理持有北京国测
19%股权并担任执行董事外，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东不存在在公司主要供
应商中占有权益的情况。
3、发行人环保情况
具体核查过程、手段及方式：实地走访发行人主要经营所在地，核查生产过
程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况；查阅公司项目建
设及运营的环保文件及政府批复；走访主要发行人主要经营所在地环保部门；取
得募投项目环保批文。
核查结果：发行人所处行业不属于重污染行业。报告期内，发行人自觉遵守
国家及地方环境保护法律法规，没有因环保原因受到处罚的情况。
4、发行人拥有或使用专利情况
具体核查过程、手段及方式：取得发行人所有的专利证书，通过网站查询的
方式进行核查。
核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的专利。
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发行保荐工作报告
5、发行人拥有或使用商标情况
具体核查过程、手段及方式：取得发行人拥有或使用的商标证书，通过网站
查询的方式进行核查。
核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的商标。
6、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
具体核查过程、手段及方式：取得发行人拥有或使用的计算机软件著作权证
书，通过中国版权保护中心等网站查询的方式进行核查。
7、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
不适用。发行人不拥有或使用集成电路布图设计专有权。
8、发行人拥有采矿权和探矿权情况
不适用。发行人不拥有采矿权和探矿权。
9、发行人拥有特许经营权情况
不适用。发行人不拥有特许经营权。
10、发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可
证、卫生许可证等）
具体核查过程、手段及方式：取得发行人拥有或使用的资质证书，通过国家
自然资源部、国家住房和城乡建设部等网站查询的方式进行核查。
11、发行人违法违规事项
具体核查过程、手段及方式：取得发行人及子公司所在地相关政府部门无违
法违规证明，包括发行人及子公司经营所在地的工商、税务、质监、劳动、社保、
消防、公积金、住建、测绘、国土、安监、银监、外管等政府机关；走访发行人
及子公司所在地主要政府主管部门。
核查结果：报告期内，发行人严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的
规定从事经营活动，不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的
3-1-2-39
发行保荐工作报告
情况。
12、发行人关联方披露情况
具体核查过程、手段及方式：取得并核对发行人及关联方工商资料；对股东、
董监高等相关人员进行访谈，取得并核对相关人员确认的调查表或声明、承诺；
对主要供应商、客户进行了实地走访，并获取相关工商登记等资料，确认是否与
发行人存在关联关系。
核查结果：发行人已完整、准确地披露关联方关系及关联交易。
13、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在
股权或权益关系情况
具体核查过程、手段及方式：通过访谈，并由发行人、发行人主要股东、有
关中介结构及负责人、高管、项目组成员出具相关承诺；核查发行人关联方清单。
核查结果：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员
不存在股权或权益关系情况。
14、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议
情况
具体核查过程、手段及方式：通过工商登记信息网站查询发行人股份的质押
情况；发行人控股股东及主要股东均出具声明与承诺文件。
核查结果：发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股权不存
在质押或争议情况。
15、发行人重要合同情况
具体核查过程、手段及方式：走访主要供应商、客户，取得关于交易主要细
节的访谈提纲；向主要供应商、客户进行函证，确认交易情况的真实性。
核查结果：报告期内，发行人签订的合同真实、有效。
16、发行人对外担保情况
具体核查过程、手段及方式：走访及函证银行；取得并核对企业基本信用信
3-1-2-40
发行保荐工作报告
息报告；核查发行人的重要合同。
核查结果：截至本发行保荐工作报告签署日，发行人不存在为其它企业进行
担保的情形。
17、发行人曾发行内部职工股情况
具体核查过程、手段及方式：核查公司工商资料；核查职工持股会成立、历
次章程、内部会议、解散等文件；核查职工持股会资金账户情况；对测绘有限职
工持股会全体会员公告通知访谈，已完成持股会设立时全体 208 名人员（持股会
存续过程中，除财产分割、死亡继承外未有新进入人员）中的 196 名人员访谈，
占持股会设立时全体人员比例的 94.23%，占出资金额比例的 94.94%；核查曾经
的持股会会员的诉讼材料。
核查结果：发行人不存在曾发行内部职工股情况；发行人有限责任公司设立
时职工持股符合当时的政策法规，股权清晰，不存在纠纷。
18、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
具体核查过程、手段及方式：查阅测绘有限工会代职工持股会持股的协议、
对职工持股会负责人及工会负责人进行访谈，对职工持股会会员访谈过程中确认
事实，查阅职工持股会清算、解散资料。
核查结果：职工持股会解散后，测绘有限工会代职工持股会持股已解除委托
持股关系，委托持股不存在股权纠纷。
19、发行人涉及诉讼、仲裁情况
具体核查过程、手段及方式：通过网络以及走访主要经营所在地南京、上海
的法院、仲裁机构，查询发行人涉及诉讼或仲裁情况。
核查结果：截至本发行保荐工作报告签署日，发行人不存在对公司财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未了结的诉讼或仲
裁事项。
3-1-2-41
发行保荐工作报告
20、发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲
裁情况
具体核查过程、手段及方式：通过网络以及走访南京的法院、仲裁机构，核
查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及诉讼、仲
裁情况；取得发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员调查表。
核查结果：截至本发行保荐工作报告签署日，发行人实际控制人、董事、监
事、高管、核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
21、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦
查或调查情况
具体核查过程、手段及方式：对发行人董事、监事、高管进行当面访谈并请
其签字确认调查问卷；登陆有关监管机构网站或利用互联网搜索方式进行核查。
核查结果：截至本保荐工作报告签署日，发行人董事、监事、高管不存在遭
受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
22、发行人律师、会计师出具的专业意见
具体核查过程、手段及方式：获取律师、会计师出具的相关文件，与招股说
明书等文件进行核对，核查是否存在实质性差异；对重要事项，核查律师、会计
师的工作底稿，获取相关复印件。
核查结果：发行人律师、会计师出具的专业意见真实、准确、完整。
23、发行人会计政策和会计估计
具体核查过程、手段及方式：核查发行人会计政策变更的具体内容、对发行
人财务状况、经营成果的影响等；访谈发行人财务负责人以及审计机构签字注册
会计师。
核查结果：报告期内，发行人存在因会计准则与规定变化而引起的会计政策
变更，相关变更合理。
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发行保荐工作报告
24、发行人销售收入情况
具体核查过程、手段及方式：走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化
较大客户等，对主要客户进行函证，通过上述方法核查发行人对客户项目金额、
业务量的真实性；抽查项目合同/委托、交接单据、验收单据、款项收回情况及
相应账务处理记录。
核查结果：发行人与客户之间的交易真实、金额准确、定价公允。发行人不
存在与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长
的情况。
25、发行人销售成本情况
具体核查过程、手段及方式：走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化
较大供应商等；取得主要供应商的工商登记资料；对主要供应商发询证函；核查
公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性；翻阅原始订单、凭证，对重要项
目服务采购价格与市场价格进行了对比分析；抽查大额采购决策文件、采购合同、
质控记录、验收单据、结算单、商业票据、款项支付、审批程序及相应账务处理
记录；重点核查了报告期内新增供应商，核查了其服务合同或委托书，并将其服
务采购价格与市场价格进行了比对。
核查结果：发行人与供应商之间的交易真实、金额准确。发行人不存在与其
供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现盈利虚假增长的情况。
26、发行人期间费用情况
具体核查过程、手段及方式：审阅发行人各项期间费用明细表、并核查期间
费用的完整性、合理性、以及存在异常的费用项目；对期间费用变动合理性进行
分析。
核查结果：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存
在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰报
表的情况。
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发行保荐工作报告
27、发行人货币资金情况
具体核查过程、手段及方式：查询发行人及其子公司的银行账户资料、取得
企业基本信用信息报告；走访主要银行，并进行询证；获取并核查主要账户的银
行对账单及银行日记账，抽查货币资金明细账、翻阅原始凭证；对比大额资金往
来与采购付款、销售收款记录的一致性。
核查结果：发行人银行账户真实存在、设立有效，银行存款金额真实准确；
发行人银行收支内容均与公司日常业务相关。
28、发行人应收账款情况
具体核查过程、手段及方式：查阅主要债务人名单及应收账款余额情况，通
过对客户进行实地走访及函证予以确认；翻阅原始凭证及核对银行对账单，抽查
应收账款收回情况。
核查结果：发行人应收账款均由真实业务形成，余额真实、准确；发行人期
后回款均由客户真实支付。
29、发行人存货情况
具体核查过程、手段及方式：对存货与员工薪酬、采购金额、应付账款、预
付款项、预收账款的匹配关系进行分析，并在实地走访过程中确认项目信息及采
购金额。
核查结果：报告期内，发行人存货余额真实、准确、合理，并且已经充分计
提了存货跌价准备。
30、发行人固定资产情况
具体核查过程、手段及方式：获取发行人报告期各期固定资产明细账；观察
主要固定资产的运行状况，检查固定资产的真实性。
核查结果：发行人主要固定资产运行情况良好，新增固定资产真实存在、金
额准确。
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发行保荐工作报告
31、发行人银行借款情况
具体核查过程、手段及方式：走访并函证发行人及其子公司主要借款银行，
核查借款情况；取得并核对发行人及其子公司企业基本信用信息报告；了解发行
人及其子公司信用状况。
核查结果：报告期内，发行人银行借款金额真实、准确，信用情况良好。
32、发行人应付票据情况
具体核查过程、手段及方式：核查主要供应商合同、付款凭证及合同执行情
况。
核查结果：报告期内，发行人报告期内无应付票据。
33、发行人税收缴纳情况
具体核查过程、手段及方式：走访国税和地税部门，核对税务部门出具的无
违法违规证明；取得发行人及其子公司报告期内所得税纳税申报表，与审计报告
等数据进行核对，取得相关所得税纳税凭证。
核查结果：报告期内，发行人及其控股子公司严格遵守国家税收法律法规，
依法申报纳税，不存在违反税收法律法规被相关税务主管机关处罚的情况。
34、关联交易定价公允性情况
具体核查过程、手段及方式：走访主要关联方；取得并核对其工商资料和财
务资料；对主要关联方负责人访谈；取得并核对关联交易合同；取得并核对关联
方定价依据；翻阅和关联交易有关的原始凭证。
核查结果：发行人与关联方之间的日常关联交易均存在真实的业务背景，交
易定价公允。
35、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
具体核查过程、手段及方式：取得发行人实际控制人的调查表；取得并核对
发行人工商资料及财务资料；取得发行人境外参股股权的登记材料、境外律师出
具的《法律意见书》。
3-1-2-45
发行保荐工作报告
核查结果：发行人曾于报告期 2016 年至 2017 年 3 月期间持有株式会社小角
综计 50%股权，除此之外，发行人不存在从事其他境外经营或拥有境外资产情况。
36、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
具体核查过程、手段及方式：取得发行人实际控制人的调查表及护照；取得
并核对发行人工商资料。
核查结果：发行人控股股东南京高投为合法设立并存续的公司，实际控制人
卢祖飞、江红涛夫妇均为中国国籍。
37、发行人是否存在关联交易非关联化的情况
具体核查过程、手段及方式：走访主要关联方；取得并核对其工商资料和财
务资料；对主要关联方负责人访谈；取得并核对关联交易合同；取得并核对关联
方定价依据；翻阅和关联交易有关的原始凭证。
核查结果：发行人不存在关联交易非关联化的情况。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确
性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程
如下：
1、收入真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
核查过程：
1）取得发行人报告期内收入构成及变动情况，针对异常情况进行分析性复
核；
2）了解行业和市场同期的基本情况，对比发行人情形是否符合行业情况；
3-1-2-46
发行保荐工作报告
3）了解业务取得的行业规定及法律（50 万以上项目通常要履行招投标程
序），逐笔核查报告期内 50 万以上项目的取得，对于未履行招投标程序的项目进
一步分析合理性，通过走访或发函进行确认；
4）抽查项目的合同/委托、销售发票等资料，并对重要客户进行走访，了解
交易背景，以核查收入的真实性；
5）通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人
有无跨期确认收入或虚计收入的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况，发行人主要项目取得符合市场规则。
（2）不同销售模式对发行人收入核算的影响。发行人收入确认标准是否符
合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认
时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查过程：
1）通过查阅同行业可比公司的公开转让说明书、招股说明书、年报等资料，
了解行业特征、主要销售模式、行业收入确认的一般原则，取得发行人的收入确
认政策、定价政策、信用政策的相关文件，结合发行人确认收入的具体标准，判
断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；
2）抽查项目合同/委托，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，
结合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其销售模式
是否相匹配、是否符合会计准则要求；
3）查阅相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。访
谈了解客户所购服务的合理用途，核查客户的付款能力和货款回收的及时性，以
及供应商的真实性和供货来源；
4）取得资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，对期后收款情况
进行核查；
5）核对不同模式下营业收入的披露情况与实际情况的一致性。
3-1-2-47
发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业
惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收
入的情况。
（3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查过程：
1）取得并审阅发行人主要客户清单，了解客户变动情况及变动原因；
2）核查发行人与客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地
走访、函证、核对工商部门提供的资料，核查客户的业务能力与自身规模是否相
符，核查发行人和客户的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申
报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单
相互核对和印证；
3）对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查项目合同/委托、销售发票
等资料，并对其中的重要客户进行走访，了解交易背景，以核查收入的真实性；
4）核查销售额增长显著的主要客户的收入确认、约定的支付方式；
5）通过查阅公司资产负债表日前后的项目收入成本明细表、银行明细账，
核查年末是否存在大额销售收入确认，年初有项目成本、大额款项不正常流出的
情况；
6）通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人
有无跨期确认收入或虚计收入的情况；
7）核查发行人与主要客户签订的项目合同/委托，核查服务内容、价格、数
量、质量要求、付款方式等；
3-1-2-48
发行保荐工作报告
8）取得发行人报告期应收账款明细账，将应收账款对应的主要客户与发行
人主要客户进行比对，将新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对，核查
是否匹配；
9）取得发行人报告期大额应收款项明细表，了解各期末收回情况；
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化不存在明显异常的情形，不
存在会计期末突击确认收入以及期后大量成本投入的情况。发行人主要合同的签
订及履行情况无明显异常，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额相匹
配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户较为匹配，新增客户的应
收账款金额与其营业收入较为匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销
售款项不存在期后不正常流出的情况。
（4）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
核查过程：
1）核查发行人报告期是否存在关联销售金额及占比大幅下降的情形；
2）核查发行人、股东、董监高的关联方，取得关联方的工商资料或调查表；
3）访谈发行人的部分关联方，了解其与发行人客户的关联关系；
4）核查主要客户的工商登记资料，走访主要客户了解其与发行人及其关联
方的关联关系。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入增长的情形。发行人报告期内不存在关联销售，不存在关联销
售金额及占比大幅下降的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情
形。
2、成本准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
3-1-2-49
发行保荐工作报告
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
核查过程：
取得发行人报告期内主营业务收入成本明细表，了解各类业务成本的构成及
变动情况，并与当期收入数据进行比对，核查有无异常波动情形。
经核查，保荐机构认为，发行人为非生产型企业，不存在大量原材料、能源
的投入。发行人各期生产成本中工费结构基本稳定，小幅波动具备合理原因。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查过程：
1）了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤；
2）取得发行人报告期各类业务的成本明细表，了解各类业务成本及构成情
况，核查相关明细账和凭证；
3）访谈发行人财务负责人以及审计机构签字注册会计师。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求；报告期成本核算的方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。
核查过程：
1）取得并审阅发行人供应商名录；
2）了解发行人采购模式，取得主要采购合同/委托，抽查合同、委托的内容、
价格、数量、质量要求、付款方式、实际支付情况等；
3）对比分析供应商变动情况，核查有无原有主要供应商交易额大幅减少或
合作关系取消的情况；
3-1-2-50
发行保荐工作报告
4）通过实地走访、函证、查阅书面资料、核对工商部门提供的资料，核查
供应商的业务能力与自身规模是否相符，核查主要供应商与发行人交易的真实
性，了解其供应金额变动的原因，核查发行人和供应商的实际控制人及关键经办
人员的情况，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，核查发行人与其供应商之间是
否存在关联方关系；
5）对发行人财务总监进行访谈，了解其供应商及其供应金额变动的原因；
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人与供应商签订了采购合同或委托，
上述合同或委托真实、合法、有效，双方根据合同约定履行了合同义务。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查过程：
1）了解发行人业务成本、期间费用的归集和分配方法；
2）结合发行人采购、生产、销售情况，抽查项目人工投入、服务采购情况，
分析、复核存货计量方法，测算存货结存金额与人工投入、服务采购金额的匹配
关系；
3）结合公司通常与客户、供应商的结算方式，核查发行人存货规模的比例
与在手合同金额、预收款、预付款的匹配关系，并与同行业进行对比分析；
4）核查发行人存货管理内控制度；
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货管理制度，
发行人存货期末余额真实、合理。
3、期间费用方面的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
3-1-2-51
发行保荐工作报告
幅度较大的情况及其合理性。
核查过程：
1）取得报告期内发行人销售费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项
目进行分析性复核；
2）取得报告期内发行人管理费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项
目进行分析性复核；
3）取得报告期内发行人财务费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项
目进行分析性复核；
4）通过获取台账、支付凭证、抽查订单等方式核查了发行人研发费用、员
工工资等主要项目；
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不
存在异常，变动情况合理。
（2）发行人销售费用率与同行业公司销售费用率相比，是否合理。发行人
销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与
当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支
付的情况。
核查过程：
1）将发行人销售费用率与同行业公司销售费用率进行比对分析；
2）将发行人销售费用的变动与营业收入的变动进行比对分析；
3）取得报告期内发行人销售费用的明细表，对报告期内各年销售费用主要
项目和金额进行分析性复核，并与当期发行人销售收入进行匹配；
4）核查关联方清单，对关联方进行访谈；
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业公司销售费用率相比合
理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性，销售费用的
项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相
3-1-2-52
发行保荐工作报告
关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查过程：
1）取得发行人报告期内管理人员的薪酬明细表，对异常变动进行分析性复
核；
2）取得同行业、同地区工资数据，公司人均工资数据，并进行对比分析；
3）访谈研发部门人员，了解公司报告期内研发实施情况；
4）取得报告期内研发投入明细表，对异常变动项目进行分析性复核；
5）访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费用的列支情
况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查过程：
1）查阅和复制发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、
利率等情况；
2）分月核查了银行贷款及财务费用发生情况，检查了借款利息情况；
3）核查了发行人相关方资金或资金被相关方占用的情况，对相关方进行了
访谈；
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，发行
人不存在占用相关方资金的情况，发行人资金被相关方占用已按照市场行情收取
资金占用费。
3-1-2-53
发行保荐工作报告
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
核查过程：
1）取得报告期内各期末发行人员工名单及工资总额，核查发行人报告期员
工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是
否合理。
2）取得当地行业指导工资标准资料，并分发行人不同岗位（高管、中层、
一线工人等）与同地区水平对比分析。
3）核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况。
4）针对薪酬事宜，随机抽取了一定数量员工进行访谈，询问对薪酬水平的
看法以核查是否存在被压低薪酬的情形，发行人存在该情形的，了解员工对被压
低薪金的看法，并了解发行人或者控股股东是否承诺在日后补足现在少发的差
额。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬
政策，员工的平均工资水平高于当地平均工资水平并保持了一定增速，工资薪酬
总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
核查过程：
1）查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证；
2）了解公司报告期内政府补助情况、核查政府补助项目实施的会计政策和
具体会计处理方式。
3-1-2-54
发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发
行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行人与资产相关和与收益相
关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查过程：
1）取得当地税务部门出具的合规证明文件；
2）走访税务部门，了解公司规范纳税情况；
3）核查发行人所享受的税收优惠、获取税收优惠审批文件、核查发行人是
否符合所享受的税收优惠的条件；
4）对税收优惠相关会计处理进行核查；
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人符合所享受的税收优惠政策的条件，
发行人税收优惠的会计处理符合实际经营情况和会计准则的规定，相关税务部门
对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收缴纳合法合规，不存在
税收风险。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进
行了核查，具体情况如下：
2018 年 5 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适
用的《公司章程（草案）》，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，制订了上市
后三年股东回报规划。发行人利润分配的决策机制符合上述通知文件的要求，发
行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者
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发行保荐工作报告
合法权益。
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和
核查过程如下：
发行人股东中不存在属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资
基金。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，合规与风险管理部出
具了内核预审意见，关注的重点问题有：
1、关于改制
根据国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业
改制工作意见的通知（国办发〔2003〕96 号），1）“国有企业改制涉及财政、
劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产
监督管理机构协调审批”、2）“凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规
定对企业法定代表人进行离任审计”、“国有企业改制，必须依照《国有资产评
估管理办法》(国务院令第 91 号)聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土
地使用权评估。”、3）“评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国
有产权的单位核准”、“非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地
区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》
的规定，公开信息，竞价转让”、4）“转让国有产权的价款优先用于支付解除
劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿
3-1-2-56
发行保荐工作报告
还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费”。请项目组逐项说明发行人改制过
程中对以上事项的处理过程，是否符合规定，是否涉嫌国有资产流失，并说明解
决方案及时间表。
2、关于职工持股会
（1）请说明历年职工持股会会员是否存在持股时点为非职工的情况、是否
存在违规转让和交易情况；请详细说明 2014 年王逸仙、宗珊华、夏明、方丽、
刘少波等 5 人诉讼主张享有职工持股会出资的相关情况；请说明项目组对曾经为
职工持股会的会员进行确权的核查过程、核查手段，并说明确权结果，说明未采
取核查程序的会员曾经的持股份额、任职时间、离职时间，并分析以上未确权部
分是否会存在纠纷或潜在纠纷。
（2）说明截至目前江苏省人民政府对发行人历史沿革确认文件的取得进展
情况。
3、关于第三方支付
根据底稿，报告期内发行人存在第三方支付的情形，导致发行人收到的销售
收入回款方与签订经济合同的客户不一致。请项目组核查报告期内存在通过第三
方回款的原因及合理性、金额、占营业收入的比例，第三方付款对象是否与发行
人存在关联关系、是否与发行人及其关联方存在资金往来、第三方回款的金额是
否与合同相匹配、有无取得第三方对该事项（包括付款单位、方式、金额）的书
面确认文件？
4、关于招投标情况
公司的销售模式主要是以招投标、商务谈判等方式取得客户合同或委托。请
说明所投标的来源、招标模式，报告期内通过招投标获得订单金额及占当期营业
收入比重，说明报告期内发行人是否存在应履行招投标程序而未履行的情形并核
查公司获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响。
（二）内部核查部门意见的落实情况
针对问题 1：项目组查阅了相关法律法规，核查了发行人历史改制相关文件。
经核查：
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发行保荐工作报告
2003 年 11 月 30 日，国务院办公厅下发《国有资产监督管理委员会关于规
范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96 号），就国有企业改制工作提
出意见。南京测勘院为南京市规划局下属事业单位，不属于国有企业。同时，2003
年 10 月 28 日，南京市城建改革办出具《关于南京市测绘勘察研究院改制转企预
案的审定意见》（宁建改办勘字[2003]33 号），并抄报南京市委、南京市政府、南
京市改革办，对南京测勘院改制转企方案进行批复，原则同意南京测勘院整体改
制转企预案；同意在宁政办发[2003]73 号文规定的时限内采取直接协议转让的形
式改制，批复时间早于《国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意
见的通知》（国办发[2003]96 号）出台时间，故南京测勘院改制转企并不适用《国
有 资 产监督管理委员会关于规 范国有企业改制工作意见的通知》（国办发
[2003]96 号）。
由于南京测勘院改制转企前全部资产均为国有资产，项目组就南京测勘院改
制转企过程中涉及事项的处理过程、是否符合国办发[2003]96 号规定进行了逐项
分析。除未履行法定代表人个人离任审计程序外，南京南京测勘院改制转企过程
符合当时规定，未进行离任审计不会对发行人首次公开发行产生重大不利影响。
2018 年 5 月 21 日，江苏省人民政府出具《省政府办公厅关于确认南京市测绘勘
察研究院股份有限公司权属和改制合法性的函》（苏政办函[2018]35 号），确认公
司权属和改制履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政
策规定。发行人改制过程中不存在国有资产流失。
针对问题 2：项目组查阅了发行人工商登记资料、持股会内部档案资料，公
司章程、持股会章程，历次股权转让相关文件，研究分析了相关法律法规；并通
过录影方式对 2003 年 12 月填写《申请加入职工持股会登记表》并缴纳认股款的
人员（持股会存续过程中，除财产分割、死亡继承外未有新进入人员）进行了访
谈，接受访谈人员均对其个人在职工持股会历史出资及沿革演变情况的进行了确
认。
经核查，发行人职工持股会内部股权转让、交易具有相应的依据，不存在违
规交易情况；2014 年王逸仙等 5 人主张享有职工持股会出资，经法院审理判决
后上述人员均败诉；少部分职工持股会会员因离职、退休等原因无法联系，故项
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发行保荐工作报告
目组未能进行访谈确认，经项目组分析，不存在重大风险。发行人股权不存在纠
纷或潜在纠纷。
2018 年 5 月 21 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认南
京市测绘勘察研究院股份有限公司权属和改制合法性的函》（苏政办函[2018]35
号），确认测绘股份权属和改制履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时
国家法律法规和政策规定。
针对问题 3：参见本保荐工作报告第二节“二、尽职调查过程中发现和关注
的主要问题及解决情况”之“（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解
决情况”之“4、关于发行人报告期内存在第三方回款的情况”。
针对问题 4：参见本保荐工作报告第二节“二、尽职调查过程中发现和关注
的主要问题及解决情况”之“（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解
决情况”之“3、关于发行人业务取得方式”。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：
1、发行人存在第三方回款的情形，请核查并说明报告期内第三方回款的具
体情况，第三方代付的原因、合理性及真实性。请项目组说明核查过程、核查结
论，并完善工作底稿。
2、请说明发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否涉及诉讼、
仲裁情况，并说明核查过程、核查结论，并完善工作底稿。
3、请说明发行人参与招投标过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形。
4、请项目组进一步完善问核表，并按照证监会和公司要求对已有工作底稿
进行全面梳理，对缺件部分予以补充完善，在底稿移交前进行系统整理。
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发行保荐工作报告
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应
的工作底稿。落实情况如下：
针对问题 1：项目组对发行人高管进行了访谈，了解合理性与必要性情况；
针对公司主要客户的各个项目，项目组就项目的合同额/结算额、付款等情况进
行了函证及走访。针对报告期内发行人存在的第三方回款情况，项目组对于报告
期第三方支付金额超过 10 万元（除财政支付）的交易通过走访或发函的方式向
客户进行了逐笔确认，并取得了确认文件。
针对第三方回款对象与发行人是否存在关联关系，项目组核查了第三方回款
对象的基本信息，代合同方回款的原因与背景，与发行人关联方清单进行了比对；
并核查了发行人及其主要关联方资金流水、发行人实际控制人控制企业的往来明
细名单。
经核查，发行人报告期内第三方回款占比较低，具有合理的商业背景，符合
行业经营特点；报告期内，发行人存在为关联方提供相关服务的情形，交易金额
较小，这些日常关联交易中，存在第三方付款的情形，除此情形外，第三方付款
对象与发行人及其关联方不存在资金往来。
针对问题 2：项目组走访了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员户口所在地、经常居住地法院与仲裁机构，包括南京市中级人民法院、南京市
仲裁委员会等，查询上述人员涉及诉讼情况；在全国法院被执行人信息查询系统
进行了查询；取得了董事、监事、高级管理人员、核心技术人填写的调查问询表；
取得了董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，并对发行人董事、监事、高
级管理人员进行了访谈。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不涉及诉讼、仲
裁情况。项目组已相应完善工作底稿。
针对问题 3：针对发行人在参与招投标过程中是否存在商业贿赂、不正当竞
争等情况，项目组取得了发行人报告期内相关招投标文件、合同或委托书等业务
文件，查询并了解发行人项目取得方式；对发行人管理费用、销售费用等明细科
3-1-2-60
发行保荐工作报告
目进行了核查，并抽查了相关原始凭证，查看是否存在异常情况；了解发行人主
要服务定价机制，并与行业定价惯例、同行业公司的毛利率水平进行对比分析，
确认是否存在异常情况；对发行人报告期内主要客户进行了走访，确认是否存在
商业贿赂等情况；并对发行人主要高管人员进行了访谈。
经核查，项目组认为，发行人在参与招投标过程中不存在商业贿赂、不正当
竞争等情形。
针对问题 4：项目组已进一步完善问核表，并按照证监会和公司要求对工作
底稿进行了补充完善。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2018 年 5 月 25 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京的投资银行各
部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核南京市测绘勘察研究院股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的 2018 年第 8 次投资银行股
权融资业务内核会议。
内核会议关注的重点问题包括:
1、关于历史沿革
（1）发行人前身曾为事业单位，在转企改制时形成了折让股并由管理层、
职工持有。请项目组说明这部分折让股是否属于国有权益，是否享有分红权？
（2）项目组对职工持股会相关人员进行访谈确认的比例目前为 92.79%，且
尚未取得江苏省人民政府关于历史沿革股权确认的文件。请项目组核查发行人目
前是否存在股权纠纷？建议项目组进一步提升对持股会相关人员的走访比例。
（3）发行人历史沿革中的相关个人的个人所得税是否足额缴纳，如未足额
缴纳，是否需要大股东承诺兜底？
（4）请进一步说明江苏省人民政府确认函预计取得时间，确认函的主要内
容。
3-1-2-61
发行保荐工作报告
（5）请进一步核查测绘股份股权是否清晰，是否存在代持，历次股权转让
合法合规性及作价依据合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，并完善相关核查底稿。
2、关于成本和费用
（1）发行人综合毛利率年度间平稳，虽然与同行业平均值较接近，但同行
业各家的毛利率在年度间是有波动的，公司的业务是一单一定价，项目间盈利幅
度应有较大的差异。请项目组解释发行人年度间综合毛利率平的原因，进一步关
注成本归集的完整性和及时性。
（2）发行人成本主要由人工成本，劳务、技术服务成本构成，请说明这两
类成本的归集、核算方法和会计处理，项目组和会计师对成本核算的核查程序和
结果，如何保证成本核算完整、准确，与同行业上市公司的处理是否一致。请说
明具体项目采购劳务、技术服务时选择供应商的方法，定价原则，付款节点和条
件，是否存在不同的模式。
3、关于招投标
（1）请进一步核查应履行招投标程序而未履行招投标程序的项目，相应项
目是否已竣工验收合格，是否取得竣工验收合格证明，是否存在相关合同被确认
无效、发行人遭受损失的风险，该等情况是否属于重大违法违规，是否会遭受招
标方、相关主管部门的处罚或索赔，是否存在其他法律纠纷或潜在法律纠纷，相
关纠纷对业绩的影响。
（2）对于联合投标，进一步核查是否存在拼凑、租用、借用、共用业务资
质的情况,是否存在发行人控股股东向发行人输送利益，是否符合相关法律法规
的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人是否无法进行独立投标、或对联合投
标方存在重大依赖的情形。
（二）内核会议的审核意见
内核小组成员的审核意见为：“项目组提交的南京市测绘勘察研究院股份有
限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议审核讨论、表决，获通
过。”
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发行保荐工作报告
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
针对问题 1：项目组查阅了发行人工商登记资料、改制相关文件、持股会内
部档案资料，公司章程、持股会章程，历次股权转让及税收缴纳相关文件，折让
股解锁相关文件等，研究分析了相关法律法规；并通过录影方式对设立至今直接
持股的全部 31 名自然人股东（继承、财产分割等特殊情形除外），2003 年 12 月
填写《申请加入职工持股会登记表》并缴纳认股款的 208 名人员（继承、财产分
割等特殊情形除外；其中 1 人重复，故合计 238 名股东）中的 196 名人员进行了
访谈，持股会访谈人员占持股会设立时全体人员比例的 94.23%，占持股会设立
时出资金额比例的 94.94%（截至回复日），以上人员均对其个人在职工持股会历
史出资及沿革演变情况的进行了确认；取得了江苏省人民政府办公厅出具的《省
政府办公厅关于确认南京市测绘勘察研究院股份有限公司权属和改制合法性的
函》（苏政办函[2018]35 号），其中明确测绘股份权属和改制履行了相关程序，并
经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。
经核查，项目组认为：
1、测绘有限的折让股系由事业单位改制转企过程中全体股东按照有关规定
享受 40%折让购买原事业单位南京测勘院净资产所形成，上述改制过程已获得江
苏省人民政府确认符合当时法律法规和政策。改制完成后折让股的分红、投票等
一切权利属于测绘有限全体股东，折让股不属于国有权益。
2、发行人股权清晰，不存在纠纷，不存在代持，历次股权转让合法合规，
作价依据合理，项目组已进一步完善核查底稿，项目组已要求发行人进一步联系
尚未访谈确认对的有关人员，进一步提高访谈比例。
3、发行人控股股东的股权受让过程中转让方已履行纳税义务；历史上部分
5%以下自然人股东间相互转让未履行纳税义务、未足额纳税与发行人无关，对
发行人本次公开发行不会构成影响；股改过程中，净资产转增股本部分自然人股
东已足额缴纳个人所得税。因此，控股股东南京高投、发行人税收缴纳符合法律、
法规规定的情形，无需为自然人股东之间股权转让未缴纳个人所得税行为承担兜
3-1-2-63
发行保荐工作报告
底责任。
针对问题 2：项目组查阅并分析了发行人收入成本明细表，访谈相关业务人
员，了解毛利率变动的业务、区域特点。查阅劳务、技术服务采购实施项目管理
制度，了解服务采购成本的归集、核算方法和会计处理。查阅发行人报告期内主
营业务成本明细表，核查发行人各年度主要成本项目构成及波动情况，分析主要
成本构成项目的变动原因。通过执行查阅、询问等核查程序，查阅报告期内主要
项目的成本归集及分配方式，重新测算间接成本分摊过程，核查发行人成本核算
制度执行的一贯性及合理性，各项目成本归集及分配的准确性。针对各成本项目
内部完工进度的合理性及一贯性，主要执行程序为：1）结合成本归集及分配计
算表，抽查主要未验收项目期末完工进度，并登陆发行人项目信息管理系统，核
对成本计算表显示未完工进度与项目月报记载信息的一致性；2）查阅项目月报
记载信息是否履行了相关流转及审批程序，结合各专业项目生产流程图，核查项
目月报记载工作量节点是否与生产流程图技术要求及工作量占比内容保持一致；
3）结合成本归集及分配计算表及项目月报，抽查各年度主要未验收项目各月末
内部完工进度的变动情况的合理性。查阅发行人报告期内生产人员固定工资及绩
效工资明细表，核查发行人人工成本归集的真实性、准确性及完整性。抽查发行
人报告期内主要项目服务采购成本涉及合同、结算单等原始业务凭据，对发行人
报告期主要项目服务采购成本实施合同检查、完成额检查及结算额检查，结合项
目信息表中记录的项目发生成本金额、开工时间及验收时间，核查发行人与服务
采购供应商结算的准确性及及时性。对发行人报告期内主要项目成本实施截止测
试。实地走访并函证发行人报告期内主要服务采购供应商，核查发行人主要项目
截至各期末服务采购成本发生的真实性、结算金额的准确性及结算服务成本项目
的匹配性。查阅同行业公司公开披露信息，比较发行人与同行业公司采用的成本
归集及分配方法。查阅发行人《生产经营管理办法》及合格供应商评选文件、考
察记录、采购审批及比选文件等，了解具体项目采购劳务、技术服务时选择供应
商的模式、方法，定价原则，付款节点和条件。
经核查，项目组认为：
1、发行人报告期内各类别业务毛利率存在差异及波动，年度间综合毛利率
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发行保荐工作报告
变动趋势主要由各类别业务毛利率及收入占比波动影响导致，各业务类别毛利率
波动符合行业及公司实际情况，具有合理性。
2、报告期内，发行人上述人工成本及劳务、技术服务成本的归集、核算方
法和会计处理保持了合理性及一贯性。
3、报告期内发行人成本核算保持了合理性及一贯性，成本核算制度执行有
效，成本核算结果完整、准确。
4、发行人成本核算原则与同行业保持了一致性，成本核算方法与同行业公
司不存在显著差异，符合公司实际经营管理情况，具有合理性及一贯性。
5、发行人向供应商采购服务具有完善的内控流程、执行有效，符合商业逻
辑。
针对问题 3：项目组查阅了招投标相关的法律法规，了解应履行招投标的情
形、限额；查阅了发行人《生产经营管理规定》，了解发行人业务特点、内控程
序；取得项目明细及报告期执行的 50 万以上的项目取得、执行、验收、交接文
件；就发行人报告期主要客户进行了函证、走访；就达到限额未履行招投标的项
目逐一向客户核实原因、合同有效性、质量是否合格、是否存在纠纷；查阅联合
招标项目相关招投标文件、合同，了解公司在项目中的工作内容、权利、义务等。
经核查，项目组认为：
1、鉴于报告期内发行人未发生相关合同无效情形，发行人达到 50 万以上但
未履行招标等公开程序项目金额比例较小，相关项目已基本取得客户就合同有效
性等的确认文件；招标程序的履行方应为发行人客户，不应由发行人承担相关法
律责任；发行人已取得相关业务部门的合法证明。因此，发行人不存在相关合同
被确认无效、遭受损失的风险，发行人该等情况不属于重大违法违规，不会遭受
招标方、相关主管部门的处罚或索赔，不存在其他法律纠纷或潜在法律纠纷，不
会对业绩产生重大不利影响。
2、公司不存在拼凑、租用、借用、共用业务资质的情况，不存在发行人控
股股东向发行人输送利益，符合相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
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发行保荐工作报告
六、内核复审的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核复审的主要问题
2018 年 10 月 24 日，华泰联合证券采取书面表决的形式召开了审核南京市
测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的 2018 年
第 19 次投资银行股权融资业务内核评审会议。关注的主要问题如下：
1、发行人应收账款及存货增长较快。（1）请项目组关注核查对主要客户的
信用政策，给予新增客户的信用政策是否有所不同，是否存在大客户信用期限及
新增客户的情形,相关信用政策在报告期内是否发生变更，报告期内超出信用期
限的应收账款的余额、超出部分是否计提充足的坏账准备,应收账款变化及坏账
准备计提的依据、合理性。（2）发行人报告期内应收账款余额占收入比例较大，
并逐年增长，2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为-7,250.96 万元，是
否存在资金流动性风险？期末应收款余额函证回函确认无差异的金额和比例为
多少？是否对企业持续盈利能力产生重大不利影响？（3）前次内核会议中委员
曾建议项目组在后续加期审计中对账龄一年以上应收账款、库龄两年以上存货进
行专项函证，请项目组说明在本次内核前的工作中对此是否有考虑与后续工作安
排。
2、请项目组核查报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高任职
或投资的其他企业是否与发行人主要劳务、技术服务采购对象存在资金、技术及
商业往来。
（二）内核复审意见
内核评审小组成员的审核意见为：“项目组提交的南京市测绘勘察研究院股
份有限公司首次公开发行股票项目内核复审申请，经过书面投票表决，获通过。”
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
针对问题 1：项目组核查了发行人生产经营管理规定、应收账款管理制度、
销售合同，以了解其销售模式及合同、了解其业务结算特点，对发行人销售合同
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发行保荐工作报告
进行了抽查并统计了主要项目的结算模式；项目组取得了应收账款明细表，对于
应收账款结构及坏账计提情况进行了分析，就坏账计提依据与同行业可比公司进
行了对比、分析，并对应收账款变化及坏账准备计提的依据、合理性、经营现金
流量、流动性风险及持续盈利能力等情况访谈了发行人财务总监；项目组与会计
师一起对发行人截至 2018 年 6 月 30 日的应收账款余额情况进行了函证，并对对
账龄一年以上的应收账款实施了专项函证程序。
经核查，发行人不存在对于大客户或新增客户变更信用政策的情况，应收账
款计提充分、合理；发行人 2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负主
要因结算的季节性因素而产生，不会对企业持续盈利能力产生重大不利影响。
针对问题 2：项目组已访谈发行人实际控制人暨控股股东南京高投法定代表
人卢祖飞，并获得发行人实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员填写的情
况调查表，并登陆企业信用信息公示系统查询上述主体的对外投资、任职情况，
并根据上述核查，以此为基础梳理并整理关联方清单；项目组访谈了发行人主要
供应商，了解是否与发行人关联方存在资金、技术及商业往来；项目组取得了主
要供应商的工商详档以进一步了解其股权演变，核查其与发行人关联方的关联关
系；项目组已获得发行人实际控制人及控股股东控制的关联方的报告期内使用到
的主要使用的银行对公账户的详式对账单以及实际控制人、董事、监事及高级管
理人员个人主要使用的银行账户的报告期内的详式对账单，并将报告期内发行人
主要的劳务、技术服务采购对象列表与上述详式银行对账单、发行人关联方清单
进行交叉比对核查是否存在资金往来。
经核查，项目组认为报告期内发行人其控股股东、实际控制人、董监高任职
或投资的其他企业与发行人主要劳务、技术服务采购对象不存在关联关系，也不
存在资金、技术及商业往来。
七、证券服务机构专业意见核查情况说明
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法
律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见
与保荐机构所作的判断并无差异。
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发行保荐工作报告
八、审计截止日后主要经营状况的核查情况
保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况信息披露指引》（证监会公
告[2013]45 号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高
信息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止
日后主要财务信息及经营状况进行核查。
经核查，保荐机构认为：审计截止日后至本发行保荐工作报告签署日，发行
人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及
销售价格，主要客户及供应商的类别构成，税收政策以及其他可能影响投资者判
断的重大事项等均未发生重大不利变化。
1、发行人的经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高级管理人员及相关部
门主要负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人经营模式在审计截止日后未生重大变化。
2、发行人主要原材料的采购规模及价格核查
保荐机构核对了发行人主要采购合同、记账凭证、存货明细表，复核了发行
人历年的主要服务采购价格，并通过公开信息渠道查询等方式了解了主要服务采
购的市场价格。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截
止日后未发生重大不利变化。
3、发行人主要产品的生产规模、销售规模及价格核查
保荐机构实地查看了发行人业务部门，并对相关人员进行访谈；核查并收集
了发行人订单、成果交接单等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人的生产、销售规模及销售价格在审计截止日
后未发生重大不利变化。
3-1-2-68
发行保荐工作报告
4、发行人主要客户核查
保荐机构核查了发行人审计截止日后营业收入合并口径前 10 名客户的销
售金额及占比，并与同期及上年度进行了对比。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户构成审计截止日后未发生重大不利
变化。
5、发行人主要供应商核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后主要供应商的采购明细，并核查了发行
人审计截止日后采购金额合并口径前 10 名供应商的采购金额及占比，并与同期
及上年度进行了对比。
经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商构成审计截止日后未发生重大变
化。
6、发行人税收政策核查
保荐机构查看了发行人所得税纳税申报表和增值税申报表，核对了发行人的
纳税凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人审计截止日后税收政策未发生变化。
7、发行人其他可能影响投资者判断的重大事项核查
保荐机构访谈了发行人高级管理人员及主要部门负责人，详细了解发行人审
计截止日后的主要经营状况及可能面临的主要困难及挑战。保荐机构查看了发行
人生产经营场所，同时关注媒体对公司的新闻报道。
自 2020 年 1 月新冠病毒疫情逐渐向全国蔓延，国家及各地政府均采取了延
迟复工等措施以阻止新冠病毒进一步蔓延。公司所从事的业务与城市管理、基础
设施建设密切相关，具有一定的刚性，当前疫情对公司在手项目持续开展影响较
小，但受疫情及政府应对措施影响，相关项目复工复产时间可能存在变动，相关
项目短期内进度将受到一定影响，从而将影响公司短期内的经营业绩。同时，如
疫情不能及时缓解，也将进一步影响公司的经营业绩。
3-1-2-69
发行保荐工作报告
基于 2020 年已实现经营业绩、在手订单等情况，公司预计 2020 年 1-3 月，
可实现营业收入为 7,100.00 万元至 7,200.00 万元，较去年同期减少 27.78%至
28.78%；归属于母公司股东的净利润为 1,050.00 万元至 1,140.00 万元，较去年同
期减少 15.39%至 22.07%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
990.00 万元至 1,090.00 万元，较去年同期减少 19.07%至 26.49%。上述数据未经审
计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在审计截止日后其他可能影响投资者判
断的重大事项。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
3-1-2-70
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
马 腾
项目组成员：
朱 军 宋心福
保荐代表人：
杜长庆 姚 黎
保荐业务部门负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长、法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-71
发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 南京市测绘勘察研究院股份有限公司
华泰联合证券有限责
保荐机构 保荐代表人 杜长庆 姚黎
任公司
一 尽职调查的核查事项
（一） 发行人主体资格
发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 查阅了产业结构调整指导目录、测绘地理信息产业政策、行
1
项 目 符 合 国 家 产 业规划等，发行人所处测绘地理信息服务行业属于战略性新
业政策情况 兴产业，也属于高技术服务业。
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5 核查情况 是 □ 否 √
不适用
备注
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否 √
不适用
备注
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 √
7
不适用
备注
发行人拥有与生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
8
产经营相关资质 证书或证明文件
3-1-2-72
发行保荐工作报告
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 √ 否 □
发行人不存在曾发行内部职工股情形。
备注
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10 情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 是 否 存 在 核查情况
关 联 交 易 非 关 联 取得了主要股东及董监高调查表，梳理了关联方清单；根据
14
化、关联方转让或 关联方清单，取得了关联方工商资料及财务报告；报告期内
注销的情形 公司存在参股公司转让或注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 √ 否 □
备注
3-1-2-73
发行保荐工作报告
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 要产品销售
较大客户，核 股东、实际控 告期内综合
入 价格与市场
查发行人对 制人、董事、 毛利率波动
价格对比情
19 客户所销售 监事、高管和 的原因
况
的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
况 级管理人员和其
20 完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
21 用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
3-1-2-74
发行保荐工作报告
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
22 等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
23 计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 √ 否 □
经核查，发行人报告期内无应付票据
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28 核查情况 是 √ 否 □
备注
3-1-2-75
发行保荐工作报告
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
31 或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35 情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
3-1-2-76
发行保荐工作报告
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37 在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39 核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况
发行人从事境外 不适用
40 经营或拥有境外
资产情况
核查情况
发行人控股股东、 不适用
41 实际控制人为境
外企业或居民
二 本项目需重点核查事项
查阅了工商资料、财务账簿资料，查阅改制相关文件，对发
行人管理层以及股东、持股会会员进行了访谈，并获取了《省
历史沿革核查 政府办公厅关于确认南京市测绘勘察研究院股份有限公司
42 权属和改制合法性的函》（苏政办函[2018]35 号），确认改
制程序合法合规，股权清晰。
核查情况 是 √ 否 □
备注
3-1-2-77
发行保荐工作报告
查阅了《招标投标法》以及工程勘察、测绘行业的法律法规
以及最高院司法解释，核查了报告期内发行人主要项目达到
限额但未履行招投标程序的项目占报告期收入比例较低；通
招投标合规性
过访谈或者发函方式，就其未招标的原因、合同是否有效执
43 行等与客户进行了逐项确认；取得了工程勘察、测绘业务主
管部门的无违规证明
核查情况 是 √ 否 □
备注
查阅了工程勘察、测绘行业的法律法规，梳理了明确需要资
质的情形，并据此梳理报告期内各个采购项目供应商资质合
供应商资质合规 规性，报告期存在少量供应商未取得资质情况；项目组就供
性 应商资质问题与业主逐个项目通过访谈或发函的形式进行
44 了确认并取得了确认文件；取得了工程勘察、测绘业务主管
部门的无重大违规证明
核查情况 是 √ 否 □
备注
根据企业提供的付款信息梳理了第三方支付的情形，报告期
存量少量第三方支付的情形，主要包括政府平台为政府部门
第三方代付的合 代付、同一控制下企业代付、工程建设相关方代付等，具有
理性、真实性 业务合理性；项目组就主要第三方代付行为发生的原因与合
45 同方通过访谈或发函的形式进行了逐项确认并取得了确认
文件
核查情况 是 √ 否 □
备注
三 其他事项
无
核查情况 是 □ 否 □
43
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
3-1-2-78
发行保荐工作报告
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-2-79
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
3-1-2-80
