上海市锦天城律师事务所
关于
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项.......................................................................................................................1
释 义.............................................................................................................................3
正 文.............................................................................................................................5
一、本次发行上市的批准和授权...............................................................................5
二、发行人本次发行上市的主体资格.......................................................................5
三、发行人本次发行上市的实质条件.......................................................................6
四、发行人的设立.....................................................................................................10
五、发行人的独立性.................................................................................................10
六、发起人和股东（实际控制人）.........................................................................12
七、发行人的股本及演变.........................................................................................17
八、发行人的业务.....................................................................................................19
九、发行人的关联交易和同业竞争.........................................................................20
十、发行人的主要资产.............................................................................................26
十一、发行人的重大债权、债务.............................................................................36
十二、发行人的重大资产变化及收购.....................................................................39
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................39
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................40
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................43
十六、发行人的税务及财政补贴.............................................................................44
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................45
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................48
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................50
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................50
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.........................................................52
二十二、需要说明的其他事项.................................................................................52
二十三、结论意见.....................................................................................................52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京市测绘勘察研究院股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“测绘股份”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
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引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或
按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见
书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行
本次发行上市、本次发行 指 人民币普通股股票，并经深圳证券交易所审核同意在深圳
证券交易所创业板上市交易的行为
本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所/本次发行上市项目的经办律师
测绘股份、发行人、公司 指 南京市测绘勘察研究院股份有限公司
南京市测绘勘察研究院有限公司，系发行人整体变更为股
测绘有限 指
份有限公司前的公司
南京市测绘勘察研究院，南京市测绘勘察研究院有限公司
南京测勘院 指
改制前国有事业单位
南京高投 指 南京高投科技有限公司，公司控股股东
南京拓元投资发展有限公司，发行人控股股东南京高投的
拓元投资 指
控股股东
南京市测绘勘察院研究院/南京市测绘勘察院研究院有限
职工持股会/持股会 指
公司职工持股会
南京市测绘勘察院研究院/南京市测绘勘察院研究院有限
会员/持股会会员 指
公司职工持股会会员
工会 指 南京市测绘勘察院研究院有限公司工会
溧城测绘 指 南京溧城测绘有限公司，发行人控股子公司
上海舆图 指 上海舆图科技股份有限公司，发行人控股子公司
深圳舆图 指 深圳舆图科技有限公司，发行人控股子公司
苏州分公司 指 南京市测绘勘察研究院股份有限公司苏州分公司
深圳分公司 指 南京市测绘勘察研究院股份有限公司深圳分公司
广州分公司 指 南京市测绘勘察研究院股份有限公司广州分公司
江西分公司 指 南京市测绘勘察研究院股份有限公司江西分公司，已注销
云南分公司 指 南京市测绘勘察研究院股份有限公司云南分公司，已注销
北京国测 指 北京国测信息科技有限责任公司
金脉监理 指 南京金脉信息工程监理有限公司，已注销
金脉数字 指 江苏金脉数字空间技术有限公司，已注销
南京先启 指 南京先启空间数字技术有限公司，已注销
恒业物业 指 南京恒业物业管理有限公司，已注销
发起人/发起人股东 指 测绘有限整体变更为测绘股份时的全体 183 名股东
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华 泰 联 合 证 券 、 保荐 机
指 华泰联合证券有限责任公司
构、主承销商
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中天评估 指 江苏中企华中天资产评估所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
发行人现行有效的《南京市测绘勘察研究院股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《南京
《公司章程（草案）》 指
市测绘勘察研究院股份有限公司章程（草案）》
已经公开颁布、生效且现行有效的中华人民共和国法律、
法律、法规和规范性文件 指 行政法规、行政规章、政府有关部门的通知、公告及规定
等法律法规以及规范性文件。
实际控制人 指 卢祖飞、江红涛
南京金基房地产开发（集团）有限公司，发行人实际控制
金基地产 指
人控制的其他公司
《南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书（申报稿）》 指
票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
致同会计师于 2018 年 10 月 9 日出具的致同审字(2018)第
《申报审计报告》 指 320ZA0156 号《南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2015
年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月审计报告》
致同会计师于 2018 年 10 月 9 日出具的致同专字(2018)第
《内控鉴证报告》 指 320ZA0124 号《南京市测绘勘察研究院股份有限公司内部
控制鉴证报告》
致同会计师于 2018 年 10 月 9 日出具的致同专字(2018)第
《税务鉴证报告》 指 320ZA0126 号《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
主要税种纳税情况的审核报告》
报告期、三年及一期 指 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
南京市政府 指 南京市人民政府
南京市工商局 指 南京市工商行政管理局
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 2018 年 5 月 5 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过
了《关于首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于
公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投
资项目的议案》《关于首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后稳
定股价预案的议案》《关于公司填补首次公开发行股票摊薄即期回报的措施的议
案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措
施的议案》《关于首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于
修订〈南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议
案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2018 年 5
月 26 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事
会于 2018 年 5 月 5 日向发行人全体股东发出了召开临时股东大会的通知。
（二） 2018 年 5 月 26 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
批准了与本次发行上市相关事宜并对董事会进行了授权。本所律师认为，本次发
行上市的内容及授权范围合法有效。
综上，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行
人股东大会必要的批准与授权，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请
尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 南京市测绘勘察研究院股份有限公司
统一社会信用代码 91320100425800521U
注册地址 南京市建邺区创意路 88 号
法定代表人 储征伟
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
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公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
测绘服务；软件开发及系统集成；工程勘察；轨道交通工程检测；
对外承包工程；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证
经营项目除外）；测绘产品检测；地基基础检测；深基坑支护工
程监测；变形观测、岩土测试；管道腐蚀检测；测绘仪器销售、
维修；建筑设计、咨询；规划设计、咨询；石油勘探；地质灾害
经营范围
治理工程勘察、设计；污染场地调查评估、修复方案设计、修复
工程实施、修复项目监理、修复验收、分析检测；排水防涝设施
检测；管道内窥镜检测及管网信息系统开发、维护；地籍检测；
物业管理；停车场管理服务；地图零售；其他印刷品印刷。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注
成立日期 2004 年 1 月 17 日
营业期限 2004 年 1 月 17 日至永久存续
登记机关 南京市工商行政管理局
注：发行人营业执照载明公司成立时间为 1991 年 4 月 8 日，经公司说明，以上时间为发行人 2003 年
12 月底改制转企前的前身——南京测勘院首次取得企业法人营业执照的时间，与测绘有限实际以经参与人
员购入原南京测勘院经评估净资产及以现金出资新设成立公司的时间不一致，测绘有限的实际成立时间为
2004 年 1 月 17 日。
（二）发行人依法设立且合法存续
经本所律师查验发行人工商登记资料、测绘股份设立时的审计报告、评估报
告、验资报告、原有限公司股东会关于整体变更设立股份有限公司的相关决议、
发起人协议等资料，发行人系根据《公司法》及相关法律法规的规定，以发起设
立方式由测绘有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验工商行政管理部门出具的证明文件，发
行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据《公司法》
等有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止或解散的情形，
亦未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规范性
文件的规定并经本所律师核查后认为，发行人符合本次发行股票并在创业板上市
的条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1．根据公司 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于首次向社会
公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》《公司章程（草案）》及《招
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股说明书（申报稿）》，公司本次发行的股票为人民币普通股，每股发行条件和
价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件，本次会议已经就本次发
行上市作出了决议。
3．根据发行人股东大会审议通过的《关于首次向社会公开发行人民币普通
股(A 股)股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、
数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4．经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与华泰联合证券分别签署
了《主承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十
一条第一款和第二十八条的规定。
5．根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设科技与战略委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会、审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
6．根据致同会计师出具的《申报审计报告》及本所律师核查，发行人 2015
年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月份归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,370.03 万元、5,493.34 万元、
6,080.39 万元、2,988.65 万元。发行人近三年持续盈利，具有持续盈利能力，财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
7．根据发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和已经履行、将要履行
或尚在履行中的重大合同等资料、政府有权部门出具的证明及本所律师核查发行
人的董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人出具的书面确认文件，致同会计
师出具的《申报审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人近三年的财务会计文件不存在虚假记载
的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存
在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款
第（四）项的规定。
8．根据《申报审计报告》、发行人股东大会审议通过的《关于首次向社会
公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》以及《招股说明书（申报稿）》，
并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元；
发行人本次拟发行 2,000 万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份
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总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）款之规
定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》第十一条至第
二十条关于本次发行上市的如下实质条件：
1．持续经营满三年以上
经本所律师查验，发行人系测绘有限以经审计账面净资产折股整体变更为股
份有限公司，持续经营时间可以从测绘有限成立之日起计算，持续经营三年以上，
符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2．近两年连续盈利，净利润累计不少于 1,000 万元
根据《申报审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018
年 1-6 月份的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）分别为 5,370.03 万元、5,493.34 万元、6,080.39 万元、2,988.65 万元；
发行人近两年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）净利润累
计不少于 1,000 万元，且近两年连续盈利，符合《管理办法》第十一条第（二）
款的规定。
3．根据《申报审计报告》，发行人截至 2018 年 6 月 30 日的归属于母公司
所有者权益为 42,393.07 万元，最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在
未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4．发行后股本总额不少于 3,000 万元
发行人目前的股本总额为 6,000 万股，本次拟公开发行 2,000 万股，发行后
股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5．发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明并经本所律师查验致同会计师于 2017 年 3 月 19 日出具的
致同验字[2017]第 320ZA0004 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，
发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6．经本所律师查验，发行人目前的主营业务为测绘地理信息服务业务，主
要从事一种业务。
根据发行人的说明并经查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》
及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和
发行人章程的规定，并符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第
十三条的规定。
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7．经本所律师查验，发行人最近两年主营业务未发生重大变化；发行人的
董事、高级管理人员在近两年亦未发生重大变化；近两年内，发行人的实际控制
人未发生变更；符合《管理办法》第十四条的规定。
8．根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资
机构出具的验资文件等，发行人的股权权属清晰，截至本法律意见书出具日，发
行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在股
份质押的情形，不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9．经本所律师核查公司报告期内的股东大会、董事会、监事会的相关会议
文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会
秘书等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，发行人在《公司章程》
《公司章程（草案）》中建立了股东投票计票制度，建立了多元化的纠纷解决机
制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东
权利，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
10．注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据《申报审计报告》及《内控鉴证报告》，发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师出具了无保
留意见的《申报审计报告》，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
11．根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，并由致同会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，发
行人符合《管理办法》第十八条的规定。
12．根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查
阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所
网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监
事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，发行人符合《管
理办法》第十九条的规定。
13．发行及其控股股东、实际控制人近三年内不存在损害投资者合法权益和
社会公众利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存
在未经法定机关核准，擅自公开发行或者变相公开发行证券，也不存在有关违法
行为发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条
的规定。
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综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的
核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市
的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
1．发行人系根据《公司法》等法律法规，由原测绘有限于 2017 年 3 月由南
京高投、储征伟等 183 名股东整体变更设立的股份有限公司。公司设立的程序、
资格、条件及方式等均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
2．经核查《发起人协议》、发起人身份证明（法人发起人的营业执照）、
《验资报告》和设立时的《公司章程》等文件，并根据《公司法》等法律法规，
公司设立的资格和条件符合当时的法律法规的规定。
3．公司系由有限公司整体变更设立，符合《公司法》第七十七条的要求。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，均符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关
登记手续。
（二）发行人整体变更不涉及改制重组
经核查，公司为整体变更设立的股份有限公司，公司原有限公司阶段的资产、
债权债务均由变更后的股份公司承继，不存在涉及重组或签署其他重组协议的情
形，相关资产不存在权属转移以及存在因设立行为导致发生潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中履行的审计、评估、验资等程序
本所律师认为，公司设立过程中履行必要的审计、评估等法定程序，并进行
了验资，符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（四）发行人创立大会的召开程序及决议事项
经本所律师查验本次创立大会召开的会议通知、会议记录、会议表决文件后
认为，本次发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
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发行人具有独立完整的供应、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营
的能力。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产独立完整
经查验发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施设备，合法拥有相
关主要土地、房产及设备，以及商标、专利、著作权等的所有权或使用权。发行
人目前不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用的情况，发行
人资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人人员独立
经查验，发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，
亦不存在自营或为他人经营与发行人及其控股子公司经营范围相同或类似业务
的情形；根据公司财务人员分别出具的说明并经本所律师确认，公司的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人职能部门设置、财务人员及财务会计管理制度、银
行开户等情况，并根据发行人的书面确认，发行人单独设有财务部门、内部审计
部门，并配备了具有相应资质的会计人员从事会计记录和核算工作；独立开户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行
人作为独立纳税人进行税务登记并独立按税法规定纳税；截至本法律意见书出具
日，发行人不存在资金被实际控制人、主要股东及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会等组织
机构；发行人根据业务发展需要，内部设立了内部职能部门，并制定了各部门具
体的职能和责任。各部门按照《公司章程》和内部管理制度的职责，独立运作、
行使职权，不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形；公司实际办公地址
与实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人机构独立。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（六）经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
综上，本所律师认为，发行人资产、财务、机构、人员及业务均独立完整，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》对发行
人独立性的有关要求。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 183 名发起人，共同持有发行人合计
6,000 万股股份，测绘股份发起人的具体情况如下：
序
发起人 国籍 证照/身份证号码 注册地/住所地
号
南京高投
中国 南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技
1 科技有限 91320105598035557W
法人 大厦 01 幢（3-5 层）
公司
2 常洲 中国 32010519670814**** 南京市建邺区恒山路 120 号**
3 陈昕 中国 32010619670209**** 南京市鼓楼区汉口西路 14 号**
4 崇浩 中国 32010619551206**** 南京市建邺区云锦路 139 号**
5 储征伟 中国 32011419630414**** 南京市秦淮区一品嘉园 20 号**
6 丁善祥 中国 32010319550806**** 南京市白下区后标营 28 号**
7 丁志明 中国 32010219601210**** 南京市白下区后标营 28 号**
8 窦承泽 中国 32010619611031**** 南京市鼓楼区天目路 39 号**
9 樊有维 中国 32010719620127**** 南京市鼓楼区聚福园 67 号**
10 侯兆泰 中国 32010619610301**** 南京市白下区后标营 28 号**
11 李春 中国 32011319630512**** 南京市白下区后标营 28 号**
12 李永泉 中国 32011119621024**** 南京市白下区后标营 28 号**
13 李勇 中国 32050219641027**** 南京市建邺区云锦美地花园丽云居**
14 李岳 中国 32011419620820**** 南京市白下区后标营 28 号**
15 梁汉达 中国 32010519611024**** 南京市白下区后标营 28 号**
16 刘戈 中国 32010719620905**** 南京市玄武区百子亭 16 号**
17 卢金芳 中国 32010519630620**** 南京市白下区后标营 28 号**
18 马广玲 中国 32010419640201**** 南京市白下区后标营 28 号**
19 毛琳 中国 32010319621106**** 南京市白下区后标营 28 号**
20 尚明 中国 32011419611024**** 南京市江宁区宏运大道 2299 号**
21 孙劲松 中国 32010619700819**** 南京市白下区后标营 28 号**
22 王毅明 中国 32010419601120**** 南京市白下区后标营 28 号**
23 夏飞虹 中国 32010619620810**** 南京市鼓楼区牯岭路 17 号**
24 杨松明 中国 32010319620815**** 南京市白下区后标营 28 号**
25 叶劲松 中国 32010419671224**** 南京市白下区后标营 28 号**
26 尹朝阳 中国 32010319630322**** 匿名后南京市秦淮区大地豪庭**
27 余建华 中国 32010619610607**** 南京市白下区后标营 28 号**
28 俞明 中国 15020219700224**** 南京市白下区后标营 28 号**
29 张苏军 中国 32010619530210**** 南京市白下区千章巷 26 号**
30 钟金宁 中国 32010319581120**** 南京市白下区益乐村 16 号**
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
发起人 国籍 证照/身份证号码 注册地/住所地
号
31 仲锁庆 中国 32010519621227**** 南京市白下区后标营 28 号**
32 左都美 中国 43020219690517**** 南京市玄武区南林一村**
33 鲍其胜 中国 42011119701025**** 南京市玄武区南林一村**
34 常萍 中国 32010519551117**** 南京市白下区后标营 28 号**
35 陈斌 中国 32010519711107**** 南京市白下区后标营 28 号**
36 陈国平 中国 32010219630311**** 南京市玄武区富贵山 4 号**
37 陈晖 中国 32010219730116**** 南京市玄武区童卫路 6 号**
38 陈建宇 中国 32010319631105**** 南京市白下区瑞金路 29 号**
39 候秋红 中国 32010219641013**** 南京市鼓楼区静幽园 47 号**
40 陈雷 中国 32010519701012**** 南京市玄武区邓府巷 24 号**
41 陈密福 中国 32010219540501**** 南京市白下区后标营 28 号**
42 陈荣山 中国 32010519661203**** 南京市白下区后标营 28 号**
43 陈如玉 中国 32010719620225**** 南京市白下区后标营 28 号**
44 崔守艺 中国 32010219641013**** 南京市白下区中山南路 191 号**
45 戴阿福 中国 32010519610613**** 南京市建邺区利民东村 32 号**
46 戴培进 中国 32010619590205**** 南京市鼓楼区白云园 71 号**
47 戴先宁 中国 32010219681021**** 南京市白下区后标营 28 号**
48 董庆金 中国 32010319700113**** 南京市白下区后标营 28 号**
49 董润华 中国 32032319730715**** 南京市建邺区安民村 20 号**
50 房春会 中国 32010319710715**** 南京市白下区游府新村 6 幢 23 号**
51 浮寸萍 中国 41072419720909**** 南京市鼓楼区虎丘路 14 号**
52 顾文莉 中国 32111919681202**** 南京市白下区南台巷西 10 号**
53 郭江宁 中国 32010419710608**** 南京市建邺区集庆门大街 15 号**
54 郭晓峰 中国 32010719700120**** 南京市下关区迎江园 14 号**
55 韩文泉 中国 32010619741006**** 南京市白下区联合村 169 号**
56 韩旭玲 中国 32010519601120**** 南京市鼓楼区中山北路 200-2 号**
57 何唯领 中国 32010519561017**** 南京市白下区后标营 28 号**
58 何伟峰 中国 32010519611204**** 南京市建邺区安民村 20 号**
59 侯宜军 中国 32010219750208**** 南京市建邺区兴达新寓二村**
60 华安中 中国 34082119740612**** 南京市白下区苜蓿园大街 238 号**
61 化根仓 中国 32010319581206**** 南京市建邺区利民东村 33 号**
62 黄金浪 中国 46010019780611**** 南京市建邺区鹭鸣苑**
63 黄银华 中国 32011319650224**** 南京市建邺区安国村 14 号**
64 黄玉宁 中国 32010619611215**** 南京市白下区后标营 28 号**
65 嵇亚炜 中国 32010619610529**** 南京市白下区后标营 28 号**
66 江庭金 中国 32012219731026**** 南京市建邺区南湖路 109 号**
67 姜笃真 中国 32010219660210**** 南京市白下区天堂街 43 号**
68 蒋峰 中国 32010619640329**** 南京市鼓楼区石头城新村 51 号**
69 蒋瑞 中国 41010319701223**** 南京市白下区府西街 16 号**
70 焦东生 中国 32010319710111**** 南京市秦淮区石鼓路 260 号**
71 景屏 中国 32010219620909**** 南京市白下区复成里 2 号**
72 鞠建荣 中国 32102619770427**** 南京市雨花台区雨花南路 56 号**
73 冷健 中国 32011319611017**** 南京市白下区后标营 28 号**
74 李邦强 中国 32010619610225**** 南京市白下区石杨路 2 号**
75 李国民 中国 32010319610414**** 南京市建邺区利民东村 33 号**
76 李平 中国 32011119621128**** 南京市白下区后标营 28 号**
77 李伟 中国 32010219740917**** 南京市白下区后标营 188 号**
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序
发起人 国籍 证照/身份证号码 注册地/住所地
号
78 李羲蒙 中国 32010619760410**** 南京市鼓楼区四季园 23 号**
79 李修春 中国 32010519640302**** 南京市江宁区东山街道盈家花园**
80 林海 中国 32010619711021**** 南京市鼓楼区定淮门 6 号**
81 刘成 中国 32042319690504**** 南京市秦淮区龙翔雅苑 26 号**
82 刘春梅 中国 32011319640125**** 南京市鼓楼区镇江路 8 号**
83 刘键 中国 32010719701023**** 南京市白下区后标营 28 号**
84 刘杰 中国 32010419701008**** 南京市白下区后标营 188 号**
85 刘宁 中国 32010219630220**** 南京市白下区张公桥 37 号**
86 刘文伍 中国 32010219731013**** 南京市建邺区美丽嘉园**
87 刘嫣虹 中国 32010219610719**** 南京市玄武区公教一村**
88 刘奕 中国 32010219620919**** 南京市玄武区太平桥南 128 号**
89 陆峰 中国 32010219620702**** 南京市玄武区珠江路 375 号**
90 陆霖 中国 32010619640527**** 南京市鼓楼区石头城 29 号**
91 陆涛 中国 32010619710620**** 南京市白下区后标营 28 号**
92 马保红 中国 32010519640201**** 南京市鼓楼区天福园 42 号**
93 马园园 中国 32010319551002**** 南京市玄武区后半山园 1 号**
94 毛明敏 中国 32011319760616**** 南京市白下区后标营 188 号**
95 缪建文 中国 32010519691120**** 南京市白下区苜蓿园大街 69 号**
96 潘海利 中国 32010319620715**** 南京市白下区后标营 28 号**
97 钱静 中国 32010719680110**** 南京市鼓楼区清溪园 12 号**
98 秦玲丽 中国 32010419590114**** 南京市建邺区利民东村 33 号**
99 裘小萍 中国 32010519601120**** 南京市白下区陶李王巷 29 号**
100 任鲁宁 中国 32010619580729**** 南京市鼓楼区丁家桥 22 号**
101 沙宾 中国 32010219641203**** 南京市秦淮区凤游寺 6 号**
102 邵剑 中国 32010519651010**** 南京市白下区后标营 28 号**
103 沈跃 中国 32010219590220**** 南京市鼓楼区天福园 59 号**
104 施健 中国 32010219620506**** 南京市鼓楼区定淮门 11 号**
105 施一军 中国 32010619700120**** 南京市鼓楼区慈悲社 22 号**
106 施益民 中国 32012319710220**** 南京市鼓楼区中央路 127-7 号**
107 孙杰 中国 32010619710614**** 南京市白下区后标营 28 号**
108 孙庆荣 中国 32010219730120**** 南京市白下区红花地 21 号**
109 孙勇 中国 32010619700515**** 南京市白下区西铁管巷 27 号**
110 覃伟 中国 32010619710116**** 南京市鼓楼区匡庐路 14 号**
111 汤荣军 中国 32010519580105**** 南京市建邺区利民东村 33 号**
112 汤兴亮 中国 32010419711209**** 南京市建邺区金虹花园**
113 陶家兵 中国 32010419671012**** 南京市玄武区富贵山 8 号**
114 陶骏 中国 32010619720225**** 南京市玄武区大树根 21 号**
115 陶思龙 中国 32011419700525**** 南京市白下区后标营 188 号**
116 田彬 中国 32010519740310**** 南京市建邺区兴达新寓二村**
117 童菊宁 中国 32010519581117**** 南京市白下区张府园 56 号**
118 王敏 中国 32011319710815**** 南京市白下区后标营 28 号**
119 王东敏 中国 32010519710114**** 南京市白下区明瓦廊 21 号**
120 王锋 中国 42010619650802**** 南京市白下区二条巷 1 号**
121 王际高 中国 32011319660927**** 南京市栖霞区迈皋桥街 262 号**
122 王金 中国 32010519611116**** 南京市白下区后标营 28 号**
123 王林 中国 32010519620315**** 南京市建邺区玉塘村 51 号**
124 王鸣霄 中国 23020319761112**** 南京市秦淮区淮海新村 7 幢 29 号**
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序
发起人 国籍 证照/身份证号码 注册地/住所地
号
125 王庆 中国 42011119741210**** 匿名后南京市玄武区珠江路 67 号**
126 王维平 中国 32010219591117**** 南京市建邺区利民东村 33 号**
127 王星明 中国 32011319720829**** 南京市建邺区利民东村 33 号**
128 王义良 中国 32010519630713**** 南京市白下区后标营 28 号**
129 王勇 中国 32010519600501**** 南京市白下区后标营 28 号**
130 王正惠 中国 32010519570604**** 南京市建邺区南苑新村健园 52 号**
131 吴海 中国 32010219630628**** 南京市白下区后标营 28 号**
132 吴宇翔 中国 32010219750812**** 南京市白下区后标营 188 号**
133 吴振军 中国 32010319630824**** 南京市白下区后标营 188 号**
134 吴凤军 中国 32102619741117**** 南京市建邺区安民村 20 号**
135 武贵宏 中国 32010219640531**** 南京市玄武区百子亭后 47 号**
136 肖玉华 中国 32102119690502**** 南京市建邺区云河路 9 号**
137 肖功衍 中国 32012119620511**** 南京市鼓楼区北阴阳营 8 号**
138 谢莉萍 中国 32010619620520**** 南京市白下区后标营 28 号**
139 邢娟 中国 32010319620126**** 南京市白下区中山东路 128 号**
140 熊穗 中国 32010419630918**** 南京市白下区后标营 28 号**
141 徐滨 中国 32010219580216**** 南京市玄武区裕德里 12 号**
142 徐峰 中国 32010219680817**** 南京市栖霞区杉湖西路 8 号**
143 徐家兰 中国 32010519640624**** 南京市建邺区南苑新村宇园 28 号**
144 徐家梅 中国 32010219570531**** 南京市玄武区红旗新村**
145 徐宁庚 中国 32010619611208**** 南京市鼓楼区麻家巷 1 号**
146 徐薇 中国 32010219711024**** 南京市白下区曹都巷 11 号**
147 许荣梅 中国 32010319640319**** 南京市玄武区台城花园 14 号**
148 许真 中国 32010519781024**** 南京市建邺区水西门大街 266 号**
149 薛恒安 中国 32010219730124**** 南京市玄武区成贤街 115 号**
150 杨井宁 中国 32010519620503**** 南京市下关区二板桥 500 号**
151 杨娅丽 中国 32010319670303**** 南京市鼓楼区宁海路 197 号**
152 姚成武 中国 34082119740715**** 南京市建邺区安国村 14 号**
153 姚默 中国 32010219650929**** 南京市白下区后标营 28 号**
154 叶菲 中国 32010319780105**** 南京市建邺区恒山路 121 号**
155 叶筱菊 中国 32010619601115**** 南京市白下区复成里 2 号**
156 俞沈强 中国 32010219570729**** 南京市玄武区大树根 21 号**
157 翟毅 中国 32010319610621**** 南京市白下区后标营 28 号**
158 张春芳 中国 32010519620329**** 南京市玄武区高楼门 20 号**
159 张代涛 中国 32010219620831**** 南京市玄武区炮标 37 楼**
160 张健 中国 32010219710324**** 南京市白下区后标营 28 号**
161 张精忠 中国 32010619611010**** 南京市白下区后标营 28 号**
162 储皎燕 中国 32010519890307**** 南京市秦淮区一品嘉园 20 号**
163 张天纯 中国 32010619690306**** 南京市玄武区北京东路 71 号**
164 张西平 中国 32010319621104**** 南京市白下区针巷 12 号**
165 张晓强 中国 32010619710219**** 南京市白下区后标营 28 号**
166 张颖杰 中国 32010319631217**** 南京市白下区大光里**
167 张永林 中国 32010519620423**** 南京市白下区天堂街 39 号**
168 张云芳 中国 32010619731001**** 南京市玄武区大树根**
169 赵万庆 中国 61212719690917**** 南京市建邺区安民村 20 号**
170 郑意星 中国 32011319620918**** 南京市白下区后标营 28 号**
171 钟彤 中国 32010219590912**** 南京市鼓楼区南昌路 14 号**
3-3-1-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
发起人 国籍 证照/身份证号码 注册地/住所地
号
172 钟远根 中国 32010519630317**** 南京市白下区后标营 28 号**
173 周玲玲 中国 32010619610323**** 南京市白下区后标营 28 号**
174 周晔 中国 32010219570731**** 南京市玄武区佛心桥 50 号**
175 周正 中国 32010219620617**** 南京市玄武区公教一村**
176 朱炳贵 中国 32010519621001**** 南京市白下区后标营 28 号**
177 朱佳提 中国 32010619620615**** 南京市白下区后标营 28 号**
178 朱俊逸 中国 32010619721205**** 南京市鼓楼区水佐岗四十八巷 5 号**
179 朱同 中国 32010619601015**** 南京市玄武区北京东路 71 号**
180 朱卫平 中国 32010219561025**** 南京市白下区石鼓路 100-4 号**
181 朱永斌 中国 32010219650708**** 南京市玄武区富贵山 4 号**
182 朱永玉 中国 32010219611015**** 南京市玄武区富贵山 4 号**
183 朱勇 中国 32010719701101**** 南京市秦淮区大百花巷 9 号**
1. 经查验，南京高投为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司；储
征伟、李勇等 182 名自然人股东均为中国公民，依法具有相应的民事权利能力和
民事行为能力。发起人符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定，具备向发
行人出资、成为发起人股东的资格。
2. 经查验，发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》及相关法律法
规及规范性文件的规定。
3. 经查验，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该
等资产投入发行人不存在法律障碍，相关出资事项已经致同会计师出具的《验资
报告》验证。
4. 经查验，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注
销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5. 经查验，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或
权利的财产权转移手续已办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6. 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原测绘有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
截至本法律意见书出具日，发行人目前共有 184 名股东，其中 182 名股东为
股份公司发起人股东，胡凯蕾、王天予通过继承发起人股东王毅明所持测绘股份
出资的方式成为测绘股份设立后的新增股东。184 名股东均具有法律、法规和规
范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人的控股股东为南京高投，南京高投持有测绘股份 66%的股份，实际控
制人为卢祖飞与江红涛，二人系夫妻关系，以上二人目前合计持有和控制南京高
投 100%的股权。发行人的实际控制人近两年内没有发生变化。
综上，本所律师认为，卢祖飞、江红涛二人在报告期内持续为南京高投及发
行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）股份公司的设立及股本形成、演变情况
本所律师核查后认为，测绘有限整体变更为股份有限公司过程中，相关整体
变更过程及结果符合当时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定，设立及演
变行为履行了必要的程序，合法有效。发行人股权设置、股本结构真实、合法、
有效，产权界定和权属确认不存在法律纠纷及风险。发行人的设立及股本演变情
况详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分的内容。
（二）测绘有限的设立
本所律师核查后认为，南京测勘院改制转企并新设成立测绘有限的行为真实
有效。2018 年 5 月 21 日，江苏省人民政府以苏政办函[2018]35 号确认公司改制
转企履行了相关程序，符合当时国家法律法规和政策规定。
（三）测绘有限的历次演变情况
本所律师核查后认为，测绘有限自设立以来的历次演变情况，其增资、转让
等变动行为真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
（四）整体变更为股份有限公司
本所律师核查后认为，测绘有限以经审计净资产整体变更为股份公司的程序
真实、有效。
（五）发行人的设立及设立后的出资变动情况
本所律师核查后认为，发行人设立后股份变更履行了必要的程序，演变情况
真实、有效。
（六）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人各股东所持发行人的股
份不存在质押、冻结的情况。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（七）职工持股会的设立、演变及清算解散情况
经本所律师核查，职工持股会的设立、历次演变及清理情况如下：
职工持股会存续期间，持股会会员资格及人员演变情况如下：
减 新 各年末职
各年末职工
初始 少 退出 入 新入 期末 工持股会
年度 持股会出资
人数 人 人员 人 人员 人数 在发行人
额（元）
数 数 出资比例
最 终 未与 公 司签 署 劳
2004 208 9 0 - 199 6,996,921.80
动合同的 8 人、陈彤
李峰、吴伟、叶继权、
2005 199 7 王星海、卫军、赵明、 0 - 192 6,996,921.80 40.04%
李传发
2006 192 1 聂庆红 0 - 191 6,996,921.80
2007 191 0 - 0 - 191 20,826,707.90
2008 191 0 - 0 - 191 20,826,707.90
许真（许
2009 191 2 许可（去世）、蒋峰 1 190 20,826,707.90
可兄弟）
38.64%
2010 190 0 - 0 - 190 20,826,707.90
2011 190 0 - 0 - 190 20,826,707.90
2012 190 0 - 1 蒋峰 191 20,826,707.90
2013 191 0 - 0 - 191 9,656,780.15
2014 191 0 - 0 - 191 9,656,780.15 17.92%
2015 191 0 - 0 - 191 9,656,780.15
孙玉坤、温和、余明秀、
郑富林、徐正义、赵和
平、詹金祥、刘宁生、
李卉丽、冯萍、刘安娜、
黄扣林、郑富毅、郑富
强、盛庆瑜、管光珠、
应丽群、薛正义、林秀
芳、胡春霞、曹中、黄 候秋红、
2016 191 41 宁、刘亮、陈小航、马
2 储皎燕
152 9,226,361.32
巧珍、陈春新、胡浩、
苏华、陈刚、吴彬、张
进华、王正强、陆曙钢、 17.12%
吴久盛、孔强、陆宁、
董静、徐宪敏、王麟、
陈敬（离婚财产分割）、
张树勤（去世）
2017
职工
持股 152 0 - 0 - 152 9,226,361.32
会解
散前
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017 年 3 月，职工持股会会员代表大会，决议通过职工持股会完成其作为
测绘有限股东应表决的各事项后解散；职工持股会代会员持有的出资由会员直接
持有。
本所律师认为，职工持股会的解散程序履行相关程序，清算解散的结果真实
有效，不存在发生权属争议或纠纷的风险。
综上，本所律师核查后认为，发行人股本演变及历次变更过程中权属清晰，
真实有效，不存在发生重大权属纠纷的风险。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人主要从事测绘地理信息服务业务。发行人目前持有
的《营业执照》的经营范围为：测绘服务；软件开发及系统集成；工程勘察；轨
道交通工程检测；对外承包工程；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可
证经营项目除外）；测绘产品检测；地基基础检测；深基坑支护工程监测；变形
观测、岩土测试；管道腐蚀检测；测绘仪器销售、维修；建筑设计、咨询；规划
设计、咨询；石油勘探；地质灾害治理工程勘察、设计；污染场地调查评估、修
复方案设计、修复工程实施、修复项目监理、修复验收、分析检测；排水防涝设
施检测；管道内窥镜检测及管网信息系统开发、维护；地籍检测；物业管理；停
车场管理服务；地图零售；其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
根据公司确认并经本所律师核查，发行人及其分子公司实际从事的业务没有
超出其历次营业执照核准的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认、《申报审计报告》并经本所律师对发行人相关业
务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域开展经
营活动。
（三）经核查，发行人报告期内经营范围发生 2 次变化，发行人报告期内的
主营业务未发生重大变更。
（四）本所律师核查后认为，发行人报告期内持续经营，主营业务未发生重
大变更；发行人的收入均主要来自主营业务，发行人主营业务突出。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（五）本所律师认为，发行人及其子公司已取得了生产经营所需的资质许可，
其在现有业务范围内持续经营不存在实质性法律障碍。
九、发行人的关联交易和同业竞争
（一） 发行人的关联方
1．发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为南京高投，发行人的实际控制人为卢祖飞、江红涛，卢
祖飞与江红涛系夫妻关系。
2．持有发行人 5%以上股份的股东
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除南京
高投外，自然人股东储征伟直接持有发行人 3,572,706 股股份，占发行人股本总
额的 5.9545%，除以上外，发行人无其他持股 5%以上的股东。
3．公司控股及参股子公司
有关公司控股子公司及参股子公司的具体信息，参见本节“（二）发行人的
子公司”部分的内容。
4. 控股股东及实际控制人控制的其他公司
序号 关联方名称 关联关系
1 南京拓元投资发展有限公司 卢祖飞、江红涛共同控制的企业
2 南京经联创业投资有限公司 卢祖飞控制的企业
3 南京金基房地产开发（集团）有限公司 卢祖飞控制的企业
4 上海领美品牌策划有限公司 控股股东南京高投控制的企业
5 南京帝艾环境科技工程有限公司 控股股东南京高投控制的企业
6 南京金基物业管理服务有限公司 卢祖飞间接控制的企业
7 南京金基置业发展有限公司 卢祖飞间接控制的企业
8 南京通明投资管理有限公司 卢祖飞间接控制的企业
9 南京金基通产资产经营管理有限公司 卢祖飞间接控制的企业
10 湖南宁华置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
卢祖飞间接控制的企业，公司曾
11 江苏苏玻实业发展有限公司 于 2012 年 10 月至 2015 年 8 月为
金基地产代持江苏苏玻股权
12 南京第二机床厂有限公司 卢祖飞间接控制的企业
13 南京金基通产置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
14 南京宝宁智能科技有限公司 卢祖飞间接控制的企业
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
15 南京弘基房地产营销有限公司 卢祖飞间接控制的企业
16 南京金基文化传播有限公司 卢祖飞间接控制的企业
17 深圳市中恒企业管理顾问有限公司 卢祖飞间接控制的企业
18 南京金基建筑科技有限公司 卢祖飞间接控制的企业
19 内蒙古包钢金基房地产开发有限公司 卢祖飞间接控制的企业
20 南京通达城镇基础设施开发有限公司 卢祖飞间接控制的企业
21 南京金基通产商业管理有限公司 卢祖飞间接控制的企业
22 南京烨成投资有限公司 卢祖飞间接控制的企业
23 湖南宁华物业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
24 南京知音餐饮有限公司 卢祖飞间接控制的企业
25 三河市金基映彤房地产开发有限公司 卢祖飞间接控制的企业
26 东营新金基房地产开发有限公司 卢祖飞间接控制的企业
27 南京紫气通华置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
28 苏州金基房地产开发有限公司 卢祖飞间接控制的企业
29 江苏锋晖科技发展有限公司 卢祖飞间接控制的企业
30 河南金和置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
31 南京元润置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
32 南京三友置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
33 南京德润置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
34 江苏国强置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
35 济南金基房地产开发有限公司 卢祖飞间接控制的企业
36 湖南神州数码医疗实业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
37 南京二机床精密设备制造有限公司 卢祖飞间接控制的企业
38 南京二机床有限责任公司 卢祖飞间接控制的企业
39 南京国创园投资管理有限公司 卢祖飞间接控制的企业
40 南京二机机电设备工程有限责任公司 卢祖飞间接控制的企业
41 南京二机床数控机床有限公司 卢祖飞间接控制的企业
42 南京二机健康产业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
43 南京内燃机配件三厂 卢祖飞间接控制的企业
44 南京二机机械制造有限责任公司 卢祖飞间接控制的企业
45 南京二机大件机床制造有限责任公司 卢祖飞间接控制的企业
46 南京二机铸件制造有限责任公司 卢祖飞间接控制的企业
47 南京二机包装有限责任公司 卢祖飞间接控制的企业
48 南京二机工模具制造有限责任公司 卢祖飞间接控制的企业
49 南京菱虹精密机械有限公司 卢祖飞间接控制的企业
50 南京精密机械（集团）公司 卢祖飞间接控制的企业
51 南京第二机床厂文印公司 卢祖飞间接控制的企业
52 南京第二机床厂储运公司 卢祖飞间接控制的企业
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
53 南京第二机床厂机电设备供应站 卢祖飞间接控制的企业
54 南京第二机床厂机械设备销售公司 卢祖飞间接控制的企业
55 南京第二机床厂物资供应公司 卢祖飞间接控制的企业
56 南京第二机床厂技术开发公司 卢祖飞间接控制的企业
57 南京第二机床厂职工技术服务部 卢祖飞间接控制的企业
58 南京苏美达机床制造有限公司 卢祖飞间接控制的企业
59 南京第二机床厂机电设备备件经销部 卢祖飞间接控制的企业
60 南京悦游国际旅行社有限公司 卢祖飞间接控制的企业
61 南京悦意商业管理有限公司 卢祖飞间接控制的企业
62 南京乐腾餐饮管理有限公司 卢祖飞间接控制的企业
63 东营金基物业服务有限公司 卢祖飞间接控制的企业
64 郑州金和置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
65 郑州和济置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
66 郑州和朗置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
67 珠海和朗置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
68 盐城国强凤凰汇置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
69 盐城海云台汗蒸有限公司 卢祖飞间接控制的企业
70 重庆友嘉机械设备有限公司 卢祖飞间接控制的企业
71 南京红五月文化产业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
72 南京千僖物业管理中心 卢祖飞间接控制的企业
73 南京星三环物资公司 卢祖飞间接控制的企业
控股股东南京高投间接控制的企
74 上海常辛投资管理有限公司
业
5．关联自然人
直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员，公
司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，控股股东南京高投的董
事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
6．关联自然人控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 珠海圣海投资顾问有限公司 卢祖飞关系密切的家庭成员控制的企业
2 南京拓新机电设备有限公司 江红涛关系密切的家庭成员控制的企业
3 南京祥峰港务有限公司 江红涛关系密切的家庭成员控制的企业
实际控制人卢祖飞、江红涛关系密切的家庭
4 南京礼韵电子商务有限公司
成员控制的企业
5 南京金基园林景观工程有限公司 控股股东董事张勇控制的企业
6 北京数研信息技术有限公司 发行人独立董事邬伦控制的企业
7 北京数研航空遥感科技有限公司 发行人独立董事邬伦间接控制的企业
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
潍坊北大数研航空遥感科技有限
8 发行人独立董事邬伦间接控制的企业
公司
9 数研航空遥感科技南通有限公司 发行人独立董事邬伦间接控制的企业
上海维牙纳机电设备安装工程有 发行人董事储征伟关系密切的家庭成员控制
10
限公司 的企业
发行人董事储征伟关系密切的家庭成员控制
11 诸暨市维牙纳民宿开发有限公司
的企业
南京鸿哲鑫机电成套设备有限公
12 江红涛关系密切的家庭成员控制的企业
司
7．其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 南京机械经济开发有限公司 卢祖飞担任董事的企业
2 江苏金旅农业技术开发有限公司 发行人董事李宏楠担任总经理的企业
发行人董事储征伟关系密切的家庭成员
3 上海酷二健身管理有限公司
担任董事的企业
发行人独立董事邬伦担任独立董事的企
4 北京吉威时代软件股份有限公司
业
发行人独立董事邬伦担任独立董事的企
5 北京数字政通科技股份有限公司
业
6 北京优达万方信息技术有限公司 发行人独立董事邬伦担任董事的企业
发行人独立董事陈良华担任独立董事的
7 江苏强盛功能化学股份有限公司
企业
发行人独立董事陈良华担任独立董事的
8 常州星宇车灯股份有限公司
企业
9 南京东方企业（集团）有限公司 发行人独立董事陈良华担任董事的企业
10 江苏德邦兴华化工股份有限公司 发行人独立董事陈良华担任董事的企业
南京市玄武区城镇建设综合开发有
11 发行人独立董事陈良华担任董事的企业
限公司
发行人独立董事陈良华担任独立董事的
12 国睿科技股份有限公司
企业
发行人独立董事陈良华担任独立董事的
13 江苏捷捷微电子股份有限公司
企业
发行人独立董事杨亮担任独立董事的企
14 无锡先导智能装备股份有限公司
业
15 北京一定通信息技术有限公司 发行人独立董事邬伦担任总经理的企业
16 陕西生态环境规划设计院有限公司 发行人独立董事邬伦担任董事的企业
17 深圳数研锦瀚智慧科技有限公司 发行人独立董事邬伦担任董事的企业
发行人曾代持股权的公司，2018 年 3 月
18 南京恒业物业管理有限公司
注销
注：恒业物业成立于 1998 年 6 月 24 日，系由南京测勘院、南京市规划建设发展有限公司分别出资 52
万元、48 万元共同设立。南京测勘院所持出资系代南京市规划局出资且已于 1998 年 7 月收回，以上事项
已经南京市规划局确认。2018 年 3 月 14 日恒业物业注销。
8．报告期内曾发生过交易的其他关联方
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 曾经的关联关系 变更原因 变更时间
南 京东方颐 年健
卢祖飞曾经担任董事的企业， 不再担任其
1 康 产业发展 有限 2018 年 5 月
2018 年 5 月已不再担任董事 董事职务
公司
南 京马会置 业有 卢祖飞曾经担任董事的企业， 不再担任其
2 2018 年 5 月
限公司 2018 年 5 月已不再担任董事 董事职务
发行人董事李宏楠曾经担任董
南 京易城房 地产 不再担任其
3 事的企业，2018 年 5 月已不再 2018 年 5 月
开发有限公司 董事职务
担任董事
发行人董事李宏楠曾经担任董
南 京弘全房 地产 不再担任其
4 事的企业，2018 年 6 月已不再 2018 年 6 月
开发有限公司 董事职务
担任董事
转让股权并
南 京汇锦科 技有 公司董事李宏楠曾担任董事并
5 不再担任其 2017 年 1 月
限公司 控制的企业
董事
（二）发行人的子公司
1．经本所律师核查，报告期内，发行人拥有 3 家控股子公司为上海舆图、
溧城测绘、深圳舆图，另有 1 家参股子公司江苏开元国际集团能源有限公司（吊
销）以及 1 家参股子公司北京国测（目前已完成转让，不再持有股权）。
2．报告期内注销的全资子公司为金脉监理、金脉数字；注销的参股子公司
为南京先启；注销的控股孙公司为南京今迈智慧城市科技有限公司，共计 4 家。
3．报告期内完成股权转让的合营企业包括日本小角综计株式会社（日本小
角）。
（三）报告期的重大关联交易
根据致同会计师出具的《申报审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行
人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
报告期内，发行人关联交易如下：
关联交 是否
关联方 关联交易内容
易类别 持续
公司自其采购技术咨询及设
北京国测信息科技有限责任公司 是
计服务
公司自其采购技术及劳务服
南京乾润勘测设计服务中心（已注销） 否
经常性 务
关联交 南京弘全房地产开发有限公司 是
易
南京紫气通华置业有限公司 发行人向其销售工程测勘等 是
南京东方颐年健康产业发展有限公司 技术服务 是
南京金基通产置业有限公司 是
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
南京马会置业有限公司 是
南京易城房地产开发有限公司 是
南京金基通产资产经营管理有限公司 是
南京德润置业有限公司 是
南京国创园投资管理有限公司 否
南京三友置业有限公司 是
南京第二机床厂有限公司 否
江苏锋晖科技发展有限公司 否
李宏楠、刘钦夫妇 2015 年为公司贷款提供担保 否
2015 年为公司子公司贷款提
左都美、成小红夫妇 否
供担保
发行人受让卢金芳持有发行
卢金芳 否
人子公司金脉监理 1%的股权
偶发性 2015 年公司收回报告期前及
关联交 北京国测信息科技有限责任公司 否
期初向其拆出资金
易 2015 年度及 2016 年公司与金
基地产资金拆借或利息等其 否
他资金往来
南京金基房地产开发（集团）有限公司
2015 年 11 月前金基地产通过
公司及子公司开具票据、国 否
内信用证等方式自银行融资
注：南京乾润勘测设计服务中心原为发行人员工杨晓乾设立并控制的企业，已于 2017 年 12 月注销，
与其的交易比照关联交易披露。
（四）报告期内关联交易的确认及独立董事意见
发行人的董事会、股东大会已对报告内相关关联交易表决确认通过，关联方
回避表决，独立董事就报告期内发生的关联交易发表了独立意见。
本所律师核查后认为，发行人已对报告期内的有关关联交易进行了充分的披
露，无重大遗漏或隐瞒，上述关联交易系以市场化为定价原则，定价合理公允，
且均已得到了独立董事的确认，不存在损害重大发行人及其他股东利益的情形，
不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（五）关联交易决策程序的相关规定
经本所律师核查，发行人根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，发行人已经在《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等
制度，对公司与关联方的关联交易内容，董事会及股东大会批准关联交易的权限
以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序、独
立董事对关联交易发表独立意见等均做出明确规定，并已得到有效执行。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（六）减少和规范关联交易的承诺
为避免、减少和规范关联交易，公司控股股东南京高投，实际控制人卢祖飞、
江红涛，公开发行前持股超过 5%的股东储征伟，均出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺书》。
本所律师核查后认为，发行人的实际控制人卢祖飞、江红涛及其控制的南京
高投、发行人主要股东储征伟所作出的上述承诺对出具方具有法律约束力，其作
为发行人的实际控制人及主要股东已经采取了有效措施避免潜在关联交易。
（七）避免发生同业竞争的承诺
根据卢祖飞、江红涛出具的说明并经本所律师核查，除持有发行人股份外，
卢祖飞、江红涛及其控股或者控制其他任何公司或经营实体不存在与发行人经营
同业或类似业务的情况，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在经营同种或
类似业务的同业竞争情况。
就避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人卢祖飞、江红涛及其控制的南京
高投已分别出具《关于避免同业竞争的承诺书》。
本所律师核查后认为，发行人的实际控制人卢祖飞、江红涛及其控制的南京
高投所作出的上述承诺对出具方具有法律约束力，其作为发行人的实际控制人及
控股股东已经采取了有效措施避免同业竞争及潜在同业竞争。
综上，本所律师核查后认为，发行人对有关关联交易进行了充分的披露，无
重大遗漏或隐瞒，发行人控股股东、实际控制人及主要股东规范关联交易的承诺
合法有效，发行人报告期内发生的关联交易不会损害发行人及其他股东的利益。
发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，发行人实际
控制人卢祖飞、江红涛及其控制的南京高投已承诺避免同业竞争及潜在同业竞
争，相关承诺合法有效。
十、发行人的主要资产
（一）土地使用权和房屋所有、使用权
1．不动产权证书
截至本法律意见书出具日，发行人合计拥有 17 处不动产权，发行人子公司
未拥有不动产权，具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 权利 他项
证件编号 坐落 用途 面积 使用期至
号 性质 权利
科教用地
苏[2018]宁建 （科技研 宗地：15,131.88 ㎡
建邺区创意 出让/
1 不动产权第 发）/科研、 2058-2-19 无
路 88 号 其他
0004952 号 实验、车 建筑：22,549.71 ㎡
库
苏[2017]宁秦 秦淮区香格 宗地：4,890.86 ㎡
出让/ 批发零售
2 不动产权第 里拉花园 01 2041-10-30 无
其他 用地/商业 建筑：386.39 ㎡
0127863 号 幢 106/206
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
3 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：299.63 ㎡
0127876 号
苏[2017]宁秦
秦淮区王府 出让/ 科教用地/ 宗地：4,309.03 ㎡
4 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：847.37 ㎡
0127879 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
5 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：854.22 ㎡
0127904 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
6 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：854.22 ㎡
0127880 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
7 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：854.22 ㎡
0127881 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
8 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：854.22 ㎡
0127882 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
9 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：854.22 ㎡
0127884 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
10 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：696.30 ㎡
0127885 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
11 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：699.72 ㎡
0127886 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
12 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：699.72 ㎡
0127887 号
苏[2017]宁秦 秦淮区王府 出让/ 科教用地/ 宗地：4,309.03 ㎡
13 2054-4-5 抵押
不动产权第 大街 8 号 其他 办公 建筑：699.72 ㎡
3-3-1-27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 权利 他项
证件编号 坐落 用途 面积 使用期至
号 性质 权利
0127888 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
14 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：699.72 ㎡
0127889 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
15 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：699.72 ㎡
0127891 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
16 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：816.91 ㎡
0127873 号
苏[2017]宁秦 宗地：4,309.03 ㎡
秦淮区王府 出让/ 科教用地/
17 不动产权第 2054-4-5 抵押
大街 8 号 其他 办公 建筑：7,106.32 ㎡
0127903 号
注：王府大街 8 号有 2 栋楼，一栋为一期工程，共 10 层，公司拥有地下 1 层至 9 层产权；一栋为二期
工程，共 23 层，公司拥有其上 1-14 层产权；王府大街 8 号 15 处房产已抵押，《最高额质押担保合同》编
号为深发（宁新）额质字 20120919 第 001 号，抵押权人深圳发展银行股份有限公司南京分行（后更名为平
安银行股份有限公司南京分行），抵押担保最高债权额为 15,000 万元整，他项权利证号：白他字第 274684
号，主合同项下债务未清偿前持续有效。
发行人位于建邺区创意路 88 号的土地上建有约 800 平米的职工食堂，该处
房产 2013 年 7 月 23 日取得了建设工程规划许可证（临时），有效期一年，目前
因公司未及时办理建设工程施工许可证等手续而无法办理不动产证。2018 年 4
月，南京市建邺区城市管理局出具意见：发行人位于南京市建邺区创意路 88 号，
该地块内部的临时建筑建设时取得了临时建设工程规划许可证，不属于违章建
筑。本所律师核查后认为，以上食堂属于临时建筑，不属于发行人的主要生产经
营设施，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
2．房产租赁
经本所律师查验，截至本报告出具日，发行人及其分子公司承租的房屋用于
办公合计 9 处，具体如下：
面积
序号 出租方 实际使用方 地址 租赁有效期
（㎡）
南京市江北新区智达路 6 号
南京高技术开发区 2018-1-1 至
1 发行人 智能制造产业园（1 号楼 6 735
公用事业公司 2026-12-31
层部分区域）
溧水经济技术开发 南京市溧水经济开发区中 2017-7-3 至
2 溧城测绘 150
总公司 兴东路 18 号的办公楼 2020-7-2
3-3-1-28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
面积
序号 出租方 实际使用方 地址 租赁有效期
（㎡）
上海西虹桥导航产 上海市青浦区高光路 215 弄 2016-10-1 至
3 上海舆图 1,027.57
业发展有限公司 99 号 4 号楼 4 层 2019-9-30
中铁建工集团有限 深圳市福田区莲花路香丽 2018-4-1 至
4 深圳舆图 108.62
公司深圳分公司 大厦丽梅阁 31A 2020-3-31
苏州市姑苏区友新
苏州市姑苏区友新路 1088 2018-5-10 至
5 街道新郭村村民委 苏州分公司 188.19
号 1 号楼 501、503 室 2019-5-9
员会
广州市科御投资管 广州市天河区大观中路 95 2016-12-7 至
6 广州分公司 112
理有限公司 号 F211 2018-12-31
中铁建工集团有限 深圳市福田区莲花路香丽 2018-4-1 至
7 深圳分公司 108.62
公司深圳分公司 大厦丽梅阁 32A 2020-3-31
合肥市庐阳区宿州路 318 号 2018-4-1 至
8 后希亮 发行人 81.98
融侨观邸（7 幢 3105 室） 2020-3-31
闽候县海面高新区高新苑 B 2017-10-26 至
9 金林光 发行人 120.00
区（16 号 305 单元） 2018-10-25
上述发行人分子公司所承租的房产中，部分出租方未提供相关权属证明文
件，根据相关出租人及发行人说明，目前发行人分子公司对该等房屋的使用未受
影响，如发行人分子公司不能继续使用该等房屋，发行人分子公司能够较容易找
到替代性物业用于办公，发行人分子公司的正常办公不会因此而受到重大影响。
经本所律师查验后认为，发行人及其分子公司与出租方签署的房屋租赁合同
均在履行中且未发生因无法持续使用所致的争议或纠纷，发行人目前主要业务对
于房产办公地点并无重大依赖且搬迁成本较低，无法继续租赁房屋所致的搬迁不
会对发行人的业务开展造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人及其分子公司所承租房屋的出租方未提供相关
产权证明文件以及该等租赁未办理备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效
力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人拥有的知识产权
1．商标权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 4 项注册商标，具
体如下：
序 核定
商标 注册号 有效期限 核定使用商品
号 类别
2014-8-21
1 10129211 至 42 类 质量控制
2024-8-20
3-3-1-29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 核定
商标 注册号 有效期限 核定使用商品
号 类别
户外广告；广告传播；广告宣
2012-12-21 传本的出版；广告；广告代理；
广告空间出租；数据通讯网络
2 10129146 至 35 类
上的在线广告；为零售目的在
2022-12-20 通讯媒体上展示商品；商业管
理辅助；寻找赞助
2009-6-21 印刷品; 日历(年历)；海报；地
图册；书籍；地图；印刷出版
3 4284841 至 16 类
物；报纸；杂志(期刊)；教学
2019-6-20 挂图
2017-12-28 印刷品；日历(年历)；海报；
地图册；书籍；地图；印刷出
4 4284885 至 16 类
版物；报纸；杂志(期刊)；教
2027-12-27 学挂图
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人另有正在申请中的注册
商标 3 项，发行人及其子公司未拥有境外注册商标。
2．专利权
截至本法律意见书出具日，发行人合计拥有 28 项专利权，其中发明专利 8
项、实用新型 20 项，具体如下：
序
名称 专利号 专利类型 申请日期 有效期至
号
一种变形监测基准点稳定
1 ZL201110369754.0 发明专利 2011-11-18 2031-11-17
性判断的 VT 检验方法
一种中英文洲际陆海地貌
2 ZL201210325855.2 发明专利 2012-9-5 2032-9-4
图的制图方法
一种基坑内支撑钢立柱施
3 ZL201410129763.6 发明专利 2014-4-1 2034-3-31
工不到位的处理方法
一种基于组合模型的建筑
4 ZL201410161920.1 发明专利 2014-4-21 2034-4-20
物沉降预测方法
一种地理数据采集\成图\
5 ZL201410568774.4 发明专利 2014-10-22 2034-10-21
管理云服务系统及其方法
企业设备接入云服务认证
6 ZL201410568773.X 发明专利 2014-10-22 2034-10-21
系统及其方法
一种隧道结构形变自动化
7 ZL201410722457.3 发明专利 2014-12-3 2034-12-2
监测数据获取系统
一种城市数字地图三维建
8 ZL201510074192.5 发明专利 2015-2-12 2035-2-11
模制作方法
9 自动化监测数据通信系统 ZL201120462266.X 实用新型 2011-11-18 2021-11-17
3-3-1-30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
名称 专利号 专利类型 申请日期 有效期至
号
一种预应力混凝土支护管
10 ZL201420008319.4 实用新型 2014-1-7 2024-1-6
桩与冠梁连接结构
一种半圆形预制桩与止水
11 ZL201420486338.8 实用新型 2014-8-26 2024-8-25
桩构成的基坑支护结构
一种吊挂式钢筋混凝土围
12 ZL201520253975.5 实用新型 2015-4-24 2025-4-23
檩
一种止水桩/墙内插 H 型
13 钢与预制管桩构成的基坑 ZL201520253990.X 实用新型 2015-4-24 2025-4-23
支护结构
一种弧形预制桩与工字型
14 ZL201520728519.1 实用新型 2015-9-18 2025-9-17
钢组合的基坑支护结构
一种止水桩内插预制桩组
15 合灌注桩的双排桩支护结 ZL201520730176.2 实用新型 2015-9-18 2025-9-17
构
一种水泥土桩内插浮点式
16 ZL201620741585.7 实用新型 2016-7-14 2026-7-13
预制芯桩的组合基桩
一种止水基础内插管桩与
17 ZL201621210958.4 实用新型 2016-11-10 2026-11-9
矩形桩的组合支护结构
一种用于数字水准仪铟瓦
18 ZL201621366380.1 实用新型 2016-12-14 2026-12-13
尺的自动照明装置
19 一种井室扫描装置 ZL201720665411.1 实用新型 2017-6-9 2027-6-8
一种对扣式内注浆异型预
20 ZL201721092471.5 实用新型 2017-8-29 2027-8-28
制支护桩
一种预应力混凝土支护桩
21 与钢筋混凝土围檩的连接 ZL201721092850.4 实用新型 2017-8-29 2027-8-28
结构
22 一种组合钢结构支护桩 ZL201721092323.3 实用新型 2017-8-29 2027-8-28
23 一种管道缺陷检测装置 ZL201720665370.6 实用新型 2017-6-9 2027-6-8
一种接缝错位连接的异型
24 ZL201721092349.8 实用新型 2017-8-29 2027-8-28
钢桩基坑支护结构
一种渠式切割水泥土连续
25 墙组合工形预制桩的支护 ZL201721092865.0 实用新型 2017-8-29 2027-8-28
结构
基于智能控制的测量机器
26 ZL201721327810.3 实用新型 2017-10-16 2027-10-15
人保护装置
一种水泥土墙内插刚度可
27 ZL201721092849.1 实用新型 2017-8-29 2027-8-28
调节工型预制桩支护结构
一种瞬变电磁三分量线框
28 ZL201721447140.9 实用新型 2017-11-2 2027-11-1
装置
发行人另有 22 项技术成果申请已经专利申请受理。
3．发行人的计算机软件著作权
3-3-1-31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司合计拥有 74 项软件著作权，
均为原始取得，具体如下：
序
名称 证书号 登记号 首次发表日
号
今迈南京市基础地理信息系
1 软著登字第 0147164 号 2009SR020165 2004-2-1
统
今迈大比例尺矢量地形图数
2 软著登字第 122236 号 2008SR35057 2005-7-12
据质量监控和处理软件
今迈城市综合地下管线管理
3 软著登字第 122238 号 2008SR35059 2005-7-31
信息系统软件
今迈控制测量成果管理与应
4 软著登字第 0147166 号 2009SR020167 2006-12-18
用系统
今迈农林综合应急指挥系统
5 软著登字第 0144469 号 2009SR017470 2008-3-1
软件
今迈“数字南京高新区”三维
6 地理信息平台——土地规划 软著登字第 0144459 号 2009SR017460 2008-12-1
与应用子系统软件
今迈三维地理信息系统（数
7 软著登字第 0144362 号 2009SR017363 2008-12-1
字模型）建设软件
今迈南京市绿化覆盖率普查
8 软著登字第 0144397 号 2009SR017398 2008-12-18
管理信息系统软件
9 今迈义工服务管理系统软件 软著登字第 0207997 号 2010SR019724 2009-9-28
10 今迈土方计算程序软件 软著登字第 0238868 号 2010SR050595 2009-12-13
今迈城市模块化指挥管理系
11 软著登字第 0238823 号 2010SR050550 2010-1-13
统软件
今迈科技档案管理信息系统
12 软著登字第 0344362 号 2011SR080688 2010-10-30
软件
今迈园林古树名木管理信息
13 软著登字第 0486972 号 2012SR118936 2010-12-20
系统软件
今迈南京市三维地下管线管
14 软著登字第 0342800 号 2011SR079126 2010-12-21
理信息系统软件
今迈南京市市政普查数据入
15 软著登字第 0342769 号 2011SR079095 2010-12-30
库系统软件
今迈基于 EPSPM 的南京市地
16 软著登字第 0348611 号 2011SR084937 2011-1-1
下管线信息系统软件
今迈隧道结构自动化监测数
17 软著登字第 0470437 号 2012SR102401 2012-2-1
据处理系统软件
钢铁园区综合管线 web 发布
18 软著登字第 0640190 号 2013SR134428 2012-2-8
系统软件
钢铁园区综合管线管理信息 软著登字第 06422986
19 2013SR137224 2012-2-20
系统软件 号
钢铁园区综合管线数字报建
20 软著登字第 0641170 号 2013SR135408 2012-2-20
系统软件
今迈数字南京地理信息共享
21 软著登字第 0487132 号 2012SR119096 2012-5-12
平台软件
钢铁园区综合管线三维展示
22 软著登字第 0641207 号 2013SR135445 2012-7-18
与应用系统软件
3-3-1-32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
名称 证书号 登记号 首次发表日
号
今迈隧道结构自动化监测成
23 软著登字第 0691198 号 2014SR021954 2013-10-9
果 Web 查询系统
今迈城市数字化社区管理平
24 软著登字第 0643235 号 2013SR137473 2013-10-12
台软件
南京市 DLG 空间变换批处理
25 软著登字第 0781999 号 2014SR112755 2014-5-1
系统
南京市 Web 空间坐标转换系
26 软著登字第 0782073 号 2014SR112829 2014-5-15
统
南京市控制成果空间变换系
27 软著登字第 0779822 号 2014SR110578 2014-5-22
统
NJCK 基础地理数据空间变
28 软著登字第 0813210 号 2014SR143970 2014-5-25
化系统软件
南京市框架网点位移预测分
29 软著登字第 0781995 号 2014SR112751 2014-5-30
析系统
NJCK 多元测量传感器数据
30 软著登字第 0936325 号 2015SR049239 2014-6-18
采集管理系统软件
NJCK 长江漫滩沉降监测与
31 软著登字第 0899776 号 2015SR012694 2014-7-8
评判辅助决策系统软件
NJCK 云锦文化遗产三维虚
32 软著登字第 0936332 号 2015SR049246 2014-12-22
拟系统软件
NJCK 开放式数字景区展示
33 软著登字第 0936273 号 2015SR049187 2014-12-30
系统软件
NJCK 城市行道树和险树危
34 软著登字第 1125356 号 2015SR238270 2015-7-6
树管理信息系统软件
NJCK 地理信息成果坐标转
35 软著登字第 1125347 号 2015SR238261 2015-9-10
换软件
地铁安全运营自动化监测云
36 软著登字第 1125351 号 2015SR238265 2015-9-15
平台
NJCK 织锦文化遗产资源地
37 理信息地图标注录入和展示 软著登字第 1299410 号 2016SR120793 2015-9-20
软件
NJCK 文化遗产景区旅游信
38 软著登字第 1124963 号 2015SR237877 2015-9-28
息系统软件
NJCK 地下空间数据应用管
39 软著登字第 1317656 号 2016SR139039 2015-12-10
理系统软件
NJCK 基于移动互联网的综
40 合地下管线信息服务系统软 软著登字第 1266283 号 2016SR087666 2015-12-10
件
金脉不动产登记数据整合建
41 软著登字第 1194666 号 2016SR016049 2015-12-18
库系统软件
金脉不动产登记数据采集成
42 软著登字第 1194677 号 2016SR016060 2015-12-20
图系统软件
NJCK 地下空间数据采集系
43 软著登字第 1344871 号 2016SR166254 2015-12-30
统软件
金脉不动产登记数据系统软
44 软著登字第 1194681 号 2016SR016064 2015-12-30
件
金脉不动产登记数据质检系
45 软著登字第 1194673 号 2016SR016056 2015-12-30
统软件
3-3-1-33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
名称 证书号 登记号 首次发表日
号
CorelDRAW 地图制图数据质
46 软著登字第 2427558 号 2018SR098463 2016-3-1
量自动化检查软件
47 基坑监测信息管理系统 软著登字第 1386510 号 2016SR207893 2016-3-30
NJCK 精密水准测量数据处
48 软著登字第 1511719 号 2016SR333102 2016-8-10
理及辅助平差软件
NJCK 基于 GIS 与暴雨管理
49 模型信息的城市强降水积涝 软著登字第 1752118 号 2017SR166834 2016-10-20
3D 模拟软件
NJCK 基于 Android 平台的管
50 软著登字第 1574043 号 2016SR395427 2016-12-7
线移动采集更新系统软件
NJCK 综合管线增强现实终
51 软著登字第 1575322 号 2016SR396706 2016-12-8
端系统软件
NJCK 农村建设用地利用状
52 况细化分类调查数据采集成 软著登字第 2020774 号 2017SR435490 2016-12-10
图系统软件
53 南京市影像地图集浏览系统 软著登字第 1821941 号 2017SR236657 2016-12-13
NJCK 三维控制性详细规划
54 软著登字第 1821927 号 2017SR236643 2016-12-21
数字化平台软件
NJCK 基于 EPS2008 的南京
55 市大比例尺地形图信息系统 软著登字第 2191127 号 2017SR605843 2017-3-1
软件
NJCK 农村建设用地调查成
56 软著登字第 2020769 号 2017SR435485 2017-3-10
果质检软件
57 井室 3D 重建测量仪软件 软著登字第 2183986 号 2017SR598702 2017-3-10
NJCK 农村土地确权数据整
58 软著登字第 2020772 号 2017SR435488 2017-4-6
合建库系统软件
NJCK 不动产登记综合数据
59 软著登字第 2020647 号 2017SR435363 2017-5-10
管理软件
60 管道检测视频播放器软件 软著登字第 2239221 号 2017SR653937 2017-8-8
61 地下管道智能检测软件 软著登字第 2238498 号 2017SR653214 2017-8-25
NJCK 全站仪数据采集及保
62 软著登字第 2238522 号 2017SR653238 2017-11-10
护装置控制软件
NJCK 南京市城市地下空间
63 软著登字第 2427585 号 2018SR098490 2017-12-1
信息系统软件
64 车载点云数据采集软件 软著登字第 2274886 号 2017SR689602 未发表
NJCK 智慧城市基础地理信
65 软著登字第 2623650 号 2018SR194555 2017-9-28
息共享平台
66 日照分析系统软件 软著登字第 2760122 号 2018SR431027 未发表
第三次全国土地调查数据采
67 软著登字第 2856445 号 2018SR527350 2018-6-1
集成图系统软件
第三次全国土地调查数据质
68 软著登字第 2859617 号 2018SR530522 2018-5-10
检系统软件
第三次全国土地调查数据整
69 软著登字第 2859621 号 2018SR530526 2018-6-2
合建库系统软件
NJCK 第三次土地调查数据
70 软著登字第 2907334 号 2018SR578239 未发表
库管理系统软件
3-3-1-34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序
名称 证书号 登记号 首次发表日
号
71 NJCK 供排水综合展示系统 软著登字第 2958592 号 2018SR629497 2018-3-10
72 NJCK 供排水巡检养护系统 软著登字第 2958577 号 2018SR629482 2018-2-20
NJCK 供排水一体化管理平
73 软著登字第 2956032 号 2018SR626937 2018-2-15
台
NJCK 多元物理传感器数据
74 软著登字第 3082919 号 2018SR753824 2017-6-10
采集平台
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人与
南京市园林局共同作为软件著作权人拥有的《今迈南京市绿化覆盖率普查管理信
息系统软件》（2009SR017398）正在办理权利人名称的变更手续。以上软件著
作权的更名进度不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
4．发行人拥有的域名
截至本法律意见书出具日，发行人已注册并拥有的域名 2 项，具体如下：
网站域名 备案号 申请核准日
njcky.com 苏 ICP 备 05014888 号-1 2009-4-22
njcky.cn 苏 ICP 备 05014888 号-1 2009-1-7
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分重大生产经营设备
的购买合同、发票和《申报审计报告》，发行人的主要生产经营设备为测绘勘察
设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人拥有控股子公司 3 家、参股子公司 1 家，
相关情况详见律师工作报告“九、发行人的关联交易和同业竞争”部分的内容。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司取得上述主
要财产的方式合法有效，发行人已取得上述房产、土地使用权、商标、专利、域
名证书。根据发行人提供的权属凭证并经本所律师核查，除发行人拥有的部分房
屋、土地使用权用于担保银行借款外，其他主要财产不存在担保或其他权利受到
限制的情况。
因此，本所律师认为发行人及控股子公司上述财产权属明晰、完整，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十一、发行人的重大债权、债务
（一） 发行人正在履行的重大合同
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的对公司生产经营活
动、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下：
1．截至 2018 年 6 月 30 日，发行人签署的且仍在履行的交易金额在 1,000
万元以上的主要销售合同如下：
签约年
序号 合同相对方 合同内容 金额（元）
份
南京地铁建设有限责
1 南京地铁五号线工程地质勘察 23,159,000 2015
任公司
北京城建设计发展集 南京地铁 5 号线外部调查及测
2 15,989,356 2015
团股份有限公司 量
中国石化销售有限公司华中分
石化盈科信息技术有 公司智能管线管理系统推广建
3 12,500,000 2015
限责任公司 设项目-本体及地下交叉管线勘
测
南京地铁建设有限责
4 南京地铁 7 号线工程地质勘察 21,051,700 2016
任公司
南京地铁建设有限责
5 南京地铁 6 号线工程地质勘察 14,814,700 2016
任公司
中国铁路设计集团有
限公司（曾用名“铁道 南京地铁 6 号线工程外部调查
6 19,504,346 2016
第三勘察设计院集团 及测绘
有限公司 ”）
南京绿地地铁五号线
7 项目投资发展有限公 南京地铁 5 号线工程测量 20,650,000 2017
司
南京地铁集团有限公 南京至句容城际轨道工程地质
8 15,601,700 2017
司 勘察
中铁上海设计院集团 南京地铁 9 号线外部调查及测
9 11,015,517 2017
有限公司 量
中铁第四勘察设计院 南京地铁 7 号线外部调查及测
10 17,103,053 2017
集团有限公司 量
合肥城市轨道交通有 合肥市轨道交通 5 号工程第三
11 24,690,000 2017
限公司 方监测
上海市闵行区城市综
12 上海市闵行区地下管线普查 15,565,614 2017
合管理事务中心
广州地铁设计研究院 南京地铁 11 号线一期工程沿线
13 12,577,056 2017
有限公司 调查
北京城建设计发展集
14 宁句城际外部调查及测量 13,423,780 2017
团股份有限公司
南京市城市地下管线 2018 年南京市江南四区地下空
15 12,000,000 2018
数字化管理中心 间管线信息动态维护
3-3-1-36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
签约年
序号 合同相对方 合同内容 金额（元）
份
南京江宁经济技术开 江宁开发区雨污分流小区雨污
16 10,168,500 2018
发总公司 水管网检测
2．截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及子公司正在履行的交易金额 500 万元
以上的框架性采购合同如下：
签约
合同相对方 合同内容 金额（万元） 签约年份
主体
发行 南京旭嘉勘察设备安 为单价合同，工作内容为辅
693.98 2018
人 装工程有限公司 助测量、工程地质勘查
3．截至 2018 年 6 月 30 日，发行人正在履行的借款及抵押、质押合同如下：
2012 年 9 月 12 日，发行人与平安银行南京分行签订《综合授信额度合同》
（深发宁新综字 20120912 第 001 号），综合授信额度为 15,000 万元，期限为 2012
年 9 月 12 日至 2022 年 9 月 26 日。授信方式包括贷款、拆借、票据承兑和贴现、
透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等。
2012 年 9 月 19 日，发行人与平安银行南京分行签订《最高额质押担保合同》
（深发宁新额质字 20120919 第 001 号），以南京市王府大街 8 号一期办公楼的
房产及土地、二期办公楼 1-14 层房产及土地办理抵押以及前述房产及土地应收
租金办理质押。
在《综合授信额度合同》（深发宁新综字 20120912 第 001 号）和《最高额
质押担保合同》（深发宁新额质字 20120919 第 001 号）基础上，发行人与平安
银行南京分行签订贷款合同如下：
借款金额
借款银行 借款期限 借款利率 担保方式
（万元）
8,300 2012-9-20 至 2022-9-20 4.9%
平安银行 土地、房产抵押；
3,590 2012-10-19 至 2022-10-2 4.9%
南京分行 应收租金质押
3,110 2012-11-2 至 2022-10-2 4.9%
注：上述贷款合同约定贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率并按年浮动，上述贷款
利率为本期实际利率。
截至 2017 年末，公司已累计向平安银行南京分行归还贷款本金 7,875 万元，
未归还本金金额为 7,125 万元。2018 年 3 月，公司根据《固定资产借款合同》约
定偿还上述借款本金 375 万元；2018 年 4 月，公司提前偿还上述借款本金 4,050
万元，上述借款尚未偿还的本金余额为 2,700 万元；同月，公司与平安银行南京
分行签署《授信补充协议》，约定自补充协议签订之日起，《固定资产借款合同》
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中还款计划由每季归还本金 375 万元变更为每季归还本金 150 万元，全部借款将
于 2022 年末前偿还完毕。
4．其他重大合同
（1）截至本法律意见书出具日，发行人自有房产对外租赁且年租金在 100
万元以上的合同如下：
序 面积
承租方 房产地址 租赁期间 租金约定
号 （㎡）
江苏中住物 王府大街 8 2012-2-1 前三年的年租金为 7,509,535.2
1 业服务开发 号二期办公 至 10,429.91 元，从第四年开始按每一年 1%
有限公司 楼 1-14 层 2027-1-31 的比例递增
王府大街 8
南京乾泰酒 2012-12-1 前三年的租金按照每天 2 元/㎡
号一期办公
2 店管理有限 至 5,258.87 计算，从第四年开始按每一年
楼 3-8 层及
公司 2027-11-30 1.5%的比例递增
地下室
前两年的租金按照每月 188 元/
王府大街 8 ㎡计算，第三年至第五年租金
平安银行股 2014-8-26
号一期 1、2 按每月 206 元/㎡计算，第六年
3 份有限公司 至 1,093.00
层及 3 个室 至第八年租金按每月 226 元/㎡
南京分行 2024-8-25
外固定车位 计算，第九年至第十年租金按
每月 248 元/㎡计算
（2）保荐协议、承销协议
2018 年 6 月，发行人与本次股票公开发行上市的保荐机构签署《保荐协议》
《主承销协议》，由华泰联合证券担任公司本次公开发行股票的保荐机构及主承
销商，发行人将按照与华泰联合证券签署的协议相关约定支付承销费及保荐费。
经本所律师查验后认为，截至本法律意见书出具日，发行人上述重大合同均
在执行中，目前未发生纠纷或争议，上述合同的签署及履行不存在对发行人日常
生产经营及本次发行上市构成重大不利影响的实质性障碍。
（二）其他重大债权债务
根据发行人的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不
存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵
权之债。
根据发行人的说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除已在律
师工作报告“九、发行人的关联交易和同业竞争”部分描述的重大关联交易外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违
规提供担保的情况。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《申报审计报告》及发行人的说明，发行人《申报审计报告》中所列的
发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合
法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人上述重大债权、
债务的相关合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购
（一）发行人股权结构的重大变化
发行人及其前身测绘有限自设立以来，历次股权转让、增资及整体变更情况，
详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变” 部分的内容。
发行人的上述历次股权转让和增资的方案及整体变更事宜，分别由公司内部
有权决策机构审议通过，并经相关部门核准，办理完成了相关审批程序及工商变
更登记。
本所律师核查后认为，发行人历次股权转让、增资及整体变更，符合当时的
法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序，历次变更合法、有
效。
（二）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
1．报告期内，发行人不存在导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重
大资产购买、出售、置换的情况。
2．报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其他已经其
股东大会和/或董事会批准的拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产出售或收
购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》于 2018 年 5 月 26 日召开的 2017
年年度股东大会审议通过，并在南京市工商局办理备案登记。
3-3-1-39
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）发行人公司章程在报告期内的变更
2013 年 1 月，因测绘有限股权转让事宜，变更公司章程。2015 年 1 月至今，
发行人（含有限公司阶段）的公司章程共作了 5 次变更，具体如下：
1．2015 年 12 月，测绘有限因变更公司经营范围，修订了测绘有限的公司
章程。
2．2016 年 1 月，测绘有限因股权转让的原因，修订了测绘有限的公司章程。
3．2017 年 3 月，测绘有限因整体变更为股份公司，重新制定了测绘股份的
公司章程。
4．2017 年 12 月，测绘股份因变更公司经营范围、董事会人数等原因，修
订了测绘股份的公司章程。
5．2018 年 5 月，测绘股份召开了 2017 年年度股东大会，根据中国证监会
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》审议修订了《公
司章程》。
（三）发行人上市后章程的制定
2018 年 5 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，为本次发行并
在创业板上市的目的，根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》审议通过了《关于修订〈南京市测绘勘察研究院股份有限
公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》，制定了《公司章程（草案）》。
综上，本所律师认为，发行人公司章程的制定及历次变更已履行了《公司法》
《上市公司章程指引》等法律、法规规定的程序；发行人现行有效的《公司章程》
及上市后生效的《公司章程（草案）》系按照我国现行《公司法》《上市公司章
程指引》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定制定和修改，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构及生产经营管理机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
并对其职权作出了明确的划分，发行人具有健全的法人组织结构。
（二）发行人各项制度的制定与修改
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1．2017 年 3 月 19 日，发行人召开南京市测绘勘察研究院股份有限公司创
立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《对外投资管理办法》
《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》。
2．2017 年 3 月 19 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了
《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》。
3．2017 年 5 月 21 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了
包括《发展战略管理办法》《人力资源管理制度》《企业文化建设实施细则》《资
产采购与管理》等 37 个制度。
4．2017 年 12 月 21 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于审议〈南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事津贴制度〉和董
事、监事津贴的议案》。
5．2018 年 5 月 5 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，重新制定了《总
经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事
会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会科技与
战略委员会实施细则》《内部审计制度》《财务会计管理制度》《资产采购与管
理制度》，新增制定了《银行票据管理制度》等。
6．2018 年 5 月 26 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公
司章程》及重新、新增制定了相关创业板上市的各项制度，包括重新制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《对
外投资管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《投资者关系管
理办法》《信息披露管理办法》《募集资金管理制度》《子公司管理制度》，新
增制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理办法》《控股股东、实际控制人行为规范》《累
积投票实施细则》《内部控制制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信
息内部报告制度》等。
7．2018 年 5 月 26 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行股
票并于深圳证券交易所上市之日起生效。
经本所律师核查后认为，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范
性文件的规定。
（三）发行人设立至今股东大会的召开情况
3-3-1-41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1．股东大会
发行人为经有限公司整体变更设立为股份有限公司其最高权力机关为股东
大会。截至本法律意见书出具日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开
了 6 次股东大会。
2．董事会
截至本法律意见书出具日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了
11 次董事会。
3．监事会
截至本法律意见书出具日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了
6 次监事会。
4．发行人独立董事制度的建立
本所律师认为，发行人目前的 4 名独立董事的任职资格、职权范围符合中国
法律、法规及规范性文件的规定。发行人的独立董事制度符合中国法律、法规及
规范性文件的规定，独立董事制度运行规范。
综上，本所律师核查后认为：
1. 发行人已依据有关法律、法规和《公司章程》发布通知并按期召开股
东大会、董事会(含各专门委员)、监事会。
2. 发行人“三会”会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件
齐备, 会议文件已归档保存。
3. 发行人“三会”决议内容、会议记录及签署真实、合法、有效。
4. 发行人对重大投资、融资、资产重组、经营决策、担保、关联交易等
事项的决策过程中, 已经履行了《公司章程》规定的程序。
5. 发行人“三会”对董事会、总经理的历次授权履行了《公司章程》的程序，
授权范围合法、有效。
6. 发行人股东大会、董事会涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者
应当回避的，该等人员回避了表决。
7. 发行人“三会”决议均已实际执行（涉及上市后生效的决议待公司上市后
予以实施）。
根据发行人的说明并经本所律师查验后认为，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存
在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
3-3-1-42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的情况
经本所律师查验，发行人现有董事 11 名（其中独立董事 4 名）、监事 3 名
（其中职工监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 6 名、总工程师 1 名、董事会秘
书 1 名、财务总监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
2017 年第一次临时股东大会选举成为董事，第一届第七次
卢祖飞 董事长
董事会选举成为董事长
创立大会暨第一次股东大会选举成为董事，第一届第一次
李宏楠 董事 董事会选举成为董事长， 第一届第七次董事会变更成为董
事
创立大会暨第一次股东大会选举成为董事，第一届第一次
储征伟 董事、总经理
董事会聘任成为总经理
创立大会暨第一次股东大会选举成为董事，第一届第一次
董事、副总经理、
左都美 董事会聘任成为董事会秘书，第一届第一次董事会经总经
董事会秘书
理储征伟提名，董事会聘任成为副总经理
创立大会暨第一次股东大会选举成为董事，第一届第一次
李勇 董事、副总经理
董事会经总经理储征伟提名，董事会聘任成为副总经理
创立大会暨第一次股东大会选举成为董事，第一届第一次
刘文伍 董事、副总经理
董事会经总经理储征伟提名，董事会聘任成为副总经理
沈雨 董事 创立大会暨第一次股东大会选举成为董事
邬伦 独立董事 创立大会暨第一次股东大会选举成为独立董事
杨亮 独立董事 创立大会暨第一次股东大会选举成为独立董事
陈良华 独立董事 2016 年年度股东大会选举成为独立董事
杜培军 独立董事 2017 年年度第一次临时股东大会选举成为独立董事
创立大会暨第一次股东大会选举成为监事，第一届第一次
马广玲 监事会主席
监事会选举成为监事会主席
王际高 监事 创立大会暨第一次股东大会选举成为监事
朱勇 职工监事 职工代表大会选举成为职工监事
第一届第一次董事会经总经理储征伟提名，董事会聘任成
刘键 副总经理
为副总经理
第一届第一次董事会经总经理储征伟提名，董事会聘任成
卢金芳 副总经理
为副总经理
第一届第一次董事会经总经理储征伟提名，董事会聘任成
钟金宁 副总经理
为副总经理
陈昕 总工程师 第一届第一次董事会经总经理储征伟提名，董事会聘任成
3-3-1-43
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
姓名 任职情况 选举/聘任程序
为总工程师
第一届第一次董事会经总经理储征伟提名，董事会聘任成
陈翀 财务总监
为财务总监
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师的审核核查，
发行人现任董事、监事、高级管理人员均承诺忠实、勤勉，具备法律、行政法规
和规章规定的资格。
根据发行人的说明、董事、监事和高级管理人员任免的文件、发行人的工商
登记档案以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、个人征信报告、
无犯罪记录证明等文件，并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所网站查询
等查验方法。本所律师认为，董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上
市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和
责任；发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，上述人
员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。
（二）发行人近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员近两年所发生的变化符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，
合法、有效。
（三）发行人的独立董事
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法
律、法规的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
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本所律师核查后认为，发行人的子公司在报告期内未享受税收优惠，发行人
在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
本所律师核查后认为，发行人在报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据南京市建邺区国家税务局 2018 年 1 月 17 日出具的结果告知书，经查询
金税三期税收管理系统：2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，发行人能
在法律规定的期限内申报缴纳增值税。至该证明出具之日止，该公司暂无欠缴税
款，亦暂未发现因违反国家税收法律法规而受到国税机关的处罚记录。
根据南京市建邺地方税务局第一税务所 2018 年 1 月 16 日出具的证明，发行
人由南京市建邺地方税务局第一税务所管辖。经系统查询：发行人自 2015 年 1
月 1 日-2017 年 12 月 31 日期间暂无欠缴税款记录，也暂未发现因违反国家税收
法律法规而受到地税机关的处罚记录。
根据国家税务总局南京市建业区税务局于 2018 年 9 月 6 日出具的说明，发
行人于 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间暂无欠缴税款记录，也暂未发
现因违法国家税收法律法规而受到原地税机关的处罚记录。
发行人的子公司上海舆图、溧城测绘、深圳舆图的税收主管也分别出具了书
面说明，确认其报告期内不存在税收处罚的情形。
根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人（包括前身测绘有限）及其
子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师查验，报告期内发行人未发生过环境污染事件，不存在因违反有
关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）工商行政管理
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据南京市工商局于 2018 年 2 月 8 日出具的证明，发行人自 2015 年 1 月 1
日起，至 2017 年 12 月 31 日，在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违
法、违规及不良行为投诉举报记录。根据南京市工商局于 2018 年 8 月 7 日出具
的证明，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，在江苏省工商系统市
场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
本所律师核查后认为，发行人在报告期内的经营活动中，能遵守国家和地方
工商管理方面的法律、法规和规章等规范性法律文件，未发生因违反国家及地方
工商管理方面的法律、法规和规章等规范性法律文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的业务开展、产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。
根据江苏省住房和城乡建设厅于 2018 年 8 月 16 日出具的证明，2015 年 1
月 1 日至今，发行人及其分（子）公司在经营活动中能够遵守工程测量、岩土工
程勘察及设计、其他设计及规划等工程测勘服务领域的法律法规，不存在招投标
违规行为，不存在挂靠、转包、违规分包、人员管理违规、资质使用违规、行业
垄断以及其他业务违法违规的情形，未受到我厅行政处罚。
根据江苏省测绘地理信息局于 2018 年 4 月 12 日出具的证明，2015 年 1 月 1
日至今，发行人在江苏省测绘地理信息市场“双随机”抽查中，未发现测绘地理信
息违法违规问题。根据江苏省测绘地理信息局于 2018 年 8 月 10 日出具的证明，
2018 年 1 月 1 日至今，发行人在江苏省测绘地理信息市场“双随机”抽查中，未
发现测绘地理信息违法违规问题。
根据南京市质量技术监督局于 2018 年 1 月 26 日出具的证明，发行人自 2015
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，未发现因违反质量、计量、特种设备、标准
化等质量技术监督相关法律、法规而被我局处罚的记录。根据南京市质量技术监
督局于 2018 年 8 月 14 日出具的证明，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 7
月 30 日，未发现因违反质量、计量、特种设备、标准化等质量技术监督相关法
律、法规而被我局处罚的记录。
根据南京市规划局 2018 年 4 月 25 日出具的证明，2015 年 1 月 1 日至今，
发行人及其分（子）公司在测绘生产经营活动中，没有发现其违反《中华人民共
和国测绘法》《江苏省测绘条例》《南京市测绘地理信息管理办法》等相关法律
法规，未受到我局行政处罚。根据南京市规划局 2018 年 8 月 20 日出具的证明，
2018 年 1 月 1 日至今，发行人及其分（子）公司在测绘生产经营活动中，没有
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发现其违反《中华人民共和国测绘法》《江苏省测绘地理信息条例》《南京市测
绘地理信息管理办法》等相关法律法规，未受到我局行政处罚。
根据南京市测绘管理办公室 2018 年 4 月 25 日出具的证明，2015 年 1 月 1
日至今，发行人及其分（子）公司在测绘生产经营活动中，没有发现其违反《中
华人民共和国测绘法》《江苏省测绘条例》《南京市测绘地理信息管理办法》等
相关法律法规，未受到我办行政处罚。根据南京市测绘管理办公室 2018 年 8 月
20 日出具的证明，2018 年 1 月 1 日至今，发行人及其分（子）公司在测绘生产
经营活动中，没有发现其违反《中华人民共和国测绘法》《江苏省测绘地理信息
条例》《南京市测绘地理信息管理办法》等相关法律法规，未受到我办行政处罚。
（四）安全生产管理
根据南京市安全生产监督管理局于 2018 年 3 月 28 日出具的证明，发行人自
2015 年 1 月 1 日以来，在南京市内未发生重大生产安全事故，也未因违反有关
安全生产方面的法律、法规而受到我局行政处罚。根据南京市安全生产监督管理
局于 2018 年 8 月 8 日出具的证明，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 7
日，在南京市内未发生重大生产安全事故，也未因违反有关安全生产方面的法律、
法规而受到我局行政处罚。
（五）土地管理
根据南京市国土资源局于 2018 年 3 月 15 日出具的证明，发行人自 2015 年
1 月 1 日以来遵守国家及地方土地管理法律法规，不存在因违反土地管理法律法
规而被我局行政处罚的情形。根据南京市国土资源局于 2018 年 10 月 11 日出具
的证明，发行人自 2018 年 1 月 1 日以来遵守国家及地方土地管理法律法规，不
存在因违反土地管理法律法规而被我局行政处罚的情形。
（六）房地产管理
根据南京市房产行政执法支队于 2018 年 10 月 9 日出具的情况说明，发行人
自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，在我队没有行政处罚记录。
（七）消防安全
根据南京市公安消防支队建邺区大队于 2018 年 1 月 24 日出具的证明，发行
人自 2015 年 1 月 1 日以来能够按照国家及地方有关消防安全管理的法律法规的
规定规范开展公司办公场地范围的各项消防安全管理工作，在我部门历次组织的
消防安全检查中，没有因违反相关消防法律法规及存在消防隐患事宜受到我部门
处罚的记录。根据南京市公安消防支队建邺区大队于 2018 年 10 月 8 日出具的证
明，发行人自 2018 年 1 月 1 日以来能够按照国家及地方有关消防安全管理的法
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律法规的规定，规范开展公司办公场地范围的各项消防安全管理工作，在我部门
历次组织的消防安全检查中，没有因违反相关消防法律法规及存在消防隐患事宜
受到我部门处罚的记录。
（八）劳动社保和住房公积金
南京市人力资源和社会保障局于 2018 年 1 月 22 日出具证明，2001 年 12 月
至 2017 年 12 月，发行人在南京市参加养老、医保、失业、工伤和生育五项社会
保险，无社会保险费欠缴记录。南京市人力资源和社会保障局于 2018 年 8 月 7
日出具证明，2018 年 1 月至 2018 年 8 月，发行人在南京市参加养老、医保、失
业、工伤和生育五项社会保险，无社会保险费欠缴记录。
据发行人及其分子公司（上海舆图、溧城测绘、深圳舆图、苏州分公司）主
管政府部门出具的证明及发行人的书面确认，发行人及其控股子公司报告期内不
存在因违反劳动社保相关法律法规而受到行政处罚的情形。
南京住房公积金管理中心于 2018 年 1 月 29 日出具证明，发行人截至目前没
有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。南京住房公积金管理中心于 2018 年
8 月 7 日出具证明，发行人截至目前没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
据发行人及其分子公司（上海舆图、溧城测绘、深圳舆图、苏州分公司）主
管政府部门出具的证明及发行人的书面确认，发行人及其控股子公司报告期内不
存在因违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人及其分子公司报告期内不存在因违反劳动社保方面
的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，就产品质量和技术监督要求、劳动社保等方面，不存
在影响发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发
行人于 2018 年 5 月 5 日召开的第一届董事会第九次会议审议通过并提交股东大
会审议。
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2018 年 5 月 26 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于南京市测绘勘察研究院股份有限公司募集资金投资项目的议案》，本次发行上
市募集资金预计为 40,258.61 万元。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金计划主要用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
面向智慧城市（南京）的行业时空信息协同生
1 13,657.64 13,657.64
产和应用服务体系建设项目
2 市场区域拓展及本地化服务网络建设项目 14,237.53 14,237.53
3 时空信息智能化生产及应用研发中心建设项目 4,363.44 4,363.44
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合 计 40,258.61 40,258.61
（二）发行人本次募投项目的备案情况
募集资金投资项目已取得的建邺区发展改革委员会、江北新区管理委员会行
政审批局出具的项目立项（备案）批复及环境影响备案。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制
人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联
交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）募集资金专项存储制度和专项存储账户
1．2018 年 5 月 26 日，发行人召开的 2017 年年度股东大会，审议修订了《募
集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。
2．发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会处理
本次公开发行股票募集资金投资项目的有关事宜。
经本所律师核查，上述募投项目已经得到了有权部门的必要的备案手续。
本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业
务，与发行人业务发展目标一致；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、
间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
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十九、发行人的业务发展目标
根据发行人《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展目标为：
公司当前定位为专业地理信息技术服务提供商，主要利用时空信息的现代专
业测勘方法、先进的数据处理技术，为建设工程、城市精细化及智能化管理、空
间位置信息的行业应用提供专业信息集成与技术服务。公司致力于为智慧城市提
供全方位、精细化管理与精准化综合服务，公司力争在 3-5 年内，依托优势资源，
将大力完善市场及服务体系、培育重点业务、拓展服务深度及范围、提高技术水
平、强化人才队伍建设，从而全面提升核心竞争力及品牌影响力，成为立足江苏、
辐射全国的一流智慧城市基础时空信息集成服务提供商。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过 100
万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述
标准，但其性质及造成的结果对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件。
（一）发行人及其子公司报告期内发生的诉讼、仲裁
根据发行人提供的起诉状、立案受理通知书和公司的书面说明等文件，并经
本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人正在进行的涉诉标的在 100
万以上的诉讼、仲裁案件情况有 3 起，包括：（1）2017 年 4 月 19 日，测绘股
份就与江苏汇康借款合同纠纷涉及 2,800 万元，截至本法律意见书出具之日，该
案判决书已经生效，发行人已经向法院申请强制执行；（2）2018 年 5 月 4 日，
测绘股份就与西藏鼎源借款合同纠纷涉及 1,900 万元及逾期利息，截至本法律意
见书出具之日，该案调解书已经生效，发行人已经向法院申请强制执行；（3）
2018 年 1 月 26 日，夏飞虹个人就与测绘股份劳动争议纠纷，以测绘股份作为被
告，向南京市建邺区人民法院提起诉讼，请求判决确认原告与被告之间存在劳动
关系；判决被告支付拖欠原告 2008 年 1 月至 2017 年 9 月的工资 2,382,126.67 元，
该案一审判决驳回夏飞虹的工资支付请求，夏飞虹不服一审判决已提起上诉。
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除以上外，发行人及其子公司报告期内不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲
裁事项。
（二）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚
（1）占用道路行政处罚
经核查，发行人在 2015 年 8 月 27 日、2016 年 3 月 18 日、2016 年 6 月 16
日因擅自实施项目中占用城市道路分别被南京市鼓楼区城市管理行政执法局、南
京市秦淮区城市管理行政执法局处以 2,000 元、2,000 元、3,000 元的罚款。
南京市鼓楼区城市管理行政执法局、南京市秦淮区城市管理行政执法局分别
出具证明，确认以上罚款事项不构成对南京市测绘勘察研究院股份有限公司的重
大行政处罚。
（2）税务行政处罚
经核查，苏州分公司在 2016 年 12 月 6 日，因 2016 年 8 月、9 月、10 月个
人所得税、城市维护建设税未按期申报被江苏省苏州地方税务局第一税务分局处
以 200 元罚款。
经核查，发行人原子公司金脉数字（已注销）在 2015 年 8 月，因违反《中
华人民币共和国税收征收管理法》第六十四条第一款被南京市建邺区国家税务局
处以 5,000 元罚款；2016 年 12 月 2 日，因未按规定保存、报送开具发票的数据
被南京市建邺区国家税务局处以 400 元罚款。
根据 2018 年 3 月 8 日南京市建邺区国家税务局出具证明，确认除以上处罚
外，暂未发现其他因违反国家税收法律法规而受到国税机关的处罚记录。
经发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在其他行政处罚事项。
（三）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
查验，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员不
存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
综上，本所律师认为，以上处罚事项不会对发行人本次发行上市构成实质性
法律障碍。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅发
行人《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作
报告》相关内容已进行审阅，发行人发行《招股说明书（申报稿）》及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
发行人现有股东中包含 1 名法人股东南京高投，其他股东均为自然人股东。
经核查，南京高投的股东为实际控制人之一卢祖飞及其与配偶江红涛出资成
立的拓元投资合计 2 名股东，以上拓元投资的出资人为卢祖飞、江红涛合计 2
人，其全部出资均为自有合法资金投入，并不存在资金募集及对资金进行基金管
理的情形。
综上，本所律师认为，发行人股东南京高投不属于私募投资基金，无需按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案管理办法
（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明
书（申报稿）》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行
人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得发行人必要的批准和授权，尚
待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所（盖章）
负责人：______________ 经办律师：_________________
顾功耘
经办律师：_________________
经办律师：_________________
2018 年 月 日
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