上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 对反馈问题的回复................................................................ 5
一、《反馈意见》问题 1...............................................................................................5
二、《反馈意见》问题 2.............................................................................................18
三、《反馈意见》问题 3.............................................................................................45
四、《反馈意见》问题 4.............................................................................................65
五、《反馈意见》问题 5.............................................................................................82
六、《反馈意见》问题 6...........................................................................................116
七、《反馈意见》问题 7...........................................................................................123
八、《反馈意见》问题 8...........................................................................................129
九、《反馈意见》问题 9...........................................................................................132
十、《反馈意见》问题 10.........................................................................................149
十一、《反馈意见》问题 11.....................................................................................164
十二、《反馈意见》问题 12.....................................................................................169
十三、《反馈意见》问题 13.....................................................................................175
十四、《反馈意见》问题 17.....................................................................................182
十五、《反馈意见》问题 18.....................................................................................196
十六、《反馈意见》问题 19.....................................................................................259
十七、《反馈意见》问题 23.....................................................................................292
十八、《反馈意见》问题 24-1 .................................................................................293
十九、《反馈意见》问题 26.....................................................................................300
二十、《反馈意见》问题 28.....................................................................................322
二十一、《反馈意见》问题 59.................................................................................352
二十二、《反馈意见》问题 69.................................................................................357
第二部分 期间内重大法律事项 ....................................................... 358
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................358
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二、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................358
三、发行人本次发行上市的实质条件....................................................................358
四、发行人的设立....................................................................................................359
五、发行人的独立性................................................................................................359
六、发起人和股东（实际控制人）........................................................................359
七、发行人的股本及演变........................................................................................360
八、发行人的业务....................................................................................................360
九、发行人的关联交易和同业竞争........................................................................361
十、发行人的主要资产............................................................................................368
十一、发行人的重大债权、债务............................................................................376
十二、发行人重大资产变化及收购........................................................................378
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................378
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 .......................................378
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................379
十六、发行人的税务及财政补贴............................................................................380
十八、发行人募集资金的运用................................................................................388
十九、发行人的业务发展目标................................................................................388
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................389
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 .............................390
二十二、需要说明的其他事项................................................................................390
二十三、结论意见....................................................................................................390
第三部分 签署页................................................................................ 391
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（“本所”）接受南京市测绘勘察研究院股份有限
公司（“发行人”、“公司”或“测绘股份”）的委托，作为发行人首次股票发行并在
创业板上市的（“本次发行上市”）特聘专项法律顾问。
本所律师已于2018年10月31日出具了《上海市锦天城律师事务所关于南京
市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于南京市测绘勘察研
究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（“《律
师工作报告》”）。根据《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意
见书（一）出具日前发行人相关事项的变化情况及中国证监会就《关于南京市
测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市财务资料反馈
意见函》的要求（“《反馈意见》”），本所律师对发行人本次发行上市相关情况
进行了补充核查验证，如无特别说明，本补充法律意见书（一）中的“报告期”
是指2016年1月1日至2018年12月31日，“期间内”是指原《法律意见书》《律师工
作报告》自2018年7月1日至本补充法律意见书（一）出具日的期间，就以上重
要事项出具本补充法律意见书（一）（“补充法律意见书（一）”）。
本补充法律意见书（一）系对法律意见书中对公司本次发行上市具有重要
影响内容的补充及对《反馈意见》的回复，本补充法律意见书（一）应当和法
律意见书一并使用，本补充法律意见书（一）未作更新的内容仍以《法律意见
书》《律师工作报告》内容为准，作出更新的内容以本补充法律意见书（一）为
准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中有关释义、声明事项、引言部分
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的内容仍适用于本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）仅限于测绘股份本次发行上市向中国证监会申报
之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
《反馈意见》要求及期间内对发行人本次发行上市有重大影响的相关资料进行
查验的基础上，出具本补充法律意见书（一）如下：
第一部分 对反馈问题的回复
一、《反馈意见》问题 1
问题 1 发行人主营业务类型包括工程勘测技术服务、测绘服务等。招股说
明书显示，上述业务的行业主管部门、业务实质、从业资质等均不相同。请发
行人结合上述业务使用技术、核心技术人员、资质、行业分类，使用的设备、
工作流程等说明工程勘测技术服务和测绘服务是否为一种业务，发行人是否符
合主要经营一种业务的发行条件。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复:
发行人主营业务为地理信息产业中的测绘地理信息服务业务，公司业务本
质上是测定各类要素的空间位置（如经度、纬度、长度、高度、形状以及其不
同时点的变化）及其属性信息并进行处理、分析、表达。按照具体服务领域、
信息化程度等具体细分为工程测勘技术服务、测绘服务、地理信息系统集成与
服务等，所使用的核心技术、设备、人员、工作流程基本相同，均以实现上述
空间位置及其属性信息的测定为目的，上述业务均属同一种业务。
公司工程测勘技术服务以测定为主，具体包括工程测量、工程勘察（其中
的岩土工程），岩土工程与工程测量系在业务发展过程中，服务同一客户的需
要而产生的。相较于工程测量，岩土工程增加了识别地层特性这一过程，二者
其他工作内容相同。公司工程测勘技术服务主要服务于工程领域。
公司测绘服务业务与工程测勘技术服务业务实质相同，仅服务领域有所差
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异，测绘服务主要服务于城市管理规划设计、运营管理领域，工程测勘技术服
务主要服务于城市管理建设领域。
相较于工程测勘技术服务、测绘服务这两类细分业务，公司地理信息系统
集成与服务业务仅增加了一个信息系统集成环节，应客户要求，在工程测勘、
测绘后，将所获技术成果集成到信息系统中去。
从行业惯例而言，基于上述业务实质相同，业内企业同时提供工程测勘技
术服务、测绘服务、地理信息系统集成与服务属普遍现象，如中国地理信息产
业协会评定的“2018 中国地理信息产业百强企业”中的北京城建勘测设计研究院
有限责任公司、黄河勘测规划设计有限公司、青岛市勘察测绘研究院、福州市
勘测院、济南市勘察测绘研究院、成都市勘察测绘研究院、深圳市勘察测绘院
有限公司等。
（一）关于发行人主营业务的行业主管部门、业务实质、从业资质的具体
说明
1、公司细分业务均属测绘地理信息服务同一种业务，具体系根据服务领域、
信息化程度的差异而进行细分
公司从事一种业务，即地理信息产业中的测绘地理信息服务业务，本质上
是测定各类要素的空间位置及其属性信息并进行处理、分析、表达。按照具体
服务领域、信息化程度等进行具体细分工程测勘技术服务、测绘服务、地理信
息系统集成与服务及其他。
公司工程测勘技术服务细分业务主要服务于城市管理的建设领域，以工程
测量为主，岩土工程为辅，主要成果为工程涉及的各类要素的空间位置、属性
参数、工程地形图、工程地质图等，其本质是测定建设区域的各类要素空间位
置及其属性信息并进行处理、分析、表达，岩土工程相比公司其他细分业务主
要是增加了一个识别地层特性的过程。
公司测绘服务细分业务主要服务于城市管理领域，包括除工程测量以外的
测绘专业，主要成果为城市管理涉及的城市各类要素的空间位置、属性参数、
特性区域各类地图等，其本质是测定城市管理（除建设工程）涉及各类要素的
空间位置及其属性信息并进行处理、分析、表达。
公司地理信息系统集成与服务细分业务主要服务于行业信息化应用领域，
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是基于前述业务的信息化集成或利用集成后的信息化系统提供数据等信息服务
的业务。
公司主营业务中的其他业务主要包括课题研究、科研项目及标准编制等项
目，属于对工程测勘技术服务、测绘服务、地理信息系统集成与服务细分业务
形成经验、专业能力的利用、总结、提炼及深入研究，与工程测勘技术服务、
测绘服务、地理信息系统集成与服务同属于一种业务。
综上，公司各类细分业务虽然因服务领域、信息化程度而有所差异，但各
细分业务实质相同，属于同一种业务。
2、根据国家对各部门行政职能的划分，公司细分业务分属不同主管部门并
具有不同的资质管理要求
公司细分业务分属不同主管部门，主要是由于具体服务领域不同，而国家
对不同领域部门行政职能有所划分，相应资质管理要求也有所不同。公司工程
测勘技术服务主管部门为住建部门，公司测绘服务主管部门为自然资源部及各
地测绘地理信息局，公司地理信息系统集成与服务主管部门为工信部。具体相
关法律法规如下：
测绘服务由自然资源部（原国家测绘地理信息局）主管，适用测绘资质。
根据《测绘法》：“第四条 国务院测绘地理信息主管部门负责全国测绘工作的
统一监督管理。国务院其他有关部门按照国务院规定的职责分工，负责本部门
有关的测绘工作。县级以上地方人民政府测绘地理信息主管部门负责本行政区
域测绘工作的统一监督管理。县级以上地方人民政府其他有关部门按照本级人
民政府规定的职责分工，负责本部门有关的测绘工作。军队测绘部门负责管理
军事部门的测绘工作，并按照国务院、中央军事委员会规定的职责分工负责管
理海洋基础测绘工作。”根据国家测绘地理信息局（现并入自然资源部）发布的
《测绘资质分级标准》及《测绘资质管理规定》（国测管发[2014]31号），从事
测绘活动的单位，应当依法取得测绘资质证书，并在测绘资质等级许可的范围
内从事测绘活动。
工程测勘技术服务由住房和城乡建设部主管，适用工程勘察资质。根据《国
务院办公厅关于印发住房和城乡建设部主要职责内设机构和人员编制规定的通
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知》：“二、主要职责 （六）监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为。指
导全国建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法，拟订
勘察设计、施工、建设监理的法规和规章并监督和指导实施，拟订工程建设、
建筑业、勘察设计的行业发展战略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章
制度并监督执行，拟订规范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督执行，组
织协调建筑企业参与国际工程承包、建筑劳务合作。”根据建设部（现住建部）
发布的《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号），取得建设工
程勘察资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察活动。
地理信息系统集成与服务由工业和信息化部主管，适用计算机信息系统集
成企业资质（已取消）。根据《工业和信息化部主要职责内设机构和人员编制
规定》：“（十六）软件服务业司。指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系
统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务
外包；指导、协调信息安全技术开发。” 根据《计算机信息系统集成企业资质
等级评定条件实施细则》，国家对计算机信息系统集成市场的规范化管理，保
证计算机信息系统工程质量。从事信息系统集成及服务企业根据其综合能力和
水平资质等级划分为一、二、三、四个资质等级，主要从经营业绩、财务状况、
信誉、管理能力、技术实力和人才实力等要素进行资质评定。
综上，公司各细分业务实质相同，当前根据国家对各部门行政职能的划分，
分属不同主管部门并具有不同的资质管理要求。
（二）请发行人结合上述业务使用技术、核心技术人员、资质、行业分类，
使用的设备、工作流程等说明工程勘测技术服务和测绘服务是否为一种业务
1、工程勘测技术服务和测绘服务使用技术、核心技术人员、资质、行业分
类、使用的设备、工作流程对比
公司各类细分业务在资质、渠道、所采用的核心技术、核心人员以及工具
等方面具有相同或相似性，各要素对比分析如下：
工程测勘技术服务
类别 测绘服务 相同及差异
工程测量 岩土工程
为工程建设提供精确 岩土工程专业是运用工程 测绘是对自 工程测量指向于特
业务
的测量数据和大比例 地质学、土力学、岩石力 然地理要素 定工程，公司测绘服
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工程测勘技术服务
类别 测绘服务 相同及差异
工程测量 岩土工程
定义 尺地图，保障工程选 学解决各类工程中关于岩 或者地表人 务指向于服务于工
址合理，按设计施工 石、土的工程技术问题的 工设施的形 程以外的测绘专业；
和进行有效管理（覆 科学。按照工程建设阶段 状、大小、 岩土工程本质上是
盖工程前期阶段、实 划分，工作内容可以分为： 空间位置及 识别建设区域的地
施阶段、竣工验收阶 岩土工程勘察、岩土工程 其属性等进 层特性及其空间位
段）；在工程运营阶 设计、岩土工程治理、岩 行测定、采 置、属性等数据并进
段对工程进行形变观 土工程监测、岩土工程检 集并绘制成 行处理、分析、表达
测和沉降监测以保证 测。其中岩土工程监测、 图。公司测 的活动，其工作开展
工程运行正常。 岩土工程检测主要为测量 绘服务指向 及成果体现均需与
沉降、位移等数据。 于服务于工 工程测量进行结合，
程以外的测 如岩土工程监测、岩
绘专业。 土工程检测均需使
用测绘手段，各专业
的成果表达与测绘、
工程测量类似，均体
现为图纸、数据等。
均提供空间位置及
其属性相关数据服
务；区别在于岩土工
程还进行地质特性
为城乡建设 的识别，但其开展及
规划、国土 成果使用均需结合
识别特定工程涉及区域的 工程测量。
资源利用、
地质特性，并提供空间、
为特定工程的设计、 环境保护等 工程测量与岩土工
属性数据及其分布，以及
业务 建设提供特定时间的 工作提供特 程成果具有整体性，
其后产生的空间结果数据
实质 空间基础数据及其分 定时间的空 其成果组合构成了
（如沉降、位移等）（同“工
布 间基础数据 工程建设中下一环
程测量”相比，其尚存在识
及地图，供 节的必要条件，同一
别过程）
规划和管理 工程中服务对象相
使用。 同，具有协同性；在
实际业务中，公司在
部分客户均取得了
两类专业的业务，具
有一定的渗透性。
属于城乡管理中的工
程建设阶段，覆盖工 各类业务均应用于
属于城乡管
程建设全过程，包括 城乡管理领域，阶段
应用 理中的前期
设计之前的勘察，建 同“工程测量” 有所差异；工程测量
领域 规划、后期
设过程中的监测，竣 与岩土工程应用领
运营阶段等
工验收时的检测、运 域与阶段完全相同。
营阶段检测等
工程建设单位、工程 主要为履行 工程测量与岩土工
下游
设计单位、工程施工 同“工程测量” 城市管理职 程服务对象相同，在
客户
单位、行业主管部门 责的政府部 基础设施建设领域，
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工程测勘技术服务
类别 测绘服务 相同及差异
工程测量 岩土工程
门或其授权 各类业务下游客户
机构 重合度较高。前述业
务具有渗透、延伸、
协同性
工程测量与测绘服
上游 钻探类、辅助测量类劳务 务完全相同；岩土工
辅助测量类劳务服务 同“工程测
供应 服务供应商；吊装运输服 程也需使用辅助测
供应商 量”
商 务 量等劳务，供应商具
有相似性。
工程地质学、土力学、岩
石力学、测量学等；测量
技术是岩土工程的核心技
术之一，如前期勘察阶段 工程测量与测绘服
需要利用测量形成的地图 务完全相同；前述业
核心 同“工程测
测量学、制图等 进行布孔设计，需要使用 务的核心技术测量、
技术 量”
测量技术进行定位、放样， 制图技术也是岩土
对于位移、深度、沉降检 工程核心技术之一
测、监测需要使用测量技
术，最终成图均使用同样
的制图技术
岩土工程勘察、岩土工程、
工程地质（地质工程）、
测量学、大地测量、 土木工程、建筑工程、勘
工程测量、矿山测量、 察（查）技术与工程、国
摄影测量与遥感、建 土资源调查、资源勘查工
筑工程、测绘工程、 程、注册土木工程师（岩
工程测量与测绘服
人员 地图学、地质地貌学、 土）、土建结构工程、工
同“工程测 务完全相同；测量学
所需 地 理 信 息 系 统 与 地 民建工程、地下工程与隧
量” 科是岩土工程专业
专业 图、遥感科学与技术、 道工程、一级注册结构工
的核心学科之一。
空 间 信 息 与 数 字 技 程师、勘察地球地理、应
术、地理信息系统与 用地球地理、地球信息科
地图制图技术、地理 学与技术、测量学、大地
信息系统等 测量、工程测量、矿山测
量、摄影测量与遥感、建
筑工程、测绘工程等
通常包括三维激光扫 硬件：工程测量与测
钻探工具、吊装设备、运
描仪、水准仪、经纬 绘服务完全相同；测
输机械、千斤顶、水准仪、
装 仪、全站仪、GPS 接 量装备、工具属于岩
经纬仪、钢尺、钢尺水位 同 “ 工 程 测
备、 收机、GPS 手持机、 土工程必备装备。
计、探测仪、应力计、压 量”
工具 超站仪、陀螺仪、求
力计、频率仪、专业的岩 软件：均需使用，但
积仪、钢尺、秒表、
土工程分析软件等 功能有所差异
专业测绘软件等
工作 主要包括项目策划、 主要包括项目策划、生产 同“工程测 工程测量与测绘服
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工程测勘技术服务
类别 测绘服务 相同及差异
工程测量 岩土工程
流程 生产准备、外业测量 准备、外业勘察、钻探及 量” 务完全相同；岩土工
及控制、内业数据整 探测，现场检查、测试、 程与工程测量、测绘
理、内业数据处理分 室内试验、内业处理分析、 服务流程相似，岩土
析、全过程的质检、 全过程的质检、成图、提 工程在外业方面基
成图、提交成果报告 交成果报告或地图等（与 于取样要求具有钻
或地图等 “工程测量”相比，有钻探、 探和试验的流程。
探测、测试、室内试验等
识别地质特性的流程）
工程测量、岩土工程
在公司工程勘察综
所使 工程勘察资质，部分
合甲资质范围；工程
用资 业主单位也接受测绘 工程勘察资质 测绘资质
测量、测绘服务均在
质 资质
公司测绘甲资质范
围
M7483 工 程 勘 察 活
M7483 工程勘察活动（指
动（指建筑工程施工 M744 测 绘
行业 建筑工程施工前的工程测 同属于 M74 专业技
前的工程测量、工程 地理信息服
分类 量、工程地质勘察和咨询 术服务
地质勘察和咨询等活 务
等活动）
动）
公司工程勘测技术服务和测绘服务在应用领域、下游客户、上游供应商、
核心技术、人员所需专业背景、装备工具、工作流程、适用资质相同或相似性
如下图所示：
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注：工程测勘技术服务：A；测绘服务：B。
综上，公司工程测勘技术服务、测绘服务在应用领域、下游客户、上游供
应商、核心技术、人员所需专业背景、装备工具、工作流程、行业分类方面具
有相同或相似性。
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2、关于公司工程测勘技术服务与测绘服务属于同一种业务的说明
测绘地理信息服务本质为测定地球表面的地物和地貌（含地层）的空间位
置及其属性信息并进行处理、分析、表达。公司工程测勘技术服务细分业务本
质是测定建设工程涉及各类要素的空间位置及其属性信息并进行处理、分析、
表达；公司测绘服务细分业务本质是测定城市管理（除建设工程）涉及各类要
素的空间位置及其属性信息并进行处理、分析、表达；两者业务实质相同，均
属于测绘地理信息服务。
公司工程测勘技术服务细分业务主要包括工程测量、岩土工程，其中以工
程测量为主。工程测量与测绘服务细分业务，从主要技术手段来看，均属于测
绘；岩土工程相比工程测量、测绘服务在使用技术、技术流程等方面增加了识
别要素的过程活动，但工作过程及工作成果与工程测量紧密结合，其与工程测
量、测绘服务属于同一种业务。
上述细分业务均服务于城市管理领域，相互结合可覆盖城市管理规划、建
设、运营全过程，在公司实际运营中运用了公司同一运营体系、市场基础，并
体现了相互协同、渗透的特性。
（1）工程测量与测绘服务细分业务，从主要技术手段来看，均属于同一种
业务
按照测绘部门《测绘资质管理规定》,测绘资质的专业范围划分为：大地测
量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、不动产
测绘、海洋测绘、地图编制、导航电子地图制作、互联网地图服务。
按照住建部门《工程勘察资质分级标准》（建设[2001]22号），工程勘察资
质范围包括建设工程项目的岩土工程、水文地质勘察和工程测量等专业，其中
岩土工程是指：①岩土工程勘察；②岩土工程设计；③岩土工程测试、监测、
检测；④岩土工程咨询、监理；⑤岩土工程治理。因此，从资质来看，公司工
程测勘技术服务中的工程测量，测绘服务中各类专业均属于同一种业务。
综上，基于主管部门职能划分，工程测量由于主要为工程服务，当前由住
建部门主管，但工程测量与测绘属于同一技术体系，为同一种业务。
（2）岩土工程在使用技术、技术流程等方面增加了识别要素的过程活动，
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但工作开展及工作成果与工程测量紧密结合，与工程测量、测绘服务属于同一
种业务
工程测勘技术服务主要是基于工程建设的规划、设计、施工、运营及综合
治理等需求，对地形、地质等要素进行测绘、勘测、测试及综合评定，并提供
可行性评价与建设所需要的勘察成果数据，以及进行岩土工程勘测、设计、处
理、检测的活动。根据《建设工程咨询分类标准》：工程勘察包括工程测量、
岩土工程、水文地质三个专业，公司工程测勘技术服务包括工程测量及岩土工
程。
公司工程测量与岩土工程的差异及联系分析如下：
公司以测定为核心特征，公司工程测量业务主要对建设区域的各类要素的
空间位置及其属性信息并进行处理、分析、表达，而公司所承接的岩土工程类
业务主要为识别建设区域的地质特性，将其空间位置及其属性信息并进行处理、
分析、表达，两者在本质上具有协同、渗透的特性。
公司岩土工程类业务无法脱离测量技术独立开展。岩土工程与工程测量专
业在工程勘察工作中实施流程与技术相互交叉、存在协同，主要体现如下方面：
岩土工程各项工作均需要工程测量形成的地形图作为基准以进行定位，如岩土
工程勘察中原位测试（布孔、放样等）；岩土工程监测、岩土工程监测均需使
用测量设备（全站仪、经纬仪，水准仪等）及技术以监测风险、检测效果。
公司岩土工程类业务无法脱离工程测量成果而独立使用。岩土工程的形成
成果需使用制图技术，结合工程测量绘制的地形图而形成地质工程图。岩土工
程与工程测量成果组合共同构成了工程勘察成果，客户需协同使用方可开展下
一阶段工作。由于公司工程测量与岩土工程两专业业务用途及服务对象相同，
实际业务开展中公司在部分客户中按照资质管理要求均取得了前述两类业务，
这也使得公司工程测量、岩土工程业务在客户方面具有一定的重合度、协同性。
综上，公司工程测勘技术服务、测绘服务属于同一种业务。
（三）发行人是否符合主要经营一种业务的发行条件
根据上文，公司工程测勘技术服务与测绘服务属于同一种业务，本质为测
定城市管理各类要素的空间位置及其属性信息并进行处理、分析、表达；公司
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地理信息集成与服务是前述业务的信息化集成及基于集成后的信息化系统提供
服务的活动；公司主营业务中的其他业务主要包括课题研究、科研项目及标准
编制项目，属于对工程测勘技术服务、测绘服务、地理信息系统集成与服务细
分业务形成经验、专业能力的利用、总结、提炼及研究工作。
公司上述业务均以时空信息测定为主要技术特征，可为城市管理从规划设
计、建设施工到运营管理的全生命周期，以及企业工程建设、基于时空信息的
资源运营、维护、服务等行业应用提供从时空信息数据采集、多源数据整合、
数据处理、数据分析及产品化应用的一体化服务。公司各类细分业务在业务链
关系具有整体性，具体如下图所示：
自公司成立以来，公司上述细分业务均基于公司对测绘地理信息行业的理
解以及同一客户市场、管理体系的基础上发展起来的，公司在业务过程中也采
用了相同的销售模式、生产模式及管理模式，在实际经营上具有同一性。
从行业惯例而言，基于业务实质相同，业内企业同时提供工程测勘技术服
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务、测绘服务、地理信息系统集成与服务属普遍现象，如中国地理信息产业协
会评定的“2018中国地理信息产业百强企业”中的北京城建勘测设计研究院有限
责任公司、黄河勘测规划设计有限公司、青岛市勘察测绘研究院、福州市勘测
院、济南市勘察测绘研究院、成都市勘察测绘研究院、深圳市勘察测绘院有限
公司等。
同时，公司报告期其他业务收入、利润与营业收入、利润总额对比如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 47,508.56 39,358.56 32,607.55
其他业务收入 1,809.83 1,743.36 1,698.51
其他业务收入占营业收入比例 3.81% 4.43% 5.21%
利润总额 9,331.39 8,130.51 7,947.62
其他业务利润 1,131.82 1,169.85 1,213.30
其他业务利润占利润总额比例 12.13% 14.39% 15.27%
根据上表，公司最近两个会计年度合并报表其他业务收入占营业收入总额
比例、其他业务利润占利润总额比例均较低。
综上，报告期内，发行人主要经营一种业务，符合《管理办法》第十三条
的规定。
（四）请保荐机构、律师核查并发表意见
1、核查程序
就以上事项，本所律师履行的核查程序如下：
查阅了公司《生产经营管理规定》，取得了公司出具的关于各类细分业务
的工作内容、特点、技术、装备等的说明，以了解公司业务细分标准及类别、
业务实质、技术、装备等要素等情况；查阅《测绘法》、《测绘资质管理规定》、
《建设工程咨询分类标准》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程勘
察资质分级标准》、《国务院办公厅关于印发住房和城乡建设部主要职责内设
机构和人员编制规定的通知》、《工业和信息化部主要职责内设机构和人员编
制规定》等法律法规及规定以了解行业对于测绘服务、工程测勘技术服务的资
2-3-1-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
质、技术、业务分类以及行业分类、行业主管部门等情况；查阅测绘地理信息
行业资料以了解公司业务实质、未来发展趋势；访谈了公司总经理等高级管理
人员以了解业务实质、行业现状及未来发展趋势等；根据公司审计报告分析报
告期主营业务与其他业务收入、利润结构情况。
2、核查意见
本所律师核查后认为：
发行人主营业务为地理信息产业中的测绘地理信息服务业务，按照具体服
务领域、信息化程度等具体细分为工程测勘技术服务、测绘服务、地理信息系
统集成与服务等。公司各类细分业务均基于公司对测绘地理信息行业的理解以
及同一客户市场、管理体系的基础上发展起来的，公司在业务过程中也采用了
相同的销售模式、生产模式及管理模式，在实际经营上具有同一性，在业务方
面也体现了渗透、协同的关系。
发行人各细分业务实质相同。公司业务本质上是测定各类要素的空间（如
经度、纬度、长度、高度、形状以及其不同时点的变化）及其属性信息并进行
处理、分析、表达。公司工程测勘技术服务以测定为主，具体包括工程测量、
工程勘察（其中的岩土工程），岩土工程与工程测量系在业务发展过程中，服
务同一客户的需要而产生的。相较于工程测量，岩土工程增加了识别地层特性
这一过程，二者其他工作内容相同。公司测绘服务业务与工程测勘技术服务业
务实质相同，仅服务领域有所差异。相较于工程测勘技术服务、测绘服务这两
类细分业务，公司地理信息系统集成与服务业务仅增加了一个信息系统集成环
节，应客户要求，在工程测勘、测绘后，将所获技术成果集成到信息系统中去。
发行人各细分业务服务领域总体相同。发行人各细分业务其服务于城乡管
理领域的不同环节，测绘服务主要服务于城市管理规划设计、运营管理领域，
工程测勘技术服务主要服务于城市管理建设领域，地理信息系统集成与服务属
于前述业务与信息化的融合，其他科研、标准编制等业务属于对测绘地理信息
服务相关经验、技术的提炼、总结。前述细分业务构成了公司在该领域业务链
的完整能力，公司细分业务在业务链上具有延伸、渗透和协同关系，在下游客
户方面具有较高的重合度。
发行人各细分业务所使用的核心技术、设备、人员、工作流程基本相同，
2-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
均以实现上述空间位置及其属性信息的测定为目的，上述业务均属同一种业务。
从行业惯例而言，基于业务实质相同，业内企业同时提供工程测勘技术服
务、测绘服务、地理信息系统集成与服务属普遍现象，如中国地理信息产业协
会评定的“2018中国地理信息产业百强企业”中的北京城建勘测设计研究院有限
责任公司、黄河勘测规划设计有限公司、青岛市勘察测绘研究院、福州市勘测
院、济南市勘察测绘研究院、成都市勘察测绘研究院、深圳市勘察测绘院有限
公司等。
综上，公司各类细分业务虽受国家对各个部门行政职能划分影响，按照其
服务领域不同，分属不同主管部门管理并具有不同的资质管理要求；但各细分
业务实质相同，在实际经营上具有同一性，在应用领域、客户、供应商、核心
技术、核心人员、装备工具、工作流程、行业分类等方面均具有相同性及不同
程度相似性。此外，公司最近两个会计年度合并报表其他业务收入占营业收入
总额比例、其他业务利润占利润总额比例均较小。因此，发行人报告期内主要
经营一种业务，符合《管理办法》第十三条的规定。
二、《反馈意见》问题 2
问题 2 关于发行人历史沿革。发行人历史中由南京市勘测院改制而来，历
史中曾设立持股会、持股会涉及人数较多并存在诉讼纠纷。请发行人：（1）说
明发行人改制方案及其实施是否与南京市规划局下发的相关批复内容相一致；
（2）补充提供上报《省政府办公厅关于确认南京市测绘勘察研究院股份有限公
司权属和改制合法性的函》过程中的请示文件，说明相关请示文件是否涉及全
部改制情况；（3）说明发行人全体自然人股东与持股会对其出资的托管和锁定、
职工持股会会员对其出资及退股是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）说明历史沿革
中历次股权演变中股东出资、增资的原因、资金来源及其合法合规性，定价依
据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了相关出资或增资款项，发
行人历史沿革中是否存在发行人的出资额或股权转让价格低于每元注册资本对
应净资产或每股净资产的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）说明发行人改制方案及其实施是否与南京市规划局下发的相关批复
内容相一致
南京测勘院改制转企的过程详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及
演变”部分的内容。
2003 年 12 月 31 日，南京市规划局出具了宁规字[2003]407 号《关于南京市
测绘勘察研究院改制转企方案的批复》（“《改制方案批复》”）。《改制方案批复》
内容、《南京市测绘勘察研究院改制转企方案》（“《改制转企方案》”）及其实
施情况分别如下：
序 《改制方案批 《改制转企方案》相应内容
发行人对批复的实施情况
号 复》全部内容 （重点内容摘录）
（1）基本情况 —
（2）改制的指导思想、原则与形式 —
根据改制方案，测绘有限成立后，
（3）股权设置：总股本约 1,748 万
股权结构为：注册资本为 1,748 万
元，其中：主要经营者认购 349.6
元，其中，主要经营者及骨干层
万元，占 20%；骨干层认购 699.2
直接持股并认购 1,048.8 万元，占
万元，占 40%；持股会认购 699.2
60%；持股会认购 699.2 万元，占
万元，占 40%
40%
（4）人员安置：
①原单位职工通过身份置换由事业 南京测勘院原有 536 名人员，改
编制相应转换为企业编制； 制转企时点：
②改制后企业录用不低于南京测勘 ①232 人均与测绘有限签署新劳
院 95%的职工，改制后企业与职工 动合同，进入改制后企业工作；
根据平等自愿、协商一致的原则， ②9 人未与测绘有限签署新劳动
原则同意《南 重新签订劳动合同； 合同并离职，测绘有限已按照规
京市测绘勘察 ③对于不愿进入改制后企业的职工 定，向该 9 名人员一次性发给了
1
研究院改制转 和未被改制后企业录用的员工，一 经济补偿金；
企方案》 次性发给经济补偿或生活补助； ③157 人达到退休年龄，予以退
④截至 2002 年 12 月 31 日，满足提 休；
前退休条件的人员，经本人自愿申 ④130 人满足提前退休条件，提前
请、单位同意，报人事局审批后办 退休，南京测勘院已向社会保险经
理提前退休手续； 办机构一次性缴纳提前退休人员自
⑤南京测勘院向社会保险经办机构 办理提前退休手续到法定退休年龄
一次性缴纳提前退休人员自办理提 期间，应缴纳的各项社会保险费和
前退休手续到法定退休年龄期间， 应付养老金等有关费用；
应缴纳的各项社会保险费和应付养 ⑤剩余 8 人以事业单位身份调离
老金等有关费用
（5）资产处置：
①职工安置费备付金、提前退休人
员退休金等各项费用合计 3,767.53 （详见下文批复内容第 2、第 4 的
万元，从评估净资产中提留后净资 实施情况）
产余额为 1,344.08 万元；
②南京测勘院改制时所剩净资产作
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 《改制方案批 《改制转企方案》相应内容
发行人对批复的实施情况
号 复》全部内容 （重点内容摘录）
价 可以 采取 内部直 接协议 转让 方
式 ，南 京测 勘院内 部职工 拟认 购
100%所剩国有净资产，下浮 40%的
优惠认购，由侯兆泰等 31 人和持股
会出资 806.448 万元，受让 100%的
所剩净资产；
③ 改制 转企 后公司 的注册 资本 为
1,748 万元；
④改制后不改变土地使用性质，由
改制后新公司办理土地出让手续，
取得相应的土地使用权
（6）改制后公司的发展设想 —
（7）提请研究解决的问题 —
南京测勘院提留剥离后的净资产
同意对提留剥 实际采取了协议转让的形式，转
（5）资产处置：
离后国有净资 让方为南京市规划局，受让方为
……南京测勘院改制时所剩净资产
2 产实行直接协 侯兆泰等 31 人及持股会，转让对
作价可以采取内部直接协议转让方
议转让形式转 价为 806.448 万元，受让方支付了
式……
让 以上全部转让款，并办理了产权
交割手续
对改制前已退
休及提前退休
人员的管理，
改制前已退休及提前退休人员合
有条件可以纳 （4）人员安置：
计 287 人，自改制完成至今均由
入所在社区管 ……对于 2002 年 12 月 31 日前已经
发行人受托管理，发行人代为保
理，若暂不能 退休的人员和符合规定提前退休人
管其档案、代为向其发放提租补
3 纳入社区管 员的管理，有条件的可纳入所在社
贴。此外，发行人为其购买职工
理，由南京市 区管理，暂时没有条件，由改制后
互助保险用于补充医疗保险并定
测绘勘察研究 的企业受托管理，以后等条件逐步
期向其发放节日慰问费等福利补
院改制后新企 成熟时纳入社区管理。
贴。
业托管，以后
逐步纳入社区
管理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 《改制方案批 《改制转企方案》相应内容
发行人对批复的实施情况
号 复》全部内容 （重点内容摘录）
（5）资产处置：
南京市测绘勘
①职工安置费备付金、提前退休人
察研究院经评
员退休金等各项费用合计 3,767.53
估后的净资产
万元，从评估净资产中提留后净资
为 5,111.61 万
产余额为 1,344.08 万元； ①南京测勘院实际提留提前退休
元，同意提留
②南京测勘院改制时所剩净资产作 人员养老保险费等各项费用共
提前退休人员
价 可以 采取 内部直 接协议 转让 方 3,767.53 万元；
养老保险费等
式 ，南 京测 勘院内 部职工 拟认 购 ②南京测勘院改制资产的受让方
各项费用共
100%国有净资产，下浮 40%的优惠 已向南京市规划局支付了 806.448
3,767.53 万元，
认购，由侯兆泰等 31 人和持股会出 万元转让对价；
提留剥离各项
4 资 806.448 万元，受让 100%的所剩 ③南京测勘院改制中享受的折让
费用后的净资
净资产。 金额为 537.632 万元（1,344.08 万
产为 1,344.08
③根据宁政办发[2003]73 号《南京 元×40%），2004 年 1 月 14 日前及
万元；同意折
市市属经营性事业单位改制转企实 2006 年 11 月 10 日，南京测勘院
让 40%转让剩
施办法》文第八条规定，南京测勘 改制资产的受让方合计向测绘有
余净资产，即
院必须以不低于 30%所剩净资产折 限增资投入 537.92 万元，符合政
以 806.448 万
让额增资，同时考虑到改制后公司 策要求的 537.632 万元。
元转让，改制
进一步发展的要求以及行业资质审
后企业对有关
定等因素，拟定初步改制后公司的
享受的折让额
注册资本金为 1,748 万元；
按政策增资
……
请南京市测绘
勘察研究院继
续做好队伍的
南京测勘院及新设成立的测绘有
稳定工作和改
5 — 限人员队伍稳定，工作衔接顺利，
制前后的各项
过渡平稳。
衔接工作，确
保新旧单位平
稳过渡
南京测勘院产权交割工作在测绘
有限成立后逐项办理完毕。
请南京市测绘
事业单位法人依法注销；
勘察研究院抓
测绘有限于 2004 年 1 月 17 日办
紧办理产权交
理完设立登记并领取《企业法人
割、事业法人
6 — 营业执照》；
注销、新企业
测绘有限于 2004 年 6 月前办理完
工商登记、劳
毕原南京测勘院人员劳动关系调
动关系调整等
整事宜，包括办理退休、提前退
各项手续
休、重新签订劳动合同、终止聘
用及调任事宜。
希望南京市测
绘勘察研究院
测绘有限成立后，通过逐步建立
以改制转企为
企业管理制度、灵活高效的决策
契机，通过建
7 — 机制，提升了市场竞争力，近年
立新的管理体
经营利润逐年升高，行业地位不
制和机制，提
断提升。
高企业的竞争
能力，将新企
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 《改制方案批 《改制转企方案》相应内容
发行人对批复的实施情况
号 复》全部内容 （重点内容摘录）
业发展为充满
生机活力和具
有强大竞争力
的现代企业
经逐项核对《改制方案批复》与《改制转企方案》的内容并结合南京测勘
院改制转企的实施过程，发行人改制方案及其实施与南京市规划局下发的南京
测勘院改制转企业的批复内容相一致。
（二）补充提供上报《省政府办公厅关于确认南京市测绘勘察研究院股份
有限公司权属和改制合法性的函》过程中的请示文件，说明相关请示文件是否
涉及全部改制情况
2017 年 6 月 5 日，发行人向南京市建邺区人民政府报送了《关于申请对本
公司历史沿革合规性相关事项予以确认的请示》（宁测勘发[2017]10 号，“《改
制合规性请示》”），请求南京市建邺区人民政府审核该请示中需确认事项，并
请其逐级报送至江苏省人民政府审核确认。同时，发行人随该《改制合规性请
示》向南京市建邺区人民政府报送了本次发行的保荐机构出具的《华泰联合证
券有限责任公司关于南京测绘勘察研究院股份有限公司历史沿革合规性相关事
项之核查报告》（“《华泰核查报告》”）及律师事务所出具的《上海市锦天城律
师事务所关于南京测绘勘察研究院股份有限公司历史沿革合规性相关事项之法
律意见书》（“《律师法律意见》”），并随附了与发行人改制相关的文件作为附
件。
《改制合规性请示》《华泰核查报告》《律师法律意见》均由发行人提交至
南京市建邺区人民政府，并随南京市建邺区人民政府相关办文文件逐级报送至
江苏省人民政府。
以上三份文件中涉及改制情况的具体内容及对其的分析如下：
1、《改制合规性请示》
经核查，上述《改制合规性请示》第三部分列述了提请需要政府有权部门
确认的相关事项，其中，涉及改制转企情况的具体内容及对其的分析如下：
（1）关于确认原南京测勘院资产转让及改制的合规性事宜
发行人上报：原南京测绘院整体改制中，根据政府有关文件，南京市规划
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
局对评估后净资产折让 40%向内部职工进行出售。原南京测绘院产权转让系经
南京市规划局批复确认，并履行了评估、折价方案确认及支付等程序，内部职
工按南京市规划局批复方案支付了净资产折价后的价款，相关出资义务均履行
完毕。原国有净资产转让价款折让部分，已于 2015 年根据国有资产管理部门意
见将折让本息全部支付完毕，至此测绘有限资产中已无任何国有资产折让。
请示确认：原南京测勘院的整体净资产转让及改制的过程及结果真实有效，
原整体净资产已投入并均由改制后的测绘有限依法取得，实际操作中符合相关
批复文件，对批复文件的落实合规真实有效，未造成国有资产流失，测绘有限
现已无国有成分。
上述请示内容涉及改制时的原南京测勘院净资产评估、折价转让方案、折
价转让程序事宜，同时也涉及改制时折价转让的净资产于 2015 年补足折价款本
息事宜。
（2）关于确认测绘有限设立后名义持股主体（工会）与批复（持股会）不
一致的合规性
发行人上报：2004 年 1 月，测绘有限成立时由工会代持股会持股，系因当
时工商设立登记过程中，持股会不能登记为公司股东，因此由持股会中的职工
会员实际出资，并委托工会代持股会向测绘有限出资的方式实施。及至 2017 年
3 月，测绘有限整体变更为测绘股份同时，根据当时持股会的决议及内部会员实
际出资将出资量化至职工个人直接持有。
请示确认：工会代持股会持股的过程未造成出资职工权益的损失，代持关
系确立及解除过程真实、有效；截至目前，持股方式与批复方案不一致的部分
已得到有效规范，股权代持问题已得到彻底解决，提请确认上述持股过程及演
变的真实性及有效性。
上述请示内容说明了改制时由工会代持股会登记为测绘有限股东的原因并
说明了该代持行为的解除事宜，涉及改制时的原南京测勘院净资产受让主体事
宜、改制后测绘有限持股主体事宜。
（3）关于确认测绘有限依法设立的合规性事宜
发行人上报：南京市规划局将原南京测绘院经评估确认的国有净资产折价
转让给内部职工，原南京测绘院内部职工以该净资产经评估净资产价值作为设
2-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
立测绘有限的出资。该净资产转让时虽为折价所得，但折价取得净资产过程并
不会实际降低投入的净资产评估价值，也不会影响测绘有限设立时注册资本的
充实性，测绘有限设立时的净资产投入真实、有效。
请示确认：测绘有限系依当时有效的法律法规新设设立，注册资本自设立
至今持续充实有效。
上述请示内容涉及改制后测绘有限注册资本及其充实性事宜。
（4）关于对测绘有限折让股权解除锁定托管，实现股权全流通的过程中未
造成国有资产流失事宜的确认
发行人上报：经自查，原南京测绘院改制时，测绘有限享受折让股权被托
管锁定，不能流通转让，为实现折让股权流通，测绘有限请求有权部门解决测
绘有限折让股流通问题，依据南京市国有资产监督管理委员会的处理建议，测
绘有限股东南京高投科技有限公司缴纳了 2003 年改制购买净资产的全部折让优
惠及期间利息，南京股权托管中心出具解除测绘有限被锁定托管股权的通知。
请示确认：测绘有限折让股权解除锁定托管，实现股权全流通的过程未造
成国有资产流失；折让股权解除托管的批复意见和处理建议合规有效；测绘有
限按照处理意见缴纳折让优惠及期间利息，已实现股权全流通，公司现已无国
有成分。
上述请示内容说明了改制时的原南京测勘院净资产折价转让部分被锁定托
管不能转让、后于 2015 年补足折价款本息并解除锁定托管事宜。
（5）关于持股会设立、历次出资演变及解散的合规性
发行人上报：测绘有限自查后认为，持股会设立及存续期间，其历次出资
演变及解散过程均符合宁政办发［2003]73 号文等南京市改制文件和当时法律法
规规定，履行了内部转让及各项调整的合规性程序，相关变更的结果真实、有
效。历次出资、变更及权属清晰，未损害出资职工的合法权益，目前无任何纠
纷。
请示确认：持股会设立、解散的程序合规，不存在损害职工利益的情形；
持股会设立至解散的历年权属演变清晰，不存在违反国家法律法规事宜，也不
存在损害职工利益的情形。
上述请示内容涉及持股会的设立、历次演变及解散事宜。
2-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、《华泰核查报告》
《华泰核查报告》第三部分详细说明了南京测勘院于 2003 年底、2004 年初
改制转企的情况，包括：改制背景，南京测勘院改制方案的主要内容，南京测
勘院的净资产审计、评估情况，职工代表大会审议改制方案、股权设置方案、
持股会筹建方案等事项，南京市规划局、南京市总工会批复内容，工会代持股
会作为登记股东事宜，各项提留费用缴纳、预留、发放情况，南京测勘院资产
交割情况，折让优惠明细情况，测绘有限设立时的出资及验资情况，工商登记
情况。
《华泰核查报告》之“四、测绘有限历次工商变更的合规性”之“（一）2007
年 1 月，第一次增资”部分说明了发行人按照改制方案及相关法律法规进行增资
的情况，“（六）测绘有限股权解除托管及缴纳折让优惠部分的本息”部分说明
了发行人股东补足折价受让净资产的折价款本息并解除锁定托管事宜。
《华泰核查报告》第六部分详细说明了持股会的设立过程。
此外，《华泰核查报告》就南京测勘院改制事宜中的改制资产转让的合规性、
测绘有限设立后名义持股主体与批复不一致的合规性、测绘有限依法设立的合
规性、工会代持股会持股等重点事项进行了论述并发表了核查意见。
《华泰核查报告》涉及全部改制情况。
3、《律师法律意见》
《律师法律意见》内容与《华泰核查报告》内容一致，涉及全部改制情况。
4、请示文件相关附件情况
发行人提交上报的《改制合规性请示》《华泰核查报告》《律师法律意见》
之相关附件及其所涉改制事项列示如下：
编 发文单位/出文
附件名称 文号 所涉改制事项
号 单位
市办公厅转发市属
经营性事业单位改
宁政办发 南京市人民政 该文件系南京测勘院改制转企
1 制转企工作领导小
[2003]73 号 府办公厅 的政策依据
组办公室关于《南
京市市属经营性事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
编 发文单位/出文
附件名称 文号 所涉改制事项
号 单位
业单位改制转企实
施办法》的通知
南京市经济体
《关于撤销市房产
制改革领导小
教育中心等 55 家 宁编办字 该文件说明：南京测勘院被撤销
2 组办公室、南
事业单位建制的通 [2003]29 号 事业单位建制
京市机构编制
知》
委员会办公室
《南京市测绘勘察
该文件说明：南京测勘院本次改
3 研究院改制转企方 - 南京测勘院
制转企的方案详细内容
案》
江苏天华大彭 该文件说明：南京测勘院改制转
苏天会验
4 《审计报告》 会计师事务所 企前企业的财务情况和企业净
[2003]248 号
有限公司 资产情况
苏天业评报 江苏天业会计
该文件说明：南京测勘院改制转
5 《资产评估报告》 字[2003]1570 师事务所有限
企前企业的资产情况
号 公司
《南京市测绘勘察 南京测勘院、
该文件说明：南京测勘院改制转
6 研究院职工持股会 - 南京测勘院工
企时的持股会筹建方案
筹建方案》 会
该文件说明：职工代表大会决议
通过了：
①同意设立持股会，并通过职工
关于同意按筹建方 南京市测绘勘
出资的方式形成持股会资金，占
7 案设立持股会的决 - 察研究院职工
公司总股本 40%；
议 代表大会
②同意持股会内部股权设置；
③同意持股会资金投向公司；
④同意选举持股会筹备组成员
该文件说明：持股会的设立并作
《关于同意成立职 宁规字
8 南京市规划局 为改制后新设企业的法人股东
工持股会的意见》 [2003]382 号
事宜经南京规划局批准
南京市总工会批复如下：
①同意成立持股会，持股会持有
院股金 699.2 万元，占公司总股
关于成立南京市测
宁工复 本金的 40%；
9 绘勘察研究院持股 南京市总工会
[2003]64 号 ②同意马广玲担任持股会理事
会的决议
长；
③持股会名称待公司正式成立
后作相应变更
该文件说明：持股会委托工会持
10 代持委托书 - 持股会、工会
股，由工会作为公司名义股东
该文件说明：南京测勘院改制转
《关于南京市测绘
宁规字 企方案经南京市规划局批复同
11 勘察研究院改制转 南京市规划局
[2003]407 号 意。该文件的详细内容详见本补
企方案的批复》
充法律意见书（一）第一部分问
2-3-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
编 发文单位/出文
附件名称 文号 所涉改制事项
号 单位
题 2（一）部分的内容
该文件说明：南京市规划局将南
宁产交合同 南京市规划
京测勘院剥离提留费用后的净
12 《产权交易合同》 2003 年第 局、侯兆泰等
资产折价转让给侯兆泰等 31 人
0254 号 31 人及持股会
及持股会
南京市规划 该文件说明：南京测勘院改制资
13 《产权移交书》 - 局、侯兆泰等 产自南京市规划局移交至侯兆
31 人及持股会 泰等 31 人及持股会
苏信会验字
江苏天信会计 该文件说明：测绘有限的 1,748
14 《验资报告》 [2004]第 002
师事务所 万元注册资本已实缴到位
号
《南京市测绘勘察
该文件系测绘有限设立时的公
15 研究院有限公司章 - 测绘有限
司章程
程》2003 年 12 月）
《企业法人营业执 南京市工商行 该文件说明：测绘有限设立时的
16 -
照》 政管理局 工商登记事项
南京市测绘勘察研 该文件说明：测绘有限增资 134
测绘有限股东
17 究院有限公司一届 - 万元事宜，注册资本由 1,748 万
会
六次股东会决议 增加到 1,882 万元
苏天业验 江苏天业会计
该文件说明：上述 134 万元增资
18 《验资报告》 [2006]1544 师事务所有限
号 款已实缴到位
公司
请求解决南京市测
绘勘察研究院有限 宁测堪发 该文件说明：测绘有限请求解除
19 测绘有限
公司折让股权流通 [2015]1 号 改制时折让股的托管、锁定
问题的报告
南京股权托管 该文件说明：折让股的本息款项
南京股权托管中心
20 - 中心有限责任 （9,204,174.83 元）已向南京股
缴费凭证
公司 权托管中心缴纳
关于解除南京市测 该文件说明：经南京市政府办公
南京股权托管
绘勘察研究院有限 厅、市国资委书面批复，南京股
21 - 中心有限责任
公司被锁定托管股 权托管中心解除了测绘有限股
公司
权的通知 权的托管
综上，《改制请示文件》《华泰核查报告》《律师法律意见》及相关附件对改
制转企的法规政策依据及改制转企的过程、事实情况进行了充分描述，请示文
件及附件涉及全部改制事项，所请示需要政府有权部门确认的事项涵盖了与发
行人股权演变、资产完整性等本次发行上市要求相关的全部内容。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）说明发行人全体自然人股东与持股会对其出资的托管和锁定、职工
持股会会员对其出资及退股是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人全体自然人股东与持股会对其出资的托管和锁定是否存在纠纷或
潜在纠纷
（1）对全体自然人股东与持股会出资托管、锁定的规定
测绘有限于 2004 年 1 月 17 日注册成立，成立时未有相关的股权托管锁定
要求。
至 2004 年 11 月 29 日，南京市国有资产管理委员会办公室等单位下发《关
于加强改制企业股权托管工作的通知》（宁国资办[2004]99 号）明确：“我市改
制企业均应按规定办理股权托管手续……改制时按照有关规定获得的奖励或折
让优惠股权，必须执行限制转让的规定”。因此测绘有限根据以上规定启动办理
出资托管锁定工作。
（2）发行人对出资托管、锁定要求的执行情况
2006 年 12 月 20 日，南京产权交易中心出具《股权托管审核表》（G06117
号），确认测绘有限注册资本 1,748 万元应进行股权托管，其中锁定出资额
537.632 万元。
2006 年 12 月 21 日，测绘有限与南京产权交易中心签署《股权托管委托书》，
委托南京产权交易中心对测绘有限全体股东所持出资额进行托管，并锁定
537.632 万元出资额，测绘有限全体股东所持出资额托管及 537.632 万元出资额
锁定完成。
自此后至 2016 年 1 月发行人股权解除托管锁定前，测绘有限共发生 2 次增
资及 2 次转让（发行人历次增资转让的情况已在《律师工作报告》之七（四）
项中的详细披露），在此期间，测绘有限全体 32 名股东持有股权均托管在南京
产权交易中心，锁定的 537.632 万元出资额未发生转让。
根据对全体 31 名自然人股东及 196 名持股会设立时出资人员的访谈，并查
询了裁判文书网站等公开信息，截至本补充法律意见书（一）出具日，未接到
相关人员对股权托管和锁定事宜提出异议，也未有其他人员对股权托管和锁定
事宜提起诉讼或仲裁。
综上，以上出资的托管和锁定系依据政府有关规定执行，已于 2016 年 1 月
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
全部解除，未因出资托管及锁定事宜发生纠纷，也不存在潜在纠纷。
2、持股会会员对其出资及退股是否存在纠纷或潜在纠纷
经对 2003 年 12 月填写《申请加入持股会登记表》并缴纳认股款的 208 人
中的 196 人进行的访谈（其中，2018 年 10 月 31 日前已访谈 194 人，2019 年 2
月新增访谈 2 人），受访人员人数占持股会设立时认缴出资总人数的 94.23%，
受访人员出资占持股会设立时缴纳出资金额比例的 94.94%。以上人员均对其个
人在持股会历史出资及演变结果均进行了确认，其对出资及退出事宜无异议。
（1）未访谈的 12 人中，5 人曾发生诉讼，情况如下：
王逸仙、宗珊华、夏明、方丽、刘少波 5 人于 2014 年分别起诉工会，诉请
主张其仍应享有持股会出资。2014 年 12 月至 2015 年 1 月，南京市中级人民法
院已分别就上述 5 起诉讼案件作出二审终审判决，王逸仙等 5 人的诉请均被驳
回；江苏省高级人民法院驳回了夏明、方丽、刘少波 3 人的再审申请。因此，
通过司法判决认定，确认以上 5 人退出持股会事实认定准确、判决结果有效，
该 5 人退出后即对不再享有持股会出资。以上 5 人起诉工会的诉讼判决的基本
情况如下：
二审（终审） 一审 二审（终审） 再审
姓名
判决时间 判决结果 判决结果 裁决结果
王逸仙 2015.01.29 支持 驳回 未申请再审
夏明 2015.01.29 驳回 驳回 驳回
方丽 2015.01.29 驳回 驳回 驳回
刘少波 2014.12.13 驳回 驳回 驳回
宗珊华 2015.01.29 支持 驳回 未申请再审
以上发生诉讼 5 人的经人民法院审理认定的事实及判决结果如下：
① 对王逸仙诉讼争议的查明事实及判决结果
原告 王逸仙
被告 工会
请求法院依法确认王逸仙享有出资 15,000 元购买测绘有限持股会持
主要诉请
有测绘有限股权中的相应份额
一审法院 南京市建邺区人民法院（2013）建商初字第 122 号《民事判决书》
二审（终审）法院 江苏省南京市中级人民法院（2014）宁商终字第 1359 号《民事判决
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
书》
1、 王逸仙 1979 年 7 月进入改制前的南京测勘院工作；
2、 2003 年 12 月 3 日，南京测勘院制定了《南京市测绘勘察研究院
股权设置方案》，方案载明“本次若出资但未被新公司聘用的人
员，新公司将按其原出资额等额退还”；
3、 2003 年 12 月 26 日，持股会表决通过了《南京市测绘勘察研究
院有限公司职工持股会章程》。该章程第五条载明“凡自愿认购
职工持股会所持公司股份的公司内部职工，并承认本章程即为
查明主要事实
职工持股会会员”；第二十五条载明“会员股份转让应遵循以下
原则：（一）会员出资认购的股份转让必须通过职工持股会回购
或变更登记，自行转让或变更行为无效。（二）会员认购股份转
让的条件按《公司章程》第五章相应条款执行”；
4、 王逸仙向持股会缴纳了 15,000 元购股款；
5、 2004 年 6 月，王逸仙与测绘有限解除劳动合同关系；
6、 王逸仙于 2004 年 6 月 25 日领取了 15,000 元退股款。
1、《股权设置方案》系南京测勘院全体职工共同意思表示，对全体
职工具有约束力，王逸仙系改制前南京测勘院的职工，应受该方案
的约束。《职工持股会章程》系由持股会会员大会表决通过，对全体
会员均具有约束力，王逸仙受该章程的约束。《股权设置方案》和《职
法院终审判决结
工持股会章程》中均明确规定会员离开公司按原投资额退出投资；
果
2、工会和王逸仙在 2004 年已就王逸仙离职后其在持股会投资额由
持股会回购、持股会退还购股款事宜达成合意，王逸仙不再享有该
15,000 元所对应的持股会出资。王逸仙于 2004 年 6 月 25 日领取了
15,000 元退股款。
一审法院支持王逸仙的诉讼请求，二审终审判决撤销一审判决、驳
备注
回王逸仙的诉讼请求。
② 对夏明诉讼争议的查明事实及判决结果
原告 夏明
被告 工会
请求法院依法确认夏明享有出资 20,000 元购买测绘有限持股会持有
主要诉请
测绘有限股权中的相应份额
一审院 南京市建邺区人民法院（2013）建商初字第 123 号《民事判决书》
江苏省南京市中级人民法院（2014）宁商终字第 1361 号《民事判决
二审（终审）法院
书》
1、 夏明 1982 年 11 月 17 日进入改制前的南京测勘院工作；
2、 2003 年 12 月 3 日，南京测勘院制定了《南京市测绘勘察研究院
股权设置方案》；（方案内容同王逸仙案）
法院查明事实 3、 2003 年 12 月 26 日，测绘有限持股会表决通过了《南京市测绘
勘察研究院有限公司职工持股会章程》；（章程内容同王逸仙案）
4、 夏明向持股会缴纳了 20,000 元购股款；
5、 2004 年 6 月，夏明与测绘有限解除劳动合同关系；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
6、 2004 年 6 月，夏明与徐滨之间签订了《股权转让协议书》。
法院终审判决结 夏明已将其持有的持股会出资转让给了徐滨，夏明已不享有出资 2
果 万元所对应的持股会出资。
1、一审判决驳回夏明的诉讼请求，二审判决驳回夏明的上诉、维持
原判决。
备注 2、夏明曾向江苏省高级人民法院申请再审，江苏省高级人民法院作
出（2015）苏审三商申字第 00411 号《民事裁定书》，认为夏明的再
审申请理由不能成立，因此裁定驳回夏明的再审申请。
③ 对方丽诉讼争议的查明事实及判决结果
原告 方丽
被告 工会
请求法院依法确认方丽享有出资 20,000 元购买测绘有限持股会持有
主要诉求
测绘有限股权中的相应份额
一审法院 南京市建邺区人民法院（2013）建商初字第 124 号《民事判决书》
二审（终审）法院 江苏省南京市中级人民法院(2014)宁商终字第 1362 号《民事判决书》
1、方丽 1980 年 11 月 16 日进入改制前的南京测勘院工作；
2、2003 年 12 月 3 日，南京测勘院制定了《南京市测绘勘察研究院
股权设置方案》；（方案内容同王逸仙案）
3、2003 年 12 月 26 日，测绘有限持股会表决通过了《南京市测绘勘
法院查明事实
察研究院有限公司职工持股会章程》；（章程内容同王逸仙案）
4、方丽向持股会缴纳了 20,000 元购股款；
5、2004 年 6 月，方丽与测绘有限解除劳动合同关系；
6、2004 年 6 月，方丽与王正惠、周晔之间签订了《股权转让协议书》。
法院终审判决结 方丽已将其持有的持股会出资分别转让给了王正惠、周晔，方丽已
果 不享有出资 2 万元所对应的持股会出资。
1、一审判决驳回方丽的诉讼请求，二审判决驳回方丽的上诉、维持
原判决。
备注 2、方丽曾向江苏省高级人民法院申请再审，江苏省高级人民法院作
出（2015）苏审三商申字第 00454 号《民事裁定书》，认为方丽的再
审申请理由不能成立，因此裁定驳回方丽的再审申请。
④ 对刘少波诉讼争议的查明事实及判决结果
原告 刘少波
被告 工会
请求法院依法确认刘少波享有出资 20,000 元购买测绘有限持股会持
主要诉求
有测绘有限股权中的相应份额
一审法院 南京市建邺区人民法院（2013）建商初字第 125 号《民事判决书》
二审（终审）法院 江苏省南京市中级人民法院(2014)宁商终字第 1363 号《民事判决书》
1、 刘少波 1980 年 11 月 16 日进入改制前的南京测勘院工作；
法院查明事实
2、 2003 年 12 月 3 日，南京测勘院制定了《南京市测绘勘察研究院
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股权设置方案》；（方案内容同王逸仙案）
3、 2003 年 12 月 26 日，测绘有限持股会表决通过了《南京市测绘
勘察研究院有限公司职工持股会章程》；（章程内容同王逸仙案）
4、 刘少波向持股会缴纳了 20,000 元购股款；
5、 2004 年 6 月，刘少波与测绘有限解除劳动合同关系；
6、 2004 年 6 月，刘少波与张西平之间签订了《股权转让协议书》。
法院终审判决结 刘少波已将其持有的持股会出资转让给了张西平，刘少波已不享有
果 出资 2 万元所对应的持股会的出资。
1、一审判决驳回刘少波的诉讼请求，二审判决驳回刘少波的上诉、
维持原判决。
备注 2、刘少波曾向江苏省高级人民法院申请再审，江苏省高级人民法院
作出（2015）苏审三商申字第 00356 号《民事裁定书》，裁定驳回刘
少波的再审申请。
⑤ 对宗珊华诉讼争议的查明事实及判决结果
原告 宗珊华
被告 工会
请求法院依法确认宗珊华享有出资 20,000 元购买测绘有限持股会持
主要诉求
有测绘有限股权中的相应份额
一审法院 南京市建邺区人民法院（2013）建商初字第 126 号《民事判决书》
二审（终审）法院 江苏省南京市中级人民法院(2014)宁商终字第 1364 号《民事判决书》
1、 宗珊华 1976 年 9 月进入改制前的南京测勘院工作；
2、 2003 年 12 月 3 日，南京测勘院制定了《南京市测绘勘察研究院
股权设置方案》；（方案内容同王逸仙案）
3、 2003 年 12 月 26 日，测绘有限持股会表决通过了《南京市测绘
法院查明事实 勘察研究院有限公司职工持股会章程》；（章程内容同王逸仙案）
4、 宗珊华向职工持股会缴纳了 20,000 元购股款；
5、 2004 年 6 月，宗珊华与测绘有限解除劳动合同关系；
6、 宗珊华之子王静于 2004 年 7 月 8 日代宗珊华领取了 20,000 元退
股款。
1、《股权设置方案》《职工持股会章程》对宗珊华有约束力。《股权
设置方案》《职工持股会章程》均明确规定会员离开公司按原投资额
退出投资。
法院终审判决结
2、工会和宗珊华在 2004 年已就宗珊华离职后其在持股会投资额由
果
持股会回购、持股会退还购股款事宜达成合意，宗珊华不再享有该
20,000 元所对应的持股会出资。宗珊华之子王静于 2004 年 7 月 8 日
代宗珊华领取了 20,000 元退股款。
一审判决支持宗珊华的诉讼请求，二审判决撤销一审判决、驳回宗
备注
珊华的诉讼请求。
综上，以上曾发生争议纠纷的 5 人，其曾诉请主张仍享有持股会出资事宜
并向法院提起诉讼，以上 5 人的诉讼请求均已被法院依法审理、认定并做出了
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
驳回诉讼请求的终审判决，以上判决认定事实清楚，并均已生效。根据《民事
诉讼法》及司法解释的相关规定，以上 5 人如就同一诉讼请求重复起诉的，将
被法院裁定不予受理，如已受理的，将被裁定驳回起诉。因此以上 5 人就上述
事项再次提起诉讼的，法院将不予受理或驳回起诉。
截至目前，以上 5 人未再就以上享有持股会出资事宜提出诉讼。
（2）未访谈的 12 人中，其他 7 人的情况如下：
对凌峰等 7 人的出资及演变情况核查如下：
未访谈
任职时 目前股数
姓名 离职时间 确认的 核查及确认程序
间 （股）
原因
凌峰 2004.1 2004.4 0
陈彤 2004.1 2004.8 0 访谈持股会理事会成员、核查
李峰 2004.1 2005.2 0 持股会内部文件
均已离
叶继权 2004.1 2005.3 0 职，未
接受访
访谈了出资受让方王麟，确认
李传发 2004.1 2005.10 0 谈
转让的真实性
蒋峰 2004.1 2009.4 12,499 访谈了出资受让方王勇、南京
高投、访谈持股会理事会成
郑富林 2004.1 2015.8（退休） 0 员、核查持股会内部文件
①凌峰、陈彤、李峰、叶继权 4 人自出资成为持股会会员后至离职前，出
资情况未变动，因其在 2004 年至 2005 年期间离职，因此根据当时有效的《持
股会章程》规定，该 4 人离职退出持股会，其出资由持股会回购，持股会支付
了相应的款项，其出资变动清晰，不存在争议。截至本补充法律意见书（一）
出具日，未有任何人对以上 4 人出资及变动情况提出异议，也未发生纠纷。
②李传发自出资成为持股会会员后，于 2005 年 4 月认购持股会出让的预留
股，个人出资增加 1,500 元。2005 年 10 月，李传发离职并将其出资转让给王麟，
经王麟书面确认，本次转让款项已全部支付，上述转让为双方自愿协商，意思
表示真实，不存在代持，不存在争议。截至本补充法律意见书（一）出具日，
未有任何人对其出资及变动情况提出异议，也未发生纠纷。
③蒋峰自出资成为持股会会员后，于 2005 年 4 月认购持股会出让的预留股、
2007 年 1 月选择将其 2006 年度分红转增资，因此其出资共增加 80,008 元。2009
年 4 月，蒋峰将其持有的属于非折让部分的转让给会员王勇、折让股上交董事
会，经王勇书面确认，本次转让款已支付，上述转让为自愿转让，意思表示真
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实，不存在代持，不存在争议或潜在纠纷。后因蒋峰为公司改制后的 5 年后离
职，因此持股会于 2012 年 4 月将蒋峰离职的折让股 11,125 元退还至蒋峰名下，
蒋峰重新成为持股会会员。同月，持股会向全体会员分配预留股，蒋峰获得分
配 103.24 元。2017 年 3 月，测绘有限整体变更为测绘股份，蒋峰通过工会（代
持股会）持有的出资转为对测绘股份的直接出资，持有测绘股份 12,499 股股份。
蒋峰的历次出资变动均由于其本人出资、转让、持股会内部决议或发行人整体
变更为股份公司的原因而变动，出资变动清晰，不存在争议。截至本补充法律
意见书（一）出具日，未有任何人对其出资及变动情况提出异议，也未发生纠
纷。
④郑富林自出资成为持股会会员后，于 2005 年 4 月认购持股会出让的预留
股、2007 年 1 月选择将其 2006 年度分红转增资，因此其出资共增加 64,933 元。
2009 年 5 月及 2012 年 4 月，郑富林获得持股会分配的预留股合计 1,829.47 元。
2012 年 12 月及 2016 年 1 月，郑富林同意将其持有的全部出资转让给李宏楠（代
卢祖飞）和南京高投，并已收到全部股权转让对价。本次转让后，郑富林不再
持有持股会出资。郑富林的历次出资变动均由其本人出资、转让、持股会内部
决议、出资变动清晰，不存在争议。截至本补充法律意见书（一）出具日，未
有任何人对其出资及变动情况提出异议，也未发生纠纷。
综上，持股会各出资人员的出资及退股过程清晰，除已曾披露发生诉讼纠
纷并已终审判决生效（均未支持其诉请）的 5 人外，持股会内部其他人员未因
出资及退股发生纠纷或潜在纠纷，持股会存续期间内部出资演变过程真实，股
权清晰，不存在与股权权属有关的法律风险。
（四）说明历史沿革中历次股权演变中股东出资、增资的原因、资金来源
及其合法合规性，定价依据及其公允性、合理性，是否均真实、完整地缴纳了
相关出资或增资款项，发行人历史沿革中是否存在发行人的出资额或股权转让
价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形。
1、历史沿革中历次股权演变中股东出资、增资的原因、资金来源的合法性，
定价依据及公允性、合理性，缴纳情况
（1）2004 年 1 月，设立测绘有限，各股东出资的原因、资金来源及其合法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合规性、定价公允合理性，出资缴纳情况
背景及原因：测绘有限系从南京测勘院改制后新设成立，南京测勘院整体
改制的背景已在《律师工作报告》之七（二）项中的内容。
2003 年 12 月 31 日，南京市规划局出具《关于南京市测绘勘察研究院改制
转企方案的批复》（宁规字[2003]407 号），原则同意南京测勘院的改制转企方案。
根据批复，测绘有限设立时的股东为进入新设公司的原南京测勘院职工，以现
金购买南京测勘院净资产并以净资产出资，同时以相当于折让净资产金额的现
金增资。上述改制转企方案的制定已经过职工代表大会等程序，体现了全体参
与职工的意愿，各自然人股东及持股会人员出资系其本人意愿，同时，其出资
符合南京市规划局的批复内容。
资金来源及合规性：经核查并访谈当时参与出资的 31 名自然人股东及缴纳
持股会认股款 208 人中的 196 人，其均确认其 2003 年 12 月参与认购的出资资
金为其合法自有资金。同时，发行人确认，其未以改制前南京测勘院资产、资
金或测绘有限资产、资金向各出资人员提供借款等资金支持。
各自然人股东及持股会人员在测绘有限设立时的出资来源情况如下：
南京测勘院拟 按批复折让
现金出资金
股东 转让净资产原 40%后认购净 出资来源
额（元）
值（元） 资产价格（元）
自然人股
8,062,966.20 4,838,688.00 2,420,112.00 31 人自有资金合计 7,258,800 元
东 31 人
208 人自有资金合计 4,816,000 元
持股会 5,377,833.80 3,225,792.00 1,619,088.00
自工会借款 28,880 元
合计 13,440,800.00 8,064,480.00 4,039,200.00 —
如上所示，测绘有限设立时，持股会用于购买南京测勘院改制净资产及现
金出资的总金额应为购买折让后净资产的 3,225,792 元及用于出资的 1,619,088
元，合计 4,844,880 元，实际向持股会缴纳出资款的人员共 208 人，合计缴纳
4,816,000 元，差额 28,880 元，为持股会自工会的借款，用于认购新公司成立时
认购出资差额并作为持股会预留部分。持股会已于 2005 年 7 月向工会清偿该笔
借款，期间持股会与工会未因该笔借款发生纠纷。
定价依据及公允性：本次出资的定价系依据经南京市规划局批复同意的《改
制转企方案》和改制转企相关法律法规确定，相关改制资产已履行国有资产评
估及转让审批程序，定价公允、合理。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
出资缴纳情况：2004 年 1 月 15 日，江苏天信会计师事务所有限公司出具苏
信会验字[2004]第 002 号《验资报告》，确认截至 2004 年 1 月 14 日，测绘有限
已收到全体股东投入注册资本合计 1,748 万元，其中包括全体股东投入现金
403.92 万元及南京测勘院的净资产 1,344.08 万元。
综上，测绘有限设立时，参与新公司成立缴款人员均为原南京测勘院职工
且自愿决定参与出资认购，具体持股方式、持股金额及定价系依据南京市规划
局相关批复作出；各出资人员的出资来源真实、合法，定价公允合理，相关出
资款已足额缴纳。
（2）2007 年 1 月，第一次增资的原因、资金来源及其合法合规性、定价公
允合理性，增资款缴纳情况
背景及原因：为执行南京市人民政府办公厅 2003 年 6 月下发的《南京市市
属经营性事业单位改制转企实施办法》（宁政办发[2003]73 号）中关于南京市事
业单位改制转企时“享受折让优惠部分必须以不低于折让额增资”规定，同时测
绘有限经营过程中存在以股权吸引技术人才的实际需求，因此 2006 年 7 月 29
日，测绘有限股东会决议通过公司注册资本由 1,748 万元增加至 1,882 万元。134
万元增资所得股权由董事会处置，计划用于将来公司引进人才持股，本次增资
部分对应股权在引进人才取得前不享有公司投票权、分红权。
定价依据及公允性：本次增资价格为 1 元/出资额，系依据经南京市规划局
批复同意的《改制转企方案》和相关改制法律法规确定，并经测绘有限股东会
决议通过，定价公允、合理。
资金来源及合规性：经核查，本次增资的 134 万元来源于测绘有限，同时，
由于所希望引进的人才一直未能到位，134 万元增资对应股权一直由公司董事会
实际管理，按股东会决议内容，至转让前的期间该部分出资的对应股权未享有
分红权和投票权。
至 2013 年 1 月，该部分增资形成股权全部转让给李宏楠（代卢祖飞）后，
转让所得的转让款（税后）归还测绘有限 134 万元，剩余部分按当时持股比例
分配给了公司全体股东及各持股会会员，期间未发生转让，未发生争议纠纷。
出资缴纳情况：本次增资以侯兆泰名义现金缴纳，2006 年 11 月 10 日，江
苏天业会计师事务所有限公司出具苏天业验[2006]1544 号《验资报告》，确认本
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
次出资已实缴到位。
综上，本次增资系为落实改制转企的相关规定并经股东会集体决议通过后
实施，该部分股权由董事会管理，实际未享有分红权和投票权；增资资金来源
于测绘有限，该款项已于 2013 年 1 月归还，期间未发生争议纠纷。本次增资背
景及原因合理，增资资金来源清晰，增资结果真实、有效。
（3）2007 年 11 月，第二次增资的原因、资金来源及其合法合规性、定价
公允合理性，增资款缴纳情况
背景及原因：本次增资系因各股东及持股会会员根据其自身选择，将其 2006
年度分红用于增资。2007 年 1 月 20 日，测绘有限股东会审议并通过未分配利润
处置方案，股东可选择将其分红全额转增资或全额领取现金分红。2007 年 2 月，
测绘有限向全体股东及持股会会员下发《分红选择表》，由各股东/持股会会员
自主选择领取现金分红或将分红增资。经自主选择，自然人股东刘戈 1 人及持
股会会员薛正义等 11 人选择全额领取现金分红，其余自然人股东、持股会会员
选择将应得分红用于向公司增资。2007 年 9 月，测绘有限召开股东会，审议通
过公司注册资本由 1,882 万元增至 5,390 万元事项。
定价依据及公允性：本次增资的价格为 1 元/出资额，分红及转增方案由全
体股东、持股会会员通过，定价公允、合理。
资金来源及合规性：本次增资合计增资 3,508 万元，其中 35,025,441.93 元
为以分红款转增出资，54,558.07 元为现金出资，现金出资部分系出于将本次增
资后公司注册资本凑整考虑，由当时董事长侯兆泰个人以现金 54,558.07 元增资，
本次增资经股东会审议通过。经核查，本次选择现金分红的自然人股东及持股
会会员 12 人均已领取了对应的分红款，选择增资的自然人股东及持股会会员取
得了对应公司出资，测绘有限已代为扣缴了全部自然人股东、持股会会员取得
分红应缴纳的所得税款项，因此，增资股东系实际系以其税后应得分红款增资，
侯兆泰现金增资的 54,558.07 元系其自有资金，各股东本次增资的资金来源真实、
合法。
出资缴纳情况：2007 年 10 月 15 日，经江苏天业会计师事务所出具的苏天
业验[2007]0816 号《验资报告》验证，增资已全部实缴到位。
综上，本次增资方案及定价经测绘有限股东会集体审议，定价公允、合理。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
各股东及持股会会员用于本次增资的资金来源为其应得税后分红款，现金出资
部分系其自有资金，各股东及持股会会员根据其自主选择的方式进行增资或领
取现金分红，出资来源真实、有效，增资款已真实、完整缴纳。
（4）整体变更为股份公司所致注册资本增加的原因、资金来源及其合法合
规性、定价公允合理性，增资款缴纳情况
背景及原因：2017 年 3 月，测绘有限整体变更为股份公司，发行人的注册
资本自 5,390 万元增加至 6,000 万元。本次注册资本变更系根据发行人股东会决
议，以致同会计师出具的致同审字[2017]第 320ZA0009 号《审计报告》为依据，
以净资产 33,400.629415 万元，按照 5.5668：1 的比例折股。
定价依据及公允性：发行人本次注册资本变更系因其整体变更所致，整体
变更的折股方案经测绘有限股东会审议通过，定价公允、合理，合法合规。
资金来源及合规性：本次增加的 610 万元股本系测绘有限多年经营积累，
各股东按其持股比例以发行人经审计的净资产折股出资，出资来源合法合规。
出资缴纳情况：2017 年 3 月 19 日，经致同会计师出具的致同验字[2017]第
320ZA0004 号《验资报告》验证，发行人已将截至 2016 年 9 月 30 日止经审计
的净资产 33,400.629415 万元折合股份 6,000 万股（每股面值人民币一元），其中
6,000 万元作为注册资本，其余 27,400.629415 万元作为资本公积。
2、是否存在发行人的出资额或股权转让价格低于每元注册资本对应净资产
或每股净资产的情形
发行人的历次出资、股权转让情况，详见《律师工作报告》之七、发行人
的股本及演变之（四）项部分的内容。
（1）公司经工商登记的自然人股东历次出资、增资、股权转让
发行人经工商管理部门登记的自然人股东历次出资、增资、股权转让价格
的对价以及测绘有限上一年度的每元注册资本的净资产的情况如下：
价格（元 上一年度每元注册
序 定价依据及公允、
时间 事项 /元出资 资本的净资产（分
号 合理性
额） 红前）（元）
测绘有限成立，各 根据改制转企相关
1 2004.1 股东出资合计 1,748 1.00 / 政策和批复方案确
万元 定
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
价格（元 上一年度每元注册
序 定价依据及公允、
时间 事项 /元出资 资本的净资产（分
号 合理性
额） 红前）（元）
第一次增资，增资 系为落实改制转企
2 2007.11 1.00 1.48
134 万元 的出资要求
第二次增资，30 名
自然人股东及工会
（代持股会 180 人） 增资方案经股东会
3 2007.11 以其税后分红增资 1.00 4.06 决议，定价合理、
合计 35,025,441.93 公允
元，侯兆泰以现金
增资 54,558.07 元
转让价格由转让双
方协商一致，参照
丁善祥向常洲转让
4 2011.32 2.856 2.856 上一年度每元注册
股权
资本净资产，定价
合理、公允
26 名自然人股东及 转让价格由转让双
工会（代持股会 133 方协商一致，高于
5 2013.13 6.50 3.83
人）向李宏楠转让 上一年度每元注册
股权 资本的净资产
李宏楠向南京高投 系为解除股权代
6 2013.1 / 4.18
转让股权 持，未实际支付
转让价格由转让双
工会（代持股会 39
方协商一致，高于
7 2016.1 名持股会会员）向 23.00 5.72
上一年度每元注册
南京高投转让股权
资本的净资产
全体股东以经审计
净资产认购股份公
整体变更设立股份
8 2017.3 1.00 / 司出资，整体变更
公司
前后公司出资比例
未发生变化
以上自然人股东出资、增资及转让过程中，除李宏楠转让给南京高投系为
代持还原无需支付转让款外，其他增资及转让过程存在低于每元注册资本的情
形系因 2007 年由全体自然人股东自主决策以应得分红转增出资或取得分红款，
增资方案经集体决策，权属清晰。
（2）持股会内部的历次变动
持股会存续期间，工会代持股会在工商管理部门登记为测绘有限股东，因
此，各持股会会员内部的出资变动未在工商管理部门登记。持股会内部发生多
次出资、增资、出资额转让行为，历次变动的主要原因为：①按改制转企有关
1 本次增资的股东会决议于 2006 年 9 月作出。
2 本次转让中，转让双方于 2010 年 7 月签署转让协议，工商变更登记于 2011 年 3 月完成。
3 本次转让中，转让双方于 2012 年 12 月签署转让协议，工商变更登记于 2013 年 1 月完成。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的政策文件、与出资托管锁定有关文件执行上交、托管、锁定；②按《改制转
企方案》实施；③股东会决议、董事会决议；④持股会章程规定、持股会理事
会决定；⑤在符合以上规定条件下，持股会内部经协商一致的转让、对外转让。
持股会内部的历次出资变动价格以及上一年度的测绘有限每元注册资本对
应净资产及定价公允性的情况如下：
上一年度
每元注册
价格
序 资本的净 定价依据及公允、
时间 事项 （元/元
号 资产（分 合理性
出资）
红前，未
审计）
测绘有限成立，208 人
根据改制转企政
合计出资 481.6 万元，
1 2004.1 1.00 / 策和改制方案批
持股会出资 28,880 元购
复确定
买预留股
储洪保、凌锋、骆斌、 持股会内部参照
王逸仙、宗珊华未与测 公司章程规定，
2 2004.3-2004.8 绘有限签署劳动合同， 1.00 / “2004 年内转让股
陈彤离职，持股会回购 权的价格，为购入
其出资 股权的出资价格”
夏明、方丽、刘少波未
转让价格由转让
与测绘有限签署劳动合
双方协商一致，参
3 2004.3-2004.5 同，其出资分别转让给 1.10 /
照其原始出资金
徐滨、王正惠/周晔、张
额确定
西平
本次定价按照上
李峰、吴伟、叶继权、
一年度每元注册
4 2005.2-2005.3 王星海离职，持股会回 1.47 1.47
资本净资产（分红
购其出资
前）确定
本次定价按照上
1.365
持股会预留股出让给会 一年度每元注册
5 2005.4 1.365 （分红
员 资本净资产（分红
后）
后）确定
卫军离职，持股会回购 本次定价参照上
1.365
其股权；赵明、李传发 一年度每元注册
6 2005.5-2005.10 1.365 （分红
离职并将其出资分别转 资本净资产（分红
后）
让给会员董庆金、王麟 后）确定
转让价格由转让
聂庆红离职并将其出资 双方协商一致，参
7 2006.3 1.365 2.18
转让给会员朱佳提 照公司上一年度
净资产
测绘有限第二次增资， 增资方案经股东
180 名人员以其税后分 会审议通过、各会
8 2007.11 1.00 4.06
红款合计 13,829,786.10 员自主决定、股东
元增资 会表决通过
9 2007.11 姜笃真向陶思龙、巫爱 1.00 4.06 转让价格由转让
2-3-1-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上一年度
每元注册
价格
序 资本的净 定价依据及公允、
时间 事项 （元/元
号 资产（分 合理性
出资）
红前，未
审计）
珍转让出资 双方协商一致，参
照原始出资
转让价格由转让
双方协商一致，参
10 2008.2 孙玉坤向孙勇转让出资 1.50 1.75
照公司上一年度
净资产
转让价格由转让
孙玉坤向马广玲转让出 双方协商一致，参
11 2009.1 2.00 2.08
资 照公司上一年度
净资产
全体在册会员平
12 2009.2 分配预留股 无偿 2.08
均分配
转让价格由转让
双方协商一致，参
13 2009.4 蒋峰向王勇转让出资 1.60 2.08 照原始出资和公
司上一年度净资
产
转让价格由转让
孙玉坤向许荣梅转让出 双方协商一致，参
14 2011.1 2.48 3.50
资 照公司上一年度
净资产
全体在册会员按
15 2012.4 分配预留股 无偿 3.83
持股比例分配
转让价格由转让
双方协商一致，参
施益民向崔守艺、顾文
16 2014.6 6.00 4.57 照公司上一年度
莉转让出资
净资产和李宏楠
收购价
如上表所列，以上持股会内部出资变动过程中，存在低于上一年度每元注
册资本对应净资产的情形，系因持股会会员将其应得分红经自主选择用于增资
或取得分红现金的过程，选择取得分红的人员实际取得分红款、选择增资的人
员按 1 元认购测绘有限增资，以上增资方案经集体决策，程序规范、权属清晰
并经多数股东后续确认，无争议纠纷及潜在纠纷。
持股内部出资转让过程中，存在低于上一年度每元净资产的情形如下：
1）持股会内部转让中，部分转让价低于上一年度每元净资产，系双方协商
确定价格，双方意思表示真实，并签署了转让协议，以上转让为双方意思自治
达成合意，不存在影响第三方利益的情形，权属清晰。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2）持股会向在册会员整体分配预留股均为无偿分配，低于上一年度测绘有
限净资产，以上分配属于持股会自持有预留股的分配，由全体持股会人员共同
取得分配，分配经集体讨论决定，程序规范，分配前后权属清晰。
综上，公司历次股权演变中变动均有真实、合理的原因，经核查，历次增
资及转让资金来源真实，不存在非法资金，定价公允、合理，并已真实、完整
地缴纳了相关出资或增资款项；工商登记股东转让过程中，除李宏楠转让给南
京高投系为解除股权代持而无需支付对价外，发行人历次工商登记的股权转让
价格未低于每元注册资本对应净资产，定价公允、合理；持股会预留股分配经
集体讨论决定；持股会会员间相互转让过程中，存在股权转让价格低于每元注
册资本对应净资产的情形，但该定价系双方协商确定，意思表示真实，转让对
价已支付，转让行为真实、有效。
（五）请保荐机构、律师核查并发表意见
1、核查程序
就以上事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）发行人改制转企的相关政策文件，包括《关于撤销市房产教育中心等
55 家事业单位建制的通知》（宁编办字[2003]29 号）、南京市规划局《关于我局
系统事业单位改制转企工作有关问题》（宁规字[2003]149 号）、《南京市市属经
营性事业单位改制转企实施办法》（宁政办发[2003]73 号）、《关于加强改制企业
股权托管工作的通知》（宁国资办[2004]99 号）、《关于进一步推进和规范国有企
业改革工作的若干规定》（宁政发[2006]126 号）；
（2）发行人改制转企中的有关文件，包括：南京市规划局《关于南京市测
绘勘察研究院改制转企预案的批复》（宁规字[2003]330 号）、南京市规划局《关
于南京市测绘勘察研究院改制转企方案的批复》（宁规字[2003]407 号）、《南京
市测绘勘察研究院改制转企方案》《南京市测绘勘察研究院职工安置分流方案》
《南京市测绘勘察研究院股权设置方案》《南京市测绘勘察研究院有限公司章程
（草案）》《南京市测绘勘察研究院职工代表大会关于同意按筹建方案设立职工
持股会的决议》《南京市测绘勘察研究院五届六次职工代表大会民主测评收购团
队结果》《南京市测绘勘察研究院提留费用明细》《行政职能剥离报告》《关于测
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
绘资料汇交的请示报告》《审计报告》（苏天会验[2003]248 号）、《南京市测绘勘
察研究院资产评估报告书》（苏天业评报字[2003]1570 号）、《资产评估项目备案
基本情况》表；
（3）发行人实施改制方案的有关文件，包括：测绘有限设立的工商档案、
《产权交易合同》（宁产交合同 2003 年第 0254 号）、《产权移交书》、产权转让
发票、31 名自然人股东及持股会出资人员的缴款收据存根、苏信会验字[2004]
第 002 号《验资报告》（1,748 万元）、公司提供的改制时点的员工花名册、测绘
有限第一次增资的工商档案、134 万元出资凭证及验资报告、《申报审计报告》
等；
（4）查阅了发行人通过南京市建邺区人民政府、南京市人民政府逐级提交
至江苏省人民政府的关于历史沿革的请示确认的全部文件，核查了发行人、保
荐机构及本所律师分别向各级政府主管部门提交的请示确认文件及所附附件；
（5）南京市国有资产管理委员会办公室等单位下发的《关于加强改制企业
股权托管工作的通知》（宁国资办[2004]99 号），南京产权交易中心出具的《股
权托管审核表》，测绘有限与南京产权交易中心签署的《股权托管委托书》及其
附件（托管明细表），南京产权交易中心出具的《改制企业托管股权变更登记证
明》，测绘有限请求解除托管的请示报告，宁府办文[2015]996 号办文单，发行
人关于解除托管的请示及附件《利息测算表》，南京股权托管中心有限责任公司
出具的解除托管锁定补缴款缴费等凭证，南京股权托管中心有限责任公司出具
的《关于解除南京市测绘勘察研究院有限公司被锁定托管股权的通知》，储征伟、
南京高投出具的书面说明，持股会设立时缴款凭证，持股会内出资缴款文件、
集体决策文件、历年持股会分红文件，持股会人员离职资料。持股会相关人员
间转让协议及确认文件资料，等；
（6）查阅了公司全套工商登记资料，公司自然人股东历次股权转让、增资、
分红文件，持股会会员股权变动、增资、分红文件，包括与历次利润分配、出
资变动有关的董事会决议、股东(大)会决议、持股会（代表）大会会议决议，股
东/会员间转让的转让对价支付凭证或书面确认文件，持股会回购出资的支付凭
证，李宏楠（代卢祖飞）收购测绘有限股权的资金凭证及资金来源。南京高投
收购测绘有限股权的支付凭证及资金来源证明的说明，发行人历次分红与股权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
转让过程所涉的所得税缴纳凭证，《持股会章程》《公司章程》，公司历年财务报
表，等；
（7）访谈了测绘有限设立时的全体 31 名自然人股东及 196 名持股会设立
时出资人员，向其确认其出资、增资的情况及资金来源情况以及是否对其出资
存在纠纷或潜在纠纷；
（8）对持股会会员的入股、转让、退出等股权变动情况进行逐人核查与分
析；
（9）查询了裁判文书网、走访了发行人所在地人民法院、仲裁委员会，核
查发行人是否存在未决或已判决的争议、纠纷；
（10）访谈了李宏楠、卢祖飞，向其确认其收购测绘有限股权的相关安排、
原因、收购定价依据、收购价款支付情况、纳税情况、资金来源情况。
2、核查意见
本所律师核查后认为：
（1）发行人改制方案及其实施与南京市规划局下发的南京测勘院改制转企
业的批复内容相一致。
（2）发行人通过南京市建邺区人民政府、南京市人民政府逐级提交至江苏
省人民政府的关于历史沿革的请示确认的全部文件对改制转企的法规政策依据
及改制转企的过程、事实情况进行了充分描述，所请示需要政府有权部门确认
的事项涵盖了与发行人股权演变、资产完整性等上市要求相关的全部内容，请
示文件及其附件涉及全部改制事项；
（3）发行人全体自然人股东与持股会对其出资托管和锁定事宜不存在争议
纠纷或潜在纠纷；王逸仙等 5 人对出资及退股曾起诉至法院申请主张其仍享有
出资，法院终审生效判决驳回了其请求；持股会会员的出资演变真实、有效，
其出资及退出不存在不存在与股权归属相关的法律风险；
（4）发行人历史沿革中股东及股权变动等具有合理的原因，资金来源真实
合法合规，定价依据充分，定价公允、合理，股东真实完整地缴纳了相关款项。
登记股东转让过程中，除李宏楠转让给南京高投系为解除股权代持而无需支付
对价外，发行人历次股权转让价格未低于每元注册资本对应净资产，定价公允、
合理；持股会预留股分配经集体讨论决定；持股会会员间相互转让过程中，存
2-3-1-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的情形，但该定价系双方协商确
定，意思表示真实，转让对价已支付，转让行为真实、有效。
三、《反馈意见》问题 3
问题 3 申报材料显示，2013 年 1 月，测绘有限原第一大股东侯兆泰等 26
名自然人股东及工会（代持股会中 133 名会员）向李宏楠（代卢祖飞）转让
35,142,824.40 元出资。发行人控股股东为南京高投。请发行人：（1）补充披露
发行人控股股东南京高投的股权结构；说明历史沿革及主要法人股东、高管的
历史变动情况；说明南京高投经营的合法合规性；（2）目前侯兆泰的任职情况，
报告期内与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在资金、业务往来、
关联关系或其他利益安排；（3）李宏楠代持卢祖飞股份及发行人工会代持持股
会中 133 名会员的原因，是否存在其他利益安排，目前代持关系是否完全解除，
请说明解除的具体情况，并补充披露发行人股份是否存在其他代持情形；李宏
楠及其关联方的主要简历，是否与发行人的客户、供应商任职的情况，代替卢
祖飞收购公司股份后，在自身不持股的情况下，一直任董事长的原因；目前李
宏楠仍兼任南京市人大委员会环境资源城乡建设委员会委员等职务是否合法合
规；（4）说明储征伟等高级管理人员的关联方情况，是否与发行人的客户、供
应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人控股股东南京高投的股权结构；说明历史沿革及主要法人股
东、高管的历史变动情况；说明南京高投经营的合法合规性
1、南京高投的股权结构
南京高投目前的股权结构如下：
2-3-1-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
江红涛 卢祖飞
612 万，占 51% 588 万，占 49%
南京拓元投资发展有限公司
注册资本：1,200 万元
7,800 万元，占 60% 5,200 万元，占 40%
南京高投科技有限公司
注册资本：13,000 万元
发行人目前有 1 名法人股东——南京高投，其自 2013 年 1 月成为发行人第
一大股东以来至今，持续作为发行人的控股股东未发生变化。
2、南京高投的历史沿革
经核查，南京高投的设立及历次股权演变情况如下：
（1）2012 年 8 月，南京高投成立
2012 年 8 月 7 日，拓元投资、卢祖飞、张勇共同发起设立南京高投，其中
拓元投资以货币出资 7,800 万元，卢祖飞以货币出资 3,900 万元，张勇以货币出
资 1,300 万元。
经核查，南京高投 2012 年 8 月成立时，张勇时为卢祖飞实际控制的金基地
产的员工，因南京高投成立时考虑成立时需要人员筹备南京高投有关事务以及
需要人员担任相关职务等原因，经卢祖飞与张勇协商，南京高投注册成立时由
张勇代卢祖飞持有南京高投 1,300 万元出资，并与卢祖飞、拓元投资共同设立南
京高投，张勇的相关出资资金均来源于卢祖飞实际控制的企业，张勇收到相关
款项后将全部 1,300 万元投入南京高投，张勇未实际投入资金。2017 年 4 月，
张勇将全部代持股权转让给卢祖飞，代持解除，期间未发生争议或纠纷，张勇
已对以上确认代持事实及解除代持过程不存在争议事宜进行了书面确认。
2012 年 8 月 7 日，南京苏鹏会计师事务所出具鹏会验字[2012]8-051 号《验
2-3-1-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
资报告》，验证南京高投已收到股东缴纳的首期出资 4,000 万元，由拓元投资实
缴 100 万元，卢祖飞实缴 3,900 万元。
2012 年 8 月 9 日，南京高投取得南京市工商行政管理局建邺分局核发的营
业执照。
2012 年 8 月 20 日，南京九泓会计师事务所出具泓会验字[2012]8-172 号《验
资报告》，验证截至 2012 年 8 月 20 日，南京高投已收到股东缴纳的第 2 期实收
资本 9,000 万元，分别由拓元投资实缴 7,700 万元、张勇实缴 1,300 万元。截至
2012 年 8 月 20 日，南京高投的注册资本 13,000 万元已足额缴纳。
南京高投成立时的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京拓元投资发展有限公司 7,800.00 60.00
2 卢祖飞 3,900.00 30.00
3 张勇 1,300.00 10.00
合计 13,000.00 100.00
（2）2017 年 4 月，第一次股权转让
2017 年 3 月 20 日，张勇与卢祖飞签订股权转让协议，张勇将其所持南京高
投 1,300 万元股权转让给卢祖飞，转让价格系根据税务部门要求按照截至 2016
年 9 月 30 日南京高投净资产确定，为 1,775 万元。
2017 年 3 月 20 日，南京高投股东会决议，同意张勇将其所持 1,300 万元股
权转让给卢祖飞。
2017 年 4 月 20 日，以上转让办理了工商变更登记。
本次变更后，南京高投的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京拓元投资发展有限公司 7,800.00 60.00
2 卢祖飞 5,200.00 40.00
合计 13,000.00 100.00
至本补充法律意见书（一）出具日，南京高投股权未发生变更。
3、南京高投的董监高变动情况
（1）南京高投设立时的董监高情况
2-3-1-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
南京高投于 2012 年 8 月 7 日成立，成立时其董事、监事、高级管理人员任
职情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 卢祖飞 董事长、总经理
2 申守城 董事
3 吴啟月 董事
4 王向新 董事
5 张勇 董事
6 储征伟 监事
（2）2017 年 2 月，变更监事
2017 年 2 月 24 日，南京高投股东会决议，储征伟不再担任监事，吴宁为监
事。
本次变更后的南京高投的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 卢祖飞 董事长、总经理
2 申守城 董事
3 吴啟月 董事
4 王向新 董事
5 张勇 董事
6 吴宁 监事
（3）2019 年 2 月，变更董事
2019 年 2 月 22 日，南京高投股东会决议，董事变更为卢祖飞、吴啟月、张
勇 3 人。
本次变更后，南京高投的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 卢祖飞 董事长、总经理
2 吴啟月 董事
3 张勇 董事
4 吴宁 监事
至本补充法律意见书（一）出具日，南京高投的董监高未再发生变更。
2-3-1-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、南京高投经营的合法合规经营
南京高投自设立之日起至今，主营业务为股权投资和房屋租赁，报告期内
未发生变更。
经核查并检索相关网站，南京高投成立以来，合规经营，未发生因经营违
法违规而受到工商、税务处罚的情形。
2019 年 1 月 21 日，南京市建邺区市场监督管理局出具《证明》，证明南京
高投自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 21 日期间，无因违反工商法律、法规被
其处罚的记录。
2019 年 1 月 15 日，国家税务总局南京市建邺区税务局出具《涉税信息查询
结果告知书》，证明南京高投自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，能
在法律规定的期限内申报缴纳增值税、企业所得税、个人所得税等相关税种。
至该证明出具之日止，该公司在申请查询期间暂无欠缴税款，亦暂未发现因违
反国家税收法律法规而受到税务机关的处罚记录。
（二）目前侯兆泰的任职情况，报告期内与发行人及其控股股东、实际控
制人之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
1、关于侯兆泰目前的任职情况
根据发行人提供的其与侯兆泰于 2004 年 4 月 28 日签署的《劳动合同书》
并经发行人说明，侯兆泰与公司签署了无固定期限的劳动合同，侯兆泰当时的
公司职务为董事长。2013 年 1 月，李宏楠（代卢祖飞）收购测绘有限 65.2%股
权完成后，侯兆泰卸任公司董事长职务，不在公司担任职务，2017 年 3 月按照
公司内部规定，办理了内部退养。
根据侯兆泰提供的履历，侯兆泰目前在南京三泰环境科技有限公司担任董
事职务，除以上外，未在其他公司任职。南京三泰环境科技有限公司 2017 年 8
月成立，主要从事环境技术研究、环境治理、环境保护技术咨询服务等业务，
南京三泰环境科技有限公司报告期内与发行人无业务往来。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、报告期内，侯兆泰是否与发行人之间存在资金、业务往来、关联关系或
其他利益安排
2011 年 9 月，经公司董事会审议通过，为业务开展需要，侯兆泰自公司借
款 200 万元，侯兆泰已于 2016 年 4 月 12 日全部归还。
除上述还款外，经侯兆泰本人说明并经核查，侯兆泰在报告期内持续为发
行人员工、股东，自发行人处领取工资和股东分红。除前述事项外，侯兆泰与
发行人之间不存在其他资金、业务往来。
综上，报告期内，侯兆泰与发行人之间存在分红、归还借款情况，除作为
发行人股东外与发行人不存在关联关系，不存在其他利益安排。
3、报告期内，侯兆泰是否与发行人控股股东、实际控制人之间存在资金、
业务往来、关联关系或其他利益安排
2018 年 6 月 25 日，因个人资金需求，侯兆泰与金基地产签署《借款协议》，
约定以其自有房产抵押，自金基地产借款 300 万元，借款年化利率为 15%，金
基地产已将上述借款转至侯兆泰账户。2019 年 2 月 16 日，侯兆泰再次书面确认
以上借款系个人资金需求，与发行人控股股东、实际控制人之间无其他利益安
排。
除上述事项外，侯兆泰报告期内与发行人的控股股东及实际控制人之间不
存在其他资金、业务往来。
报告期内，侯兆泰与发行人的控股股东及实际控制人之间不存在其他关联
关系或其他利益安排。
2-3-1-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）李宏楠代持卢祖飞股份及发行人工会代持持股会中 133 名会员的原
因，是否存在其他利益安排，目前代持关系是否完全解除，请说明解除的具体
情况，并披露发行人股份是否存在其他代持情形；李宏楠及其关联方的主要简
历，是否与发行人的客户、供应商任职的情况，代替卢祖飞收购公司股份后，
在自身不持股的情况下，一直任董事长的原因；目前李宏楠仍兼任南京市人大
委员会环境资源城乡建设委员会委员等职务是否合法合规。
1、李宏楠代持卢祖飞股份及发行人工会代持持股会中 133 名会员的原因，
是否存在其他利益安排，目前代持关系是否完全解除，请说明解除的具体情况，
并补充披露发行人股份是否存在其他代持情形
（1）李宏楠代持卢祖飞股份的原因，是否存在其他利益安排，目前代持关
系是否完全解除，请说明解除的具体情况
李宏楠接受卢祖飞委托，于 2012 年 5 月启动收购测绘有限股权的沟通事宜，
2013 年 1 月完成对测绘有限 65.2%股权的收购，并办理了工商变更登记。经李
宏楠及卢祖飞书面说明，卢祖飞与李宏楠系多年好友，自 2006 年起逐渐建立了
良好的信任关系，李宏楠原在改制转企前的南京测勘院工作，在南京测勘院改
制转企前调任就职于原南京测勘院的上级主管政府部门南京市规划局，于 2006
年 1 月从南京市规划局辞职并到卢祖飞控制的金基地产工作。因此，李宏楠与
南京测勘院的领导管理层有着多年交往经验且有丰富的行业专业知识和管理经
验，因此李宏楠对测绘有限的业务情况、股东情况、管理层等有着全面深入的
了解，李宏楠第一时间获悉了测绘有限部分股东想要出售股权的想法。2012 年
初，卢祖飞原从事的房地产行业存在产业业务转型的需求，并向李宏楠表达其
有意向收购测绘有限部分股权的意愿，并委托李宏楠出面沟通，同时由于转让
时点卢祖飞尚未确定收购后的持股主体及持股方式，同时为加快本次股权收购
的进度，经与李宏楠商定，决定由李宏楠出面沟通股权收购事宜，并由李宏楠
代卢祖飞完成收购，李宏楠收购完成后再转让给卢祖飞或卢祖飞指定的持股主
体持有。本次代持系根据双方多年了解并商定的无偿行为，相关收购所用资金
全部由卢祖飞实际控制的企业支付，因此，收购过程真实、合理，并不存在其
他利益安排。就上述事实，李宏楠、卢祖飞分别对收购背景、代持原因及支付
款支付等重要事实及不存在任何利益安排等进行了书面确认，并承诺对所说明
2-3-1-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
相关事实的真实性负责。
根据卢祖飞说明，为使本次收购后测绘有限的股权关系简单清晰，卢祖飞
与江红涛决定新设一家公司（即 2012 年 8 月设立的南京高投）作为持股主体。
2013 年 1 月（即李宏楠受让股权工商变更登记办理完成的当月），李宏楠按照卢
祖飞指示，将本次收购的全部股权转让给了南京高投，解除了股权代持关系。
经核查，李宏楠受让测绘有限的全部股权的转让款实际上均由南京高投最终支
付，因此，本次解除代持的股权过程中，南京高投未再向李宏楠支付股权转让
款。
根据卢祖飞、南京高投、李宏楠的说明并经核查，李宏楠受让取得测绘有
限股权及向南京高投转让股权的时间不足 1 个月，且由于李宏楠实际系代卢祖
飞（卢祖飞最终确定为由南京高投持有）持股，因此李宏楠将代持股权转让给
卢祖飞指定的南京高投系解除股权代持的行为，本次无偿转让股权的过程及结
果真实、合理且合法有效，代持已完全解除，不存在任何争议或纠纷。
综上，李宏楠代卢祖飞收购具备真实、合理的背景，不存在其他利益安排；
代持持续时间较短，代持解除过程真实，结果有效。相关方均已书面确认所涉
股权权属明确清晰，不存在争议或纠纷，不存在其他利益安排。
（2）发行人工会代持持股会中 133 名会员股份的原因，是否存在其他利益
安排，目前代持关系是否完全解除，请说明解除的具体情况
持股会于 2003 年 12 月底经批准设立，系为原南京测勘院改制转企后作为
新公司股东之目的成立，并取得了宁工证字第 64 号《南京市企业内部职工持股
会证书》。持股会作为测绘有限股东并持有新公司 40%股权事宜已经南京市规
划局、南京市总工会等同意，但因持股会为非法人主体，不能登记为公司股东，
因此持股会与工会协商签署了《代持委托书》，由持股会委托工会代其持有测
绘有限的股权，工会作为测绘有限的名义股东行使股东权利，其最终权益均归
属于持股会会员享有。
2004 年 1 月 17 日，测绘有限设立时登记在册股东 32 名，其中自然人股东
31 名、法人股东 1 名，法人股东即工会代持股会持股。测绘有限设立之日起至
测绘有限整体变更为测绘股份前，工会一直代持股会持有测绘有限股权。期间，
持股会依照《职工持股会章程》自治，与工会之间不存在领导关系或管理关系，
2-3-1-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
持股会与工会之间资金相对独立、清晰，不存在其他利益安排。
2017 年 2 月 28 日，持股会与工会签署《解除代持委托书》，约定解除双方
的股权代持法律关系，同时，双方共同确认：代持关系存续期间，全部股权收
益均归属于持股会所有，代持双方未发生任何权属争议或纠纷；同日，持股会
清算组出具《清算报告》，确认持股会与工会间不存在任何未结清款项及未完
成事宜；2017 年 3 月 2 日，持股会召开会员代表大会，决议通过持股会完成其
作为测绘有限股东应表决的各事项后解散，持股会代会员持有的出资由会员直
接持有；2017 年 3 月 4 日，测绘有限股东会决议同意解散持股会，由各会员直
接持有股份公司股份；2017 年 3 月 28 日，各持股会会员与测绘有限自然人股东
共同作为发起人设立测绘股份。至此，工会与持股会完全解除代持关系，由各
会员直接持有整体变更后股份公司的股份。
综上，工会代持股会持股具有合理背景，未损害其他股东利益，不存在其
他利益安排。上述代持已全部解除，解除过程和结果合法、有效，相关各方均
已书面确认所涉股权权属清晰，不存在争议或纠纷。
（3）发行人股份是否存在其他代持情形
根据发行人、控股股东、实际控制人说明及现有股东确认，并经核查，发
行人现有股东持有的出资均为其本人合法持股，不存在任何代持情况，发行人
出资权属清晰。
2、李宏楠及其关联方的主要简历，在发行人的客户、供应商任职的情况，
代替卢祖飞收购公司股份后，在自身不持股的情况下，一直任董事长的原因
（1）李宏楠及关联方的简历
李宏楠担任发行人董事，其简历和任职情况详见《律师工作报告》之十五
（一）项的内容。自 2018 年 7 月 1 日起至本补充法律意见书（一）出具日的期
间内，李宏楠任职发生变更的情况如下：
变更后 变更完成时
编号 公司名称 李宏楠原任职务
任职 间
江苏金旅农业技术开发有限
1 总经理 无 2018-11
公司
南京金基房地产开发（集团）
2 董事、总经理 无 2018-12
有限公司
2-3-1-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3 南京经联创业投资有限公司 董事 无 2018-12
执行董事（法定代表人）、
4 南京金基通产置业有限公司 无 2018-12
总经理
董事长（法定代表人）、
5 南京紫气通华置业有限公司 无 2018-12
总经理
南京通达城镇基础设施开发
6 执行董事（法定代表人） 无 2018-11
有限公司
7 江苏锋晖科技发展有限公司 董事 无 2018-12
三河市金基映彤房地产开发
8 执行董事（法定代表人） 无 2018-12
有限公司
李宏楠的关系密切的家庭成员的近 5 年的简历情况如下：
与李 宏 工作 单
姓名 身份 证号 工作 期间 职务
楠关 系 位 /兼职
刘钦 配偶 32010419630519**** 2014 年 1 月至今 无 （退休）
狄源汨 母亲 32011419410623**** 2014 年 1 月至今 无 （退休）
邓培之 继父 32011419421223**** 2014 年 1 月至今 无 （退休）
澳大利
李若冰 女儿 澳大利亚公民 2014 年 1 月至今 亚 A.F 设 建筑师
计公司
南京中
李丽楠 妹妹 32011419650409**** 2014 年 1 月至今 医药大 教师
学
南京电
王征 妹夫 32010219600322**** 2014 年 1 月至今 职工
视台
邓欣南 妹妹 法国公民 2014 年 1 月至今 无 自由职业
塞巴斯
妹夫 法国公民 2014 年 1 月至今 无 自由职业
蒂安
葛佩兰 岳母 32010419330303**** 2014 年 1 月至今 无 （退休）
刘峰 妻兄 32010419610430**** 2014 年 1 月至今 无 （退休）
（2）李宏楠及其关联方在发行人的客户、供应商任职的情况
经核查，李宏楠及其关联方在发行人的客户、供应商任职情况如下：
序
客户 名称 任职 关系 任职 期间
号
南京金基通产资产经营管
1 李宏楠任董事兼总经理 2013.11 至今
理有限公司
南京金基通产置业有限公
2 李宏楠任执行董事兼总经理 2006.10-2018.12
司
南京紫气通华置业有限公
3 李宏楠任董事长 2011.01-2018.12
司
2-3-1-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
江苏锋晖科技发展有限公
4 李宏楠任董事 2014.09-2018.12
司
南京弘全房地产开发有限
5 李宏楠任董事 2013.01-2018.06
公司
南京易城房地产开发有限
6 李宏楠任董事 2016.11-2018.05
公司
7 南京中医药大学 李宏楠妹妹李丽楠任教师 至今
以上李宏楠任职的客户均为发行人关联方，其与发行人之间发生的交易为
关联交易，交易详情见《律师工作报告》之九（三）项部分内容及本补充法律
意见书（一）第二部分 期间内重大法律事项之九（三）项部分更新的内容。李
宏楠关联方任职单位南京中医药大学与发行人的交易属于正常业务往来。经检
索发行人报告期内的各年度合并口径前二十大主要客户、供应商的公开工商信
息，李宏楠及其关系密切家庭成员未在前述客户及供应商担任法定代表人或董
事、监事、高管职务，同时经访谈发行人报告期各年度主要客户、供应商，李
宏楠及其关系密切家庭成员未在发行人主要客户及供应商任职。
综上，李宏楠及其关系密切的家庭成员等关联方未在发行人报告期内的主
要客户、供应商任职。报告期内发行人项目、客户数量较多，发行人客户中存
在李宏楠关联方任职情况，但其任职单位与发行人之间的往来属于正常企业之
间的业务往来。
（3）李宏楠代替卢祖飞收购发行人股份后，在自身不持股情况下，一直担
任发行人董事长的原因
李宏楠自 2006 年 1 月起至卢祖飞控制的金基地产工作，并通过南京经联创
业投资有限公司间接持有金基地产 7.995%的股权。
根据李宏楠及卢祖飞说明，李宏楠原在改制转企前的原南京测勘院工作，
后调任原南京测勘院上级主管部门南京市规划局，对发行人所处的行业发展及
经营管理都非常了解，同时与原南京测勘院改制转企后的管理层非常熟悉，为
实现卢祖飞收购后业务和控制权的平稳过渡，经与卢祖飞商定，在李宏楠代卢
祖飞收购完成后，由李宏楠作为公司董事长负责整体协调测绘有限的业务发展，
待业务和管理层平稳过渡后，再行调整董事长人选；因此，自 2013 年 1 月股权
收购完成之日起，卢祖飞即作为公司的实际控制人实际参与公司的重大经营决
策，2017 年 12 月起卢祖飞担任发行人董事长。
2-3-1-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
因此，李宏楠在测绘有限控股权完成后，虽然未在测绘有限持有任何股权，
但对收购完成前后测绘有限的业务稳定性、管理层平稳过渡起到了重要作用，
对测绘有限的健康发展起到了积极作用，其担任董事长具备合理性。
以上收购完成后，公司管理层、人员、业务发展稳定。2017 年 12 月 21 日，
公司召开年第一次临时股东大会，选举卢祖飞成为股份公司的第一届董事会董
事，同日，发行人召开第一届董事会第七次会议，选举卢祖飞担任董事长，李
宏楠任董事。
3、李宏楠仍兼任南京市人大委员会环境资源城乡建设委员会委员等职务的
合规性
根据李宏楠说明并经核查，因李宏楠曾担任南京市人民代表大会代表且具
有环境资源城乡建设方面的专业背景，因此受聘成为南京市人大常委会环境资
源城乡建设委员会（系南京市人大常委会专门委员会）委员。截至本补充法律
意见书（一）出具日，李宏楠仍任南京市人大常委会环境资源城乡建设委员会。
根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》
（2015 修正）等规定，李宏楠担任民营企业管理职务同时受聘兼任地方政府人
大常委会专门委员会委员职务符合相关法规规定。
根据李宏楠说明，担任南京市人大常委会环境资源城乡建设委员会委员的
工作职责主要为：参与该委员会的会议讨论，审阅、讨论、评议有关人大常委
会议案，审阅专业有关的地方性法规草案并提出建议等。前述职责与其在发行
人任职不存在冲突或交叉，该委员会属于人大常委会下设工作机构，与发行人
不存在业务往来或利益关系，李宏楠被聘任为南京市人大常委会环境资源城乡
建设委员会委员与其担任发行人董事职务不存在利益冲突，不违反相关法律法
规的规定，具有合规性。
（四）说明储征伟等高级管理人员的关联方情况，是否与发行人的客户、
供应商存在关联关系
发行人的高级管理人员包括总经理储征伟，副总经理左都美、李勇、刘文
伍、刘键、卢金芳、钟金宁，总工程师陈昕，财务总监陈翀，以上各人员的简
2-3-1-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
历等情况详见《律师工作报告》之十五（一）项部分的内容，截至本补充法律
意见书（一）出具日，发行人的高级管理人员及其简历情况未发生变化。
发行人高级管理人员的关系密切的家庭成员的基本情况如下：
总经理：储征伟关系密切家庭成员
工作单位/兼职单
姓名 关系 身份证号 工作期间 职务
位
南京市文化旅游 副局长、
徐莉莉 配偶 32092319710305**** 2014 年 1 月 1 日至今
局 副书记
储祖欣 父亲 32011419420504**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
蒋福珍 母亲 32011419401208**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
墨尔本莫纳什大
陈芝源 女儿 32010219980531**** 2014 年 1 月 1 日至今 学生
学
南京儒晓贸易有 总经理
储皎燕 女儿 32010519890307**** 2014 年 1 月 1 日至今
限公司 助理
上海酷生健身管
周铭烨 女婿 33068119881015**** 2014 年 1 月 1 日至今 经理
理有限公司
上海维牙纳机电
女婿
周兴堂 33062519641107**** 2014 年 1 月 1 日至今 设备安装工程有 董事长
父亲
限公司
女婿
周慧卿 33062519641004**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
母亲
江苏经贸职业技
储锦超 妹妹 32011419650115**** 2014 年 1 月 1 日至今 副院长
术学院
南京台兴汽车零
副总经
郝英斌 妹夫 32011419600424**** 2014 年 1 月 1 日至今 部件制造有限公
理/职员
司
南京我做网络科
储建伟 弟弟 32011419690829**** 2014 年 1 月 1 日至今 无
技有限公司
江苏科思机电工 副总经
张玥 弟妹 32010619721270**** 2014 年 1 月 1 日至今
程有限公司 理
张维鏮 岳父 32011419290510**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
徐国启 岳父 32092210460801**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
刘清明 岳母 32092219450120**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
张金陵 妻兄 32010419501229**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
张金国 妻兄 32010219560423**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
张金华 妻妹 32010319530619**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
张金萍 妻妹 32010419581221**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
南京经济技术开
徐拓 妻弟 32092219740401**** 2014 年 1 月 1 日至今 科长
发区财政局
副总经理、董事会秘书：左都美关系密切家庭成员
2-3-1-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
工作单位/兼职单
姓名 关系 身份证号 工作期间 职务
位
中国医学科学院
成小红 配偶 43030319690804**** 2014 年 1 月 1 日至今 药剂师
皮肤病医院
熊梅英 母亲 43032219290126**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
左琪瑶 女儿 32010219970712**** 2014 年 1 月 1 日至今 大学 学生
熊爱平 兄嫂 43032219620320**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
湖南省湘乡市第
李朝辉 兄嫂 43032219710523**** 2014 年 1 月 1 日至今 教师
二中学
熊龙海 姐夫 43032219430116**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
左保娥 姐姐 43252219561012**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
李建国 姐夫 43252219551014**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
左涧湘 姐姐 43032219631231**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
罗光祥 姐夫 43032219631021**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
左志湘 姐姐 43032219290126**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
袁正求 姐夫 43252219670228**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
谭锡芳 岳母 43032219370322**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
成建飞 妻兄 43032219650502**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
成建春 妻姐 43032219630404**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
副总经理：李勇关系密切家庭成员
工作单位/兼职单
姓名 关系 身份证/护照号 工作期间 职务
位
南京金陵饭店股 监察室
汪莹佳 配偶 32010619651103**** 2014 年 1 月 1 日至今
份有限公司 主任
李文江 父亲 33021119390410**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
华善玉 母亲 33021119460131**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
李天驰 女儿 32010619900221**** 2018 年 2 月 1 日至今 悉尼科技大学 工作
上海巴士汽车租
李兵 兄弟 33021119671228**** 2014 年 1 月 1 日至今 赁服务公司宁波 经理
分公司
汪梅 岳母 32011219370927**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
Cabot
UK.PASSPORT:NO** Corporation,Glasg
陈洁 妻姐 2014 年 1 月 1 日至今 无
** ow,UK（英国定
居，工作）
副总经理：刘文伍关系密切家庭成员
2-3-1-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
工作单位/兼职单
姓名 关系 身份证号 工作期间 职务
位
刘俊志 父亲 21132219410415**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
王素云 母亲 21132219470312**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
刘艳梅 姐姐 21132219750713**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
叶柏寿二十家子
赵立新 姐夫 21132219720305**** 2014 年 1 月 1 日至今 工人
煤矿
刘艳华 妹妹 21132219761115**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
孟显达 妹夫 21132219791227**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
刘文金 弟弟 21132219770929**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
赵久兰 弟妹 21132219770616**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
梁进府 岳父 51080219510912**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
刘秋香 岳母 51080219521010**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
梁朝云 妻兄 51082319700705**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
副总经理：刘键关系密切家庭成员
工作单位/兼职单
姓名 关系 身份证号 工作期间 职务
位
交通银行江苏省
李彤 配偶 32010319710713**** 2014 年 1 月 1 日至今 职员
分行
刘跃东 父亲 32010719421103**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
黄静红 母亲 32010719481201**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
江苏广播电视学
刘畅 女儿 32010319970820**** 2014 年 1 月 1 日至今 学生
校
南京金桥灯饰市
刘奇冰 弟弟 32010719721202**** 2014 年 1 月 1 日至今 场经营管理有限 职员
公司
自由职
宋琦瑾 弟媳 32010219730914**** 2014 年 1 月 1 日至今 -
业
李风英 岳母 32010319471115**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
自由职
李勇 妻弟 32010319730105**** 2014 年 1 月 1 日至今 -
业
副总经理：卢金芳关系密切家庭成员
工作单位/兼职单
姓名 关系 身份证号 工作期间 职务
位
章煜霞 配偶 32010619620314**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
南京冰鉴信息科
卢云皓 儿子 32010519880828**** 2014 年 1 月 1 日至今 员工
技有限公司
远江信息技术有
戚圣玲 儿媳 32010319871225**** 2014 年 1 月 1 日至今 员工
限公司
2-3-1-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
卢瑞芳 兄弟 32052119501108**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 无
卢瑞芬 姐姐 32052119560218**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 无
封国良 姐夫 32052119540222**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 无
张家港保税区（金
卢香芬 妹妹 32052119660829**** 2014 年 1 月 1 日至今 港镇）政法和社会 副主任
管理办公室综治办
张家港市公安局
蒋洪明 妹夫 32052119651106**** 2014 年 1 月 1 日至今 副署长
乐余警署
章煜荃 妻姐 32021919450814**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 无
章玉萍 妻姐 32052119471029**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 无
章煜奇 妻兄 32052119500629**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
章煜峰 妻姐 32021919521029**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 无
章煜涛 妻兄 31010919550927**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
章立新 妻兄 32052119580721**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
张家港保税区瑞
章煜升 妻弟 32052119671225**** 2014 年 1 月 1 日至今 无
丰置业有限公司
儿媳
戚谷 32010319600405**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
父亲
儿媳
阮春玲 32010219610428**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
母亲
副总经理：钟金宁系密切家庭成员
工作单位/兼职单
姓名 关系 身份证号 工作期间 职务
位
於俊 配偶 32010619580917**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
钟声 女儿 32010319870820**** 2014 年 1 月 1 日至今 南京理工大学 会计
南京信息工程大
卜云飞 女婿 32010619841216**** 2018 年 6 月 1 日至今 教授
学
钟艺 兄长 32010319500420**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
龚香莲 兄嫂 32010319530902**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
钟龙生 兄长 32010319520922**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
雷轻巧 兄嫂 32010319570920**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
钟金朝 姐姐 32010319561230**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
於有岭 岳父 32010619330825**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
鲁明 岳母 32010619360217**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
於伟 妻弟 32010619630623**** 2014 年 1 月 1 日至今 南京医科大学 科长
2-3-1-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
总工程师：陈昕关系密切家庭成员
工作单位/兼职单
姓名 关系 身份证号 工作期间 职务
位
吴雨洁 配偶 30210519710813**** 2014 年 1 月 1 日至今 江苏省人民医院 医生
许高兰 母亲 34040419420913**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
陈梓灵 女儿 32010219990323**** 2014 年 1 月 1 日至今 南京大学商学院 学生
淮南市八公山区
陈萍 姐姐 34040419650128**** 2014 年 1 月 1 日至今 教师
五中
淮南市矿务新集
孙自新 姐夫 34040519660705**** 2014 年 1 月 1 日至今 职员
煤矿
吴学贵 岳父 32010219330118**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
邹厚兰 岳母 32010219431125**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
加南大新东方国
吴雨青 妻姐 32010219700110**** 2014 年 1 月 1 日至今 教师
际学校
财务总监：陈翀关系密切家庭成员
工作单位/兼职单
姓名 关系 身份证号 工作期间 职务
位
江苏银行股份有
尹蕾 妻子 32102719870624**** 2014 年 1 月 1 日至今 职员
限公司
燕国金 母亲 34070219480606**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 退休
尹小将 岳父 32102719660908**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
戴良珍 岳母 32102719660426**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 务农
尹叶 妻妹 32102719881213**** 2014 年 1 月 1 日至今 无 无
注：发行人高级管理人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、年满 18 周岁子女及其配偶、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，未包含过世人员。相关人员信息根据发
行人高级管理人员填写的《调查表》《调查问卷》信息整理。
储征伟于 2015 年 4 月至 2016 年 3 月期间持有发行人参股公司北京国测（系
发行人客户、供应商之一）19%股权，并于 2015 年 10 月至 2016 年 3 月担任执
行董事、法定代表人。
发行人报告期内项目、客户数量较多。储征伟等高级管理人员及其关系密
切的家庭成员任职单位中，南京台兴汽车零部件制造有限公司、中国医学科学
院皮肤病医院、南京理工大学、南京医科大学、江苏银行股份有限公司、江苏
省人民医院、南京信息工程大学系发行人报告期内客户之一，经核查，以上发
生业务往来的内容均为发行人的测绘地理信息服务业务的服务范围，相关业务
往来均基于正常业务开展，不存在其他利益安排。
2-3-1-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
除上述事项外，经核查发行人高级管理人员及其近亲属的简历、发行人合
并口径前二十大客户供应商的工商公示信息，并经各高级管理人员书面确认，
报告期内，储征伟等高级管理人员及其近亲属与发行人的主要客户、供应商不
存在其他关联关系。
（五）请保荐机构、律师核查并发表意见
1、核查程序
就以上事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了包括但不限于如下文件：
1）南京高投的全套工商登记档案，南京高投出具的就其成立以来经营情况
的说明，南京高投提供的其报告期内审计报告，由南京高投注册地的工商、税
务主管部门出具的合规性证明文件；
2）发行人出具的侯兆泰任职情况说明，侯兆泰与发行人签署的劳动合同，
侯兆泰填写的调查问卷，发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的说明文
件，实际控制人控制的金基地产与侯兆泰签署的借款协议，发行人于报告期外
向侯兆泰提供借款的董事会决议，侯兆泰还款凭证等；
3）李宏楠收购测绘有限股权的收购意向书、股权转让协议、股东会决议、
持股会会员表决票及表决结果、股权转让支付凭证、相关税款缴纳凭证，李宏
楠将其所持股权转让给南京高投的股权转让协议、股东会决议、持股会会员代
表大会决议，发行人及各股东出具的关于其所有股权不存在代持的书面声明，
李宏楠提供的个人简历及与其关系密切的家庭成员的简历；
4）储征伟等高级管理人员填写的调查问卷及书面说明。
（2）网络检索国家企业信用信息公示系统，查询发行人的法人股东、实际
控制人控制的关联方、认定为发行人各关联方的工商档案公示信息，查询报告
期内股东、董事、监事及高级管理人员的变更情况，核对发行人董监高填写的
调查问卷的真实性、准确性；
（3）各高级管理人员确认其本人及关系密切家庭成员与发行人的主要客
户、供应商之间的业务往来情况，及不存在其他利益安排的情况的书面说明。
（4）网络检索国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、证券交易所
2-3-1-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
网站，核查南京高投报告期内合规经营情况；
（5）核查了发行人报告期各期末应收科目中与侯兆泰之间的明细；发行人
控股股东的主要银行账户近三年中与侯兆泰发生的资金往来；实际控制人的主
要银行账户中与侯兆泰发生的资金往来；
（6）访谈李宏楠，就李宏楠代卢祖飞收购测绘有限股权的背景原因、担任
测绘有限任董事长的原因以及是否存在其他利益安排等事项进行确认；
（7）对李宏楠进行问卷调查访谈，了解李宏楠目前任职情况，了解其担任
南京市人大常委会环境资源城乡建设委员会委员职务的任职要求、职责内容、
是否合法合规、兼任该委员与发行人董事职务是否存在利益冲突等情况；
（8）核查李宏楠任职、曾任职公司的工商登记资料，发行人主要客户、供
应商的公示工商登记资料，核查是否存在任职或其他关联关系；
（9）对发行人主要客户和供应商进行走访或问卷调查，了解其是否与李宏
楠存在关联关系或资金往来；
（10）查阅南京市人大常委会环境资源城乡建设委员会官网介绍，查阅有
关法律法规对有关任职的规定；
（11）核查储征伟等高级管理人员任职、曾任职公司的工商登记资料，发
行人主要客户、供应商的公示工商登记资料。
2、核查意见
（1）南京高投自成立以来，控股股东为拓元投资，法人股东、高管未发生
变化，经营合法合规，未因违规经营受到工商、税务的处罚；
（2）报告期内，侯兆泰 2016 年 4 月归还了其报告期前向发行人的借款 200
万元，经核查以上借款经公司董事会审议通过；因个人资金需求，2018 年 6 月
侯兆泰向实际控制人控制的金基地产以自有房产作抵押向金基地产借款 300 万
元，并约定了 15%的借款利息，经核查以上借款均为具有合理背景的借款行为；
侯兆泰在报告期内持续为发行人员工、股东，自发行人处领取工资和股东分红。
除此之外，侯兆泰与发行人、发行人的控股股东及实际控制人之间不存在其他
资金、业务往来、关联关系。侯兆泰与发行人、发行人的控股股东及实际控制
人之间不存在其他利益安排；
（3）李宏楠代卢祖飞收购股权系因李宏楠原在改制转企前的原南京测勘
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
院工作，并于南京测勘院改制转企工作启动前调任至南京测勘院的上级主管部
门南京市规划局工作，其具有测绘勘察方面的专业知识背景及丰富的行业管理
经验，同时，彼时李宏楠与卢祖飞相识多年并自 2016 年 1 月起成为卢祖飞控制
企业金基地产的管理层人员，其与卢祖飞相识多年具备一定的信任基础，因此
李宏楠能够对收购的顺利完成、协调测绘有限管理层与卢祖飞双向高效沟通起
到积极作用、并能够对收购完成测绘有限后的平稳过渡起到重要作用，李宏楠
取得测绘有限股权后立即转由卢祖飞实际控制人的南京高投持有并完成了工商
变更登记。因此其卢祖飞委托李宏楠代为完成股权收购事项具备合理性。李宏
楠被聘任为南京市人大常委会环境资源城乡建设委员会委员符合相关法律法规
的规定；
（4）工会代持股会持股系因当时持股会成立后未能在测绘有限成立时被
工商管理部门同意登记为测绘有限的登记股东，因此持股会与工会签署了代持
协议，约定由工会代持股会持有测绘有限股权，相关权利义务均由持股会及会
员享有承担，期间持股会与工会未的代持事宜发生纠纷，并于测绘有限在整体
变更为股份公司时解除了代持，由全体持股会会员直接在测绘股份持股，因此
以上代持行为均真实、合理的背景，不存在其他利益安排；代持解除过程真实、
结果有效，相关方均已书面确认所涉股权权属明确清晰，不存在争议或纠纷，
不存在其他利益安排；发行人现有股东持有的出资均为其本人合法持股，不存
在任何代持情况，发行人出资权属清晰；
（5）储征伟于 2015 年 4 月至 2016 年 3 月期间持有发行人参股公司北京国
测（系发行人客户、供应商之一）19.00%股份，并于 2015 年 10 月至 2016 年 3
月担任执行董事、法定代表人。北京国测报告期内与发行人业务往来均基于正
常的业务开展，不存在其他关联关系；储征伟等高级管理人员及其关系密切的
家庭成员的任职单位中，南京台兴汽车零部件制造有限公司、中国医学科学院
皮肤病医院、南京理工大学、南京医科大学、江苏银行股份有限公司、江苏省
人民医院、南京信息工程大学系发行人报告期内客户，以上业务均基于客户自
身业务开展需要进行，具有合理原因。除前述以外，报告期内，储征伟等高级
管理人员及其近亲属与发行人的主要客户、供应商不存在其他关联或任职关系。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
四、《反馈意见》问题 4
问题 4 关于发行人的其他股东。请发行人：（1）说明目前发行人是否存在
委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，是否存在相关股东与
发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，发行人是否存在股权权属不清等
风险、纠纷或潜在纠纷的情形；（2）说明现有自然人股东最近五年履历，穿透
后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构；（3）
说明发行人各股东（包含法人股东的各层股东）是否与发行人及其关联方、发
行人主要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家
庭成员之间存在关联关系或其他利益安排，法人股东是否持股、经营或控制与
发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发
表意见。
回复：
（一）说明目前发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形
式的利益安排，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安
排，发行人是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形
1、说明目前发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的
利益安排
发行人历史上曾存在股权代持行为，分别为工会代持股会持股并登记为名
义股东以及李宏楠代卢祖飞收购测绘有限股权并登记为名义股东，前述代持行
为已分别于 2017 年 3 月、2013 年 1 月解除，代持及其解除的过程，分别详见《律
师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”之（八）及七（四）项部分的内容。
经对发行人目前的自然人股东的身份信息进行核查，对其持股的历史沿革
进行审阅分析，并对其进行访谈确认，发行人自然人股东不存在属于《公司法》
等法律法规规定的禁止投资举办企业的情形，其作为持股主体符合中国法律法
规的规定，其出资均为自有资金，持有的发行人股份不存在委托持股或信托持
股的情形，亦不存在任何未决争议或纠纷。
发行人的法人股东为南京高投，经审阅南京高投及穿透后的法人股东的工
商登记资料等信息，对法人股东的出资来源进行核查，对发行人实际控制人进
行访谈等，南京高投的最终持股主体和权益持有人为卢祖飞、江红涛。经核查，
2-3-1-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人法人股东作为持股主体符合中国法律法规的规定，其持有的发行人股份
不存在委托持股或信托持股的情形。
综上，经核查，发行人的股份均为股东自有资金出资并持有，不存在任何
外部机构投资人，发行人现有股东未签署任何对赌协议或利益安排的协议，发
行人股份目前不存在任何委托持股、信托持股的情况，股权清晰稳定。
2、是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排
经核查，发行人的自然人股东与发行人实际控制人之间均不存在关联关系。
报告期内，实际控制人控制的其他企业与发行人的股东侯兆泰、左都美存
在资金往来情况，具体情况见本补充法律意见书（一）第一部分《对反馈问题
的回复》问题 13（四）2 项部分的内容，以上资金往来具有合理的商业背景，
不属于代发行人收付款项、股份代持等异常情形。其他股东与发行人及其实际
控制人不存在资金往来，不存在其他形式的利益安排。
综上，相关股东与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系或其他形式
的利益安排。
3、发行人是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形
经核查，发行人股份不存在质押、被法院冻结等情形；除已披露的 5 起经
法院终审判决生效的诉讼（未对股权权属清晰造成影响）纠纷外，未发生其他
股权出资权属有关的未决诉讼或争议，不存在与股权权属有关的法律风险。诉
讼的具体情况详见本补充法律意见书（一）第一部分《对反馈问题的回复》问
题 2（三）2 项部分的内容。
（二）说明现有自然人股东最近五年履历，穿透后发行人的股东结构，现
有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构
除因继承、离婚财产分割而取得股权的自然人股东外，发行人所有自然人
股东均为或曾为发行人员工。具体如下：
测绘有限成立时，原参与认缴出资款的人员共 238 人，其中 31 人直接持有
测绘有限股权，208 人（含 1 名同时直接持股人员）通过认购持股会出资间接持
2-3-1-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有测绘有限股权，上述人员均为改制转企前原南京测勘院的员工。此后历次演
变过程中，有限公司阶段，31 名自然人股东未有新进或退出人员，持股会内部
有 3 人为新进人员，其中许真因会员许可过世继承其出资进入持股会；储皎燕
因其母张树勤过世继承其出资进入持股会；候秋红因与会员陈敬离婚签署婚姻
财产分割协议进入持股会；整体变更为股份有限公司后，持股会会员全部转为
在股份公司直接持股，此时股份公司合计 182 名自然人股东。此后，股东王毅
明过世，其配偶胡凯蕾、儿子王天予 2 人通过继承成为股份公司股东，股东增
加为 183 名。2013 年 1 月，李宏楠（代卢祖飞）受让取得公司股权并于当月转
让给南京高投（法人股东），除以上外，不存在其他外部自然人新增成为公司股
东的情形。
1、发行人现有自然人股东最近 5 年履历
发行人目前共有 183 名自然人股东，其中夏飞虹（持有公司 0.13%股权）
与蒋峰（持有公司 0.02%股权）未提供近 5 年履历。发行人其余 181 名自然人
股东最近 5 年的履行情况如下：
序号 姓名 自然人股东最近 5 年（自 2014 年 1 月至今）履历
1 姓名 自然人股东最近 5 年（自 2014 年 1 月至今）履历
2 储征伟 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为董事、总经理
3 李勇 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为董事、副总经理
2014 年 1 月至 2014 年 10 月，担任发行人部门经理；2014 年 11 月至今，
4 尚明
担任南京南大岩土工程技术有限公司董事、副总经理
5 胡凯蕾 2014 年 1 月至 2014 年 9 月为自由职业；2014 年 9 月退休
2014 年 1 月至今为发行人员工，目前已内部退养；2017 年 9 月至今，担
6 侯兆泰
任南京三泰环境科技有限公司董事
2014 年 1 月至今，担任南京市建设工程施工图设计审查管理中心研究员
7 杨松明
级高工
8 仲锁庆 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为技术质量中心专业副总工程师
9 刘戈 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为工程勘察事业部经理
10 王勇 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为项目信息管理部资料员
11 丁善祥 2014 年 1 月至 2015 年 8 月，担任发行人工会干事；2015 年 8 月退休
12 王天予 2014 年 1 月至今，学生
13 俞明 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为项目信息管理部副经理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 自然人股东最近 5 年（自 2014 年 1 月至今）履历
14 陈昕 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为总工程师
15 孙劲松 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为技术质量中心技术支持
16 鲍其胜 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为技术质量中心专业副总工程师
17 董润华 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心综合管理部部长
18 郭江宁 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为市场经营中心经理
2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为管网信息工程事业部技术质量部
19 侯宜军
部长
20 华安中 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心副经理
21 蒋瑞 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为监理事业部项目经理
22 景屏 2014 年 1 月至今，担任江苏中森建筑设计有限公司高工
2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为管网信息工程事业部部门总工程
23 鞠建荣
师
24 李平 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为市场经营中心资料员
25 李伟 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为管网信息工程事业部工程部部长
26 刘键 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为副总经理
27 刘文伍 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为董事、副总经理
2014 年 1 月至 2018 年 12 月，担任江苏省地矿局第一地质大队高级工程
28 陆峰
师，目前已退休
29 陆涛 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心高级技术支持
2014 年 1 月至 2019 年 2 月为发行人行政与人力资源中心行政专员，2019
30 马保红
年 2 月退休
31 缪建文 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心资深技术支持
32 施健 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为市场经营中心业务接待
33 施一军 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心副经理
2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为管网信息工程事业部综合办公室
34 孙庆荣
主任
35 覃伟 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为江北新区分院工程部部长
36 汤兴亮 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为市场经营中心分院副院长
2014 年 1 月至 2016 年 11 月，担任发行人交通工程测绘事业部主任工程
37 王鸣霄
师；2016 年 11 月至今，担任上海舆图董事、副总经理
38 王庆 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为江北新区分院部门总工程师
39 王星明 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为江北新区分院行政专员
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 自然人股东最近 5 年（自 2014 年 1 月至今）履历
40 吴海 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前已内部退养
41 肖玉华 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心副经理
42 徐薇 2014 年 1 月至今，南京市南部新城开发建设管理委员会高级工程师
43 姚成武 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为岩土设计检测事业部业务经理
2014 年 1 月至 2014 年 3 月，担任发行人监理事业部二级技术支持；2014
44 叶菲 年 3 月至 2015 年 4 月，担任南大岩土工程技术有限公司部门总工程师；
2015 年 4 月至今，担任发行人监理事业部总工程师
2014 年 1 月至 2017 年 7 月，担任发行人一级技术支持；2017 年 8 月至
45 俞沈强
今，担任发行人一级技术支持（退休返聘）
46 张健 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为行政与人力资源中心副经理
47 张天纯 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为行政与人力资源中心行政主管
2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为行政与人力资源中心一级技术支
48 张晓强
持
49 钟远根 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为江北新区分院生产部经理
50 朱炳贵 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前已内部退养
51 朱同 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前已内部退养
52 朱卫平 2014 年 1 月已退休
2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为管网信息工程事业部三级技术支
53 朱永斌
持
54 薛恒安 2014 年 1 月至今，担任南京立方测绘科技有限公司执行董事、总经理
55 董庆金 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为市场经营中心经营部部长
2014 年 1 月至 2018 年 2 月，担任南京今迈勘测监理有限公司/南京金脉
56 徐滨
信息工程监理有限公司综合办主任；2018 年 2 月退休
57 黄金浪 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心资深技术支持
58 马广玲 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为监事会主席、工会主席
59 候秋红 2014 年 1 月至 2014 年 10 月为自由职业；2014 年 11 月退休
60 陈雷 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为交通工程测绘事业部驾驶员
2014 年 1 月至 2015 年 6 月，担任发行人二级操作支持；2015 年 7 月退
61 陈密福
休
2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为管网信息工程事业部二级操作支
62 郭晓峰
持
63 韩旭玲 2014 年 1 月已退休
64 何唯领 2014 年 1 月已退休
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 自然人股东最近 5 年（自 2014 年 1 月至今）履历
65 化根仓 2014 年 1 月已退休
66 王义良 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心一级操作支持
67 许真 2014 年 1 月至今，担任中国民族证券有限责任公司南京营业部部门经理
68 张永林 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为市场经营中心二级操作支持
69 张云芳 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心三级技术支持
70 朱永玉 2014 年 1 月至今为发行人员工（内部退养）
71 张颖杰 2014 年 1 月至 2018 年 12 月，担任发行人行政专员；2018 年 12 月退休
72 李羲蒙 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心一级技术支持
73 吴宇翔 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为市场经营中心经营部部长助理
2014 年 1 月至 2017 年 1 月，担任江苏华东地质建设集团有限公司总工
74 樊有维
程师；2017 年 1 月退休
75 李永泉 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前已内部退养
76 李岳 2014 年 1 月至今为发行人员工（内部退养）
77 卢金芳 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为副总经理
78 余建华 2014 年 1 月至今为发行人员工（内部退养）
79 张苏军 2014 年 1 月已退休
2014 年 1 月至 2018 年 11 月，担任发行人副总经理；2018 年 11 月至今，
80 钟金宁
担任发行人副总经理（退休返聘）
81 左都美 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为董事、副总经理、董事会秘书
2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为管网信息工程事业部二级操作支
82 杨井宁
持
83 姚默 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为江北新区分院市场部部长
2014 年 1 月至 2014 年 10 月，担任发行人二级操作支持；2014 年 10 月
84 崔守艺
退休
2014 年 1 月至 2018 年 12 月为发行人员工（内部退养）；2018 年 12 月退
85 顾文莉
休
86 常洲 2014 年 1 月至今，担任南京捷鹰数码测绘有限公司经理
2014 年 1 月至 2015 年 12 月，担任发行人市场经营中心办事处主任；2015
87 崇浩
年 12 月至今，担任发行人市场经营中心办事处主任（退休返聘）
88 丁志明 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为行政与人力资源中心行政专员
89 窦承泽 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心市场业务部部长
90 李春 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为市场经营中心分公司副经理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 自然人股东最近 5 年（自 2014 年 1 月至今）履历
91 梁汉达 2014 年 1 月至今，担任南京勘察工程有限公司高级工程师
2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为交通工程测绘事业部综合办公室
92 毛琳
主任
93 叶劲松 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前已内部退养
94 尹朝阳 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心资深技术支持
95 戴阿福 2014 年 1 月至今，担任南京市建设工程施工图设计审查管理中心研高
2014 年 1 月至 2019 年 2 月担任发行人部门副经理；2019 年 2 月至今，
96 戴培进
担任发行人市场经营中心顾问（退休返聘）
97 陶骏 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心资深项目经理
98 熊穗 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为工程勘察事业部部门总工程师
2014 年 1 月至 2015 年 3 月，担任发行人部门副部长；2015 年 3 月至今，
99 徐峰
担任南京南大岩土工程技术有限公司勘测事业部副总经理
100 郑意星 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前已内部退养
101 武贵宏 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为市场经营中心驾驶员
2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为行政与人力资源中心档案管理专
102 钱静
员
2014 年 1 月至 2016 年 3 月，担任发行人档案专家；2016 年 3 月至今，
103 周玲玲
担任发行人档案专家（退休返聘）
104 孙杰 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为市场经营中心二级技术支持
105 周晔 2014 年 1 月已退休
106 浮寸萍 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心工程部经理
107 刘嫣虹 2014 年 1 月至 2016 年 7 月为发行人员工（内部退养）；2016 年 7 月退休
108 任鲁宁 2014 年 1 月至 2018 年 7 月为发行人员工（内部退养）；2018 年 7 月退休
109 王锋 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心客户经理
110 杨娅丽 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为江北新区分院综合办公室主任
111 周正 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为行政与人力资源中心副经理
112 陈如玉 2014 年 1 月已退休
113 黄银华 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心二级技术支持
114 童菊宁 2014 年 1 月已退休
115 李邦强 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前已内部退养
116 张代涛 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为工程勘察事业部技术支持
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 自然人股东最近 5 年（自 2014 年 1 月至今）履历
117 刘奕 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为管网信息工程事业部行政专员
118 毛明敏 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为工程勘察事业部操作支持
119 林海 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为市场经营中心分院主任工程师
2014 年 1 月至 2017 年 6 月,学生；2015 年 1 月至今，担任南京儒晓贸易
120 储皎燕
有限公司总经理助理
121 王林 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为市场经营中心三级技术支持
122 王正惠 2014 年 1 月已退休
123 孙勇 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前已内部退养
2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为管网信息工程事业部一级技术支
124 焦东生
持
2014 年 1 月至 2019 年 1 月，担任发行人二级技术支持；2019 年 1 月退
125 刘春梅
休
126 秦玲丽 2014 年 1 月已退休
127 黄玉宁 2014 年 1 月至今，担任珠海澳圣聚合物材料有限公司经理
128 陈国平 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为市场经营中心一级操作支持
129 常萍 2014 年 1 月已退休
130 房春会 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为江北新区分院驾驶员
2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为管网信息工程事业部三级技术支
131 施益民
持
2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为监事、行政与人力资源中心资质
132 王际高
办主任
2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为管网信息工程事业部二级操作支
133 吴振军
持
2014 年 1 月至 2015 年 3 月，担任发行人江北新区分院工程部经理；2015
134 陶思龙 年 3 月至 5 月，担任南大岩土工程技术有限公司员工；2015 年 5 月至今，
担任发行人江北新区分院工程部部长
135 刘杰 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心高级技术支持
136 徐宁庚 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心业务经理
137 朱俊逸 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为交通工程测绘事业部分部经理
138 刘宁 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为市场经营中心三级技术支持
2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为管网信息工程事业部二级操作支
139 陈建宇
持
140 裘小萍 2014 年 1 月已退休
2-3-1-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 自然人股东最近 5 年（自 2014 年 1 月至今）履历
141 陶家兵 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心二级操作支持
142 王维平 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为工程勘察事业部操作支持
143 朱勇 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心驾驶员
144 姜笃真 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为交通工程测绘事业部驾驶员
2014 年 1 月至 2017 年 6 月，担任发行人部门专家；2017 年 6 月至 2018
145 朱佳提
年 12 月，担任发行人部门专家（退休返聘）；2019 年 1 月退休
2014 年 1 月至 2017 年 11 月，担任发行人岩土设计检测事业部部门副部
146 张西平 长；2017 年 11 月至今，担任发行人岩土设计检测事业部综合办公室主任
（退休返聘）
147 许荣梅 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为行政总监
148 陈斌 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为市场经营中心二级技术支持
149 陈荣山 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心技术质量部部长
150 韩文泉 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为技术质量中心技术专家
151 嵇亚炜 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为技术质量中心副经理
152 江庭金 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前已内部退养
153 冷健 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为工程勘察事业部业务经理
154 李国民 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前已内部退养
155 李修春 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前已内部退养
156 刘成 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为工程勘察事业部勘察部副经理
2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为管网信息工程事业部一级技术支
157 陆霖
持
158 沙宾 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前已内部退养
159 邵剑 2014 年 1 月至今，担任江苏科信岩土工程勘察有限公司工程师
160 汤荣军 2014 年 1 月至 2018 年 1 月为发行人员工（内部退养）；2018 年 1 月退休
161 田彬 2014 年 1 月至今，担任南京捷鹰数码测绘有限公司总工程师
162 王敏 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为市场经营中心二级技术支持
2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为管网信息工程事业部一级操作支
163 王金
持
2014 年 1 月至 2017 年 3 月，担任发行人部长助理；2017 年 3 月至今，
164 吴凤军
担任南京紫金地质工程技术有限公司执行董事、总经理
165 肖功衍 2014 年 1 月至 2018 年 12 月，担任南京勘察工程有限公司经理
2-3-1-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 自然人股东最近 5 年（自 2014 年 1 月至今）履历
166 谢莉萍 2014 年 1 月至 2017 年 5 月，担任发行人技术支持；2017 年 5 月退休
167 叶筱菊 2014 年 1 月至 2015 年 11 月，担任发行人技术支持；2015 年 11 月退休
168 翟毅 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为工程勘察事业部工程负责人
169 张春芳 2014 年 1 月至 2017 年 3 月为发行人员工（内部退养）；2017 年 3 月退休
170 张精忠 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前已内部退养
171 赵万庆 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为交通工程测绘事业部客户经理
2014 年 1 月至 2015 年 10 月为发行人员工（内部退养）；2015 年 10 月退
172 马园园
休
2014 年 1 月至 2018 年 8 月，担任发行人工程勘察事业部部门副所长；
173 潘海利
2018 年 8 月退休
174 王东敏 2014 年 1 月至今为自由职业
175 何伟峰 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为交通工程测绘事业部驾驶员
176 陈晖 2014 年 1 月至今为发行人员工，目前为生产运营中心项目经理
177 戴先宁 2014 年 1 月至今，为自由职业
178 沈跃 2014 年 1 月至 2014 年 2 月为发行人员工（内部退养）；2014 年 2 月退休
179 邢娟 2014 年 1 月至 2017 年 1 月，担任发行人会计；2017 年 1 月退休
180 徐家兰 2014 年 1 月已退休
181 徐家梅 2014 年 1 月已退休
注：上表中，李岳、徐滨、张颖杰、张苏军 4 名退休人员未提供其近 5 年履历，其近 5 年履历情况由
发行人提供；其余 177 名股东的近 5 年履历系根据各股东填写的《调查问卷》及发行人提供的在职股东岗
位说明作出。
2、穿透后发行人的股东结构，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股
权结构
发行人目前由 1 名法人股东及 183 名自然人股东持股，其中，法人股东为
民营企业，发行人股东穿透追溯至自然人的股权结构示意图如下：
2-3-1-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
江红涛 卢祖飞
612 万，占 51% 588 万，占 49%
南京拓元投资发展有限公司
注册资本：1,200 万元
7,800 万元，占 60% 5,200 万元，占 40%
南京高投科技有限公司 储征伟等
注册资本：13,000 万元 183 名自然人
39,599,096 股，占 66% 20,400,904 股，占 34%
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
股本：6,000 万股
经核查发行人法人股东南京高投及其法人股东拓元投资的历史沿革及股权
演变、董监高的演变情况，确认发行人的法人股东的最终持股自然人为卢祖飞、
江红涛夫妇，发行人股东中不存在国有股东，不存在委托持股、信托持股的情
况，发行人股东中不存在外部机构投资人，股东与发行人之间无任何对赌协议
等利益安排。
（三）说明发行人各股东（包含法人股东的各层股东）是否与发行人及其
关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行上市的中介机构及签字人员及其
关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排，法人股东是否持股、经
营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司
1、发行人各股东（包含法人股东的各层股东）是否与发行人及其关联方之
间存在关联关系及其他利益安排
（1）发行人各层法人股东是否与发行人及其关联方之间存在关联关系及其
他利益安排
1）发行人各股东（包含法人股东的各层股东）与发行人之间的关联关系情
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
况
发行人法人股东仅有 1 名，为控股股东南京高投，其各层股东包括拓元投
资、卢祖飞、江红涛。前述南京高投的各层股东均为发行人的关联方；发行人
183 名自然人股东中，担任发行人董事、监事、高级管理人员的储征伟、李勇、
左都美、刘文伍、马广玲、王际高、刘键、卢金芳、钟金宁、陈昕以及储征伟
之女储皎燕为发行人关联方。发行人关联股东与发行人之间的关联关系已在《律
师工作报告》之“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露。
除此之外，发行人各股东与发行人之间不存在关联关系。
2）发行人各股东（包含法人股东的各层股东）与发行人关联方之间的关联
关系情况
经核查，发行人员工及持股 0.22%的股东鲍其胜曾担任发行人报告期内关
联方北京国测（供应商、客户）的董事，以上任职因原发行人曾参股北京国测
而发生，2019 年 3 月 8 日，北京国测股东会审议通过，鲍其胜不再担任北京国
测董事，因此鲍其胜报告期内曾为北京国测的关联方。
除此之外，发行人各股东与发行人关联方之间不存在关联关系。
3）发行人各股东（包含法人股东的各层股东）与发行人及其关联方之间的
往来情况
发行人关联股东与发行人的往来情况均已在《律师工作报告》之“九、发行
人的关联交易及同业竞争”中披露。
报告期内，发行人自然人股东中目前仍在发行人任职的股东自发行人处领
取职工薪酬；发行人的全体股东均自发行人处获取股东分红；自然人股东侯兆
泰、左都美存在向实际控制人控制的公司借款的行为；发行人持股 0.2%的股东
薛恒安控制并担任执行董事、总经理的南京立方测绘科技有限公司为发行人
2017 年度供应商，交易金额 35.14 万元。
自然人股东侯兆泰、左都美存在向实际控制人控制的公司借款的行为（详
见本补充法律意见（一）第一部分《对反馈问题的回复》问题 13（四）2 项部
分的内容），经核查，前述往来均为合理的商业或民事行为，不存在其他利益安
排。
综上，发行人各股东（包含法人股东的各层股东）与发行人及其关联方之
2-3-1-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
间不存在已披露之外的关联关系，不存在其他利益安排。
2、发行人各股东（包含法人股东的各层股东）是否与发行人的主要客户、
供应商之间存在关联关系及其他利益安排
（1）发行人法人股东的各层股东与发行人的主要客户、供应商之间存在关
联关系及其他利益安排
发行人的各层法人股东南京高投、拓元投资均由实际控制人卢祖飞、江红
涛控制。报告期内，与实际控制人有关联关系的以下公司系发行人报告期内的
客户：
序号 客户名称 与南京高投、拓元投资的关系
卢祖飞间接控制，南京高投董事吴啟月兼任该
1 南京紫气通华置业有限公司
公司董事
南京国创园投资管理有限公
2 卢祖飞间接控制
司
南京金基通产资产经营管理
3 卢祖飞间接控制
有限公司
卢祖飞间接控制，南京高投监事吴宁任该公司
4 南京金基通产置业有限公司
监事
卢祖飞间接控制，南京高投监事吴宁任该公司
5 南京第二机床厂有限公司
法定代表人，2018 年 12 月注销
6 江苏锋晖科技发展有限公司 卢祖飞间接控制
7 南京三友置业有限公司 卢祖飞间接控制
8 南京德润置业有限公司 卢祖飞间接控制
南京东方颐年健康产业发展 卢祖飞曾任董事的企业，2018 年 5 月已不再
9
有限公司 担任
卢祖飞曾任董事的企业，2018 年 5 月已不再
10 南京马会置业有限公司
担任
以上公司均为发行人的关联方，其与发行人发生的交易为关联交易。关联
交易详情见《律师工作报告》之“九、发行人的关联交易和同业竞争”部分的内
容。
经核查，除上述事项外，发行人的法人股东的各层股东与发行人报告期内
客户、供应商不存在关联关系。发行人的法人股东的各层股东与发行人报告期
内客户、供应商不存在其他利益安排。
2-3-1-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）183 名自然人股东与发行人的主要客户、供应商之间存在关联关系及
其他利益安排
报告期内，发行人总经理储征伟曾持有北京国测 19%股权并担任执行董事，
发行人员工及持股 0.22%的股东鲍其胜曾担任北京国测（报告期内的供应商、
客户）的董事（不领薪），前述自然人股东为北京国测历史关联方。
报告期内发行人持股 0.2%的股东薛恒安控制并担任执行董事、总经理的南
京立方测绘科技有限公司（发行人 2017 年度供应商，交易金额 35.14 万元）与
发行人报告期内主要客户中的南京市规划局、南京市规划局江宁分局存在业务
往来，经核查并经薛恒安书面确认，以上业务基于正常业务开展发生，不存在
关联关系及其他利益安排。
本所律师取得了发行人关联方调查表及工商资料，访谈了现任 177 名自然
人股东（占全部 183 名自然人股东的 96.72%）并取得了其简历，取得了发行人
报告期内所有银行账户的对账单以及发行人关联方主要银行账户的对账单，取
得了主要客户、供应商的工商资料，访谈了发行人主要客户报告期内（2016-2017
年度覆盖收入比例在 67%以上，2018 年度覆盖收入比例在 50%以上）、主要供
应商（2016-2017 年度覆盖采购总额比例在 66%以上，2018 年度覆盖采购总额
比例在 50%以上）。
经核查，除上述情形之外，报告期内，发行人的 183 名自然人股东与发行
人报告期内主要客户、供应商不存在关联关系。报告期内，发行人的 183 名自
然人股东与发行人报告期内主要客户、供应商不存在其他利益安排。
3、发行人各股东（包含法人股东的各层股东）是否与本次发行中介机构及
签字人员关系密切家庭成员之间存在关联关系及其他利益安排
发行人 177 名自然人股东、南京高投、拓元投资、卢祖飞及江红涛已出具
书面确认，确认其与本次发行中介机构及签字人员关系密切家庭成员之间不存
在关联关系及其他利益安排。
发行人本次发行上市的中介机构及签字人员已出具书面确认，确认其与发
行人及各股东不存在关联关系或利益安排、签字人员及其关系密切具体成员与
发行人及各股东不存在关联关系或利益安排。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、发行人的法人股东是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务的或存
在资金业务往来的公司
发行人的法人股东南京高投除投资发行人外，对外投资持股、经营或控制
的公司如下：
南京高投持
序 报告期内是否与发行人存在
公司名称 股比例/控 主要业务
号 业务资金往来
制关系
南京红五月
100% /卢祖 文化产业园规划、
1 文化产业有 无
飞实际控制 运营
限公司
南京帝艾环 54.04% /卢
2 境科技工程 祖飞实际控 环保工程技术服务 无
有限公司 制
电力自动化设备、
南京埃德法
100% /卢祖 通信设备生产制
3 电气自动化 无
飞实际控制 造；计算机软件开
有限公司
发、销售
上海领美品
100% /卢祖 品牌策划、广告策
4 牌策划有限 无
飞实际控制 划、图文设计。
公司
江苏昆山农
村商业银行 1.24% / 参
5 银行业 无
股份有限公 股
司
南京高投的法人股东拓元投资除持有南京高投 60%股权外，对外投资持股、
经营或控制的公司如下：
拓元投资持
序 报告期内是否与发行人存在业
公司名称 股比例/控 经营范围
号 务资金往来
制关系
南京金基房
30%/卢祖
1 地产开发(集 房地产开发 无
飞实际控制
团)有限公司
以上发行人的法人股东南京高投持股、经营或控制的公司不存在与发行人
存在同业竞争的情况。
经核查并经发行人的法人股东南京高投、拓元投资书面确认，报告期内，
其持股、经营或控制的公司未从事与发行人相同业务，也不存在潜在竞争。
上述公司的主要股权投资情况及相关企业与发行人的往来情况已在《律师
工作报告》及本补充法律意见书（一）中作为关联交易披露。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经查阅全国企业信用信息公示系统，取得了发行人的法人股东南京高投、
拓元投资书面确认，并比对发行人往来明细账，报告期内，除已披露的关联交
易外，发行人法人股东持股、经营或控制的公司无发行人从事业务所需具备的
测绘、工程勘察等资质，未从事与发行人相同业务，不存在现实及潜在的同业
竞争，与发行人不存在业务资金往来。
（四）请保荐机构、律师详细核查并发表意见
1、核查方法
（1）查阅了包括但不限于如下文件：
1）发行人历次股本演变相关资料，包括但不限于工商档案资料、转让协议、
转让价款支付凭证、出资及增资的验资报告、董事会及股东（大）会决议；
2）测绘有限成立之日起持股会演变情况的相关文件，包括但不限于持股会
与工会签署的委托代持协议及代持解除协议，持股会会员间转让的协议、转让
价款支付凭证或书面确认；
3）南京高投出具的其对外持股、控制、经营的企业与发行人不存在同业竞
争的书面说明；实际控制人卢祖飞、江红涛出具的避免同业竞争的承诺书；
4）《申报审计报告》，核查发行人报告期内的关联交易情况；
（2）取得了发行人关联方调查表，取得了发行人报告期内所有银行账户的
对账单以及发行人关联方主要银行账户的对账单，取得了发行人主要客户、供
应商的工商公示信息；
（3）核查了发行人自然人股东的身份信息，对其进行问卷调查，了解其近
五年履历情况，调查其是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、
本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系
或其他利益安排；
（4）核查法人股东的工商登记资料，核查其出资资金来源，并对其股权进
行穿透核查，审阅南京高投出具的书面说明，审阅张勇（原代卢祖飞持有拓元
投资 10%的股权）出具的书面说明、张勇与卢祖飞签署的代持协议及代持解除
的股权转让协议；
（5）访谈了测绘有限设立时的全部 31 名自然人股东和 196 名持股会设立
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
时出资人员并获得了其确认；访谈了侯兆泰、李宏楠、持股会理事会成员及实
际控制人卢祖飞、江红涛；
（6）查阅了发行人在公开报刊上刊登的催告确权公告；
（7）核查了发行人的股权质押登记信息；
（8）查询了裁判文书网、走访了发行人所在地人民法院、仲裁委员会，核
查发行人是否存在未决或已判决的争议、纠纷；
（9）对发行人主要客户和供应商进行走访或问卷调查，了解其是否与发行
人各级股东存在关联关系或其他利益安排；
（10）对本次发行上市的中介机构及签字人员进行调查，了解其及其关系
密切的家庭成员是否与发行人各级股东存在关联关系或其他利益安排；
（11）通过企查查、天眼查等网站查询南京高投对外持股、控制、经营的
企业名单，核查南京高投控制的企业的主要银行账户的近 2 年资金流水。
2、核查意见
本所律师核查后认为：
（1）发行人不存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，
相关股东与发行人及其实际控制人不存在其他形式的利益安排，不存在股权权
属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形。
（2）自然人股东多数与发行人处任职，部分已退休或退养，个人人员于发
行人的客户、供应商、竞争对手以及其他测绘地理信息单位任职，该等人员任
职情况符合其专业背景，具有合理性，且其持股比例较小，对发行人不构成重
大影响；发行人追述至自然人为 183 名自然人股东及实际控制人卢祖飞、江红
涛夫妇。
（3）报告期内，除已披露的关联关系以及自然人股东鲍其胜因发行人参股
北京国测而担任北京国测董事外，发行人的股东（包括法人股东的各层股东）
与发行人及其关联方之间不存在关联关系。
（4）报告期内，发行人的股东（包括法人股东的各层股东）与发行人及其
关联方之间不存在其他利益安排。报告期内，除已披露的关联交易外，股东存
在自发行人处领取薪酬（如同时为发行人职工）、获取股东分红，自然人股东侯
兆泰、左都美存在向实际控制人控制的公司借款的行为，自然人股东薛恒安担
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
任南京立方测绘科技有限公司执行董事、总经理与发行人发生业务往来，前述
行为真实且具有合理背景。
（5）报告期内，除已披露的关联关系，自然人股东储征伟、鲍其胜为北京
国测历史关联方，以及自然人股东薛恒安担任南京立方测绘科技有限公司执行
董事、总经理外，发行人各股东与发行人主要客户及供应商之间不存在关联关
系。发行人各股东与本次发行上市的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成
员之间不存在关联关系。发行人各股东与发行人主要客户及供应商往来属于正
常业务往来，不存在其他利益安排；发行人各股东与本次发行上市的中介机构
及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在其他利益安排。报告期内，除已
披露的关联交易外，发行人法人股东持股、经营或控制的公司无发行人从事业
务所需具备的测绘、工程勘察等资质，未从事与发行人相同业务，不存在现实
及潜在的同业竞争，与发行人不存在业务资金往来。
五、《反馈意见》问题 5
问题 5 发行人实际控制人卢祖飞 2017 年 12 月起才在公司任职，控制公司
较多。请发行人说明：（1）报告期内卢祖飞控制的企业的主营业务和主要财务
情况，说明报告期内发行人实际控制人控制的其他企业在业务、资产、客户、
供应商、技术等方面与发行人之间的关系，上述企业报告期内的人员变化及人
均薪酬变化情况，是否存在与发行人共同生产的情形，是否与发行人存在同业
竞争，发行人的核心技术、人员资源是否来源于上述企业及其关联方；发行人
的关联方是否与发行人的主要客户、供应商及主要客户、供应商的重要关联方
存在资金业务往来，是否与发行人的主要股东存在资金、业务往来；（2）说明
发行人实际控制人控制的经营的企业合法合规性；（3）说明报告期内转让的关
联方的运营情况，受让方的基本情况，受让方是否与发行人及其股东存在资金
业务往来，说明转让的企业是否与发行人存在业务往来；（4）说明发行人注销
的关联方的资产处置及人员安置情况。请保荐机构、律师详细核查上述情况，
说明核查过程并发表意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）报告期内卢祖飞控制的企业的主营业务和主要财务情况，说明报告
期内发行人实际控制人控制的其他企业在业务、资产、客户、供应商、技术等
方面与发行人之间的关系，上述企业报告期内的人员变化及人均薪酬变化情况，
是否存在与发行人共同生产的情形，是否与发行人存在同业竞争，发行人的核
心技术、人员资源是否来源于上述企业及其关联方；发行人的关联方是否与发
行人的主要客户、供应商及主要客户、供应商的重要关联方存在资金业务往来，
是否与发行人的主要股东存在资金、业务往来
1、报告期内卢祖飞控制的企业的主营业务和主要财务情况等基本情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务主要包括地产开
发、物业管理、实业投资、生产制造，另有其他业务如房产营销策划、餐饮、
文化、旅游、健康产业、环境技术等业务。经核查，相关企业无从事发行人同
类业务所需的测绘、工程勘察等资质，发行人实际控制人控制的其他企业与发
行人不存在同业竞争的情形。
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业合计共 79 家，其中 40 家企
业实际经营，39 家企业未实际经营；发行人实际控制人控制的其他企业中存在
8 家企业因地产开发及工程建设而与发行人发生关联交易，属于正常业务往来。
报告期各年度交易金额合计为 556.94 万元、326.05 万元、57.63 万元，占发行人
主营业务收入比例较低。
上述企业主要情况如下：
单位：万元
报告期
2018 年
与发行
序 2018 年度 末员工
公司名称 主营业务 是否正常经营 人是否
号 收入规模 规模
存在交
（人）
易
一、地产业务
1 南京金基通产置业有限公司 地产开发 是 290.15 10 是
2 南京紫气通华置业有限公司 地产开发 是 - 32 是
3 南京三友置业有限公司 地产开发 是 - 16 是
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报告期
2018 年
与发行
序 2018 年度 末员工
公司名称 主营业务 是否正常经营 人是否
号 收入规模 规模
存在交
（人）
易
4 南京德润置业有限公司 地产开发 是 148,997.45 31 是
5 江苏锋晖科技发展有限公司 地产开发 是 - - 是
6 南京国创园投资管理有限公司 商业地产运营 是 4,969.97 21 是
南京金基通产资产经营管理有
7 商业地产运营 是 3,108.27 21 是
限公司
南京金基房地产开发（集团）
8 地产开发 是 1,273.25 35 无
有限公司
9 湖南宁华置业有限公司 地产开发 是 -911.99 18 无
内蒙古包钢金基房地产开发有
10 地产开发 是 1,831.84 18 无
限公司
南京通达城镇基础设施开发有
11 地产开发 是 3,049.92 24 无
限公司
东营新金基房地产开发有限公
12 地产开发 是 61,924.90 54 无
司
13 苏州金基房地产开发有限公司 地产开发 是 - 3 无
14 河南金和置业有限公司 地产开发 是 26.18 16 无
15 南京元润置业有限公司 地产开发 是 291.33 9 无
16 江苏国强置业有限公司 地产开发 是 548.22 22 无
17 南京弘基房地产营销有限公司 地产营销 是 2,595.44 38 无
南京金基通产商业管理有限公
18 商业地产运营 是 417.64 7 无
司
19 南京悦意商业管理有限公司 商业地产运营 是 561.60 41 无
南京金基物业管理服务有限公
20 物业管理 是 4,955.18 482 无
司
21 湖南宁华物业有限公司 物业管理 是 831.94 49 无
深圳市中恒企业管理顾问有限
22 物业管理 是 - - 无
公司
二、实业投资
1 南京高投科技有限公司 实业投资 是 - 10 无
2 南京拓元投资发展有限公司 实业投资 是 - 5 无
3 上海常辛投资管理有限公司 实业投资 是 - - 无
三、制造业
1 南京第二机床厂有限公司（二 生产制造 是 1,425.49 198 是
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期
2018 年
与发行
序 2018 年度 末员工
公司名称 主营业务 是否正常经营 人是否
号 收入规模 规模
存在交
（人）
易
机系母公司）
2 南京宝宁智能科技有限公司 生产制造 是 755.19 63 无
南京二机床精密设备制造有限
3 生产制造 是 1,152.38 62 无
公司
南京二机机电设备工程有限责
4 生产制造 是 207.68 7 无
任公司
5 南京内燃机配件三厂 生产制造 是 17.29 24 无
南京埃德法电气自动化有限公
6 生产制造 是 21.77 19 无
司
7 南京二机床数控机床有限公司 生产制造 是 92.83 - 无
8 重庆友嘉机械设备有限公司 生产制造 是 76.25 2 无
四、技术服务业
南京帝艾环境科技工程有限公 环保设备、环境
1 是 1,525.75 14 无
司 工程
建筑智能化及技
2 南京金基建筑科技有限公司 是 809.45 13 无
术研发
五、其他业务
1 江苏苏玻实业发展有限公司 矿石进口贸易 是 1,801.87 24 无
2 南京金基文化传播有限公司 文化产业 是 - 2 无
3 南京乐腾餐饮管理有限公司 餐饮 是 87.61 5 无
4 南京知音餐饮有限公司 餐饮 是 31.36 - 无
5 盐城沃丰贸易有限公司 家具零售 是 447.80 8 无
六、未开展实际经营的企业
1 南京金基华海置业有限公司 地产开发 未开展实际经营 - - 无
2 济南金基房地产开发有限公司 地产开发 未开展实际经营 - - 无
3 郑州金和置业有限公司 地产开发 未开展实际经营 - - 无
4 郑州和济置业有限公司 地产开发 未开展实际经营 - - 无
5 郑州和朗置业有限公司 地产开发 未开展实际经营 - - 无
6 珠海和朗置业有限公司 地产开发 未开展实际经营 - - 无
7 盐城国强凤凰汇置业有限公司 地产开发 未开展实际经营 - - 无
8 南京金基置业发展有限公司 地产开发 未开展实际经营 - - 无
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期
2018 年
与发行
序 2018 年度 末员工
公司名称 主营业务 是否正常经营 人是否
号 收入规模 规模
存在交
（人）
易
9 河南宁华房地产开发有限公司 地产开发 未开展实际经营 - - 无
10 济南高智置业有限公司 地产开发 未开展实际经营 - - 无
11 南京通明投资管理有限公司 地产投资平台 未开展实际经营 - - 无
三河市金基映彤房地产开发有
12 地产投资平台 未开展实际经营 - - 无
限公司
文化产业园规
13 南京红五月文化产业有限公司 未开展实际经营 - - 无
划、开发
14 南京经联创业投资有限公司 实业投资 未开展实际经营 - - 无
湖南神州数码医疗实业有限公
15 实业投资 未开展实际经营 - - 无
司
16 上海领美品牌策划有限公司 品牌策划 未开展实际经营 - - 无
17 南京悦游国际旅行社有限公司 旅行社 未开展实际经营 - - 无
18 盐城海云台汗蒸有限公司 健康服务 未开展实际经营 - - 无
19 南京烨成投资有限公司 实业投资 未开展实际经营 - - 无
20- 南京第二机床厂有限公司下属 2 家未经营，1 家
无实际经营 - - 无
39 其他 20 家企业 注销，17 家吊销
注：1、除南京高投财务数据已经江苏中正同仁会计师事务所有限公司审计外，上述其他公司的财务
数据未经审计。
2、南京第二机床厂有限公司原为南京市国资控股企业，2015 年国资退出后由发行人实际控制人控制，
该公司主要业务为机械制造，受行业竞争影响，长期以来经营欠佳，其 17 家下属公司在国资退出前因长
期停业而被工商吊销。
报告期内上述企业与发行人的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
南京紫气通华置业有限公司 27.62 157.51 393.43
南京金基通产置业有限公司 - - 2.82
南京金基通产资产经营管理有限
- - 84.91
公司
工程测勘
南京德润置业有限公司 4.33 2.40 74.60
技术服务
南京国创园投资管理有限公司 0.02 - 1.18
南京三友置业有限公司 20.34 83.46 -
南京第二机床厂有限公司 - 61.76 -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
江苏锋晖科技发展有限公司 5.32 20.92 -
合计 57.63 326.05 556.94
占主营业务收入比例（%） 0.13 0.87 1.80
报告期内，上述企业与发行人的关联交易规模较小，占发行人主营业务收
入比例较低。发行人实际控制人控制的其他企业与发行人的关联交易主要因地
产开发、工程建设而产生，发行人主要服务内容为工程测勘技术服务。因南京
市场为发行人的核心市场，发行人具有较高的品牌美誉度，对区域熟悉，技术
实力、服务能力较强，因此，发行人是南京区域的地产开发商采购工程测勘技
术服务的主要供应商。综上，实际控制人控制的其他企业向发行人采购工程测
勘技术服务符合双方的业务、市场特征，具有合理的商业逻辑，相关价格均根
据市场行情定价，具有公允性。
报告期内，实际控制人控制的其他企业主要包括地产开发、物业管理、实
业投资以及生产制造等，受地产开发周期性、投资周期性、经济波动等因素影
响，各公司报告期经营业绩存在差异且各年度存在一定波动。2018 年度亏损超
过 1,000 万元的企业情况分析如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营
公司名称 财务指标 /2018 年 12 月 /2017 年 12 月 /2016 年 12 月 情况说明
业务
31 日 31 日 31 日
资产 49,127.19 33,473.46 33,235.24 2018 年收入为负原因为以
往年度多记收入的冲回（约
净资产 3,277.72 6,273.12 4,584.34 1,980 万），亏损原因为当
湖南宁华
地产 年收入冲回以及房屋预售
置业有限 收入 -911.99 14,728.93 3,655.42
开发 增加的管理费用、销售费用
公司
等；该单位 2018 年实现商
净利润 -3,289.53 1,803.33 -1,292.40 品房预售约 4 亿元，还未结
转收入。
内蒙古包 资产 17,282.62 21,729.65 26,437.60
前期项目基本结束，正在清
钢金基房 地产 净资产 -5,573.83 -5,018.14 -4,964.40
理；保留的商业地块尚未开
地产开发 开发 收入 1,831.84 4,451.82 8,104.20
发。
有限公司 净利润 -1,572.33 -55.23 -3,526.11
南京德润 地产 该公司为 2016 年度收购房
资产 203,266.08 276,787.35 257,873.57
置业有限 开发 地产公司，收购前老项目存
2-3-1-87
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营
公司名称 财务指标 /2018 年 12 月 /2017 年 12 月 /2016 年 12 月 情况说明
业务
31 日 31 日 31 日
公司 在较大亏损，形成预售但未
净资产 36,227.76 50,091.29 53,585.80
交付，2018 年实现交付后形
成亏损。同时，该公司新项
收入 148,997.45 - - 目 2018 年实现约 20 亿元房
屋预售，该项目目前仍有部
分地块未开发，整体项目来
净利润 -13,869.33 -3,494.51 -7,270.59 说，预计具有较强的盈利能
力。
南京金基 资产 90,439.46 97,037.76 107,180.55
通产资产 商业地 净资产 -4,023.82 -814.88 817.82 持有商业物业，目前招商进
经营管理 产运营 收入 3,108.27 11,207.47 50,444.30 度、租赁情况欠佳。
有限公司 净利润 -3,622.25 -1,632.70 2,593.91
资产 54,971.01 58,174.14 47,521.34 该企业主要从事机械制造
南京第二
生产 净资产 -1,699.54 -11,022.92 -10,993.70 业务，原为国企，存在一定
机床厂有
制造 收入 1,425.49 1,503.21 1,805.76 历史包袱，目前经营欠佳；
限公司
净利润 -2,931.65 -1,653.81 -1,508.34 但该企业资产质量较佳
南京埃德 资产 5,604.04 6,209.29 6,783.98
法电气自 生产 净资产 -1,484.27 623.5 1,167.32 2019 年 1 月收购，尚未介入
动化有限 制造 收入 21.77 32.93 73.42 实质经营。
公司 净利润 -2,107.77 -543.82 -523.15
2、上述企业报告期内的人员变化及人均薪酬变化情况
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业各业务板块员工数量及薪酬
变化如下：
业务类型（对 员工变化情况（人） 人均薪酬变化情况（元/月）
应《国民经济 2017 年同
2015 2018 2018 年
行业分类》 复合增长 2015 年 复合增长 行业月平
年末人 年末 人均薪
（GB/T4754-2 率 人均薪酬 率 均工资
数 人数 酬
011））
房地产业企业 773 912 5.67% 6,330 7,789 7.16% 5,760.27
科学研究、技
13 27 27.59% 9,924 14,594 13.72% 8,105.99
术服务业企业
批发和零售业
35 32 -2.94% 3,551 7,126 26.13% 5,643.63
企业
文化、体育和
1 2 25.99% 10,300 9,264 -3.47% 6,716.83
娱乐业企业
制造业企业 580 375 -13.53% 2, 533 3,066 6.58% 5,967.03
住宿和餐饮业
0 5 18,278 4,217.32
企业
2-3-1-88
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租赁和商务服
49 50 4,935 6,322 8.61% 5,345.63
务业企业
总计 1,451 1,403 -1.12% 4,733 6,630 11.89% 6,196.67
注： 2017 年同行业月平均工资来源于江苏统计局并按各市差异进行调整；发行人实际控制人控制的
企业根据其实际从事的业务并对应《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）进行行业划分；报告期内，发
行人实际控制人控制的企业合计 79 家中 36 家企业有在册员工以及薪酬支出，其他企业无实际在册员工，
未支付职工薪酬。
2015 年度至 2018 年度，上述企业员工总体规模基本稳定，人均薪酬复合增
长率为 11.89%，与区域人力资源薪酬趋势基本一致。上述企业多数企业位于江
苏省南京市，总体薪酬水平与南京市 2017 年平均工资基本一致；分行业来看，
各板块员工薪酬总体增长，与区域人力资源薪酬趋势基本一致；发行人主要业
务为房地产及制造业，房地产业企业员工平均薪酬略高于行业平均水平主要因
统计口径及企业经营情况、具体岗位结构差异产生，制造业企业员工平均薪酬
略低于行业平均水平主要因企业的经营情况而产生，具有合理性。
上述发行人实际控制人控制的企业员工数量及薪酬变化具体情况如下：
员工变化情况（人） 人均薪酬变化情况（元/月）
序 2015 2018
企业名称 复合增 2015 年 2018 年 复合增
号 年末 年末
长率 人均薪酬 人均薪酬 长率
人数 人数
一、报告期员工数量超过 30 人、趋势增长或稳定的企业
南京金基物业管理服务有限公
1 425 482 4.28% 3,383 4,763 12.08%
司
2 南京宝宁智能科技有限公司 61 63 1.08% 2,420 2,493 1.00%
东营新金基房地产开发有限公
3 54 54 0.00% 5,120 7,651 14.33%
司
4 湖南宁华物业有限公司 40 49 7.00% 3,811 3,743 -0.60%
5 南京悦意商业管理有限公司 0 41 - - 5,760 -
6 南京弘基房地产营销有限公司 25 38 14.98% 15,200 11,500 -8.88%
南京金基房地产开发（集团）有
7 34 35 0.97% 3,529 4,285 6.68%
限公司
8 南京紫气通华置业有限公司 24 32 10.06% 15,823 18,977 6.25%
9 南京德润置业有限公司 0 31 - - 12,000 -
二、报告期员工数量超过 30 人、趋势减少的企业
1 南京第二机床厂有限公司 296 198 -12.54% 2,099 2,490 5.86%
2-3-1-89
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南京二机床精密设备制造有限
2 98 62 -14.15% 4,250 5,500 8.97%
公司
三、其他企业情况
其他 25 企业合计 394 318 -6.89% 7,451 11,369 15.13%
总计 1,451 1,403 -1.12% 4,733 6,630 11.89%
上述企业中，人员稳定或增加的为南京金基物业管理服务有限公司、南京
宝宁智能科技有限公司、东营新金基房地产开发有限公司、湖南宁华物业有限
公司、南京悦意商业管理有限公司、南京弘基房地产营销有限公司、南京金基
房地产开发（集团）有限公司、南京紫气通华置业有限公司、南京德润置业有
限公司，前述公司人员规模、薪酬水平与符合业务类型特点，并与企业的业绩
或资产具有匹配性（房地产业务业绩具有周期性，随其开发周期变化人员规模
及其结构会有所波动），总体趋势符合区域人力资源薪酬的变化趋势；人员数量
下降的为南京第二机床厂有限公司、南京二机床精密设备制造有限公司，前述
公司薪资水平符合业务类型特点，人员规模下降主要与其经营绩效相关。
同时，经核查上述公司的员工名单及工资表，上述公司的人员与发行人独
立，人员薪酬水平符合其岗位职责。发行人实际控制人控制企业不存在为发行
人代付薪酬等行为。
3、说明报告期内发行人实际控制人控制的其他企业在业务、资产、客户、
供应商、技术等方面与发行人之间的关系，上述企业报告期内的人员变化及人
均薪酬变化情况，是否存在与发行人共同生产的情形，是否与发行人存在同业
竞争，发行人的核心技术、人员资源是否来源于上述企业及其关联方
（1）发行人业务独立
报告期内，发行人业务独立。
发行人主营业务为测绘地理信息服务，服务于城市建设的规划设计、施工
建设、运营维护全过程，具有一定的公共服务的特性，其中，工程测勘技术服
务主要为工程建设服务，属于工程建设的必要环节。
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业中，大部分主要从事房地产
开发业务。因前述企业多数于南京区域从事房地产开发业务，其地产开发相关
工程建设具有必要的勘察需求，基于发行人在业内的知名度，而存在自发行人
2-3-1-90
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采购工程测勘技术服务的情形，但此类业务往来规模较小，对发行人经营不具
有重要影响。
综上，发行人业务与实际控制人控制的其他企业业务存在显著差异，无明
显的关联性。
（2）发行人资产独立，与实际控制人控制的其他企业不存在共同生产的情
形
报告期内，发行人资产独立。
报告期内，发行人主要资产中，流动资产主要包括应收票据及应收账款、
存货等。非流动资产主要包括创意路新办公大楼、专业测量、勘察设备等固定
资产、王府大街旧办公大楼等投资性房地产。上述资产均用于发行人的主营业
务及其他业务等日常经营活动。
发行人实际控制人控制的其他企业中，流动资产主要包括货币资金、正在
对外出售的商品房形成的存货等。非流动资产主要包括南京第二机床厂有限公
司等公司的机床制造设备组成的固定资产、建设中的房地产项目形成的存货、
持有的土地等无形资产、对外投资形成的长期股权投资、南京市国家领军人才
创业园、乐基广场等投资性房地产等。
报告期内，发行人主要经营地点为南京市创意路 88 号。同时为便于业务外
部拓展，在上海、深圳、苏州等地设立子、分公司，在部分交通不便的项目现
场周边临时租赁房屋用于储存仪器、设备等物资。实际控制人控制的其他企业
主要于江苏、湖南、山东、内蒙古等地从事房地产开发等主营业务和江苏地区
从事机床制造业务，与发行人独立进行生产经营活动。
报告期内，发行人与实际控制人控制的其他企业资产无关联性，发行人与
实际控制人控制的其他企业不存在共同生产的情形。
2015 年度，关联方金基地产曾存在占用发行人货币资金的行为，并已于 2015
年年底规范完毕。
（3）发行人客户、供应商独立
报告期内，发行人主要客户包括政府部门、事业单位、政府下辖平台企业、
房地产企业及工程总承包商等，且主要集中在轨道交通、地下管线、城市基础
设施等领域；发行人实际控制人控制的其他企业主要从事房地产开发及运营，
2-3-1-91
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主要客户包括商铺租赁单位、物业服务使用单位、园林使用单位及地产的购房
者等。
报告期内，发行人的主要供应商均为为发行人地理信息服务提供相关技术
及劳务服务的单位，主要业务领域包括工程测勘技术服务、地理信息系统集成
与服务及测绘服务等领域。发行人实际控制人控制的其他企业的主要供应商包
括建筑工程施工单位、建材供应单位、土地出让单位、机床制造使用的钢材等
原材料供应商等。
发行人与发行人实际控制人控制企业客户之间、供应商之间不存在重合，
但发行人客户类型与发行人实际控制人控制企业的供应商类型（工程施工单位，
土地出让单位（政府部门）存在一定重合。
经核查，报告期内，发行人各期前二十大客户与实际控制人控制的其他企
业的主要客户不存在重合；发行人各期前二十大供应商与实际控制人控制的其
他企业的供应商不存在重合。
综上，发行人与发行人实际控制人控制的其他企业的客户之间、供应商之
间无关联性，但发行人客户与发行人实际控制人控制企业的供应商存在重合的
可能。经核查，报告期内，发行人与实际控制人控制的其他企业的主要客户、
供应商所不存在重合的情形。
（4）发行人技术独立，发行人的核心技术均为自主研发
报告期内，发行人业务均以时空信息测定为主要技术特征，为城市管理及
企业工程建设提供时空信息数据采集、多源数据整合、数据处理、数据分析、
产品化应用服务。发行人实际控制人控制的其他企业的主要应用技术包括工程
施工及机械制造两大类型，主要集中于房地产开发、机床制造领域。报告期内，
发行人核心技术均为自主研发，不存在自实际控制人控制的其他企业采购专利、
软件著作权，或与其共同进行技术研发的情形。
综上，发行人与实际控制人控制的其他企业无从事发行人所需资质，与发
行人的主要技术类型、应用领域无关联性，发行人不存在核心技术来源于实际
控制人控制的其他企业及其关联方的情形。
（5）发行人人员独立，核心人员不存在来源于实际控制人控制企业及其关
联方的情形
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报告期内，发行人员工独立。
发行人全部员工均来源自人力资源管理部门举行的校园招聘、社会招聘活
动或发行人与子、分公司之间的内部人员调动。
发行人存在个别员工具有关联方企业工作经历的情形，具体如下：李晓刚
曾为发行人员工。1989 年 7 月，其毕业于南京师范大学地理科学学院地理教育
专业并获得硕士学位；2003 年 11 月至 2014 年 11 月，其曾任职于金基地产项目
部担任项目副经理。2014 年 12 月至 2017 年 1 月，由于其合适的专业背景及原
董事长李宏楠的推荐，经过发行人正常的社会招聘程序，其入职发行人并担任
发行人生产运营中心部门副经理。2017 年 2 月，其自发行人离职。
经查阅实际控制人控制的其他企业报告期员工名单及工资表，查阅发行人
报告期员工名单及工资表、劳务派遣员工名单及工资表，访谈发行人人力资源
主管负责人，实际控制人控制的其他企业人员及人均薪酬与所在公司的业务类
型、职责情况、财务状况以及市场薪酬相匹配，除李宏楠、卢祖飞于报告期内
担任发行人董事长或董事外，与发行人不存在人员方面的关联性。
综上，发行人不存在核心人员资源来源于上述企业及其关联方的情形。
报告期内，发行人与发行人实际控制人控制的其他企业无从事发行人业务
所需测绘、工程勘察等资质，在业务、资产、客户、供应商、技术等方面均相
互独立；发行人实际控制人控制的其他企业报告期内的人员变化及人均薪酬变
化情况符合其公司的业务类型、经营状况、岗位类型及市场行情，不存在与发
行人共同生产的情形，与发行人不存在同业竞争，发行人的核心技术、人员资
源不存在来源于上述企业及其关联方的情形。
4、发行人的关联方是否与发行人的主要客户、供应商及主要客户、供应商
的重要关联方存在资金业务往来，是否与发行人的主要股东存在资金、业务往
来
（1）发行人关联方与发行人主要客户及其重要关联方资金、业务往来情况
1）关联方类别：实际控制人控制的其他企业
①实际控制人控制的其他企业与发行人报告期内前十大客户及其重要关联
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
方不存在大额资金、业务往来
发行人报告期内前十大客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，部分
主要客户为政府职能部门，发行人实际控制人控制的其他企业因存在公共职能
服务需求（如城市自来水、电力、燃气）与部分客户存在小额正常资金业务往
来。除上述情形外，报告期各年度，实际控制人控制的其他企业与发行人报告
期内前十大客户及其重要关联方均不存在 50 万元以上的资金、业务往来。
报告期内，发行人各年度前十大客户及其重要关联方情况如下：
A.政府部门、事业单位
序号 客户名称 客户性质
1 南京市规划局 政府部门
2 南京市规划局江宁分局 政府部门
3 南京市规划局六合分局 政府部门
4 南京市城市地下管线数字化管理中心 政府部门
5 南京市规划局高淳分局 政府部门
6 南京市绿化园林局 政府部门
7 北京市规划委员会 政府部门
8 南京经济技术开发区国土规建局 政府部门
9 广州市国土资源和规划委员会 政府部门
10 上海市测绘院 事业单位
11 南京市交通运输局 政府部门
12 张家港市规划局 政府部门
13 南京市国民经济和社会信息化工作领导小组办公室 政府部门
14 南京市人民防空办公室 政府部门
15 上海市闵行区城市综合管理事务中心 政府部门
16 上海市奉贤区规划和土地管理局 政府部门
17 佛山市南海区不动产登记局 政府部门
B.其他性质客户
客户性 重要关联方
序号 客户名称
质 实际控制人 20%以上股东 主要管理人员
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南京地铁集团有 南京市国资委、 黄晓东、朱斌、葛
国有企
1 限公司及其子公 南京市国资委 国开发展基金有 宁、佘才高、于百
业
司 限公司 勇
全民所 南京江宁经济技 南京江宁经济技
南京江宁经济技
2 有制企 术开发区管理委 术开发区管理委 -
术开发总公司
业 员会 员会
南京水务集团有 南京公用控股 杨文斌、陈建明、
国有企
3 限公司及其子公 南京市国资委 （集团）有限公 姚建华、单国平、
业
司 司 王奕道
南京扬子国资投
南京江北新区产 资集团有限责任
国有企 南京市江北新区 高亮、崔松喜、许
4 业投资集团有限 公司、南京高新
业 管理委员会 发银、郁靓琳
公司及其子公司 技术产业开发区
管理委员会
②发行人关联交易客户（非主要客户）中存在实际控制人控制的企业，与
实际控制人控制的其他企业存在资金业务往来
该等业务及资金往来发生于实际控制人控制的其他企业之间，主要因股权
控制关系、业务及资金统一调配而发生，对发行人未构成影响。
2）关联方类别：发行人参股公司
报告期内，发行人参股公司北京国测与发行人2018年第6大客户石化盈科信
息技术有限责任公司（“石化盈科”）存在管线探测业务往来，石化盈科及其主
要关联方情况如下：
重要关联方
序号 名称 性质
实际控制人 20%以上股东 主要管理人员
中国石油化工股 周立伟、郑伟伦、潘
石化盈科信 中国石油化
国有 份有限公司、电讯 智豪、李德芳、戴立
1 息技术有限 工集团有限
企业 盈科企业资源有 起、莫正林、周昌、
责任公司 公司
限公司 叶国兴、苏宬中
根据工商信息，石化盈科为中国石油化工股份有限公司控股公司，注册资
本为30,000万元，是一家行业信息技术解决方案提供商。根据网络公开信息，该
公司拥有一支1,300余人的员工队伍，各类专家及技术人才千余名，成功实施ERP
等各类大型项目百余个，累计合同金额超过40亿元人民币，销售收入年均增长
超过20％。石化盈科主要业务为软件及系统集成，其中涉及地理信息软件及系
统集成业务需要采购测绘地理信息服务，如中国石油化工股份有限公司的管线
系统等，其采购通常履行比价比选程序。
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发行人与北京国测主营业务均为测绘地理信息服务，发行人在业内具有一
定的行业影响力，北京国测也具有甲级资质且与石化盈科处于同一区域，因此，
发行人、北京国测均与石化盈科发生业务往来具有合理商业逻辑。
报告期内，发行人与石化盈科为单一项目合作，具体情况如下：
单位：万元
2018 年
承接 承接时 确认收 末应收
名称 项目名称 销售金额
方式 间 入时间 账款余
额
中国石 化销售有限
公司华 中分公司智
比选
石化盈科 能管线 管理系统推 1,179.25 2016-01 2018-11 187.50
比价
广建设项目-本体及
地下交叉管线勘测
报告期内，发行人关联方基于自身的业务需求而与石化盈科信息技术有限
责任公司曾发生业务往来，前述行为具有合理的商业逻辑。报告期内，发行人
与石化盈科信息技术有限责任公司所发生业务为单一项目，收入金额为 1,179.25
万元，占 2018 年度主营业务收入比例为 2.58%，对发行人经营不具有重大影响。
报告期内，发行人与北京国测的关联交易累计金额为 307.11 万元，占报告
期发行人的主营业务收入比例仅为 0.27%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
向发行人采购 231.83 - -
向发行人销售 - - 75.28
综上，发行人关联方与发行人客户往来为正常的业务往来，不存在为发行
人分摊成本、费用的行为。
（2）发行人关联方与发行人主要供应商及其重要关联方的资金、业务往来
情况
经核查，发行人关联方与发行人主要供应商及其重要关联方不存在资金、
业务往来情况。
（3）发行人关联方与发行人主要股东的业务、资金往来情况
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报告期内，发行人主要股东为控股股东南京高投及 5%以上股东储征伟。除
通过其自身认定的关联方外，发行人的主要股东与发行人关联方之间不存在任
何资金、业务往来。
（二）实际控制人控制的企业合法合规情况
报告期内，除发行人外，发行人实际控制人控制的其他企业中，不存在受
到工商行政主管部门处罚的情况，受到税务及其他处罚公司的基本情况及处罚
情况如下：
与发行
人控股
序 设立 主要管 其他处罚情
名称 股东、实 税务处罚情况
号 时间 理人员 况
际控制
人关系
法 定 代 根据国家税务总局南京市江宁区税
表人、总 务局 2019 年 1 月 14 日出具的税收证
南京帝 控 股 股
经理：华 明：南京帝艾环境科技工程有限公司
艾环境 东 南 京
2011- 跃年 于 2017 年 6 月存在逾期未缴纳税款
1 科技工 高 投 控 无
11 行为；2015 年 5 月 6 日至 2018 年 12
程有限 股 的 公
执 行 董 月 31 日期间，南京帝艾环境科技工
公司 司
事：刘小 程有限公司在其经营活动中无其它
松 税务违法违章行为。
根据国家税务总局南京市秦淮区税
务局 2019 年 1 月 16 日出具的涉税信
息查询结果告知书：南京金基物业管
法 定 代 理服务有限公司 2015 年 1 月 1 日至
表人、董 2018 年 12 月 31 日依法纳税情况如
南京金
卢祖飞 事长：唐 下：未按照规定期限办理纳税申报和
基物业
2003- 间接控 新平 报送纳税材料，2017 年 4 月 1 日至
2 管理服 无
04 制的公 2017 年 6 月 30 日税收违法行为处理
务有限
司 董事：方 状态为处理完毕；2017 年 4 月至 2017
公司
昌锡、徐 年 6 月城镇土地使用税未按期进行申
波涛 报；2017 年 11 月逾期未缴纳税款；
2016 年 9 月未按规定保存、报送开具
发票的数据。上述税收违法行为的处
理状态均为处理完毕。
根据国家税务总局南京市建邺区税
务局 2019 年 1 月 17 日出具的涉税信
南京金 法 定 代
息查询结果告知书：在 2015 年 1 月 1
基通产 卢祖飞 表人：李
日起至 2018 年 12 月 31 日期间，南
资产经 2013- 间接控 宏楠
3 京金基通产资产经营管理有限公司 无
营管理 11 制的公
于 2017 年 1 月违反税收管理规定，
有限公 司 董事长：
逾期未缴纳所属期 2016 年 12 月税款
司 杨民
9,593.20 元。除上述事实外，至 2018
年 12 月 31 日止，该公司在上述时间
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与发行
人控股
序 设立 主要管 其他处罚情
名称 股东、实 税务处罚情况
号 时间 理人员 况
际控制
人关系
暂无其它欠缴税款，亦暂未发现其它
因违反国家税收法律法规而受到税
务机关的处罚记录。
根据南京市秦淮区税务局 2019 年 1
月 22 日出具的涉税信息查询结果告
法 定 代 知书：自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年
南京通
表人、执 12 月 31 日，南京通达城镇基础设施
达城镇 卢祖飞
行董事： 开发有限公司 2017 年 12 月逾期未缴
基础设 1993- 间接控
4 徐波涛 纳税款，2016 年 10 月逾期未缴纳税 无
施开发 01 制的企
款，上述税收违法行为处理状态均为
有限公 业
总经理： 处理完毕。除上述事项外，该公司在
司
王清 上述期间暂无其他欠缴税款，亦暂未
发现其他因违反国家税收法律法规
而受到税务机关的处罚记录。
根据南京市建邺区税务局 2019 年 1
月 17 日出具的涉税信息查询结果告
知书：自 2015 年 1 月 1 日起至 2018
年 12 月 31 日止，南京金基通产商业
南京金 法 定 代
卢祖飞 管理有限公司于 2016 年 8 月违反税
基通产 表人、执
2011- 间接控 收管理规定，未按照规定的期限办理
5 商业管 行董事、 无
07 制的公 纳税申报和报送纳税资料，未申报所
理有限 总经理：
司 属期 2016 年 7 月文化事业建设费。
公司 李宏楠
除上述事项外，该公司在上述期间暂
无其他欠缴税款，亦暂未发现其他因
违反国家税收法律法规而受到税务
机关的处罚记录。
根据国家税务总局郑州市郑东新区
税务局 2019 年 1 月 17 日出具的涉税
信息查询结果告知书：自 2018 年 1
月 1 日至今，河南金和置业有限公司
河南金 卢祖飞
法 定 代 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 6 月 30
和置业 2017- 间接控
6 表人：王 日城市维护建设税，教育费附加，地 无
有限公 11 制的公
海龙 方教育附加，未按照规定期限办理纳
司 司
税申报和报送纳税资料。
根据主管税务机关网站、国家企业信
用信息公示平台的查询结果，报告期
内不存在其他税务违法、违规事项。
2016 年 12 月，
法 定 代
因运输土方车
表人、总
南京三 卢祖飞 辆冲洗不干
经理：朱
友置业 2013- 间接控 净，南京三友
7 金萍 无
有限公 11 制的公 置业有限公司
司 司 受到南京市浦
董事长：
口区城乡建设
张誌
局浦建工罚字
2-3-1-98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
与发行
人控股
序 设立 主要管 其他处罚情
名称 股东、实 税务处罚情况
号 时间 理人员 况
际控制
人关系
[2016]]70 号
罚款 3 万元。
2016 年 12 月，
因报送规划窗
口外墙立面调
法 定 代 整的变更材料
江苏国 卢祖飞
表人、执 不及时，江苏
强置业 2009- 间接控
8 行董事、 无 国强置业有限
有限公 02 制的公
总经理： 公司受到盐城
司 司
李昀 市规划局盐规
决 公 字 [2016]
第 022 号罚款
4.69 万元。
根据南京市建邺区税务局 2019 年 1
月 15 日出具的涉税信息查询结果告
2017 年 10 月，
知书：在 2015 年 1 月 1 日至 2018 年
法 定 代 因生产存在安
12 月 31 日期间，南京二机床精密设
表人、总 全隐患，南京
南京二 备制造有限公司于 2016 年 9 月 19 日
卢祖飞 经理：孙 二机床精密设
机床精 因违反《中华人民共和国税收征收管
2013- 间接控 长明 备制造有限公
9 密设备 理法》第六十四条第一款，纳税人、
09 制的公 司受到南京市
制造有 扣缴义务人编造虚假计税依据，被税
司 执 行 董 建邺区安监局
限公司 务机关依法处理。除上述事实外，至
事：胡亚 （建）安监罚
2018 年 12 月 31 日止，该公司在上述
军 [2017]304 号
时间暂无欠缴税款，亦暂未发现其它
警告处罚。
因违反国家税收法律法规而受到税
务机关的处罚记录。
根据国家税务总局南京市秦淮区税
2018 年 5 月，
务局 2019 年 1 月 17 日出具的涉税信
因未建立健全
息查询结果告知书：自 2015 年 1 月 1
法 定 代 特种作业人员
日至 2018 年 12 月 31 日，南京国创
南京国 表人、总 档案，南京国
卢祖飞 园投资管理有限公司能在法律规定
创园投 经理：吴 创园投资管理
2012- 间接控 期限内申报缴纳增值税，企业所得
10 资管理 成 有限公司受到
04 制的公 税，个人所得税等相关税种。至该证
有限公 南京市秦淮区
司 明开具之日止，该公司在上述时间暂
司 董事长： 安监局（秦）
无欠缴税款，2016 年 9 月 1 日至 2016
卢祖飞 安 监 罚
年 9 月 30 日未按规定保存、报送开
[2018]5004 号
具发票的数据，税收违法行为处理状
罚款 0.2 万元。
态为处理完毕。
法 定 代 根据南京市建邺区税务局 2019 年 1
表人、总 月 17 日出具的涉税信息查询结果告
南京悦 卢祖飞
经理：李 知书：自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年
意商业 2016- 间接控
11 婷 12 月 31 日，南京悦意商业管理有限 无
管理有 09 制的公
公司于 2017 年 2 月违反税收管理规
限公司 司
执 行 董 定，逾期未缴纳所属期 2017 年 1 月 1
事：费永 日至 2017 年 1 月 31 日税款 25,490.41
2-3-1-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
与发行
人控股
序 设立 主要管 其他处罚情
名称 股东、实 税务处罚情况
号 时间 理人员 况
际控制
人关系
琴 元。除上述事实外，至 2018 年 12 月
31 日止，该公司在上述时间暂无其他
欠缴税款，亦暂未发现其他因违反国
家税收法律法规而受到税务机关的
处罚记录。
根据国家税务总局南京江北新区税
务局 2019 年 1 月 16 日出具的涉税信
息查询结果告知书：自 2015 年 1 月 1
南京埃 控 股 股 日至 2018 年 12 月 31 日，南京埃德
德法电 东 南 京 法 定 代 法电气自动化有限公司在税务局申
2006-
12 气自动 高 投 控 表人：王 报税款均已足额入库，目前暂无欠缴 无
12
化有限 股 的 公 书美 税款。有一条违反税收相关法律法规
公司 司 被税务机关处罚的记录为 2018 年 1
月 1 日至 2018 年 1 月 31 日印花税（购
销合同）未按期进行申报，现已处理
完毕。
根据国家税务总局南京市江宁区税
务局 2019 年 1 月 28 日出具的税收证
法 定 代
明：南京经联创业投资有限公司于
表人、董
南京经 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 日 31
卢祖飞 事长：卢
联创业 2004- 日违章：逾期未申报，罚款 620 元，
13 控制的 祖飞 无
投资有 11 现已处理完毕；在 2015 年 1 月 1 日
公司
限公司 至 2018 年 12 月 31 日期间，证明南
总经理：
京经联创业投资有限公司在其经营
吴宁
活动中，能遵守有关税务方面的法
律，暂无其它税务违法违章行为。
南京金基置业发展有限公司于 2017
南京金 卢祖飞 法 定 代 年 2 月 16 日因未按照规定期限办理
基置业 2003- 间接控 表人、董 纳税申报和报送纳税资料被南京市
14 无
发展有 10 制的公 事长：卢 鼓楼区国家税务局罚款 2,000 元。除
限公司 司 祖飞 此之外，报告期内不存在重大税务违
法、违规事项。
根据国家企业
信用信息公示
系统中的查询
法 定 代 结果，2017 年
东营新 表人、总 9 月，东营新
卢祖飞
金基房 经理：吴 金基房地产开
2010- 间接控
15 地产开 啟月 无 发有限公司因
01 制的企
发有限 未经规划审批
业
公司 董事长： 扩建售楼处门
郝宝清 厅 45.5 平方
米，受到东营
市城市管理局
《东执处字
2-3-1-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
与发行
人控股
序 设立 主要管 其他处罚情
名称 股东、实 税务处罚情况
号 时间 理人员 况
际控制
人关系
[2017]第 183
号》罚款的处
罚，除此之外，
报告期内不存
在其他行政处
罚
根据国家税务总局南京市浦口区税
务局 2019 年 1 月 22 日出具的《涉税
法 定 代
信息查询结果告知书》：自 2015 年 1
表人、总
南京德 卢祖飞 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，系统
经理：徐
润置业 2008- 间接控 查询南京德润置业有限公司 2014 年
16 波涛 无
有限公 05 制的公 四季度和 2015 年一季度企业所得税
司 司 逾期未申报，已及时采取有效措施予
董事长：
以整改。除上述行为之外，暂未发现
张誌
其它违反相关法律、法规及规范性文
件而受到税务局行政处罚。
根据南京市秦淮区税务局 2019 年 1
月 22 日出具的《涉税信息查询结果
南京第 告知书》：自 2015 年 1 月 1 日至 2018
二机床 卢祖飞 年 12 月 31 日，南京第二机床厂机电
法 定 代
厂机电 1986- 间接控 设 备 备 件 经 销 部 于 2017-12-01 至
17 表人：王 无
设备备 08 制的公 2017-12-31 增值税（商业（17%））未
和平
件经销 司 按期进行申报，税收违法行为状态为
部 处理完毕；2018-11-01 至 2018-11-30
印花税（购销合同）未按期进行申报，
税收违法行为状态为处理完毕。
报告期内，发行人控股股东及实际控制人未受到行政处罚；报告期内，控
股股东、实际控制人控制公司合计 79 家，其中部分公司存在因税务缴纳不规范
或业务开展受到处罚的情形，相关处罚涉及金额较小且均已处理完毕，控股股
东南京高投、实际控制人卢祖飞不存在因此而受到处罚的情形。
（三）说明报告期内转让的关联方运营情况，受让方的基本情况，受让方
是否与发行人及其股东存在资金业务往来，说明转让的企业是否与发行人存在
业务往来
1、转让公司情况
报告期内，发行人不存在转让控股子公司股权的情况，转让参股公司股权
的情况如下：
2-3-1-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
转让前 转让后
序 转让 转让价格 作价依据及
转让公司 比例 比例 完成时间 受让方
号 方 （万元） 公允性
（%） （%）
参考财务报
发行 218.66 万 表，协商一
1 日本小角 50.00 0.00 2017-03 小角亨
人 日元 致，作价公
允
根据经营情
2 51.00 40.00 2016-03 105.60
况、资质情
发行 合众思
北京国测 况协商一
人 壮
3 40.00 0.00 2018-09 352.00 致，作价公
允
上海真 根据经营情
苏州卓智众
卓众创 况，按原出
创企业管理 金脉
4 5.00 0.00 2017-04 空间管 2.50 资金额协商
服务有限公 数字
理有限 一致，作价
司
公司 公允
具体情况如下：
（1）转让日本小角 50%股权情况
1）转让情况
日本小角设立于 2014 年 11 月，设立时发行人持有 50%股权，日本小角的
基本情况、投资原因、股权结构及发行人转让股权的背景情况参见《律师工作
报告》之九（二）3 项部分的内容。
2017 年 3 月，由于日本小角未达业务预期，测绘有限与日方股东小角亨协
商后签订股权转让协议，将所持日本小角 50%股权转让给小角亨，转让价格为
218.66 万日元，相关转让款项已支付完毕。
2）被转让企业运营情况
报告期内，日本小角的主要财务数据如下：
单位：万日元
2016-10 至 2017-10 2015-10 至 2016-10
项目
/2017 年 10 月末 /2016 年 10 月末
资产 265.70 560.25
净资产 258.70 553.25
收入 216.00 615.10
净利润 -294.56 -139.45
2-3-1-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注：上述财务数据引自日本小角的税务申报资料。
3）受让方基本情况
日本小角股权转让的受让方小角亨基本情况如下：
小角亨先生，男，日本国籍，1937 年 7 月生，日本证件号 61789206****。
1961 年至 1984 年，担任日建设计股份有限公司建筑设计师；1985 年至 1990 年，
担任日建设计股份有限公司大阪分公司设计部部长；1991 年至 1992 年，任日建
设计股份有限公司大阪分公司董事长；1993 年至今，创立小角设计工作室并担
任董事长、总经理。
4）受让方与发行人及股东的资金、业务往来情况
2017 年 3 月，测绘有限与小角亨签署转让协议，将所持日本小角 50%股权
转让给小角亨并全部转让对价。除此之外，报告期内小角亨与发行人及股东之
间不存在其他资金、业务往来。
5）被转让企业与发行人的业务往来情况
2016 年 5 月，发行人与南京东方颐年健康产业发展有限公司签署《马群医
院方案招标及设计协议》（方案设计阶段协议），约定发行人承担南京紫金山养
老地产项目设计任务，项目费用为 150 万元。项目团队由发行人与小角亨的日
本团队共同组成。
南京东方颐年健康产业发展有限公司的上述设计业务系通过方案评选后确
定发行人等设计单位入围，由于发行人及日本小角的联合设计团队入围后未能
最终中标马群医院项目，故未形成业务合作，后续也未发生业务、资金往来。
报告期内，日本小角与发行人及主要客户、供应商不存在其他业务往来、
交易情形。
（2）转让北京国测 11%及 40%股权
1）转让情况
2014 年至 2015 年，基于发行人在测绘领域的行业地位及合众思壮在导航、
定位信息服务领域及北方市场优势，经协商，发行人与合众思壮准备合作收购
并经营北京国测作为业务合作平台。根据双方签订的备忘录约定，2015 年 5 月，
发行人先行进入北京国测并持股 51%，并依据行业及自身管理经验对北京国测
经营状况进行梳理、考察。在此期间，北京国测重要决策由发行人、合众思壮
2-3-1-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据双方此前的备忘录约定共同作出。
至 2016 年 3 月，北京国测经营状态稳定后，合众思壮按约定以自有资金收
购发行人及其他股东持有北京国测合计 41%的股权，发行人持股比例从 51%降
至 40%，合众思壮成为持有北京国测 41%股权的第一大股东。发行人 11%股权
转让对价为 105.6 万元，系发行人根据当时北京国测经营情况、未来业绩预期、
资质取得等综合因素集体决策确定。2016 年 3 月，发行人收到上述款项，收购
资金来源为合众思壮自有资金。
至 2018 年 9 月，因北京国测未达业务预期，经发行人与合众思壮协商，发
行人将持有北京国测 40%股权全部转让给合众思壮并退出。发行人 40%的股权
转让对价为 352 万元，系全体股东根据当时经营情况、未来业绩预期、资质情
况等综合因素集体决策确定。
北京国测的基本情况、投资原因、股权结构及转让背景参见《律师工作报
告》之九（二）项部分的内容。
2）被转让企业北京国测的运营情况
报告期内，北京国测的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
资产合计 925.03 990.68 629.73
所有者权益合计 341.18 19.50 49.80
营业收入 1,269.36 1,736.18 1,513.50
净利润 -142.94 -30.29 -92.51
注：2016-2017 年财务数据来自于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018 年
财务数据未经审计。
3）受让方的基本情况
受让方合众思壮基本情况如下：
公司名称 北京合众思壮科技股份有限公司（002383.SZ）
成立日期 1998 年 9 月 30 日
注册资本 74,283.81 万元
法定代表人 郭信平
2-3-1-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 1501 室
技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星
导航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅
助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工
程和技术研究与试验发展；维修仪器仪表；出租办公用房；会
经营范围 议服务；承办展览展示活动；计算机系统服务；货物进出口、
技术进出口；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
郭信平（38.94%）
王世忱（3.41%）
上海爱建信托有限责任公司－爱建信托－重阳 1 号证券投资事
务管理类单一资金信托（3.35%）
李亚楠（3.04%）
靳荣伟（2.38%）
公开信息披露
高春雷（1.11%）
前十大股东
中铁信托有限责任公司－中铁信托合众思壮高管增持 1 号集
合资金信托计划（1.10%）
郭四清（1.00%）
中国工商银行－博时第三产业成长混合型证券投资基金
（0.94%）
白素杰（0.78%）
注：前十大股东情况来源于合众思壮 2018 年三季报。
目前，受让方合众思壮的经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月（末）
资产合计 947,362.85
归属母公司所有者权益合计 394,906.21
营业收入 129,950.71
扣非后归属母公司股东的净利润 8,174.38
注：财务数据来源于合众思壮 2018 年三季报。
4）受让方与发行人及股东的资金、业务往来情况
报告期内，合众思壮于 2016 年 3 月受让发行人股东储征伟所持北京国测
19%的股权，于 2016 年 3 月、2018 年 9 月分别受让发行人所持北京国测 11%、
40%的股权，除以上外，合众思壮与发行人及股东之间不存在其他资金、业务
往来。
2-3-1-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5）被转让企业与发行人的业务往来情况
报告期内，发行人与北京国测之间的业务往来如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
向发行人采购 231.83 - -
向发行人销售 - - 75.28
报告期内，发行人自北京国测的关联采购的基本情况如下：
单位：万元
采购同类单项业
年度 交易方式 采购额 主要内容 单项价格
务市场价格区间
2018 - - - -
2017 - - - -
关联采购
52.70 地下管线场
2016 1.35 元/平方米 0.8-1.5 元/平方米
22.58 地调查
报告期内，发行人向北京国测进行关联销售的基本情况如下：
单位：万元
交易 采购同类单项业务市
年度 采购额 主要内容 单项价格
方式 场价格区间
高级人员 1,500 元/人
软件开发 高级人员 1,500 元/人天
94.50 天
三维建模
普通人员 800 元/人天 普通人员 800 元/人天
通常 1,580-2,550 元/公
管线探测 2,200 元/公里 里；公司《生产经营管
地下管线 理规定》“各专业生产
102.28
普查 定额”中管线数采（探
修测 1,800 元/公里 测）1,800 元/公里，修
测 900 元/公里。
关联 管线探测：《工程勘察
2018
销售 设 计 收 费 标 准 （ 2002
年修订本）》（[2002]10
号）工程物探-地下管
线探测-管线盲探中等
35.05 管线探测 管线探测 1.5 元/平方米 为 1.5 元/平方米；公司
《生产经营管理规定》
“ 各专业生产定额 ”管
线盲探 1 元平米（简
单）、1.8 元平米（复
杂）。
2-3-1-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
交易 采购同类单项业务市
年度 采购额 主要内容 单项价格
方式 场价格区间
2017 - - - -
2016 - - - -
经核查，以上业务资金往来均基于正常业务开展，具有商业合理性、交易
定价公允。
（3）金脉数字转让苏州卓智众创企业管理服务有限公司 5%股权
1）转让情况
2017 年 4 月，由于市场环境变化，苏州卓智众创企业管理服务有限公司（“苏
州卓智”）未达业务预期，发行人子公司金脉数字（已于 2018 年 3 月注销）拟
对持有苏州卓智 5%的股权进行转让后退出，发行人子公司金脉数字与上海真卓
众创空间管理有限公司签署了股权转让协议，将持有苏州卓智 5%股权转让给上
海真卓众创空间管理有限公司，按实缴出资 2.5 万元作价 2.5 万元转让，以上价
格系根据苏州卓智当时经营情况、未来业绩预期等因素协商确定。2017 年 7 月，
发行人子公司金脉数字收到上述款项，收购资金来源为上海真卓自有资金。
2）被转让企业运营情况
苏州卓智基本情况如下：
公司名称 苏州卓智众创企业管理服务有限公司
成立时间 2015 年 7 月 6 日
公司类型 有限责任公司
注册资本 100 万元
法定代表人 江颖
企业地址 苏州工业园区星湖街 328 号 16-B101
经营范围 企业管理服务、企业营销策划、市场营销服务、物业管理。
知卓（上海）网络科技有限公司持有 65%股权
北京盛世泰伯网络技术有限公司持有 20%股权
转让前股权结构
苏州超擎图形软件科技发展有限公司持有 10%股权
金脉数字持有 5%股权
上海真卓众创空间管理有限公司持有 70%股权
转让后股权结构 北京盛世泰伯网络技术有限公司持有 20%股权
苏州超擎图形软件科技发展有限公司持有 10%股权
报告期内，苏州卓智未与发行人经营相同业务。
苏州卓智报告期内的财务情况如下：
2-3-1-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产合计 30.31 30.85 28.95
所有者权益合计 17.35 27.71 28.04
营业收入 8.57 4.98 23.03
净利润 -10.35 -0.29 2.50
注：上述财务数据未经审计。
3）受让方基本情况
上海真卓众创空间管理有限公司基本情况如下：
公司名称 上海真卓众创空间管理有限公司
成立时间 2015 年 12 月 29 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200 万元
法定代表人 李笑雪
企业地址 中国（上海）自由贸易试验区祥科路 58 号 1 幢 701 室
众创空间经营管理，投资管理,资产管理，实业投资,投资咨
询,商务咨询,企业管理咨询，从事信息科技领域内的技术开
经营范围
发、技术服务、技术咨询、技术转让,广告的设计、制作、
代理、利用自有媒体发布。
股权结构 知卓（上海）网络科技有限公司持有 100%股权
目前，受让方上海真卓众创空间管理有限公司的经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产合计 1,580.57
所有者权益合计 -53.55
营业收入 106.07
净利润 -128.57
注：上述财务数据未经审计。
4）受让方与发行人及股东的业务、资金往来情况
除苏州卓智股权转让事宜外，报告期内上海真卓众创空间管理有限公司与
发行人间不存在业务、资金往来情况。报告期内，上海真卓众创空间管理有限
2-3-1-108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司与发行人股东间不存在业务、资金往来情况。
5）被转让企业与发行人、主要客户及供应商的业务往来情况
报告期内，苏州卓智与发行人间不存在业务往来情况；苏州卓智与发行人
各期主要客户、供应商不存在业务往来。
2、发行人其他关联方转让后不再构成关联关系的情况
发行人其他关联方向非关联方转让控制公司股权的情况如下：
转让前 转让后
序 转让价格
转让公司 比例 比例 完成时间 转让方 受让方
号 （万元）
（%） （%）
河南谷栗
河南宁华房 南京金基
丰农业科
1 地产开发有 70.00 0.00 2018-01 通产置业 0.00
技有限公
限公司 有限公司
司
济南绿城
南京高投
济南高智置 智慧城市
2 85.00 0.00 2018-08 科技有限 0.00
业有限公司 建设有限
公司
公司
上述两家被转让公司成立后至转让前，均未实际开展经营，也未实缴出资，
因此股权转让对价均为 0 元，作价真实公允。
具体如下：
（1）南京金基通产置业有限公司转让河南宁华房地产开发有限公司 70%股
权
1）被转让企业运营情况
报告期内，河南宁华房地产开发有限公司未实际经营，未取得任何收入。
河南宁华房地产开发有限公司基本情况如下：
公司名称 河南宁华房地产开发有限公司
成立时间 2017 年 11 月 15 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 6,001 万元
法定代表人 胡广顺
企业地址 郑州市中原区西流湖路豪德天下府邸 15 号楼 1 楼
经营范围 房地产开发与经营;物业服务;房地产营销策划（不含房地产经纪、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
房地产价格评估）。
南京金基通产置业有限公司持有 70%股权
转让前股权结构
河南谷栗丰农业科技有限公司持有 30%股权
转让后股权结构 河南谷栗丰农业科技有限公司持有 100%股权
2）受让方基本情况
2018 年 1 月，发行人关联方南京金基通产置业有限公司与河南谷栗丰农业
科技有限公司签署转让协议，将所持河南宁华房地产开发有限公司 70%股权转
让给河南谷栗丰农业科技有限公司。
河南谷栗丰农业科技有限公司基本情况如下：
公司名称 河南谷栗丰农业科技有限公司
成立日期 2014 年 6 月 11 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 李红友
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 郑州市中原区西环路天下府邸 1 号楼 A 座 101 室
农业种植技术开发、农业养殖技术开发、技术转让、技术推广；
经营范围 销售：农副产品（不含粮油、棉麻、烟叶、蚕茧）、蔬菜、花卉
苗木。
李红友持有 80%股权
股权结构
郑秋红持有 20%股权
3）受让方与发行人及股东的业务、资金往来情况
报告期内，河南谷栗丰农业科技有限公司与发行人及股东之间不存在业务、
资金往来情况。
4）被转让企业与发行人的业务往来情况
报告期内，河南宁华房地产开发有限公司与发行人之间不存在业务往来情
况。
（2）南京高投转让济南高智置业有限公司 85%股权
1）被转让企业运营情况
报告期内，济南高智置业有限公司未实际开展经营，未取得任何收入。
济南高智置业有限公司基本情况如下：
公司名称 济南高智置业有限公司
成立时间 2017 年 12 月 14 日
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公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 王允环
企业地址 山东省济南市高新区济南高新万达广场 Y6 号楼 1 单元 622 室
经营范围 房地产开发经营；房地产经纪服务；建筑安装工程。
南京高投持有 85%股权
转让前股权结构
济南绿城智慧城市建设有限公司持有 15%股权
转让后股权结构 济南绿城智慧城市建设有限公司持有 100%股权
2）受让方基本情况
2018 年 8 月，南京高投与济南绿城智慧城市建设有限公司签署转让协议，
将所持济南高智置业有限公司 85%股权转让给济南绿城智慧城市建设有限公
司。
济南绿城智慧城市建设有限公司基本情况如下：
公司名称 济南绿城智慧城市建设有限公司
成立时间 2016 年 11 月 14 日
注册资本 12,000 万元
法定代表人 王允环
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
山东省济南市高新区新泺大街 1768 号齐鲁软件大厦 B 座
注册地址
A216-93
智慧城市系统的开发、建设；信息化规划服务；房屋建筑工
程；市政公用工程；电子与智能化工程；软件开发；工程勘
经营范围
察设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
王允环持有 99%股权
股权结构
王浩持有 1%股权
3）受让方与发行人及股东的资金、业务往来情况
报告期内，济南绿城智慧城市建设有限公司与发行人及股东之间不存在业
务、资金往来情况。
4）被转让企业与发行人的业务往来情况
报告期内，济南高智置业有限公司未实际开展经营，与发行人之间不存在
业务往来情况。
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（四）说明发行人注销的关联方的资产处置及人员安置情况
1、注销子公司、参股公司资产处置、人员安置情况
报告期内，发行人注销的子公司、参股公司基本情况如下：
序号 名称 关系 持股情况 注销时间
江苏金脉数字空间技 发行人子公
1 发行人持有 100%股权 2018-03
术有限公司 司
南京金脉信息工程监 发行人子公
2 发行人持有 100%股权 2018-02
理有限公司 司
南京今迈智慧城市科 金脉数字子
3 金脉数字持有 90%股权 2016-07
技有限公司 公司
南京先启空间数字技 发行人参股
4 发行人持有 20%股权 2017-11
术有限公司 公司
江苏开元国际集团能 发行人参股
5 发行人持有 10%股权 2018-12
源有限公司 公司
江苏金脉数字空间技术有限公司、南京金脉信息工程监理有限公司、南京
今迈智慧城市科技有限公司为发行人全资、控股子孙公司。上述公司注销时已
停止经营，注销后，原在册员工由发行人继续聘用，清算资产按照股东出资比
例分配。
南京先启空间数字技术有限公司、江苏开元国际集团能源有限公司为发行
人参股公司，分别已于 2007 年 9 月及 2013 年 6 月被吊销营业执照，并已分别
于 2017 年 11 月、2018 年 12 月注销完毕，报告期内未开展经营活动，报告期内
无资产或员工。
2、注销代持企业恒业物业的资产处置、人员安置情况
恒业物业为发行人 2004 年改制转企前身事业单位南京测勘院为南京市规划
局代持股权的公司。
恒业物业的基本情况如下：
公司名称 南京恒业物业管理有限公司
成立时间 1998 年 6 月 24 日
注销时间 2018 年 3 月 14 日
公司类型 有限责任公司
注册资本 100 万元
法定代表人 马学峰
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企业地址 南京市鼓楼区高家酒馆 15 号
经营范围 物业管理；投资咨询；建筑材料销售；房屋租赁服务。
发行人持有 52%股权
股权结构
南京市规划建设发展公司持有 48%股权
恒业物业系由发行人改制转企前身南京测勘院及南京市规划建设发
关联关系 展有限公司分别出资 52 万元、48 万元共同设立。南京测勘院所持
出资系代南京市规划局持有且已于 1998 年 7 月收回
恒业物业注销前状态为吊销，报告期内未开展经营活动，截至清算时点无
资产或在册员工，不涉及员工安置事宜，不存在资产处置情况。
3、发行人其他关联方注销时资产处置、人员安置情况
报告期内，发行人注销关联方的基本情况如下：
序
名称 关系 持股情况 注销时间
号
南京宝宁机械电器制造有 南京第二机床厂有限公
1 2017-09
限公司 司持有 100%股权
南京第二机床厂有限公
2 南京二机床有限责任公司 2018-12
司持有 100%股权
南京隆基精密机械有限公 实际控制人 南京第二机床厂有限公
3 2017-04
司 控制的企业 司持有 100%股权
南京金扶新装饰工程有限 南京宝宁机械电器制造
4 2017-03
公司 有限公司持有 95%股权
南京二机钣焊结构件制造 南京第二机床厂有限公
5 2016-01
有限责任公司 司持有 100%股权
董事左都美
南通大华测绘信息有限公 左都美配偶持有 99%股
6 配偶控制的 2018-05
司 权
企业
独立董事邬 潍坊北大数研航空遥感
数研航空遥感科技南通有
7 伦控制的企 科技有限公司持有 70% 2018-11
限公司
业 股权
（1）南京宝宁机械电器制造有限公司、南京二机床有限责任公司注销方式
为关联方内部吸收合并，截至清算时点的在册员工和资产均进入吸收合并主体。
（2）南京隆基精密机械有限公司、南京金扶新装饰工程有限公司、南京二
机钣焊结构件制造有限责任公司、南通大华测绘信息有限公司注销时已长期未
经营，截至清算时点无在册员工，不涉及员工安置，清算资产按出资比例分配。
（2）数研航空遥感科技南通有限公司注销时已长期未经营，截至清算时点
无在册员工或资产，不涉及员工安置及资产处置。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、比照关联方进行披露企业的注销情况
南京乾润勘测设计服务中心（“南京乾润”）由发行人员工杨晓乾设立并持
股 100%成立、南京淳金测绘服务中心（“南京淳金”）由发行人员工许荣梅设立
并持股 100%，均于报告期前设立并于报告期内注销。
南京乾润、南京淳金的基本情况及注销时间如下：
序 注册资本
名称 经营范围 成立时间 注销时间
号 （万元）
建筑设计咨询；测绘工程；岩土工
南京 程勘察、设计、检测、监测与治理；
1 100 2014-11 2017-12
乾润 地理信息咨询与开发；地图编制与
图文设计；软件开发;系统集成。
岩土工程勘察、设计、检测、监测
南京 与治理；地理信息咨询与开发；地
2 20 2013-09 2016-03
淳金 图编绘与图文设计；软件开发；系
统集成；测绘工程。
（1）注销原因
南京乾润、南京淳金系发行人员工杨晓乾、许荣梅报告期外设立，设立目
的系其希望借助发行人员工身份，获取小额业务或为发行人提供服务。
自发行人启动上市工作并完善内部控制制度后，报告期内，发行人未与南
京乾润、南京淳金发生业务往来，南京乾润、南京淳金分别于报告期内注销。
（2）注销时资产处置、人员安置情况
南京乾润、南京淳金注销前已停止经营，截至清算时点已无在册员工，不
涉及员工安置事宜，清算资产向股东进行分配。
（五）请保荐机构、律师详细核查上述情况，说明核查过程并发表意见
1、核查程序
就以上事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅实际控制人控制企业的财务报表，登陆国家企业信用信息公示系
统查询实际控制人控制企业的营业范围及注册地址，访谈实际控制人并调查其
控制的企业主要业务经营地址，核查报告期内实际控制人控制企业的主营业务、
主要财务情况、是否与发行人共同生产及是否存在同业竞争情况；
（2）查阅实际控制人控制企业填写的调查问卷，访谈实际控制人并调查发
行人的业务、资产、客户、供应商、技术、核心技术来源情况，核查报告期内
2-3-1-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实际控制人控制的其他企业的业务、资产、客户、供应商、技术、核心技术来
源情况及是否与发行人存在关联关系情况；
（3）查阅实际控制人控制的其他企业报告期员工名单及工资表，查阅发行
人报告期员工名单及工资表、劳务派遣员工名单及工资表，访谈发行人人力资
源主管负责人并调查发行人报告期内员工变化及薪酬波动情况，核查发行人报
告期内人员变化、人均薪酬变化、人员独立性情况；
（4）实地走访发行人报告期各年度主要供应商、客户，查阅发行人关联企
业、法人股东报告期银行存款日记账及主要银行账户的详式银行对账单，查阅
发行人关联自然人及主要自然人股东填写的调查问卷，查阅发行人报告期内主
要供应商、客户填写的调查问卷及主要供应商的工商档案，并通过登陆国家企
业信用信息公示系统等公开信息查询方式，调查发行人各年度前二十大供应商、
客户及其重要关联方（主要股东、主要人员等）基本情况，核查报告期各年度
主要供应商、客户及其重要关联方与发行人关联方、主要股东是否存在业务、
资金往来情况。
（5）访谈实际控制人并调查其控制的其他企业经营情况，登陆国家企业信
用信息公示系统、业务主管部门网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询平台等公开信息平台查询报告期内是否存在违法违规情况，获取其工商、
税务主管部门出具的合规证明，核查报告期内实际控制人控制的其他企业经营
的合法合规情况。
（6）登陆国家企业信用信息公示系统查询转让的关联方及受让方基本情
况，查阅转让关联方工商档案及财务报表， 核查转让关联方运营情况及受让方
基本情况；
（7）查阅受让方提供的情况说明，查阅发行人应付账款及应收账款明细账、
其他应付款及其他应收款明细账、银行日记账、银行对账单，查阅法人股东主
要账户银行对账单，访谈法人股东的负责人及主要自然人股东，核查受让方是
否与发行人及其股东存在资金、业务往来情况；
（8）查阅转让关联方提供的情况说明，查阅发行人应付账款及应收账款明
细账、其他应付款及其他应收款明细账、银行日记账、银行对账单，访谈发行
人主要管理人员，核查转让关联方是否与发行人存在业务往来情况。
2-3-1-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（9）查阅注销企业清算报告、吸收合并协议、工商档案、财务报表，访谈
注销企业的主要管理人员并调查注销过程及注销情况，核查注销企业的资产处
置、人员安置情况。
2、核查意见
本所律师核查后认为：
报告期内，发行人实际控制人控制的企业与发行人之间业务、资产、客户、
供应商、人员独立，人员变化及人均薪酬变化符合其业务特点、财务状况、岗
位类型及市场行情，不存在共同生产、同业竞争情形。发行人核心技术不存在
来源于上述企业及其关联方的情形，核心人员资源不存在来源于上述企业及其
关联方的情形。
报告期内，发行人关联方与发行人的主要客户及重要关联方存在资金、业
务往来，但均有合理的商业原因，基于正常的业务需要，且上述关联方与发行
人的关联交易占比较小，未对发行人业务情况构成重大影响；发行人关联方与
主要供应商及其重要关联方不存在资金、业务往来。发行人主要股东为南京高
投及储征伟，储征伟与南京高投及其关联方之间不存在资金、业务往来。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为，不会
对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
报告期内关联方转让的受让方与发行人、股东间不存在其他资金、业务往
来。转让企业中的北京国测与发行人存在业务往来，系正常的商业行为，除此
之外，报告期内转让的企业与发行人间不存在其他业务往来。
发行人报告期内注销关联方的资产处置、人员安置情况清晰，已按照相关
法律及公司章程约定办理完成相应的注销手续，注销程序合法。
六、《反馈意见》问题 6
问题 6 实际控制人控制的企业中存在地产公司，发行人报告期内曾为实际
控制人控制的企业提供业务支持，请说明：（1）报告期内，发行人关联方除的
类似勘探测绘业务除与发行人发生业务往来，是否与其他勘测公司，或发行人
的其他关联方、发行人的供应商发生与发行人主营业务有关的业务往来，相关
定价情况，并说明报告期内关联交易的必要性、商业合理性、定价公允性；（2）
2-3-1-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
补充披露报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交
易价格向发行人利益输送的情形。请保荐机构、律师详细核查上述情况，说明
核查过程并发表意见。
回复：
（一）报告期内，发行人关联方除的类似勘探测绘业务除与发行人发生业
务往来，是否与其他勘测公司，或发行人的其他关联方、发行人的供应商发生
与发行人主营业务有关的业务往来，相关定价情况，并说明报告期内关联交易
的必要性、商业合理性、定价公允性
1、发行人关联方的类似勘探测绘业务是否与其他方发生与发行人主营业务
有关的业务往来
（1）发行人关联方是否与其他勘探公司发生与发行人主营业务有关的业务
往来及定价情况
报告期内，发行人关联方中的房地产开发企业由于建设工程勘察需要及异
地业务服务便利等因素，存在与其他公司发生小额测绘、勘察或类似业务的情
况，不存在与其他公司发生单笔金额超过 50 万元的测绘、勘察或类似业务。
发行人关联方的上述业务均根据《测绘工程产品价格》《工程勘察设计收费
管理规定》等规定中的各项业务指导价格区间，结合市场竞争情况、业务具体
情况等因素综合考虑，确定最终价格水平。
（2）发行人关联方是否与发行人的其他关联方发生与发行人主营业务有关
的业务往来及定价情况
报告期内，发行人关联方与其他关联方之间不存在测绘、勘察或类似业务。
（3）发行人关联方是否与发行人的供应商发生与发行人主营业务有关的业
务往来及定价情况
经核查，报告期内，发行人关联方未与发行人各年度合并口径前十大供应
商之间发生测绘、勘察或类似业务。
2、关联交易的必要性、商业合理性及定价情况
（1）经常性关联交易
1）关联采购
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2016 年度，发行人存在自北京国测采购服务。业务必要性、商业合理性及
定价公允性情况如下：
2015 年 5 月，为开拓北方市场，发行人与上市公司合众思壮协商合作收购
北京国测，并共同管理。
自以上收购完成至 2016 年，由于发行人尚未建立北方本地化服务机构且异
地作业成本较高，北京国测具有本地化优势且为发行人子公司，为进一步加强
合作发挥本地企业优势，发行人在把控技术、质量和项目管理的基础上，在部
分项目实施中自北京国测采购服务。同时，为进一步拓展北方区域业务，发行
人向北京国测无偿拆借资金帮助其扩大经营，以上资金全部用于北京国测的日
常生产经营。北京国测具有测绘甲级资质，是发行人的合格供方。
测绘地理信息服务业务均为非标项目，定价受工作环境（如地形、地貌、
地质情况以及工况的复杂程度），测量精度、广度以及项目周期的要求，实施
过程中作业人员水平、作业方案、技术手段等因素影响，各项目无法以统一、
固定的市场价格进行衡量。发行人采购以《生产经营管理规定》“各专业生产定
额”（以历史数据核算单位生产成本附加合理利润，并根据专家经验调整后确定）
的 85%作为参考，结合公司项目收入、工作内容、项目难度、工作量等因素确
定。
报告期内，发行人自北京国测的关联采购业务价格情况如下：
采购额 采购同类单项业务
年度 主要内容 单项价格
（万元） 市场价格区间
2018 - - - -
2017 - - - -
52.70
2016 地下管线场地调查 1.35 元/平方米 0.8-1.5 元/平方米
22.58
综上，发行人自北京国测采购服务具有必要性和商业合理性，价格符合市
场价格水平区间。以上关联采购自 2017 年起未再继续发生，持续时间较短，不
会对发行人的业务产生重大影响。
2）关联销售
工程测勘技术服务是工程建设不可或缺的环节，发行人拥有工程勘察综合
甲级资质和测绘 7 个专业甲级及 1 个专业乙级资质，在工程测量方面具有丰富
2-3-1-118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经验及大量成功案例，在南京区域的地理信息、岩土等方面积累了丰富的数据
资源，在南京地区具有较强的品牌影响力及竞争优势。
发行人多家关联方为房地产开发企业或园区经营方，生产经营中具有必要
的测绘、勘察等业务需求且相关业务地点位于南京市域，鉴于发行人的区域品
牌优势，其在履行内部合格供方筛选、比价等内部程序后选择发行人作为测绘、
勘察技术服务方。报告期内，由于北京国测规模较小，人力资源调配不足等原
因，北京国测自发行人采购部分业务，而发行人对于北京市场在战略上也有开
拓的意愿，因此双方开展业务合作。
测绘地理信息服务业务均为非标项目，定价受工作环境（如地形、地貌、
地质情况以及工况的复杂程度），测量精度、广度以及项目周期的要求，实施
过程中作业人员水平、作业方案、技术手段等因素影响，各项目无法以统一、
固定的市场价格进行衡量。发行人销售定价通常基于自身的“各专业生产定额”
（原则上不低于各专业生产定额），参考财政部、国家测绘地理信息局颁布的《测
绘生产成本费用定额》（财建[2009]17 号）、国家测绘地理信息局颁布的《测绘
工程产品价格》（国测财字[2002]3 号）、国家发改委、住建部颁布的《工程勘察
设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）等规定，综合市场竞争情况等因素确
定价格，交易价格公允。
上述关联交易中，发行人收入大于 30 万元项目的业务价格情况具体如下：
收入 承接同类单项业
年度 关联方 交易方式 主要内容 单项价格
（万元） 务市场价格区间
高级人员
高级人员 1,500
1,500 元/人
元/人天
软件开发三 天
94.50
维建模 普通人员
普通人员 800 元/
800 元 / 人
人天
天
管线探测 通常 1,580-2,550
北京国测 2,200 元/公 元/公里；公司
2018 关联销售 里 《生产经营管理
规定》“各专业生
地下管线普
102.28 产 定 额 ” 中管 线
查
修测 1,800 数采（探测）
元/公里 1,800 元/公里，
修测 900 元/公
里。
南京紫气通
27.16 沉降观测 50 元/点次 28-200 元/点次
华置业有限
2-3-1-119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
收入 承接同类单项业
年度 关联方 交易方式 主要内容 单项价格
（万元） 务市场价格区间
公司
合计 223.94 - - -
占关联销售比例 68.56% - - -
静载抗压 21 元/吨 16-40 元/吨
成孔质量检
680 元/根 400-1,200 元/根
测
0（赠送）-50 元
低应变检测 5 元/根
78.63 /根
南京紫气通 超声波检测 480 元/根 400-1,200 元/根
华置业有限
5,000-10,000 元/
公司 平板载荷 8,000 元/点
点
关联 轻便动探 1,000 元/根 500-1,200 元/根
销售
变形观测 25.9 元/点 9.3-59 元/点
2017
31.29 土体测斜观
121 元/孔 36-320 元/孔
测
变形观测 48.1 元/点 9.3-59 元/点
南京三友置
79.72 土体测斜观
业有限公司 149.5 元/孔 36-320 元/孔
测
南京第二机
床厂有限公 60.75 工程勘察 118 元/米 75-152 元/米
司
合计 250.39 - - -
占关联销售比例 69.18% - - -
本项目包括建筑外立面屋顶
建筑方案设
方案设计、公共空间室内方案
141.51 计调整咨询
调整、景观方案调整及现场咨
南京紫气通 等（比价）
询服务。
华置业有限
基坑支护设 工程造价 工程造价额的
公司 79.60
计 额的 2.8% 2%-5%
地质勘查综
133.98 108 元/米 75-139 元/米
合单价
南京马会置 关联 地质勘查综
2016 327.87 80 元/米 75-139 元/米
业有限公司 销售 合单价
本项目包括概念规划方案投
南京东方颐 标、项目 C 地块医院部分建筑
年健康产业 单体概念规划方案投标、项目
141.51 规划设计等
发展有限公 C 地块医院部分建筑方案设计
司 三个分项，每个分项涉及不同
的设计内容。
南京易城房 118.60 地质勘查 81 元/米 75-139 元/米
2-3-1-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
收入 承接同类单项业
年度 关联方 交易方式 主要内容 单项价格
（万元） 务市场价格区间
地产开发有
限公司
本项目建筑方案设计调整咨
询项目受到客观条件影响限
南京金基通 制较多，且项目在完成过程中
产资产经营 设计咨询服 因设计方原因多次修改方案。
84.91
管理有限公 务等 基于以上因素考虑，供需双方
司 综合考虑项目难度、人员投入
等因素，参照市场价格，确定
最终项目设计费。
南京德润置
39.20 工程勘察 95 元/米 75-152 元/米
业有限公司
合计 1,067.18 - - -
占关联销售比例 88.41% - - -
注：2018 年度，关联交易中收入 30 万以上项目只有两个。由于项目数量、收入额较少，故补充关联
交易中第三大收入项目的信息。
综上，上述关联销售具有合理的商业逻辑、定价公允。
（2）偶发性关联交易
2016 年 9 月，由于发行人对业务布局进行调整及卢金芳工作进行内部调动
等因素，发行人受让卢金芳所持金脉监理 1%出资额，转让对价为 15 万元，定
价依据为根据上年末金脉监理净资产协商确定，价格公允。
（二）补充披露报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用
不公允的交易价格向发行人利益输送的情形。
经核查，报告期内，发行人实际控制人控制的企业与发行人主要客户不存
在大额资金、业务往来。
经核查，报告期内，发行人关联方北京国测与发行人 2018 年度第 6 大客户
石化盈科的存在往来。
详见本补充法律意见书（一）第一部分《对反馈问题的回复》问题 5（一）
项部分的内容。
综上，报告期内，不存在关联方为公司支付成本、费用或采用不公允的交
易价格向公司输送利益的情形。
发行人已于招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、（二）关联交
易”中补充披露。
2-3-1-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）请保荐机构、律师详细核查上述情况，说明核查过程并发表意见
1、核查程序
就以上事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅发行人关联方的银行明细账、现金日记账、应付账款及应收账款
科目余额表、主要银行账户的详式对账单、发行人关联方及主要供应商填写的
调查表问卷及出具的说明，访谈关联方业务负责人并了解关联方的业务情况，
核查发行人关联方是否与其他勘测公司、关联方、发行人供应商发生与发行人
主营业务有关的业务往来情况；
（2）检查发行人采购、销售流程及内控制度，查阅报告期内发行人关联交
易的合同、结算证明、付款凭证，与第三方发生同类类似交易的报价单、合同，
核查关联交易的定价情况；
（3）访谈发行人实际控制人、发行人主要管理人员并调查关联方主营业务
的具体情况，发行人与关联方的关联交易的原因及具体内容，核查关联交易的
必要性、商业合理性情况。
（4）查阅关联方主要账户的银行对账单，访谈发行人主要客户、供应商并
调查关联方与其业务、资金往来情况， 核查关联方是否存在为发行人支付成本、
费用或输送利益情形。
2、核查意见
本所律师核查后认为：
工程勘察为工程建设的必要环节，地产业务中存在采购工程勘察服务的必
要性。报告期内，发行人关联方中的地产公司通常基于价格等因素的考虑存在
将一些技术难度较小的勘测业务向其他勘测公司采购的情况，但基于发行人的
技术实力，技术难度较大的勘测业务通常向发行人进行采购；发行人关联方中
的北京国测与发行人基于区域开发、生产能力等因素而存在与发行人主营业务
有关的业务往来。前述关联交易具有合理商业逻辑、定价公允。
报告期内，发行人关联方不存在向其他勘测公司采购单笔金额超过 50 万元
以上的测绘、勘察或类似业务的情形。
报告期内，发行人关联方不存在与发行人其他关联方发生与发行人主营业
2-3-1-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
务有关的业务往来的情形；发行人关联方与发行人各期合并口径前十大供应商
未发生测绘、勘察或类似业务。
报告期内，发行人的关联交易均具有合理的商业背景和业务必要性，定价
公允。
报告期内，关联方不存在为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价
格向发行人利益输送的情形。
七、《反馈意见》问题 7
问题 7 发行人的其他关联方。请发行人说明江红涛等控制的关联方在业务、
资产、人员、客户、供应商、技术等方面与发行人的关系，相关公司的主要财
务情况和人员变化情况，是否与发行人的主要客户供应商存在资金业务往来。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
江红涛为发行人实际控制人之一。报告期内，江红涛未单独控制公司，其
控制的公司均为与卢祖飞共同控制的企业，发行人实际控制人控制的关联方的
业务、资产、客户、供应商、技术与发行人的关系情况、主要财务数据、人员
变化情况、是否与发行人主要客户、供应商存在资金、业务往来的情况详见本
补充法律意见书（一）之问题 5（一）的回复内容。
除实际控制人外，其他构成控制的关联方（“其他关联方”）的上述情况如
下：
（一）其他关联方的业务、资产、人员、客户及供应商、技术等方面与发
行人的关系分析
1、业务关系
报告期内，发行人业务独立。
报告期内，发行人主营业务为地理信息技术服务，主要服务对象包括政府
部门、事业单位、政府下辖平台企业、房地产企业及工程总承包商等，服务领
域主要包括轨道交通、地下管线、城市基础设施等众多领域。
发行人与其他关联方各自的主营业务如下表所示：
2-3-1-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
名称 主营业务 关联方控制的企业 主营业务
号
1 南京礼韵电子商务有限公司 电子商务
2 珠海圣海投资顾问有限公司 项目投资引进信息咨询
3 南京拓新机电设备有限公司 机电设备销售
4 南京美泽电子科技有限公司 电子产品销售
5 南京祥峰港务有限公司 港口经营
为建设工程、
城市精细化 上海维牙纳机电设备安装工程有
6 机电设备工程专业承包
及智能化管 限公司
理、空间位置 南京鸿哲鑫机电成套设备有限公
7 生产制造
发 信息的行业 司
8 行 应用提供地 诸暨市维牙纳民宿开发有限公司 民宿项目投资
人 理信息数据
9 采集、加工处 宁波市健桥置业有限公司 房地产开发经营
理、集成服务
10 南京金基园林景观工程有限公司 景观工程
等专业技术
11 服务 北京数研信息技术有限公司 技术开发推广
12 北京数研航空遥感科技有限公司 技术开发推广
潍坊北大数研航空遥感科技有限
13 技术开发推广
公司
14 数研航空遥感科技南通有限公司 技术开发推广
15 南通大华测绘信息有限公司 房屋面积测量
注：数研航空遥感科技南通有限公司（2018 年 11 月注销）、北京数研航空遥感科技有限公司、潍坊
北大数研航空遥感科技有限公司均为发行人独立董事邬伦（曾经）控制的企业。南通大华测绘信息有限公
司为发行人董事、董事会秘书左都美之配偶曾经控制的企业，报告期内经营状态为吊销未注销，未实际开
展经营并已于 2018 年 5 月注销完毕。
综上，发行人与其他关联方之间无业务的关联关系。
2、资产关系
报告期内，发行人资产独立。
报告期内，发行人主要资产中，流动资产主要包括应收票据及应收账款、
存货等。非流动资产主要包括创意路新办公大楼、专业测量、勘察设备等固定
资产、王府大街旧办公大楼等投资性房地产。上述资产均用于发行人的主营业
务及其他业务等日常经营活动。
其他关联方主要资产中，流动资产主要包括货币资金，电子产品、机电设
备、车辆配件等存货，南京金基园林景观工程有限公司等公司的应收账款。非
2-3-1-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
流动资产主要包括南京美泽电子科技有限公司的在建工程、南京金基园林景观
工程有限公司的工程设施等固定资产。
综上，发行人与其他关联方之间无资产的关联关系。
3、人员关系
报告期内，发行人员工独立。
发行人全部员工均来源自行政与人力资源部门的校园招聘、社会招聘活动
或发行人与子、分公司之间的内部人员调动。发行人不存在与其他关联方共用
员工、或员工来自于上述其他关联方的情形。
综上，发行人与上述其他关联方之间无人员的关联关系。
4、客户、供应商关系
报告期内，发行人主要客户包括政府部门、事业单位、政府下辖平台企业、
房地产企业及工程总承包商等，且主要集中在轨道交通、地下管线、城市基础
设施等领域；其他关联方要从事电子及机电产品销售、景观园林工程等业务，
主要客户包括电子产品、机械设备的下游经销商、园林工程使用单位等。发行
人供应商主要是具有工程勘察、测绘方面的劳务供应商，与其他关联方的供应
商存在一定的差异性。
经核查，报告期内，发行人各期前十大客户、供应商与其他关联方的主要
客户、供应商不存在重合。
综上，因发行人与其他关联方的业务领域不同，各自主要客户、供应商的
集中领域随之不同，报告期内，主要客户、供应商之间不存在重合。
5、技术关系
报告期内，发行人业务均以时空信息测定为主要技术特征，为城市管理及
企业工程建设提供时空信息数据采集、多源数据整合、数据处理、数据分析、
产品化应用服务。其他关联方的主要技术包括园林景观施工技术、航空遥感技
术等。报告期内，发行人不存在自其他关联方采购专利、软件著作权，或与其
共同开发技术的情形。
综上，发行人与其他关联方的主要技术类型、应用领域不同，技术之间无
2-3-1-125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关系。
（二）人员变化及主要财务情况
1、人员变化情况
人均薪酬变化情况
员工变化情况（人）
（万元/月）
序
名称 主要经营地址 2015 2018 2015 2018 年
号 变化幅 变化幅
年末 年末 年人均 人均薪
度 度
人数 人数 薪酬 酬
南京市浦口区
南京拓新机
江浦街道公园
1 电设备有限 16 25 56.25% 0.31 0.36 15.41%
北路 10 号 405
公司
室
南京美泽电 南京市浦口区
2 子科技有限 永宁镇工业集 - 1 - - 0.10 -
公司 中区 202-86 号
南京市浦口区
南京祥峰港
3 桥林街道周营 - 1 - - 0.40 -
务有限公司
村小营组
上海维牙纳
上海市虹口区
机电设备安
4 四平路 421 弄 23 27 17.39% 0.25 0.33 32.00%
装工程有限
107 号 D88 室
公司
南京鸿哲鑫 南京市浦口区
5 机电成套设 经济开发区万 4 3 -25% 0.34 0.35 2.90%
备有限公司 寿路 15 号
诸暨市维牙 诸暨市草塔镇
6 纳民宿开发 南山村梅山自 - - - - - -
有限公司 然村
南京市建邺区
南京金基园
水西门大街 270
7 林景观工程 13 24 84.62% 0.46 0.44 -5.57%
号 8 幢 1 单元
有限公司
102 室
除上述企业外，报告期内其他关联方由于未实际开展经营等原因，无在册
员工，未支付职工薪酬。
2、其他关联方的主要财务情况
单位：万元
序
名称 资产 净资产 收入 净利润 资产 净资产 收入 净利润
号
1 南京拓新 2015 年（末） 2016 年（末）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
名称 资产 净资产 收入 净利润 资产 净资产 收入 净利润
号
机电设备 2,604.29 1,033.03 1,851.98 7.01 3,391.94 1,043.44 2,703.01 10.41
有限公司
2017 年（末） 2018 年（末）
3,523.75 921.37 1,839.04 -118.93 3,934.33 934.23 3,556.74 12.86
2015 年（末） 2016 年（末）
南京美泽 - - - - - - - -
2 电子科技
有限公司 2017 年（末） 2018 年（末）
- - - - 672.44 94.13 0.00 -5.87
2015 年（末） 2016 年（末）
南京祥峰 - - - - 67.60 -2.36 0.00 -2.36
3 港务有限
公司 2017 年（末） 2018 年（末）
72.10 -7.80 0.00 -7.80 67.30 -12.66 0.00 -12.66
2015 年（末） 2016 年（末）
上海维牙
纳机电设 646.75 435.50 1,871.50 27.80 849.20 461.80 25.80
2,006.60
4 备安装工
程有限公 2017 年（末） 2018 年（末）
司
1,143.60 486.50 2,274.70 26.00 1,111.70 498.10 10.00
1,324.00
2015 年（末） 2016 年（末）
南京鸿哲
鑫机电成 717.62 44.57 262.81 27.80 611.82 48.46 380.79 3.89
5
套设备有 2017 年（末） 2018 年（末）
限公司
1,032.37 14.13 18.08 -35.53 1,058.39 370.06 0.31 -44.07
2015 年（末） 2016 年（末）
诸暨市维
牙纳民宿 - - - - 0.00 0.00 0.00 0.00
6
开发有限 2017 年（末） 2018 年（末）
公司
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2015 年（末） 2016 年（末）
南京金基
5,521.77 1,089.58 5,149.55 12.32 6,700.00 1,126.27 7,485.54 36.77
园林景观
7
工程有限 2017 年（末） 2018 年（末）
公司 11,719.2
6,826.63 1,238.22 8,424.85 112.85 9,701.09 1,410.26 176.57
0
2015 年（末） 2016 年（末）
北京数研 - - - - 0.04 -17.16 0.00 -15.40
8 信息技术
有限公司 2017 年（末） 2018 年（末）
289.45 15.13 290.92 32.30 303.95 19.97 78.11 4.83
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注：上述公司的财务数据未经审计。
除上述企业外，报告期内其他关联方由于未实际开展经营活动等原因，未
编制财务报表，无相关财务数据。
上述公司的人员及其薪资符合其业务类型及经营现状，其变动趋势与公司
的经营情况趋势具有匹配性。
（三）其他关联方是否与发行人的主要客户供应商存在资金业务往来
本所律师走访或访谈发行人报告期内的主要客户、供应商并向发行人其他
关联方进行了问卷调查，经核查，报告期内，除向城市自来水、电力、燃气等
市政基础设施运营商日常性采购自来水、电力、燃气及及建筑配套供水、供电、
供气设施的往来情况外，发行人各期前十大客户、供应商与其他关联方不存在
资金、业务往来。
（四）请保荐机构、律师核查并发表意见
1、核查程序
就以上事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅其他关联方的财务报表，登陆国家企业信用信息公示系统等公开
信息平台查询其他关联方的营业范围、注册地址，查阅发行人固定资产明细账、
无形资产明细账，访谈其他关联方对应的实际控制人并调查其控制的企业业务、
技术、资产、生产场所等信息，核查其他关联方的主要财务情况，以及业务、
技术、资产与发行人的关联关系情况；
（2）查阅其他关联方报告期各期员工名单及工资表，查阅发行人员工名单
及工资表、劳务派遣员工名单及工资表，访谈发行人人力资源部门负责人并调
查发行人报告期内的员工变化情况，核查发行人报告期内人员独立性情况；
（3）实地走访发行人报告期主要供应商、客户，查阅其他关联方的应收、
应付、其他应收、其他应付的科目余额表，查阅其他关联方填写的调查问卷并
调查其主要供应商、客户情况，查阅发行人报告期内主要供应商、客户填写的
调查问卷，核查报告期内发行人各期前二十大供应商、客户是否与其他关联方
存在资金、业务往来的情况。
2-3-1-128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、核查意见
本所律师核查后认为：
发行人其他关联方在业务、资产、人员、客户、供应商、技术等方面与发
行人相互独立，其他关联方企业的财务、人员变化情况具有匹配性。除向城市
自来水、电力、燃气等市政基础设施运营商日常性采购自来水、电力、燃气及
建筑配套供水、供电、供气设施的往来情况外，其他关联方与发行人的主要客
户、供应商不存在资金业务往来。
八、《反馈意见》问题 8
问题 8、关于关联交易。请发行人说明报告期内与北京国测等发生的关联交
易的必要性和公允性，说明发行人向关联方拆出资金的背景、原因、资金用途、
还款资金的时间、资金来源、支付利息的公允性；请保荐机构、律师核查并发
表意见。
回复：
（一）关联交易的必要性、公允性情况
报告期内，发行人关联交易的必要性和公允性的具体情况详见本补充法律
意见书（一）第一部分《对反馈问题的回复》问题 6（一）2 项部分的内容。
（二）向关联方拆出资金情况
报告期内，发行人不存在向关联方拆出资金的情况。
2015 年度相关资金拆借情况如下：
1、拆出情况
（1）背景、原因及用途情况
2015 年度，发行人曾向参股公司北京国测拆借资金以支持其业务发展，同
时存在向关联方金基地产拆借资金情形。具体情况如下表所示：
单位：万元
名称 拆借金额 出借日 归还日 拆借原因 利息
100.00 2015-3-24 2015-12-30 北京国测用于 0.00
北京国测
60.00 2015-9-23 2015-12-30 生产经营 0.00
2-3-1-129
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
20.00 2015-11-9 2015-12-30 0.00
1,000.00 金基地产用于
金基地产 2015-5-25 2015-11-11 8%利率收取
（注） 生产经营
注：2014 年 11 月 25 日，发行人向银行支付 1,000 万元保证金并申请开立银行承兑汇票 2,000 万元，
并将其背书给金基地产，出票日期为 2014 年 12 月 25 日。2015 年 5 月 25 日上述票据到期，发行人向银
行支付 1,000 万元后票据解付。2015 年 11 月 11 日，金基地产归还发行人 2,000 万元。
2015 年度，为进一步支持北京国测的北方区域业务扩展，发行人曾向北京
国测无偿拆借资金帮助其扩大生产经营。发行人与北京国测的资金拆借的背景、
原因、用途、必要性及商业合理性情况详见本补充法律意见书（一）第一部分
《对反馈问题的回复》之 6（1）2 项中相关回复内容。
发行人关联方金基地产主营业务为房地产开发经营。2015 年度，发行人尚
未建立完善内控制度，实际控制人已认识到独立性等上市公司规范运作要求的
重要性，故将发行人拆出资金至金基地产的资金及时收回。上述资金拆借行为
真实，具有合理的环境背景，但是不具有必要性，2016 年至今，未再继续向关
联方拆借资金并进一步完善内控制度。
（2）拆出资金来源情况
2015 年度，发行人向关联方拆出资金均为自有资金，拆出方式分为发行人
将账面资金直接转账至关联方账户及发行人在银行票据融资专用账户中替关联
方垫付票据保证金或解付款两种形式。
2、归还情况
（1）归还时间情况
2015 年度，发行人向关联方拆出资金的出借及归还时间如下表所示：
单位：万元
名称 金额 出借时间 归还时间 利息
100.00 2015-03-24 2015-12-30
北京国测 60.00 2015-09-23 2015-12-30 未收取利息
20.00 2015-11-09 2015-12-30
金基地产 1,000.00 2015-05-25 2015-11-11 按照 8%利率收取利息
（2）归还资金来情况源
2015 年度，北京国测、金基地产归还发行人所借资金来源均为其自筹资金。
2-3-1-130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
归还方式为银行转账。
（3）利息公允性情况
发行人向金基地产拆出资金的利息水平系根据同期金融市场贷款利率水平
协商确定。2014 及 2015 年度，中央人民银行发布的一年期人民币贷款基准利率
范围波动范围位于 4.35%至 5.60%。考虑到银行实际贷款利率会有一定上浮及金
基地产实际融资成本，发行人向金基地产拆出资金利率波动范围位于 8%-9%符
合市场水平，价格公允。
（三）请保荐机构、律师核查并发表意见核查意见
1、核查程序
就以上事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅存在业务往来的关联方的财务报表并了解其经营状况，查阅发行
人与关联方之间的业务合同、结算证明及付款凭证，访谈发行人主要管理人员
并调查关联交易的具体内容、定价依据、结算方式等情况，查阅发行人《生产
经营管理规定》“各专业生产定额”、行业内指导价格标准文件，访谈实际控制
人并了解关联交易背景及原因，登陆国家企业信用信息公示系统、关联方官方
网站等公开信息平台并调查存在业务往来的关联方的经营范围、业务情况，查
阅发行人与无关联第三方的同类类似业务合同、结算证明等资料并对比关联交
易价格与第三方同类类似业务价格是否存在显著差异的情况，核查关联交易发
生背景及原因，合理性情况及价格公允性情况。
（2）查阅发行人与关联方资金拆借协议，访谈实际控制人并了解发行人与
关联方之间资金拆借背景及原因，访谈发行人财务负责人并了解资金拆借流转
路径、方式、资金来源、利息依据，查阅资金支付及归还凭证、利息支付凭证、
相关的银行对账单记录，调查资金流转路径，核查资金拆借背景、原因、来源、
用途、流转过程及利息支付等情况。
2、核查意见
本所律师核查后认为：
报告期内，发行人与北京国测等发生的关联交易符合关联销售方自身的业
务需要及发行人业务拓展的需求。发行人业务均为非标业务，定价受工作环境、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目难度、项目周期、精度要求等等因素影响，因而无固定、统一价格，发行
人定价以“各专业生产定额”为基础，结合行业指导文件、市场竞争情况等因素
综合确定，发行人以此为标准与关联方定价，具有合理性、公允性，且与第三
方同类业务价格无明显差异。
报告期内，发行人不存在资金被关联方非经营性占用的情况。2015 年度，
发行人向金基地产拆出资金无真实交易背景，资金来源为自筹资金，金基地产
均用于经营，该项行为已于 2015 年度清理、规范，发行人已按照 8%、9%利率
收取资金占用费，高于同期银行贷款利率，符合市场行情，发行人利益实质上
并未受到侵害。发行人向北京国测拆出资金并不计利息主要基于区域开拓的市
场战略而发生，北京国测均用于经营，均已于 2015 年度归还，资金来源为自有
资金，具有合理性。
九、《反馈意见》问题 9
问题 9 业务资质取得过程的合法性。发行人具备多项业务资质，请发行人
说明相关业务资质取得过程的合法性，是否存在利用兼职人员或其他身份人员
注册资质申请业务资质的情形。说明发行人是否具备开展主营业务的全部必备
资质，是否存在续期的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人具备多项业务资质，请发行人说明相关业务资质取得过程的
合法性，是否存在利用兼职人员或其他身份人员注册资质申请业务资质的情形
发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：
序 持有
名称 证书编号 颁发机构 有效期至
号 人
测绘资质证书（甲 甲测资字 发行 国家测绘地理信息
1 2019-12-31
级） 3200571 人 局
乙测资字 江苏省测绘地理信
2 测绘资质证书（乙级） 发行人 2019-12-31
3211344 息局
工程勘察资质证书
中华人民共和国住
3 （工程勘察综合甲 B132045286 发行人 2020-06-17
房和城乡建设部
级）
信息系统集成及服 XZ33200201608 中国电子信息行业 2020-06-30[
4 发行人
务资质证书（三级） 88 联合会 注 1]
建设工程质量检测 苏建检字第 江苏省住房和城乡
5 发行人 2019-08-15
机构资质证书 A006B 建设厅
2-3-1-132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 持有
名称 证书编号 颁发机构 有效期至
号 人
检测机构资质认定 江苏省质量技术监
6 161001060233 发行人 2022-03-23
证书 督局
苏零建字第 南京市建邺区文化
7 出版物经营许可证 发行人 2020-03-31
20105035 号 旅游局
城乡规划编制资质 [苏]城规编第 江苏省住房和城乡
8 发行人 2019-12-30
证书（乙级） （162046） 建设厅
中国防腐蚀安全证 中国工业防腐蚀技
9 CIATA－AQ-152 发行人 2021-01-15
书 术协会
中国防腐蚀施工资 中国工业防腐蚀技
10 CIATA0333 发行人 2021-01-15
质证书（壹级） 术协会
建筑业企业资质证
南京市城乡建设委 2023-11-28[
11 书（市政公用工程施 D332209872 发行人
员会 注 2]
工总承包叁级）
测绘资质证书（乙 乙测资字 上海 上海市规划和国土
12 2019-12-31
级） 3110862 舆图 资源管理局
测绘资质证书（丁 丁测资字 溧城 江苏省测绘地理信
13 2019-12-31
级） 3230145 测绘 息局
注：1、根据中国电子信息行业联合会 2019 年 1 月 18 日发布的《关于贯彻落实工信部〈关于计算机
信息系统集成行业管理有关事项的通告〉的通知》（电子联函[2019]3 号），中国电子信息行业联合会决
定停止信息系统集成及服务资质认定等相关工作，原资质继续有效，到期后不再续期；
2、发行人于 2018 年 11 月《建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级）》取得。
1、发行人《测绘资质证书（甲级）》资质取得过程及合规性
根据国家测绘地理信息局2014年7月1日发布的《测绘资质管理规定》和《测
绘资质分级标准》（国测管发[2014]31号），申请测绘资质的单位应当符合下列
条件：（1）具有企业或者事业单位法人资格；（2）具有符合要求的专业技术
人员、仪器设备和办公场所；（3）具有健全的技术、质量保证体系，测绘成果
档案管理制度及保密管理制度和条件；（4）具有与申请从事测绘活动相匹配的
测绘业绩和能力（初次申请除外）。凡申请测绘资质的单位，应当同时达到通
用标准和相应的专业标准要求。
发行人申请《测绘资质证书（甲级）》时对于通用标准和专业标准的符合
情况如下：
专业标准
通用
专业范围 人员规 仪器 作业 技术 保密 生产 质量
标准
模 设备 限额 能力 管理 业绩 管理
无限额
大地测量专业 符合 符合 符合 / / / /
限制
无限额
摄影测量与遥感专业 符合 符合 符合 / / / /
限制
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专业标准
通用
专业范围 人员规 仪器 作业 技术 保密 生产 质量
标准
模 设备 限额 能力 管理 业绩 管理
地理信息系统工程专 无限额
符合 符合 符合 / / / /
业 限制
无限额
工程测量专业 符合 符合 符合 / / / /
限制
无限额
不动产测绘专业 符合 符合 符合 / / / /
限制
无限额
地图编制专业 符合 符合 符合 符合 / 符合 /
限制
无限额
互联网地图服务专业 符合 符合 符合 / 符合 / 符合
限制
经与《测绘资质管理规定》和《测绘资质分级标准》比照，并根据国家测
绘地理信息局颁发的《测绘资质证书（甲级）》、发行人声明并经核查，发行
人符合《测绘资质证书（甲级）》资质标准，该项资质取得过程合法合规。
2、发行人《测绘资质证书（乙级）》资质取得过程及合规性
根据国家测绘地理信息局2014年7月1日发布的《测绘资质管理规定》和《测
绘资质分级标准》（国测管发[2014]31号），申请测绘资质的单位应当符合下列
条件：（1）具有企业或者事业单位法人资格；（2）具有符合要求的专业技术
人员、仪器设备和办公场所；（3）具有健全的技术、质量保证体系，测绘成果
档案管理制度及保密管理制度和条件；（4）具有与申请从事测绘活动相匹配的
测绘业绩和能力（初次申请除外）。凡申请测绘资质的单位，应当同时达到通
用标准和相应的专业标准要求。
发行人申请《测绘资质证书（乙级）》时对于通用标准和专业标准的符合
情况如下：
专业标准
通用
专业范围 人员规 仪器 作业 技术 保密 生产 质量
标准
模 设备 限额 能力 管理 业绩 管理
测绘航空摄影专业 符合 符合 符合 符合 / / / /
地理信息系统工程专
符合 符合 符合 符合 / / / /
业
地图编制专业 符合 符合 符合 符合 / / / /
经与《测绘资质管理规定》和《测绘资质分级标准》比照，并根据江苏省
测绘地理信息局颁发的《测绘资质证书（乙级）》、发行人声明并经核查，发
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行人符合《测绘资质证书（乙级）》资质标准，该项资质取得过程合法合规。
3、发行人《工程勘察资质证书（工程勘察综合资质甲级）》资质取得过程
及合规性
根据建设部（现已更名为“住房和城乡建设部”）2007年6月26日发布的《建
设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）以及住房和城乡建设部2013
年1月21日发布的《工程勘察资质标准》（建市[2013]9号），申请《工程勘察资
质证书（工程勘察综合资质甲级）》的条件如下：
序号 条件科目 条件内容
（1）符合企业法人条件，具有 10 年及以上工程勘察资历。
（2）实缴注册资本不少于 1,000 万元。
1 资历和信誉 （3）社会信誉良好，近 3 年未发生过一般及以上质量安全责任事故。
（4）近 5 年内独立完成过的工程勘察项目应满足以下要求：岩土工
程勘察、设计、物探测试检测监测甲级项目各不少于 5 项，水文地质
勘察或工程测量甲级项目不少于 5 项，且质量合格。
（1）专业配备齐全、合理。主要专业技术人员数量不少于 “工程勘
察行业主要专业技术人员配备表”规定的人数。
（2）企业主要技术负责人或总工程师应当具有大学本科以上学历、
10 年以上工程勘察经历，作为项目负责人
主持过本专业工程勘察甲级项目不少于 2 项，具备注册土木工程师
（岩土）执业资格或本专业高级专业技术职称。
2 技术条件
（3）在“工程勘察行业主要专业技术人员配备表”规定的人员中，注
册人员应作为专业技术负责人主持过所申请工程勘察类型乙级以上
项目不少于 2 项；主导专业非注册人员中，每个主导专业至少有 1 人
作为专业技术负责人主持过相应类型的工程勘察甲级项目不少于 2
项,其他非注册人员应作为专业技术负责人主持过相应类型的工程勘
察乙级以上项目不少于 3 项，其中甲级项目不少于 1 项。
（1）有完善的技术装备，满足“工程勘察主要技术装备配备表”规定
的要求。
技术装备及 （2）有满足工作需要的固定工作场所及室内试验场所，主要固定场
3
管理水平 所建筑面积不少于 3,000 平方米。
（3）有完善的技术、经营、设备物资、人事、财务和档案管理制度，
通过 IS09001 质量管理体系认证。
经与《工程勘察资质标准》比照，并根据中华人民共和国住房和城乡建设
部颁发的《工程勘察资质证书（工程勘察综合资质甲级）》、发行人声明并经
核查，发行人符合《工程勘察资质证书（工程勘察综合资质甲级）》资质标准，
该项资质取得过程合法合规。
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4、发行人《信息系统集成及服务资质证书（三级）》资质取得过程及合规
性
根据中国电子信息行业联合会2015年6月30日发布的《信息系统集成及服务
资质认定管理办法（暂行）》（中电联字[2015]1号）（2019年1月已取消）以及
《信息系统集成资质等级评定条件（暂行）》（中电联字[2015]2号）（2019年1
月已取消），申请《信息系统集成及服务资质证书（三级）》的条件如下：
序号 条件科目 条件内容
1. 企业是在中华人民共和国境内注册的企业法人，变革发展历程清
晰、产权关系明确，取得信息系统集成四级资质的时间不少于一年，
或从事系统集成业务的时间不少于两年。
1 综合条件 2. 企业主业是系统集成，近三年的系统集成收入总额占营业收入总额
的比例不低于 50％
3. 企业注册资本和实收资本均不少于 200 万元, 或所有者权益合计不
少于 200 万元。
1. 企业近三年的系统集成收入总额不少于 5,000 万元，或不少于 4,000
万元且近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额
2 财务状况 所占比例不低于 70％，财务数据真实可信，须经在中华人民共和国境
内登记的会计师事务所审计。
2. 企业财务状况良好
1. 企业有良好的资信和公众形象，近三年无触犯国家法律法规的行为
2. 企业有良好的知识产权保护意识，近三年完成的系统集成项目中无
销售或提供非正版软件的行为
3. 企业有良好的履约能力，近三年没有因企业原因造成验收未通过的
3 信誉
项目或应由企业承担责任的用户重大投诉
4. 企业近三年无不正当竞争行为
5. 企业遵守信息系统集成资质管理相关规定，在资质申报和资质证书
使用过程中诚实守信，近三年无不良行为
1. 近三年完成的系统集成项目总额不少于 5,000 万元，或不少于 4,000
万元且近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额
所占比例不低于 70％。这些项目已通过验收。
2. 近三年至少完成 1 个合同额不少于 300 万元的系统集成项目，或所
完成合同额不少于 100 万元的系统集成项目总额不少于 300 万元，或
4 业绩
所完成合同额不少于 50 万元的纯软件和信息技术服务项目总额不少
于 150 万元。
3. 近三年完成的系统集成项目总额中软件和信息技术服务费总额所
占比例不低于 30％，或软件和信息技术服务费总额不少于 1,500 万元，
或软件开发费总额不少于 800 万元。
1. 已建立质量管理体系，通过国家认可的第三方认证机构认证，并能
有效运行。
5 管理能力 2. 已建立完备的客户服务体系，能及时、有效地为客户提供服务。
3. 企业的主要负责人从事信息技术领域企业管理的经历不少于 3 年，
主要技术负责人应具有计算机信息系统集成项目管理人员资质或电子
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序号 条件科目 条件内容
信息类专业硕士及以上学位或电子信息类中级及以上技术职称、且从
事系统集成技术工作的经历不少于 3 年，财务负责人应具有财务系列
初级及以上职称。
1. 在主要业务领域具有较强的技术实力。
2. 经过第三方评测鉴定或用户使用认可的自主开发的软件产品不少
6 技术实力 于 3 个，且部分软件产品在近三年已完成的项目中得到了应用。
3. 有专门从事软件或系统集成技术开发的研发人员，已建立基本的软
件开发与测试体系，研发及办公场地面积不少于 300 平米。
1. 从事软件开发与系统集成技术工作的人员不少于 50 人。
2. 经过登记的信息系统集成项目管理人员人数不少于 5 名，其中高级
7 人才实力
项目经理人数不少于 1 名。
3. 已建立合理的人力资源培训与考核制度，并能有效实施。
经与《信息系统集成资质等级评定条件（暂行）》比照，并根据中国电子
信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服务资质证书（三级）》、发行人声
明并经核查，发行人符合《信息系统集成及服务资质证书（三级）》资质要求，
该项资质取得过程合法合规。
5、发行人《建设工程质量检测机构资质证书》资质取得过程及合规性
根据建设部（已更名为“住房和城乡建设部”）2005年9月28日发布的《建设
工程质量检测管理办法》，申请《建设工程质量检测机构资质证书》（核定项
目为地基基础工程）的条件如下：
序号 条件内容
1 所申请检测资质对应的项目应通过计量认证
有质量检测、施工、监理或设计经历，并接受了相关检测技术培训的专业技术人员
2
不少于 10 人；边远的县（区）的专业技术人员可不少于 6 人
有符合开展检测工作所需的仪器、设备和工作场所；其中，使用属于强制检定的计
3
量器具，要经过计量检定合格后，方可使用
4 有健全的技术管理和质量保证体系
专业技术人员中从事工程桩检测工作 3 年以上并具有高级或者中级职称的不得少于
5
4 名，其中 1 人应当具备注册岩土工程师资格
经与《建设工程质量检测管理办法》比照，并根据江苏省住房和城乡建设
厅颁发的《建设工程质量检测机构资质证书》、发行人声明并经核查，发行人
符合《建设工程质量检测机构资质证书》资质要求，该项资质取得过程合法合
规。
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6、发行人《检验检测机构资质认定证书》资质取得过程及合规性
根据国家质量监督检验检疫总局2015年4月9日发布的《检验检测机构资质
认定管理办法》（国家质量监督检验检疫总局令第163号）以及国家认监委2016
年5月31日发布的《国家认监委关于印发〈检验检测机构资质认定评审准则〉及
释义和〈检验检测机构资质认定评审员管理要求〉的通知》（国认实[2016]33
号），申请《建设工程质量检测机构资质证书》的条件如下：
序号 条件内容
1 依法成立并能够承担相应法律责任的法人或者其他组织
2 具有与其从事检验检测活动相适应的检验检测技术人员和管理人员
3 具有固定的工作场所，工作环境满足检验检测要求
4 具备从事检验检测活动所必需的检验检测设备设施
5 具有并有效运行保证其检验检测活动独立、公正、科学、诚信的管理体系
6 符合有关法律法规或者标准、技术规范规定的特殊要求
经与《检验检测机构资质认定管理办法》以及《检验检测机构资质认定评
审准则》比照，并根据江苏省质量技术监督局颁发的《检验检测机构资质认定
证书》、发行人声明并经核查，发行人符合《检验检测机构资质认定证书》资
质要求，该项资质取得过程合法合规。
7、发行人《出版物经营许可证》资质取得过程及合规性
根据国家新闻出版广电总局、商务部2004年6月16日发布的《出版物市场管
理规定》（中华人民共和国新闻出版总署令第23号，已失效），申请《出版物
经营许可证》的条件如下：
序号 条件内容
1 有确定的名称和经营范围
经营者应当具有初级以上出版物发行员职业资格或者新闻出版总署认可的与出版
2
物发行专业相关的初级以上专业技术资格
3 有与其业务相适应的固定的经营场所
经与申请时有效的《出版物市场管理规定》比照，并根据南京市建邺区文
化旅游局颁发的《出版物经营许可证》、发行人声明并经核查，发行人符合《出
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版物经营许可证》资质要求，该项资质取得过程合法合规。
8、发行人《城乡规划编制资质证书（乙级）》资质取得过程及合规性
根据住房和城乡建设部2012年7月2日发布的《城乡规划编制单位资质管理
规定》（住房和城乡建设部令第12号），申请《城乡规划编制资质证书（乙级）》
的条件如下：
序号 条件内容
1 有法人资格
专业技术人员不少于 25 人，其中具有城乡规划专业高级技术职称的不少于 2 人，
2 具有高级建筑师不少于 1 人、具有高级工程师不少于 1 人；具有城乡规划专业中
级技术职称的不少于 5 人，具有其他专业中级技术职称的不少于 10 人
3 注册规划师不少于 4 人
4 具备符合业务要求的计算机图形输入输出设备
5 有 200 平方米以上的固定工作场所，以及完善的技术、质量、财务管理制度
经与《城乡规划编制单位资质管理规定》比照，并根据江苏省住房和城乡
建设厅颁发的《城乡规划编制资质证书（乙级）》、发行人声明并经核查，发
行人符合《城乡规划编制资质证书（乙级）》资质要求，该项资质取得过程合
法合规。
9、发行人《中国防腐蚀安全证书》资质取得过程及合规性
根据中国工业防腐蚀技术协会2012年6月29日发布的《协会防腐蚀作业资质
及安全管理规定（试行）》（[2012]中腐协秘字第033号），申请《中国防腐蚀
安全证书》的条件如下：
序号 条件内容
1 企业法人应为单位的防腐蚀安全第一责任人
2 建立、健全防腐蚀安全责任制，制定完备的防腐蚀安全规章制度和操作规程
3 保证本单位防腐蚀安全条件所需资金的投入
4 设置防腐蚀安全管理机构，配备专职的防腐蚀安全人员
单位主要负责人、项目负责人以及专职防腐蚀安全员必须懂得防腐蚀有关的化学
5 知识和防腐蚀安全知识。单位主要负责人、项目负责人应具有防腐蚀职业（项目）
经理人资格，专职防腐蚀安全员须持有防腐蚀安全员资格证书
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序号 条件内容
6 防腐蚀工及特种作业人员需经业务主管部门考核合格，取得相关职业资格证书
从事防腐蚀作业的单位须每年至少对从事防腐蚀作业的全体人员进行一次防腐
7
蚀安全教育培训并考核合格
从事防腐蚀业的单位须依法参加工伤保险，依法为从事防腐蚀业的本单位职工办
8
理意外伤害保险，并承担相应的费用
从事防腐蚀业的办公、生活区及作业场所和防腐蚀安全防护用具、机械设备、施
9
工机具及配件符合有关防腐蚀安全的法律、法规、标准和规程的要求
有职业危害防治措施，并为防腐蚀作业人员配备符合国家标准或者行业标准的防
10
腐蚀安全防护用具和防腐蚀安全防护服装
有对危险性较大的防腐蚀作业现场易发生重大事故的部位、环节制订预防、监控
11 措施和应急预案的能力，以及迅速组建事故应急救援组织或者应急救援人员，配
备必要的应急救援器材、设备
12 信誉好，关爱职工，积极承担社会责任
从事高空防腐蚀作业，应该具备相应的高空作业操作规程及设施并取得高处悬挂
13
相应作业安全资格证书；（不适用，发行人无高空防腐蚀作业业务）
14 法律、法规规定的其他条件
经与《协会防腐蚀作业资质及安全管理规定（试行）》比照，并根据中国
工业防腐蚀技术协会颁发的《中国防腐蚀安全证书》、发行人声明并经核查，
发行人符合《中国防腐蚀安全证书》资质要求，该项资质取得过程合法合规。
10、发行人《中国防腐蚀施工资质证书（壹级）》资质取得过程及合规性
根据中国工业防腐蚀技术协会2012年6月29日发布的《协会防腐蚀作业资质
及安全管理规定（试行）》（[2012]中腐协秘字第033号），申请《中国防腐蚀
施工资质证书（壹级）》的条件如下：
序号 条件内容
至少有 2 名懂得防腐蚀相关化学知识的中级及 1 名高级以上职称技术人员、5 名防
1
腐蚀职业（项目）经理人
持有防腐蚀工职业资格证书人员应占防腐蚀作业人员总数的 80%以上，其中至少应
2
有技师和高级技师 2 名以及高级防腐蚀工 8 名
有通过认证的、与防腐蚀业务相适应的、健全的质量管理制度和责任制度（如
3
ISO9000、ISO14000、ISO18000 等）
4 有三年以上所申请防腐蚀业务经历，并有突出的防腐蚀业绩
5 全国防腐蚀行业信用评价 A 级以上
6 企业信誉好，关爱职工，积极承担社会责任
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经与《防腐蚀设计单位资格审查管理办法（试行）》比照，并根据中国工
业防腐蚀技术协会颁发的《中国防腐蚀施工资质证书（壹级）》、发行人声明
并经核查，发行人符合《中国防腐蚀施工资质证书（壹级）》资质要求，该项
资质取得过程合法合规。
11、发行人《建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级）》资
质取得过程及合规性
根据住房和城乡建设部2016年9月13日发布的《建筑业企业资质管理规定》
（中华人民共和国住房和城乡建设部令第22号）以及住房和城乡建设部于2014
年11月6日发布的《住房和城乡建设部关于印发〈建筑业企业资质标准〉的通知》
（建市[2014]159号），申请《建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包
叁级）》的单位应当符合下列条件：
条件
序号 条件内容
科目
1 企业资产 净资产 1,000 万元以上
（1）市政公用工程专业注册建造师不少于 5 人
（2）技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具
有市政工程相关专业中以上职称或市政公用工程注册建造师执业资格；
市政工程相关专业中级以上职称人员不少于 8 人
企业主要
2 （3）持有岗位证、施工现场管理人员不少于 15 人，且施工员、质量员、
人员
安全员、机械员、造价员、劳务员等人员齐全
（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 30 人
（5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质二级以上标
准要求的工程业绩不少于 2 项
经与《建筑业企业资质管理规定》和《建筑业企业资质标准》比照，并根
据南京市城乡建设委员会颁发的《建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总
承包叁级）》、发行人声明并经核查，发行人符合《建筑业企业资质证书（市
政公用工程施工总承包叁级）》资质标准，该项资质取得过程合法合规。
12、子公司上海舆图《测绘资质证书（乙级）》资质取得过程及合规性
根据国家测绘地理信息局2014年7月1日发布的《测绘资质管理规定》和《测
绘资质分级标准》（国测管发[2014]31号），申请测绘资质的单位应当符合下列
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
条件：（1）具有企业或者事业单位法人资格；（2）具有符合要求的专业技术
人员、仪器设备和办公场所；（3）具有健全的技术、质量保证体系，测绘成果
档案管理制度及保密管理制度和条件；（4）具有与申请从事测绘活动相匹配的
测绘业绩和能力（初次申请除外）。凡申请测绘资质的单位，应当同时达到通
用标准和相应的专业标准要求。
发行人子公司上海舆图申请《测绘资质证书（乙级）》时是否满足通用标
准和专业标准的情况如下：
专业标准
通用
专业范围 人员规 仪器设 作业限 技术能 保密管 生产业 质量管
标准
模 备 额 力 理 绩 理
大地测量专 无限额
符合 符合 符合 / / / /
业 限制
摄影测量与 无限额
符合 符合 符合 / / / /
遥感专业 限制
地理信息系 无限额
符合 符合 符合 / / / /
统工程专业 限制
工程测量专 无限额
符合 符合 符合 / / / /
业 限制
不动产测绘 无限额
符合 符合 符合 / / / /
专业 限制
经与《测绘资质管理规定》和《测绘资质分级标准》比照，并根据上海市
规划和国土资源管理局颁发的《测绘资质证书（乙级）》、发行人子公司上海
舆图声明并经核查，发行人子公司上海舆图符合《测绘资质证书（乙级）》资
质标准，该项资质取得过程合法合规。
13、子公司溧城测绘《测绘资质证书（丁级）》资质取得过程及合规性
根据国家测绘地理信息局2014年7月1日发布的《测绘资质管理规定》和《测
绘资质分级标准》（国测管发[2014]31号），申请测绘资质的单位应当符合下列
条件：（1）具有企业或者事业单位法人资格；（2）具有符合要求的专业技术
人员、仪器设备和办公场所；（3）具有健全的技术、质量保证体系，测绘成果
档案管理制度及保密管理制度和条件；（4）具有与申请从事测绘活动相匹配的
测绘业绩和能力（初次申请除外）。凡申请测绘资质的单位，应当同时达到通
用标准和相应的专业标准要求。
发行人子公司溧城测绘申请《测绘资质证书（丁级）》时是否满足通用标
2-3-1-142
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
准和专业标准的情况如下：
专业标准
通用
专业范围 人员规 仪器设 作业限 技术能 保密管 生产业 质量管
标准
模 备 额 力 理 绩 理
工程测量
符合 符合 符合 符合 / / / /
专业
不动产测
符合 符合 符合 符合 / / / /
绘专业
经与《测绘资质管理规定》和《测绘资质分级标准》比照，并根据江苏省
测绘地理信息局颁发的《测绘资质证书（丁级）》、发行人子公司溧城测绘声
明并经核查，发行人子公司溧城测绘符合《测绘资质证书（丁级）》资质标准，
该项资质取得过程合法合规。
综上，发行人相关资质的取得过程合法合规。
经核查相关资质人员的劳动合同、社会保险、职称证书等以及发行人说明，
发行人不存在利用兼职人员或其他身份人员注册申请业务资质的情形。
（二）说明发行人是否具备开展主营业务的全部必备资质，是否存在续期
的实质性障碍
1、发行人具备开展主营业务的全部必备资质
根据发行人的承接项目明细清单、业务说明、《生产经营管理规定》，发
行人从事相关专业以及细分专业需要的资质以及是否已取得业务资质的情况如
下：
业务定 业务 取得
业务大类 业务范围 所需资质
位 中类 情况
（交通工程）第三方测量、（交 以工程勘察资质
属 于 工
通工程）第三方监测、变形监测、 为主，部分业主
程 勘 察
（交通工程）精密工程测量、（交 也认可测绘资
范畴，公
通工程）GPS 测量、规划监督测 质；检测类项目
司 主 要 前述
量、工程勘察、土工试验、地下 也使用检验检测
为 工 程 所有
工程测勘 工程 管线探测（工程用）、管道检测、 机构资质认定证
项 目 的 资质
技术服务 测量 地基基础检测、岩土工程设计、 书、建设工程质
全 过 程 已取
基坑监测、工程地形测绘、工程 量检测机构资质
提 供 测 得
控制测量、市政工程测量、建筑 证书；涉及管道
量、岩土
设计咨询 类项目也使用防
工 程 服
腐蚀施工资质证
务
书；规划设计类
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业务定 业务 取得
业务大类 业务范围 所需资质
位 中类 情况
项目使用城市规
划编制资质
工程勘察资质，
工程勘察、土工试验、岩土工程
岩土 检测类项目也使
第三方检测项目、岩土工程设
工程 用检验检测机构
计、基坑监测
资质认定证书
为 城 市 测绘监理、不动产测绘（房产测
管理、企 量）、第三方检测项目、地形测
业 等 提 绘、GIS 数据加工、地图编制、
测绘服务 - 测绘资质
供 测 绘 控制测量、航空摄影测量、遥感
技术、咨 影像处理、地籍测量、地理国情
询服务 普查及监测
地理信息综合应用支撑平台、轨
道交通自动化监测平台、城市水
务综合服务平台（水治理一张图
一体化服务）、园林（古木名树）
管理系统、多规合一信息服务和
各 类 基
并联审批平台（用于规划、国
于 地 理 信息系统集成及
土）、城建基础设施综合养护系
地理信息 信 息 的 服务资质证书
统、城市综合管线综合管理系
系统集成 信 息 系 - （已取消），涉
统、城市三维综合服务平台（三
与服务 统 集 成 及到测绘的尚需
维建模及虚拟现实）、农经权数
及 相 关 测绘资质证书
据库建设、地下管线普查与数据
服务
库建设、河湖和水利工程管理范
围划界及数据库建设、移动测量
及专题数据库建设、地籍(总)调
查及数据库建设等涉及软件开
发与系统集成的相关业务
涉及管道类项目
规划、设计、埋地钢管综合评估、
其他 - - 使用防腐蚀施工
科研、标准编制等项目
资质证书
综上，发行人具备全部业务生产经营必备资质。
2、发行人业务开展所需资质的续期
经核查发行人截至2018年12月31日各项已取得资质证书的续期条件，发行
人满足已取得各资质证书续期要求的情况如下：
（1）发行人《测绘资质证书（甲级）》的续期
根据发行人提供的《测绘资质证书（甲级）》，发行人持有的《测绘资质
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证书（甲级）》在有效期内。
根据《测绘资质管理规定》的规定，测绘资质证书有效期满需要延续的，
测绘资质单位应当在有效期满60日前，向测绘资质审批机关申请办理延续手续。
对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续。
因此，发行人按现有模式经营并按期申请延期，将不存在续期的实质性障
碍。
（2）发行人《测绘资质证书（乙级）》的续期
根据发行人提供的《测绘资质证书（乙级）》，发行人持有的《测绘资质
证书（乙级）》在有效期内。
根据《测绘资质管理规定》的规定，测绘资质证书有效期满需要延续的，
测绘资质单位应当在有效期满60日前，向测绘资质审批机关申请办理延续手续。
对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续。
因此，发行人按现有模式经营并按期申请延期，将不存在续期的实质性障
碍。
（3）发行人《工程勘察资质证书（工程勘察综合资质甲级）》的续期
根据发行人提供的《工程勘察资质证书（工程勘察综合资质甲级）》，发
行人目前持有的《工程勘察资质证书（工程勘察综合资质甲级）》在有效期内。
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》的规定，资质有效期届满，企业
需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满60日前，向原资质许
可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技
术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企
业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。
因此，发行人按现有模式经营并按期申请延期，将不存在续期的实质性障
碍。
（4）发行人《信息系统集成及服务资质证书（三级）》的续期
根据发行人提供的《信息系统集成及服务资质证书（三级）》，发行人目
前持有的《信息系统集成及服务资质证书（三级）》在有效期内。
根据中国电子信息行业联合会2019年1月18日发布的《关于贯彻落实工信部
〈关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告〉的通知》（电子联函
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[2019]3号），中国电子信息行业联合会决定停止信息系统集成及服务资质认定
等相关工作。自发布之日起，废止《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂
行）》（中电联字[2015]1号）以及《信息系统集成资质等级评定条件（暂行）》
（中电联字[2015]2号）。同时取消对所有评审机构的授权，已授权的机构不得
再同时与资质认定相关的任何活动。
同时，根据江苏省电子信息产品质量监督检验研究院于2019年2月20号在南
京召开信息系统集成资质管理说明会，发行人的《信息系统集成及服务资质证
书（三级）》的认定工作已停止，该资质证书的评审机构不再颁发此证书，但
原资质继续有效，到期后不再续期。
（5）发行人《建设工程质量检测机构资质证书》的续期
根据发行人提供的《建设工程质量检测机构资质证书》，发行人目前持有
的《建设工程质量检测机构资质证书》在有效期内。
根据《建设工程质量检测管理办法》的规定，检测机构资质证书有效期为3
年。资质证书有效期满需要延期的，检测机构应当在资质证书有效期满30个工
作日前申请办理延期手续。
因此，发行人按现有模式经营并按期申请延期，将不存在续期的实质性障
碍。
（6）发行人《检验检测机构资质认定证书》的续期
根据发行人提供的《检验检测机构资质认定证书》，发行人目前持有的《检
验检测机构资质认定证书》在有效期内。
根据《检验检测机构资质认定管理办法》的规定，资质认定证书有效期为6
年。需要延续资质认定证书有效期的，应当在其有效期届满3个月前提出申请。
资质认定部门根据检验检测机构的申请事项、自我声明和分类监管情况，采取
书面审查或者现场评审的方式，作出是否准予延续的决定。
因此，发行人按现有模式经营并按期申请延期，将不存在续期的实质性障
碍。
（7）发行人《出版物经营许可证》的续期
根据发行人提供的《出版物经营许可证》，发行人目前持有的《出版物经
营许可证》在有效期内。
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根据现行有效的《出版物市场管理规定》（国家新闻出版广电总局、商务
部令第10号）的规定，从事出版物发行业务的单位、个人应当按照出版行政主
管部门的规定接受年度核验。
因此，发行人按现有模式经营并按期申请延期，将不存在续期的实质性障
碍。
（8）发行人《城乡规划编制资质证书（乙级）》的续期
根据发行人提供的《城乡规划编制资质证书（乙级）》，发行人目前持有
的《城乡规划编制资质证书（乙级）》在有效期内。
根据《城乡规划编制单位资质管理规定》的规定，《资质证书》有效期为6
年，期满3个月前，城市规划编制单位应当向发证部门提出换证申请。
因此，发行人按现有模式经营并按期申请延期，将不存在续期的实质性障
碍。
（9）发行人《中国防腐蚀安全证书》的续期
根据发行人提供的《中国防腐蚀安全证书》，发行人目前持有的《中国防
腐蚀安全证书》在有效期内。
根据《协会防腐蚀作业资质及安全管理规定（试行）》的规定，证书的有
效期为3年。有效期满需要延期的，防腐蚀单位应当于期满前3个月内向协会提
交相关证明材料，申请办理延期手续。协会在收到申请后10个工作日内根据企
业的情况决定是否需要现场审查，不需要现场审查的，由审查组专家对其相关
材料进行书面审查，由协会审批换发新的资格证书。逾期3个月未申请办理延期
换证手续的，即视为自动放弃防腐蚀作业资格。再次申请，按照新申请的办法
办理。
因此，发行人按现有模式经营并按期申请延期，将不存在续期的实质性障
碍。
（10）发行人《中国防腐蚀施工资质证书（壹级）》的续期
根据发行人提供的《中国防腐蚀施工资质证书（壹级）》，发行人目前持
有的《中国防腐蚀施工资质证书（壹级）》在有效期内。
根据《协会防腐蚀作业资质及安全管理规定（试行）》的规定，证书的有
效期为3年。有效期满需要延期的，防腐蚀单位应当于期满前3个月内向协会提
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
交相关证明材料，申请办理延期手续。协会在收到申请后10个工作日内根据企
业的情况决定是否需要现场审查，不需要现场审查的，由审查组专家对其相关
材料进行书面审查，由协会审批换发新的资格证书。逾期3个月未申请办理延期
换证手续的，即视为自动放弃防腐蚀作业资格。再次申请，按照新申请的办法
办理。
因此，发行人按现有模式经营并按期申请延期，将不存在续期的实质性障
碍。
（11）发行人《建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级）》
的续期
根据发行人提供的《建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁
级）》，发行人目前持有的《建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包
叁级）》在有效期内。
根据《建筑业企业资质管理规定》的规定，建筑业企业资质证书有效期届
满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满3个月前，向原
资质许可机关提出延续申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效期
届满前做出是否准予延续的决定；逾期未做出决定的，视为准予延续。
因此，发行人按现有模式经营并按期申请延期，将不存在续期的实质性障
碍。
（12）子公司上海舆图《测绘资质证书（乙级）》的续期
根据发行人子公司上海舆图提供的《测绘资质证书（乙级）》，上海舆图
目前持有的《测绘资质证书（乙级）》在有效期内。
根据《测绘资质管理规定》的规定，测绘资质证书有效期满需要延续的，
测绘资质单位应当在有效期满60日前，向测绘资质审批机关申请办理延续手续。
对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续。
因此，上海舆图按现有模式经营并按期申请延期，将不存在续期的实质性
障碍。
（13）子公司溧城测绘《测绘资质证书（丁级）》的续期
根据发行人子公司溧城测绘提供的《测绘资质证书（丁级）》，溧城测绘
目前持有的《测绘资质证书（丁级）》在有效期内。
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根据《测绘资质管理规定》的规定，测绘资质证书有效期满需要延续的，
测绘资质单位应当在有效期满60日前，向测绘资质审批机关申请办理延续手续。
对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续。
因此，溧城测绘按现有模式经营并按期申请延期，将不存在续期的实质性
障碍。
（三）请保荐机构、律师核查并发表意见
1、核查程序
就以上事项，本所律师履行的核查程序如下：
就发行人业务资质取得过程的合法性，查阅了发行人的营业执照、公司章
程，了解了发行人的主营业务及所需资质情况；查阅了测绘行业、工程勘察行
业主管部门发布的相关资质管理规定以了解申请要求、续期要求等条件；对发
行人总经理等及业务资质管理人员进行了访谈，了解公司开展主营业务的具体
情况及各项资质的取得情况；查阅了发行人及下属公司持有的资质、申请资质
的申报材料以及《生产经营管理规定》等内部管理制度等文件，包括劳动合同、
社会保险、个人职称证书、取得专业资质证书、仪器设备清单等，并根据各项
资质取得及续展要求的相关法律法规进行了检索，对发行人截至2018年12月31
日各项资质续期条件的符合情况进行了核查。
2、核查意见
本所律师核查后认为：
发行人具备多项业务资质，各资质取得过程的合法合规，不存在违反相关
资质管理条例申请业务资质的情形；发行人具备开展主营业务的全部必备资质；
除已取得的《信息系统集成及服务资质证书》按现行法规到期后将不再办理续
期外，发行人按照目前的生产经营方式，按期申请其他各项资质续期不存在实
质性障碍。
十、《反馈意见》问题 10
问题 10 发行人报告期内租赁房产存在瑕疵，并出租部分房产。请发行人补
充披露相关资产瑕疵对发行人经营可能造成的影响；说明发行人出租房产的具
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体来源，承租方的基本情况，租金价格公允性，承租方及其关联方是否与发行
人及其关联方、发行人的主要客户供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
回复
（一）请发行人披露相关资产瑕疵对发行人经营可能造成的影响
截至本补充法律意见书（一）出具日，公司及分子公司的租赁房产主要用
于分子公司办公场地或项目现场临时办公，另有部分租赁房产用于员工临时住
宿，用于分子公司办公或项目临时办公的主要房产租赁情况如下：
序 承租 有无房 面积
出租人 租赁房屋坐落 租赁期限 用途
号 人 产证 （㎡）
苏州市姑苏
苏州 苏州市姑苏区友
区友新街道 2018-5-10 至 分公司
1 分公 新路 1088 号 1 号 有 188.19
新郭村村民 2019-5-9 经营
司 楼 501、503 室
委员会
广州市科御 广州 广州市天河区大
2016-4-16 至 分公司
2 投资管理有 分公 观 中 路 95 号 无（注 1） 112.00
2019-4-15 经营
限公司 司 F211
上海西虹桥 上海市高光路
上海 2016-10-1 至 子公司
3 导航产业发 215 弄 99 号 4 号 无（注 2） 1,027.57
舆图 2019-9-30 经营
展有限公司 楼4层
合肥市庐阳区宿
发行 州路 318 号融侨 2018-4-1 至 项目临
4 后希亮 有 81.98
人 观邸（7 幢 3105 2020-3-31 时办公
室）
闽候县高新区海 2018-10-21
发行 项目临
5 金文权 西园一期 B 区 20 无（注 3） 120.00 至
人 时办公
栋 906 2019-10-21
南京市江北新区
南京高技术 智达路 6 号智能
发行 2018-1-1 至 项目临
6 开发区公用 制造产业园（1 办理中 735.00
人 2026-12-31 时办公
事业公司 号楼 6 层部分区
域）
溧水经济技
溧城 溧水经济开发区 2017-7-3 至 子公司
7 术开发总公 有 150.00
测绘 中兴东路 18 号 2020-7-2 经营
司（注 4）
中铁建工集
深圳 深圳市福田区香 2018-4-1 至 子公司
8 团有限公司 有 108.62
舆图 丽大厦 31A 2020-3-31 经营
深圳分公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 承租 有无房 面积
出租人 租赁房屋坐落 租赁期限 用途
号 人 产证 （㎡）
中铁建工集 深圳
深圳市福田区香 2018-4-1 至 分公司
9 团有限公司 分公 有 108.62
丽大厦 32A 2020-3-31 经营
深圳分公司 司
注：
1、该房产实际归属于广州市天河区新塘经济发展公司，其出租给广州科御公司 20 年（2014 年 7 月
至 2034 年 6 月）并允许其转租、分租，该房产土地性质属于集体土地，未取得房产证。
2、上海西虹桥商务开发有限公司出具说明：（1）上海西虹桥商务开发有限公司实际合法拥有上海市
高光路 215 弄 99 号 4 号楼的权利；（2）出租方上海西虹桥导航产业发展有限公司经上海西虹桥商务开发
有限公司（上海市青浦区国资委控股平台公司）授权，代理上海西虹桥商务开发有限公司负责上海市高光
路 215 弄 99 号 4 号楼房屋的出租和日常运营管理，上海西虹桥导航产业发展有限公司与承租方上海舆图
依法签署《房屋租赁合同》，出租方与承租方租赁合同的履行不存在潜在纠纷或争议，出租方上海舆图将
根据租赁合同的约定，保障承租方上海舆图公司在租赁期限内享有独、完整的租赁权利；（3）根据青浦区
经委[青经发[2015]18 号]精神和青浦区人民政府办公室秘书科（青府办秘[2016]171 号文）规定，上海市高
光路 215 弄 99 号作为中国北斗产业技术创新西虹桥基地的研发、测试、生产、销售、办公及服务用房，
上海舆图承租房屋的使用用途符合上述文件规定；（4）由于上海西虹桥商务开发有限公司未取得上海市高
光路 215 弄 99 号 4 号楼产权证书，如因该房屋存在产权争议和使用用途等问题而导致上海舆图不能使用
上海市高光路 215 弄 99 号 4 号楼 4 层房地的情形，上海西虹桥商务开发有限公司及出租方西虹桥导航公
司愿意赔偿承租方上海舆图因此而受到的损失。
3、该处为政府安置点房产，所有人通过政府抽签中签取得，暂无法办理房产证，所有人承诺无产权
纠纷。
4、出租人为溧水区人民政府平台公司，其为招商引资需要，提供该处房产给公司免费使用。
5、除以上外，因部分项目在外地开展，为便于员工就近开展项目，发行人在项目附近短期租赁房屋，
用于员工临时住宿，租赁时间较短且金额较小。
上述发行人分子公司所承租的房产中，共有4处房产出租方未取得或未提供
相关权属证明文件，其中2处为发行人子公司上海舆图、广州分公司办公场所，
2处为公司项目开展的临时租赁办公用房，根据相关出租人出具的说明，目前发
行人分子公司对该等房屋的使用具有持续性，不会产生不利影响。
同时，该等房屋位于城区，周边房产租赁资源丰富，如发行人分子公司不
能继续使用该等房屋，发行人分子公司能够较容易找到替代性物业用于办公，
且由于发行人分子公司均从事技术服务业务，对于房产办公地点及房产性质并
无重大依赖且搬迁成本较低，无法继续租赁房屋所致的搬迁不会对发行人的业
务开展造成重大不利影响。
综上，发行人相关租赁资产的瑕疵对发行人经营不会造成重大不利影响。
上述内容发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、（四）租赁
情况”部分补充披露。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）说明发行人出租房产的具体来源，承租方的基本情况，租金价格公
允性，承租方及其关联方是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户供应商
存在关联关系
1、发行人出租房产的具体来源
截至本补充法律意见书（一）出具日，公司有17处房屋或场地对外出租，
具体情况如下：
序 租赁备案 房产来
承租方 房号 面积（m2） 租赁日期
号 有效期至 源
王府大街 8 号二
江苏中住物业服 2012-02-01 至 2019-04-3
1 期科研业务楼 10,429.91 自建
务开发有限公司 2027-01-31 0
1-14 层
王府大街 8 号一
自建、
南京乾泰酒店管 期老办公楼中三 2012-12-01 至 2019-05-3
2 5,258.87 改制取
理有限公司 层至八层及地下 2027-11-30 1
得
室
中国移动通信集 自建、
王府大街 8 号办 2014-03-28 至 2019-03-2
3 团江苏有限公司 20.00 改制取
公大楼 708 室 2019-03-27 7
南京分公司 得
王府大街 8 号 1、 自建、
平安银行股份有 2014-08-26 至 2020-02-0
4 2 层室及 3 个室外 1,093.00 改制取
限公司南京分行 2024-08-25 4
固定车位 得
南京奥达办公用 2019-01-01 至 2021-12-3
5 建测大厦 13 层 851.00 自建
品有限公司 2021-12-31 1
南京派明机电设 建测大厦 12 层的 2019-01-01 至 2019-12-3
6 190.00 自建
备工程有限公司 3 间办公房 2019-12-31 1
中国铁塔股份有
王府大街 8 号负 2019-02-05 至 2020-02-0
7 限公司南京市分 20.00 自建
一层 2021-02-04 4
公司
中国铁塔股份有 场地租
2016-04-01 至
8 限公司南京市分 建测大厦楼顶 6.00 赁，无需 自建
2019-03-31
公司 备案
南京丰德博信户
外传媒有限公司 场地租
王府大街 8 号墙 2017-03-01 至
9 （后变更为西藏 / 赁，无需 自建
面的户外媒体 2020-02-28
联建丰德户外传 备案
媒有限公司）
2016-05-01 至
2018-04-30，到 场地租
深圳市丰巢科技 建测大厦一楼大
10 / 期后甲乙双方 赁，无需 自建
有限公司 厅
无异议，自动 备案
续期一年
建测大厦 1211、
南京欣网视讯文 2019-03-01 至 2020-02-2
11 1215、1217、1206、 353.60 自建
化传播有限公司 2020-02-28 8
1208 室
2-3-1-152
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 租赁备案 房产来
承租方 房号 面积（m2） 租赁日期
号 有效期至 源
南京奇果智能科 建 测 大 厦 119 、 2017-05-05 至 2019-05-0
12 215.47 自建
技有限公司 114 室 2019-05-04 4
苏果超市有限公 大光路香格里拉 2017-11-01 至 2019-10-3
13 176.78 买受
司 花园 01 幢 106 室 2023-10-31 1
大光路香格里拉 2017-12-11 至 2019-04-3
14 金伟民 209.61 买受
花园 01 幢 206 室 2023-10-31 0
南京畅行网络技 建测大厦 1000、 2017-07-05 至 2021-07-0
15 637.50 自建
术有限公司 1002 室 2021-07-04 4
江苏省城市市容 建测大厦 1401、 2019-01-01 至 2019-12-3
16 222.02 自建
和环境卫生协会 1403、1407、1409 2019-12-31 1
建测大厦 1111、
南京米思建筑设 2019-01-01 至 2019-12-3
17 1117、1119、1108、 358.94 自建
计有限公司 2019-12-31 1
1106 室
2、承租方的基本情况
经公开资料检索，并经承租方确认，目前各承租方的基本情况如下：
（1）江苏中住物业服务开发有限公司
公司名称 江苏中住物业服务开发有限公司
统一社会信用代码 91320000786321198B
住所 南京市中山南路 189 号
法定代表人 陈湧
成立日期 2006 年 4 月 10 日
注册资本 3,050 万元
物业管理及相关配套服务；房屋、机电设备维修,保洁服务,
园林绿化工程,电子技术开发,空调设备安装及维修,室内装
饰,服装、旅游用品销售,房产中介服务,停车场管理服务,酒
经营范围
店管理,会务服务,餐饮服务(须取得许可或批准后方可经营),
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
陈湧 2,897.50 95.00
深圳市彩生活服务集团有限公司 152.50 5.00
合计 3,050.00 100.00
（2）南京乾泰酒店管理有限公司
公司名称 南京乾泰酒店管理有限公司
统一社会信用代码 913201025588517607
2-3-1-153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
住所 南京市玄武区东苑路 10 号
法定代表人 郭秀宁
成立日期 2010 年 7 月 16 日
注册资本 50 万元
餐饮服务(按许可证所列项目经营)；住宿；预包装食品兼散
装食品的零售(仅限取得许可的分支机构经营)。日化用品、
经营范围 电子产品、一二类医疗器械(许可经营项目除外)零售；会务
服务、商务信息咨询(不含投资)；酒店管理。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
郭秀宁 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
（3）中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司
公司名称 中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司
统一社会信用代码 91320000714086950U
住所 南京市庐山路 226 号
法定代表人 刘中儒
成立日期 1999 年 4 月 5 日
固定通信业务(IP 电话业务限 Phone-Phone 的电话业务),蜂
窝移动通信业务(900/1800MHz GSM 第二代数字蜂窝移动通
信业务),因特网数据传送业务(限于因特网骨干网数据传送业
务),无线接入业务(含 3.5GHz 无线接入业务、26GHz 无线接
入业务)。从事移动通信、IP 电话和互联网等网络的设计、投
经营范围 资和建设；移动通信、IP 电话和互联网等设施的安装、工程
施工和维修；经营与移动通信、IP 电话和互联网业务相关的
系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、设备销售
等；设计、制作、代理各类广告,利用自有网络发布各类广告；
出售、出租移动电话终端设备、IP 电话设备、互联网设备及
其零配件,并提供售后服务。
实际控制人 国务院国资委
（4）平安银行股份有限公司南京分行
公司名称 平安银行股份有限公司南京分行
统一社会信用代码 913201007245885759
住所 南京市鼓楼区山西路 128 号
2-3-1-154
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法定代表人 李岩
成立日期 2000 年 11 月 23 日
办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发
行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收
付款项；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际
经营范围 结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的代
客外汇买卖；总行授权的外汇担保；资信调查、咨询、见证
业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
控股股东 中国平安
（5）南京奥达办公用品有限公司
公司名称 南京奥达办公用品有限公司
统一社会信用代码 9132010569043725XJ
住所 南京市建邺区江东中路 315 号 06 幢 707 室(CBD)
法定代表人 陈永军
成立日期 2009 年 8 月 17 日
注册资本 50 万元
办公用品、家具、电脑设备、电脑耗材、监控器材、日用百
经营范围 货、工艺品销售；计算机系统服务；建筑安装工程施工。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
王永平 25.00 50.00
陈永军 25.00 50.00
合计 50.00 100.00
（6）南京派明机电设备工程有限公司
公司名称 南京派明机电设备工程有限公司
统一社会信用代码 913201067453719816
住所 南京市鼓楼区乐瑰园 23 号 502 室
法定代表人 张国庆
成立日期 2003 年 1 月 24 日
注册资本 810 万元
中央空调、楼宇、住宅智能系统、自动控制系统工程的设计、
安装、调试及相关技术咨询；投资顾问；室内装饰；家电、
经营范围
建材的销售；光伏发电站设备及相关配件的设计、销售、安
装、调试及维保；新能源应用产品的设计、销售、安装、调
2-3-1-155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
试及维保。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
张国庆 548.80 67.75
孔玲华 251.20 31.01
周明 10.00 1.24
合计 810.00 100.00
（7）中国铁塔股份有限公司南京市分公司
公司名称 中国铁塔股份有限公司南京市分公司
统一社会信用代码 91320104302347894R
住所 南京市秦淮区菱角市 66 号
法定代表人 潘韬
成立日期 2014 年 11 月 12 日
铁塔建设、维护、运营；基站机房、电源、空调配套设施和
经营范围 室内分布系统的建设、维护、运营及基站设备的维护。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人 国务院国资委
（8）南京丰德博信户外传媒有限公司
公司名称 南京丰德博信户外传媒有限公司
统一社会信用代码 913201117838107701
住所 南京市浦口区桥林工业园区兰花路 8 号
法定代表人 姚畅
成立日期 2006 年 2 月 7 日
注册资本 2,000 万元
设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业形象、文化活
动策划；灯箱制作；环保工程设计；展示工程设计、安装；
经营范围
雕塑设计、制作；室内装饰设计、施工；电子产品销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
四川分时广告传媒有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（9）西藏联建丰德户外传媒有限公司
公司名称 西藏联建丰德户外传媒有限公司
2-3-1-156
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 91540091MA6T1WAM0B
住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 2 单元 6 层 1 号
法定代表人 姚畅
成立日期 2016 年 12 月 30 日
注册资本 100 万元
设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业形象、文化活
动策划；灯箱制作；环保工程设计；展示工程设计、安装；
经营范围
雕塑设计、制作；室内装饰设计、施工；电子产品销售[依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目]
股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
南京丰德博信户外传媒有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（10）深圳市丰巢科技有限公司
公司名称 深圳市丰巢科技有限公司
统一社会信用代码 91440300335162247A
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
住所 前海商务秘书有限公司)经营场所:深圳市南山区南山街道东
滨路 4078 号永新汇 2 号楼 16 楼
法定代表人 徐育斌
成立日期 2015 年 4 月 8 日
注册资本 245,038.1677 万元
日用百货、床上用品、化妆品、食品的批发、零售(不涉及外
商投资准入特别管理措施)、佣金代理(拍卖除外)、进出口相
关配套业务(涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的
商品,按国家有关规定办理申请后经营)；计算机技术转让、技
术咨询、技术服务(不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证
或审批文件经营)；计算机软件开发、销售、系统集成；从事
广告业务(法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告
经营项目审批的,需取得许可后方可经营)；计算机软硬件及配
经营范围 件的销售；摄影服务(不含空中摄影)；清洁服务；国际、国内
货运代理(不含国内水上运输)；票务代理；依托第三方平台开
展工艺礼品(不含象牙制品)的销售(不涉及外商投资准入特别
管理措施)；现代物流技术与物流公共服务系统的开发；机械
设备租赁(不配备操作人员的机械设备租赁,不含融资租赁和
金融租赁业务)；第一类医疗器械的销售；数码产品、通讯设
备配件、通信产品的销售；化妆品、母婴用品、服装、汽车
用品、黄金、珠宝首饰(不含裸钻)的销售。(以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取
2-3-1-157
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
得许可后方可经营)^仓储服务(不含危险化学品)；第二类医疗
器械的销售；保健食品、预包装食品(不含复热)、奶粉(含婴
幼儿配方乳粉)、红酒的销售。
股权结构
出资额 出资比例
股东
（万元） （%）
深圳玮荣企业发展有限公司 118,206.90 48.24
深圳市顺丰投资有限公司 35,357.14 14.43
苏州普洛斯企业服务有限公司 16,416.67 6.70
深圳明德控股发展有限公司 14,333.33 5.85
宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 13,333.33 5.45
深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙） 12,251.91 5.00
惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙） 5,666.67 2.31
普洛斯投资（上海）有限公司 5,610.47 2.29
苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,428.33 1.81
宁波梅山保税港区鼎晖孚涵股权投资合伙企业（有限合伙） 3,809.39 1.55
杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙） 3,333.33 1.36
上海熠遥投资中心（有限合伙） 3,333.33 1.36
苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙） 2,333.33 0.95
惠州市仲长金启盛创业投资合伙企业（有限合伙） 1,936.61 0.79
Long Star Growth Group Limited（长星成长集团有限公司） 1,886.52 0.77
珠海市清河汇丰股权投资基金（有限合伙） 1,139.18 0.46
宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 0.41
苏州钟鼎五号青蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙） 661.70 0.27
合计 245,038.17 100.00
（11）南京欣网视讯文化传播有限公司
公司名称 南京欣网视讯文化传播有限公司
统一社会信用代码 91320105567202519T
住所 南京市建邺区创意路 88 号 12 层
法定代表人 姜植国
成立日期 2010 年 12 月 22 日
注册资本 100 万元
设计、制作代理发布国内各类广告(涉及凭许可证经营的项
经营范围 目除外)；文化艺术交流信息咨询；市场营销策划；商务信
息咨询；包装材料设计；文化用品销售；计算机系统服务；
2-3-1-158
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
计算机及配件、电子元器件销售、维修。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
沈敏 50.00 50.00
马黎平 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
（12）南京奇果智能科技有限公司
公司名称 南京奇果智能科技有限公司
统一社会信用代码 91320100MA1NWCWA26
住所 南京市建邺区创意路 88 号建测大厦 119 室
法定代表人 杨小静
成立日期 2017 年 4 月 28 日
注册资本 1,000 万元
智能科技产品的技术开发及销售；计算机领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据库管理服务；
数据分析服务；影视制作、影视节目策划、设计、制作；
广播电视节目制作、从事经营性互联网文化活动、第二类
经营范围
增值电信业务中的信息服务业务；计算机软件及辅助设备、
文化用品、体育用品、家用电器、通讯设备的销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
杨小静 650.00 65.00
余海强 350.00 35.00
合计 1,000.00 100.00
（13）苏果超市有限公司
公司名称 苏果超市有限公司
统一社会信用代码 91320000134789924W
住所 江苏省南京市解放路 55 号
法定代表人 陈兵
成立日期 1996 年 7 月 29 日
注册资本 78,282 万元
食品经营、生产加工、餐饮服务,图书、报刊、电子出版物、
经营范围
音像制品的销售(限分支机构经营)；日用危险化学品的销售
2-3-1-159
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(仅限直营店经营)；普通货运,货物专用运输(冷藏保鲜)。其
他商品零售(包括代销、寄售)(限分支机构经营)及进出口；
摄影及冲印；打字复印；人才培训；送货服务；所售商品
的运输代理服务；停车场管理服务；柜台出租(限于国内租
户)；商品信息咨询；公交 IC 卡充值代办服务；物业管理；
水、电、气、电信代收费服务；以特许经营方式从事商业
活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
华润万家（香港）有限公司 57,537.205 73.50
江苏省果品控股公司 11,742.365 15.00
稳信投资有限公司 9,002.430 11.50
合计 78,282.000 100.00
（14）南京畅行网络技术有限公司
公司名称 南京畅行网络技术有限公司
统一社会信用代码 913201046790264412
住所 南京市秦淮区太平南路 1 号新世纪广场 B 幢 1206 室
法定代表人 陆森虎
成立日期 2008 年 10 月 14 日
注册资本 500 万元
网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨
询；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；面向
成年人开展的培训服务(不含国家统一认可的职业证书类培
训)；会展服务；翻译服务；市场调查；电子产品、通讯设
经营范围
备、计算机软硬件的研发与销售；生鲜食用农产品销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
陆森虎 450.00 90.00
张东栋 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（15）江苏省城市市容和环境卫生协会
单位名称 江苏省城市市容和环境卫生协会
统一社会信用代码 5132000050918341XC
2-3-1-160
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
住所 南京市建邺区创意路 88 号
负责人 宋如亚
成立日期 2013 年 12 月
注册资本 5 万元
围绕城市管理和市容环卫事业的发展，组织开展政策研究、
行业协调、专业培训、咨询服务、新产品推荐、信息交流、
经营范围
项目评估、编辑专业刊物等，承担政府主管部门和会员单
位委托的有关事项。
（16）南京米思建筑设计有限公司
公司名称 南京米思建筑设计有限公司
统一社会信用代码 91320113MA1MN7J47C
住所 南京市栖霞区八卦洲街道大同生态产业园 A 栋办公楼 2-320
法定代表人 周苏宁
成立日期 2016 年 6 月 20 日
注册资本 100 万元
建筑设计、城市规划设计、室内外设计、景观设计、装饰
经营范围 设计及技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
周苏宁 51.00 51.00
唐涛 24.50 24.50
吴子夜 24.50 24.50
合计 100.00 100.00
（17）金伟民
金伟民，男，出生年月为1957年9月14日，身份证号32010719570914****，
住所为南京市下关区四平路122-1号。
3、租金价格公允性
经核查租赁合同及通过公开网络检索同区域租赁价格，报告期内各承租方
的租赁基本情况及租赁价格如下：
同区域同
类物业租
序 面积
承租方 位置 性质 租赁期 租金条款 金(元/
号 （m2）
月m2)或
其他说明
2-3-1-161
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
同区域同
类物业租
序 面积
承租方 位置 性质 租赁期 租金条款 金(元/
号 （m2）
月m2)或
其他说明
前 三 年 租 金
7,509,535.20 元，从第四
江苏中住物业 年开始按每年 1%比例
王府大街 8 号二期 办公 2012-2-1 至
1 服务开发有限 10,429.91 递增。2014 年 1 月-2015 39-204
科研业务楼 1-14 层 用房 2027-1-31
年 1 月 为 60.00 元 /
公司
月m2，其后每 12 个月
上涨 1%。
3 至 8 层按人民币第四
年开始按 2.0 元/天m2，
每 12 个月 1.5%的比例
王府大街 8 号一期 2012-12-1
南京乾泰酒店 商业 递增。2014 年 12 月
2 老办公楼中三层至 5,258.87 至
-2015 年 12 月为 2.0 元/
39-204
管理有限公司 用房 2027-11-30
八层及地下室 天m2，其后每 12 个月
递增 1.5%（地下室不计
费）
中国移动通信 经访谈，中
2014-3-28 管理费为 30,000.00 元/ 国移动内部
集团江苏有限 王府大街 8 号办公 仓储
3 20.00 至 年 ， 约 合 125.00 元 / 规 定 参 照
公司南京分公 大楼 708 室 用房 2019-3-27 月m2 2.9-3.1 万 /
司 年
商业 2015 年 8 月 26 日前租
平安银行股份 王府大街 8 号 1、2 2014-8-26 金 标 准 为 188.00 元 /
用房
4 有限公司南京 层室及 3 个室外固 1,093.00 至 月m2，此后至 2019 年 60-300
（沿 2024-8-25 8 月 25 日，均为 206 元
分行 定车位
街） /月m2
南京奥达办公 办公 2019-1-1 至 固定租金，482,530 元/
5 建测大厦 13 层 851.00
年，约合 60.83 元/月m2
59-102
用品有限公司 用房 2021-12-31
南京派明机电
建测大厦 12 层的 3 办公 2019-1-1 至 固定租金，138,700 元/
6 设备工程有限 190.00
年，约合 60.83 元/月m2
59-102
间办公房 用房 2019-12-31
公司
中国铁塔股份 固定租金，30,000.00 元 经访谈，参
王府大街 8 号负一 仓储 2019-2-5 至
7 有限公司南京 20.00 / 年 ，约 合 125.00 元 / 照中国移动
层 用房 2021-2-4
月m2 价格确定
市分公司
中国铁塔股份 经访谈，根
固定租金，26,000.00 元
仓储 6.00（设备 2016-4-1 至 据承租方内
8 有限公司南京 建测大厦楼顶 占地面积）
/ 年 ，约 合 361.11 元 /
部规定协商
用房 2019-3-31
月m2
市分公司 确定
南京丰德博信
户外传媒有限 经访谈，根
户外 据位置、客
公司（后变更 王府大街 8 号墙面 2017-3-1 至 三年总额 66 万元，月租
9 广告 107.24 流、形状、
为西藏联建丰 的户外媒体 2020-2-28 金约 170 元/月m2
位 朝向协商确
德户外传媒有 定
限公司）
2016-5-1 至
经访谈，根
2018-4-30，
深圳市丰巢科 商业 据承租方内
10 建测大厦一楼大厅 / 到期后甲乙 1 套，每套 3,000 元/年。
部规定协商
技有限公司 用房 双方无异
确定
议，自动续
2-3-1-162
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
同区域同
类物业租
序 面积
承租方 位置 性质 租赁期 租金条款 金(元/
号 （m2）
月m2)或
其他说明
期一年
南京欣网视讯 建测大厦 1211、
办公 2019-3-1 至 固定租金，348,472 元/
11 文化传播有限 1215、1217、1206、 353.60 59-102
用房 2020-2-28 年，约合 82.12 元/月m2
公司 1208 室
固定租金，206,446 元/
南京奇果智能 建测大厦 119、114 办公 2017-5-5 至
12 215.47 月m2 ，约合 79.84 元/ 59-102
科技有限公司 室 用房 2019-5-4
月m2
2019 年 10 月 31 日前，
2017-11-1
苏果超市有限 大光路香格里拉花 商业 租金均为 320,000.00 元
13 176.78 至 66-329
公司 园 01 幢 106 室 用房 / 年 ，约 合 150.85 元 /
2023-10-31
月m2
初 始 租 金 为 2.72 元 /
月m2，租期内第 2 年、
第 3 年、第 5 年分别按
2017-12-11 5%递增。2017 年 12 月
大光路香格里拉花 商业
14 金伟民 209.61 至 -2018 年 4 月为 76.94 元 66-329
园 01 幢 206 室 用房 2023-10-31 /月，2018 年 5 月至 2018
年 10 月为 82.69 元/月，
2018 年 11 月至 2019 年
4 月为 86.83 元/月
2019 年 7 月 4 日前，租
南京畅行网络 建测大厦 1000、 办公 2017-7-5 至
15 637.50 金为 50,416 元/月，约 59-102
技术有限公司 1002 室 用房 2021-7-4
合 79.08 元/月m2
江苏省城市市 固 定 租 金 ， 为
建测大厦 1401、 办公 2019-1-1 至
16 容和环境卫生 222.02 130,000.00 元/年，约合 59-102
1403、1407、1409 用房 2019-12-31
48.79 元/月m2
协会
建测大厦 1111、
南京米思建筑 办公 2019-1-1 至 固定租金，2 元/日m2，
17 1117、1119、1108、 358.94
约合 60.00 元/月m2
59-102
设计有限公司 用房 2019-12-31
1106 室
注：以上同类物业租金价格通过点点租、好租网、365 淘房及 58 同城等网站检索公开的房产租赁信
息取得，通过比选相近区域或相近似功能的商业楼宇租赁价格的租金价格区间了解合理的租金区间，因功
能特殊通过公开渠道无法取得合理租金区间结果的，通过电话访谈承租方询问承租价格的确定依据。
综上，发行人对外租赁房租价格与周边房产租赁价格基本一致，租金价格
具有公允性。
经核查承租方的工商信息并于发行人关联方、客户、供应商名单进行比对，
承租方及其关联方与发行人及其关联方之间不存在关联关系，与发行人的主要
客户、供应商不存在关联关系。
（三）请保荐机构、律师核查并发表意见
1、核查程序
就以上事项，本所律师履行的核查程序如下：
2-3-1-163
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
查阅了发行人及下属分子公司租赁用于办公的房产产证或出租方的说明；
查阅了项目现场为员工临时住宿租赁房产的租赁协议；发行人自有房产的土地
使用权出让合同、土地使用权证等权属证明文件及取得房产的文件资料；自有
房产土地使用权出让金缴纳凭证等；通过公开网络检索了出租房产周边区域或
功能相近的同类房产租赁价格并与发行人房产出租价格进行比较；对于因用途
特殊（如丰巢快递柜、信号发射塔、户外广告位等）无法通过以上渠道检索取
得出租房产市场价格的，访谈方式了解了租金确定依据及执行情况；查询了法
人承租方的工商资料并与发行人关联方进行比对，取得了自然人承租方出具的
说明。
2、核查意见
本所律师核查后认为：
发行人所承租的部分办公房产存在资产瑕疵，出租方已出具相关说明确认
对发行人经营不会产生不利影响，同时相关瑕疵房产周边具有丰富的房产租赁
资源，且发行人业务属于技术服务业务，对于房产办公地点并无重大依赖且搬
迁成本较低，因此，相关资产瑕疵对发行人经营不会产生重大不利影响；发行
人出租房产的来源于自建或买受或改制取得，承租方的租金价格具有合理性、
公允性，承租方及其关联方与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商
不存在关联关系。
十一、《反馈意见》问题 11
问题 11 请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、
律师就发行人是否对税收优惠、政府补贴存在依赖发表意见。
回复：
（一）发行人及其子公司享受的税收优惠的合规性
报告期内，公司（母公司）享受了高新技术企业的企业所得税税收优惠，
有关法律法规、政策依据如下：
2009年9月，公司（母公司）被认定为高新技术企业；2015年7月，公司（母
公司）通过高新技术企业复审，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国
家税务局、江苏省地方税务局联合向公司（母公司）颁布了《高新技术企业证
2-3-1-164
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
书》，认定有效期为3年。2018年11月28日，发行人通过了高新技术企业复审并
取得了证书编号为GR201832003518的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款及《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经认定的高新技术企业减按
15%税率征收企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税
优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）第四条规定，认定（复审）合格
的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所
得税优惠。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问
题的公告》规定，企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的
发证时间所在年度起申报享受税收优惠。因此，公司（母公司）于报告期内享
受高新技术企业的税收优惠，企业所得税税率为15%。
除上述情形外，公司及其下属公司在报告期内未享受其他税收优惠。公司
及其下属公司于报告期内均能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的
行为，相关税务主管部门已对相关主体于报告期内的纳税合法合规性进行了确
认。报告期内，公司（母公司）享受的高新技术企业的企业所得税优惠税率符
合法律、法规的规定，公司及其下属公司目前执行的主要税种、税率符合法律、
法规的规定。
上述内容发行人已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之
六（二）项中补充披露。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴的合规性
报告期内，公司享受的财政补贴如下：
年度 序号 金额（元） 项目名称 政策/补贴依据
中华人民共和国科学技术部“国家科技
织锦文化及遗 产景
支撑计划文化科技创新工程”《织锦文化
区数字化地理 信息
1 58,000 遗产数字化与文化景区旅游服务示范项
地图课题补助款(设
目》《国家科技支撑计划课题任务书》
备补助)
《科技计划子课题合同书》
2016
中华人民共和国科学技术部“国家科技
织锦文化及遗 产景 支撑计划文化科技创新工程”《织锦文化
2 610,000 区数字化地理 信息 遗产数字化与文化景区旅游服务示范项
地图课题补助款 目》《国家科技支撑计划课题任务书》
《科技计划子课题合同书》
2-3-1-165
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年度 序号 金额（元） 项目名称 政策/补贴依据
江苏省政府“苏政发[2016]107 号”《关于
3 1,000 授权发明专利奖励 加强推进产业科技创新中心和创新型省
份建设的若干政策措施》
中国测绘地理信息学会“测学发[2015]88
中国测绘协会 二等
4 6,000 号”《关于 2015 年测绘科学技术奖励的
奖
决定》
南京新城科技园管委会《关于南京市测
5 399,800 税收财政扶持 绘勘察研究院有限公司个税扶持备忘
录》
建邺区人力资源和社会保障局《关于进
一步做好失业保险支持企业稳定岗位工
作的通知》、南京市人力资源和社会保
6 284,075.64 稳岗补贴
障局《关于拟核准苏果超市有限公司等
489 家企业享受 2015 年度稳岗补贴的公
示》
南京市建邺区科学技术局“建科字
7 100,000 科技服务百强 企业 [2016]7 号”《关于下达建邺区 2016 年第
补助 一批科技奖励扶持项目经费安排的通
知》
江苏省财政厅、江苏省商务厅“苏财规
省级商务发展 专项
8 300,000 [2014]37 号”《关于印发〈江苏省省级商
资金服务外包项目
务发展专项资金管理办法〉的通知》
2016 年省创新能力 江苏省财政厅、江苏省科学技术厅“苏财
9 500,000 建设专项资金（第一 教[2016]87 号”《关于下达 2016 年省创
批） 新能力建设专项资金（第一批）的通知》
中华人民共和国科学技术部“国家科技
织锦文化及遗 产景
支撑计划文化科技创新工程”《织锦文化
区数字化地理 信息
1 58,000 遗产数字化与文化景区旅游服务示范项
地图课题(设备补助)
目》《国家科技支撑计划课题任务书》
补助款
《科技计划子课题合同书》
基于测量机器 人的 南京市科学技术委员会、南京市财政局
地铁工程安全 监控 “宁科[2014]171 号、宁财教[2014]488 号”
2 800,000
系统研制及应 用补 《关于转下省 2014 年科技发展计划和
助款 科技经费指标的通知（第三批）》
南京市经济和信息化委员会、南京市财
政局“宁经信投资[2016]376 号、宁财企
2017 新获国家、省认定企
3 300,000 [2016]721 号”《关于下达 2016 年南京市
业技术中心补助
新兴产业引导专项资金项目及资金计划
的通知》
江苏省测绘地理信息局《关于下达 2015
江苏省测绘地 理信
4 15,000 年度省测绘地理信息科研项目计划的通
息科研项目补助
知》
南京市科学技术委员会、南京市财政局
5 100,000 南京市 2016 年度第 “宁科[2016]355 号、宁财教[2016]880 号”
一批科技创新 《关于下达南京市 2016 年度科技创新
券计划及经费指标的通知（第一批）》
6 288,706.22 稳岗补贴 建邺区人力资源和社会保障局《关于进
2-3-1-166
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年度 序号 金额（元） 项目名称 政策/补贴依据
一步做好失业保险支持企业稳定岗位工
作的通知》
江苏省财政厅、江苏省商务厅“苏财规
省级商务发展 专项
7 300,000 [2014]37 号”《关于印发〈江苏省省级商
资金服务外包项目
务发展专项资金管理办法〉的通知》
重点软件和信 息服 建邺区发改局《2017 年度区级软件和信
8 1,500,000 务业建设项目 补助 息服务业专项资金项目公示》《下达全
款 区软件和信息服务业专项资金的通知》
省重点企业研 发机 江苏省企业研发机构促进会《关于公示
9 120,000 构能力建设后 补助 第三批拟获得“省重点企业研发机构能
企业（第三批） 力建设后补助”企业的通知》
上海市青浦区经济委员会、上海市青浦
区财政局“青经发[2017]51 号”《关于下
10 600,000 青浦区扶持金
达 2017 年第一批北斗导航产业发展专
项资金的通知》
江苏省科学技术厅、南京市科学技术委
员会、科技部科技型中小企业技术创新
11 70,000 科学技术补助
基金管理中心《科技型中小企业技术创
新基金初创期企业创新项目合同》
中华人民共和国科学技术部“国家科技
织锦文化及遗 产景
支撑计划文化科技创新工程”《织锦文化
区数字化地理 信息
1 29,000 遗产数字化与文化景区旅游服务示范项
地图课题(设备补助)
目》《国家科技支撑计划课题任务书》
补助款
《科技计划子课题合同书》
全国人民代表大会常务委员会《中华人
2 195,242.98 个税手续费返还
民共和国个人所得税法》第十七条
江苏省测绘地理信息局《关于下达 2016
基础 GIS 服务科研
3 15,000 年度省测绘地理信息科研项目计划的通
项目补助
知》
南京市人力资源和社会保障局、南京市
4 234,488.01 稳岗补贴 财政局《关于进一步做好失业保险支持
企业稳定岗位工作的通知》
上海市青浦区人民政府直属平台公司上
2018
海西虹桥商务发展有限公司《关于上海
5 49,200.00 青浦区扶持资金
舆图科技股份有限公司 2017 年度青浦
区扶持资金合规性的确认》
南京市科学技术委员会、南京市财政局
2017 年省重点研发
6 500,000.00 《关于转下省 2017 年度科技发展计划
机构补助款
和科技经费指标的通知（第十三批）》
南京市科学技术委员会、南京市财政局
2018 年度企业研发
7 600,000.00 《关于下达南京市 2018 年度科技发展
机构绩效考评奖励
计划及科技经费指标的通知（第十批）》
2018 年度建邺区推 南京市建邺区科学技术局《关于下达建
8 90,000.00 进科技创新能 力提 邺区 2018 年度推进科技创新能力提升
升计划奖励扶持 计划奖励扶持项目经费安排的通知》
2017 年度知识产权 建邺区政府办公室关于印发《建邺区促
9 30,000.00
贯标合格企业奖励 进科技及信息服务业发展暂行办法》的
2-3-1-167
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年度 序号 金额（元） 项目名称 政策/补贴依据
通知及江苏省知识产权局《关于公布
2017 年度第二批江苏省企业知识产权管
理标准化合格单位名单的通知》
南京市科学技术委员会、南京市财政局
2018 年度知识产权
10 40,000.00 《关于下达南京市 2018 年度科技发展
贯标合格企业奖励
计划及科技经费指标的通知（第四批）》
南京市人力资源和社会保障局《关于发
2018 年上半年企业
11 100,000.00 放 2018 年上半年企业博士后生活补贴
博士后生活补贴
的通知》
南京市经济和信息化委员会、南京市财
12 200,000.00 2018 年南京市工业 政局《关于下达 2018 年南京市工业和信
和信息化专项资金 息化专项资金项目及资金计划（第二批）
的通知》
2018 年优秀博士后
南京市人力资源和社会保障局《关于公
科研工作站、省博士
13 100,000.00 布 2018 年优秀博士后科研工作站、省博
后创新实践基 地奖
士后创新实践基地名单的通知》
励
经核查，发行人享受的财政补贴具有相应的政策依据或批复、确认文件，
相关政策及补贴依据文件真实有效，发行人享受的财政补贴合法合规并真实有
效。
上述内容已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之十一
（六）中补充披露。
（三）是否对税收优惠、政府补贴存在依赖
报告期内，发行人享受的税收优惠、财政补贴对发行人的利润影响如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
税收优惠金额 898.64 934.94 945.72
财政补贴金额 218.29 415.17 225.89
税收优惠、财政补贴金额合计 1,116.93 1,350.11 1,171.61
利润总额（合并） 9,331.39 8,130.51 7,947.62
影响利润总额的比例 11.97% 16.61% 14.74%
净利润 8,113.27 6,642.75 6,528.21
影响净利润比例 13.77% 20.32% 17.95%
归母净利润 8,046.18 6,433.31 6,507.25
2-3-1-168
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
影响归母净利润比例 13.88% 20.99% 18.00%
扣非归母净利润 7,963.13 6,080.39 5,493.34
影响扣非归母净利润比例 14.03% 22.20% 21.33%
（四）请保荐机构、律师发表意见
1、核查程序
就以上事项，本所律师履行的核查程序如下：
取得了发行人纳税申报文件、申报高新企业的全套资料、发行人报告期内
的审计报告，查阅了《高新技术企业认定管理办法》，查询高企认定系统以确
定高新技术企业资质状态，发行人取得的高新技术企业证书，取得了发行人各
项财政补贴的政策文件或补助文件等。
2、核查意见
本所律师核查后认为，
报告期内，发行人税收优惠、财政补贴对于发行人经营成果不构成重大影
响，发行人盈利能力较强，对于税收优惠、政府补贴不存在重大依赖。
十二、《反馈意见》问题 12
问题 12、请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员
工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始
日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金
额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发
行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
回复：
（一）社保缴纳情况
1、社保缴纳人数及未缴原因
报告期内，发行人、子公司及分公司社保的应缴人数、实缴人数及部分员
工未缴原因的情况详见本补充法律意见书（一）第一部分《对反馈问题的回复》
问题59部分的内容。
2-3-1-169
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、社保缴费比例
2018年末，发行人、子公司及分公司员工社保企业及个人的缴纳比例情况
如下表所示：
2018 年末缴费比例
项目
单位缴纳 个人缴纳
养老保险 13%、14%、19%、20% 8%
工伤保险 0.28%、0.15%、0.16%、0.1% —
医疗保险 9%、0.45%、0.6%、5.2%、7.5% 2%、0.1%、0.2%
生育保险 0.45%、0.8%、1% —
失业保险 0.7%、0.5% 0.5%、0.3%
注：（1）深圳舆图的养老保险单位缴纳比例为 13%或者 14%，上海舆图为 20%，其他公司为 19%；（2）
深圳舆图的工伤保险单位缴纳比例为 0.28%，苏州分公司为 0.15%，发行人为 0.16%，其他公司为 0.1%；
（3）深圳舆图的医疗保险单位缴纳比例为 0.45%、0.6%或 5.2%，上海舆图为 7.5%，其他公司为 9%；深
圳舆图的医疗保险个人缴纳比例为 0.1%、,0.2%或 2%，其他公司为 2%（4）深圳舆图的生育保险单位缴
纳比例为 0.45%，上海舆图为 1%，其他公司为 0.8%；（5）深圳舆图的失业保险单位缴纳比例为 0.7%，其
他公司为 0.5%；深圳舆图的失业保险个人缴纳比例为 0.3%，其他公司为 0.5%。
2017年末，发行人、子公司及分公司员工社保企业及个人的缴纳比例情况
如下表所示：
2017 年末缴费比例
项目
单位缴纳 个人缴纳
养老保险 19%、20% 8%
工伤保险 0.2%、0.4% -
医疗保险 9%、9.5% 2%
生育保险 0.5%、0.8%、1% -
失业保险 0.5% 0.5%
注：（1）上海舆图养老保险单位缴纳比例为 20%，其他公司均为 19%；（2）上海舆图工伤保险单位缴
纳比例分别为 0.2%，其他公司均为 0.4%；（3）上海舆图医疗保险单位缴纳比例为 9.5%，其他公司均为
9%；（4）上海舆图生育保险单位缴纳比例为 1%，苏州分公司生育保险单位缴纳比例为 0.5%，其他公司
均为 0.8%；（5）失业保险单位缴纳比例均为 0.5%。
2016年末，发行人及子公司员工社保企业及个人的缴纳比例情况如下表所
示：
项目 2016 年末缴费比例
2-3-1-170
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位缴纳 个人缴纳
养老保险 19% 8%
工伤保险 0.2%、0.4% -
医疗保险 9% 2%
生育保险 0.5%、0.8% -
失业保险 0.5%、1% 0.5%
注：（1）养老保险单位缴纳比例均为 19%；（2）金脉数字工伤保险单位缴纳比例为 0.2%，其他公司
均为 0.4%；（3）溧城测绘生育保险单位缴纳比例为 0.8%，其他公司均为 0.5%；（4）金脉监理失业保险单
位缴纳比例为 0.5%，其他公司均为 1%。
3、社保办理起始时间
报告期内，发行人、子公司及分公司开立社会保险账户起始时间如下表所
示：
序号 名称 账户开立时间
1 测绘股份 2001年12月
2 上海舆图 2016年12月
3 苏州分公司 2017年07月
4 金脉监理 2006年12月
5 溧城测绘 2014年05月
6 金脉数字 2009年02月
7 深圳舆图 2018年04月
注：测绘有限成立于 2004 年 1 月，社保账户承继自改制转企前的南京测勘院。
（二）是否存在需要补缴的情况
1、是否存在需要补缴情况
（1）是否存在需要补缴情况分析
报告期内，发行人存在社保缴费基数未按照《南京市用人单位参加社会保
险服务指南》《关于工资总额组成的规定》等法规足额核算，可能存在需要补缴
的情形。
按照上述规定，社保缴费基数为工资收入总额，其中包括计时工资、计件
工资、奖金、津贴和补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资性收入等。
2-3-1-171
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人员工社保缴费基数包括基本工资、绩效工资、补贴等，如果高于缴纳上
限按照上限缴纳，如果低于缴纳下限按照缴纳下限缴纳，但是未包含员工年终
奖金、午餐及交通等补贴。
（2）社会保险缴纳合规证明
2019年1月2日，南京市人力资源和社会保障局出具证明：自2018年1月至
2018年12月，南京市测绘勘察研究院股份有限公司未发现有违反劳动保障法律
法规行为发生；2018年1月至2018年12月，在南京市参加养老、医保、失业、工
伤和生育五项社会保险，无社会保险费欠缴记录；
2018年1月22日，南京市人力资源和社会保障局出具证明：2001年12月至
2017年12月，发行人在南京市参加养老、医保、失业、工伤和生育五项社会保
险，无社会保险费欠缴记录。
2019年1月4日，苏州市姑苏区社会保险基金管理中心出具证明：南京市测
绘勘察研究院股份有限公司苏州分公司已参加苏州市社会保险，至目前无欠缴
社会保险费情况。
2019年1月16日，南京市溧水区人力资源和社会保障局出具证明：南京溧城
测绘有限公司自2015年1月1日以来能够按照《劳动法》及相关规定与劳动者签
订《劳动合同》，且依法应缴纳的社会保险费已全部缴清，没有因违法有关劳动
和社会保障方面的法律、法规而受到处罚的记录，未发现存在欠缴、少缴记录
的情形。南京市溧水区人力资源和社会保障局未收到因劳动保障安全等原因而
发生举报的情形。
2019年1月31日，上海市青浦区人力资源和社会保障局出具证明：上海舆图
科技股份有限公司自2018年1月1日起至今在劳动用工制度和劳动用工情况均符
合有关劳动用工的法律、法规和其他规范性文件的要求，未因违反劳动法律、
法规而被上海市青浦区人力资源和社会保障局行政处罚。根据上海市社会保险
事业管理中心2019年2月19日出具的基本情况，上海舆图截止2019年1月正常缴
费，无欠款。2018年1月31日，上海市青浦区人力资源和社会保障局出具证明：
上海舆图科技股份有限公司自2016年11月9日起至今在劳动用工制度和劳动用
工情况均符合有关劳动用工的法律、法规和其他规范性文件的要求，未因违反
劳动法律、法规而被上海市青浦区人力资源和社会保障局行政处罚。
2-3-1-172
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2019年1月30日，深圳市社会保险基金管理局出具证明：深圳舆图科技有限
公司自2018年7月1日起至2018年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或
者规章而被我局行政处罚的记录。2018年8月20日，深圳市社会保险基金管理局
出具证明，深圳舆图科技有限公司在2018年5月1日至2018年6月30日期间无违反
社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。
2、需补缴金额及对发行人经营业绩的影响
按照《关于工资总额组成的规定》等法规足额核算工资总额后，发行人及
子公司报告期内需补缴金额及对经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
社保需补缴金额 1,056.94 891.56 982.37
利润总额 9,331.39 8,130.51 7,947.62
补缴金额占比（%） 11.33 10.97 12.36
综上，如补缴社保虽将导致发行人利润总额水平出现一定程度下降，但不
会导致发行人不符合《管理办法》等法规对于发行人本次发行上市条件的规定。
（三）如需补缴的准备措施
发行人控股股东南京高投，实际控制人卢祖飞、江红涛夫妇已出具承诺，
若发行人及分、子公司因缴纳社会保险事由被有关主管部门要求补缴社会保险
费用或因缴纳社会保险事项受到行政处罚，本公司/本人将无条件连带承担该部
分补缴费用或支付受到行政处罚的处罚款项，包括但不限于支出补缴费用和处
罚费用等，保证发行人不因此遭受任何损失。
（四）请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次
发行上市的影响发表明确意核查意见
1、核查程序
就以上事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅发行人子公司及分公司社会保险登记证、员工名单、社保缴纳清
2-3-1-173
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单及缴纳凭证，核查发行人、子公司及分公司办理社保起始日期、已缴纳社保
及未缴纳社保的员工数量情况；
（2）访谈发行人人力资源部门负责人、未缴纳社保的员工并了解其主动放
弃缴纳社保的原因情况，查阅未缴纳社保员工出具的自愿放弃缴纳说明、退休
返聘证明等文件，核查发行人部分员工未缴纳社保的原因情况；
（3）查阅发行人社保主管机关出具的证明并了解其是否存在因违法违规受
到处罚的情况，查阅实际控制人、控股股东分别出具的承诺函，核查发行人对
如被要求补缴社保的应对措施；
（4）访谈发行人人力资源部门负责人并了解发行人、子公司及分公司缴纳
社保的缴纳比例、缴纳基数，登陆发行人社保主管机关网站并了解发行人所在
地关于社保缴纳比例及缴纳基数的具体规定，测算并比较发行人实际缴纳社保
金额与按照有关规定的要求足额缴纳社保的金额之间的差异情况，核查发行人
社保缴纳是否符合相关规定标准及如需补缴社保对发行人经营业绩的影响情
况。
2、核查意见
本所律师核查后认为：
报告期内，发行人、子公司及分公司为员工按照社保主管机关规定的缴纳
比例缴纳社保，个别员工因其个人原因曾经存在自愿放弃发行人为其缴纳社保
并签署自愿放弃缴纳声明的情形。
虽然社保主管机关已对发行人报告期内的社保缴纳情况已出具合规证明文
件，但是由于发行人对员工的社保缴纳基数未考虑年终奖及补贴的情形，不符
合社保主管机关对于工资总额组成的规定，依然存在被要求补缴的可能性。如
发生需要补缴的情况，发行人依然符合《管理办法》等相关法规中对于业绩等
发行条件的规定，上述情况对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
发行人控股股东、实际控制人已分别出具承诺，愿意无条件连带承担社保
补缴费用或支付受到行政处罚的处罚款项，因此，发行人不会因此而产生损失。
综上，发行人对员工的社保缴纳基数未考虑年终奖及补贴的情形不会对本
次发行上市构成实质影响。发行人后续将严格履行相关法律、法规及主管部门
的管理规定，承担员工的社保缴纳义务。
2-3-1-174
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十三、《反馈意见》问题 13
13、请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分
配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股
东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使
用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金
往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表
意见。
回复：
发行人整体变更设立股份公司时及历次股利分配过程中，股东已依法缴纳
了个人所得税；发行人经工商登记的历次股权转让，股东已依法缴纳了个人所
得税；持股会会员间转让过程中，转让方未至税务部门申报个人所得税纳税，
存在不规范情形，但其金额较小，不会导致转让无效，也不会导致控股股东、
实际控制人的违法违规。
发行人实际控制人未直接获得发行人分红款，卢祖飞自南京高投获得的分
红款报告期内未用于支付发行人员工薪酬或替发行人承担成本费用；
实际控制人与发行人的其他股东、客户供应商不存在资金往来，不存在为
发行人分担成本费用的情形。
（一）发行人整体变更设立股份公司时，股东是否依法缴纳了个人所得税
2017年3月，测绘有限经股东会、股东大会决议，整体变更设立股份公司，
注册资本从5,390万元增加至6,000万元。发行人整体变更设立股份公司的具体过
程详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之（五）项部分的论述。
发行人整体变更设立股份公司时，注册资本增加610万元，增加部分系由原
各持股主体按其各自持股比例以经审计公司净资产增加。经核查，就注册资本
增加部分，测绘股份整变更时的182名自然人股东已实际缴纳了个人所得税款
项。
（二）发行人历次股权转让过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税
测绘有限自 2004 年 1 月设立以来，共发生 3 次股权转让及 23 次的持股会
2-3-1-175
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
内部转让（含持股会按持股会章程规定回购会员出资），经核查，相关转让过程
中的纳税情况如下：
1、发行人经工商登记的股权转让及纳税情况
序 是否
时间 转让方 受让方 完税情况说明
号 完税
丁善祥向税务部门申报了本次股权
转让事宜，并按税务部门要求完税。
1 2011.3 丁善祥 常洲 是
本次转让中的个人所得税税基为 1
元/出资额，税率为 20%
全体出让股权的自然人股东、持股
会会员已缴纳了本次股权转让的个
26 名自然人股 人所得税款项，相关税费款项由南
东及工会（代 李宏楠（代 京高投从股权转让款中代为扣缴。
2013.1 是
持股会 中 133 卢祖飞）
人） 本次转让对价 6.5 元/出资额，个人
2 所得税税基为 1 元/元注册资本，税
率为 20%
本次股权转让系解除代持，间隔时
2013.1 李宏楠 南京高投 否 间较短，未实际支付转让对价，未
缴纳个人所得税
全体出让的持股会会员已缴纳了本
次股权转让的个人所得税款，相关
税费款项由南京高投从股权转让款
工会（代持股 中代为扣缴
3 2016.1 南京高投 是
会中 39 人）
本次转让对价 23 元/出资额，个人
所得税税基为 1 元/元注册资本，税
率为 20%
如上表所列示，发行人的上述股权转让，各自然人股东及持股会会员均已
依法缴纳个人所得税。
2、持股会内部出资转让及纳税情况
序 非折让股 实际转让出 转让对价（元
转让时间 转让方 完税说明
号 受让方 资额（元） /出资额）
1 2004.03 储洪保 25,000.00 25,000.00
2 2004.04 凌锋 10,000.00 10,000.00
按原始出资转
3 2004.05 骆斌 持股会 20,000.00 20,000.00 让，未溢价，
无需纳税
4 2004.05 王逸仙 15,000.00 15,000.00
5 2004.05 宗珊华 20,000.00 20,000.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 非折让股 实际转让出 转让对价（元
转让时间 转让方 完税说明
号 受让方 资额（元） /出资额）
6 2004.05 夏明 徐滨 20,000.00 22,000.00
参考原始出资
王正惠 10,000.00 11,000.00 协商确定，溢
7 2004.05 方丽
周晔 10,000.00 11,000.00 价较少，未纳
税
8 2004.05 刘少波 张西平 20,000.00 22,000.00
按原始出资转
9 2004.08 陈彤 20,000.00 20,000.00 让，未溢价，
无需纳税
10 2005.02 李峰 25,000.00 53,103.75
11 2005.03 吴伟 持股会 25,000.00 53,103.75
12 2005.03 叶继权 25,000.00 53,103.75
13 2005.03 王星海 25,000.00 53,103.75
14 2005.07 卫军 26,500.00 51,358.00
15 2005.07 赵明 董庆金 26,500.00 51,358.00
16 2005.10 李传发 王麟 26,500.00 51,358.00 转让对价参考
净资产协商确
17 2006.03 聂庆红 朱佳提 26,500.00 51,358.00
定，溢价较少，
18 2007.11 姜笃真 陶思龙 20,000.00 20,000.00 未纳税
19 2008.02 孙玉坤 孙勇 30,000.00 45,000.00
20 2009.01 孙玉坤 马广玲 50,000.00 100,000.00
21 2009.04 蒋峰 王勇 105,008.00 168,000.00
22 2011.01 孙玉坤 许荣梅 30,000.00 74,397.00
2014.06 崔守艺 20,000.00 120,000.00
23 施益民
2014.06 顾文莉 20,000.00 120,000.00
如上表所列，2013 年 1 月前，持股会内部转让过程中，转让方未至税务部
门申报个人所得税纳税。
3、持股会内部出资转让未纳税情况是否导致控股股东、实际控制人存在重
大违法行为
历次持股会会员间内部出资转让均为个人间发生，金额相对较小，未依法
缴纳个人所得税不会对影响出资转让的真实性、有效性，同时纳税扣缴义务人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
均为持股会内部自然人，转让中个人所得税缴纳应由转让方个人承担履行，发
行人、实际控制人无需承担扣缴义务，亦不会因此造成发行人、控股股东、实
际控制人存在违规的情形。
2019 年 1 月 15 日，国家税务总局南京市建邺区税务局出具《涉税信息查询
结果告知书》，证明南京高投自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，能
在法律规定的期限内申报缴纳增值税、企业所得税、个人所得税等相关税种。
至该证明出具之日止，该公司在申请查询期间暂无欠缴税款，亦暂未发现因违
反国家税收法律法规而受到税务机关的处罚记录。
综上，持股会内部转让受让方未就增值部分缴纳税费事宜不会对控股股东、
实际控制人造成重大违规的不利影响。
（三）发行人的历年分红过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税
自测绘有限成立以来，发行人共实际完成了 15 次股利分配，分别为：（1）
2004 年度分红、（2）2005 年度分红、（3）2006 年第 1 次分红、（4）2006 年度
分红、（5）2007 年度分红、（6）2008 年度分红、（7）2009 年度分红、（8）2010
年度分红、（9）2011 年度分红、（10）2012 年度分红、（11）2013 年度分红、（12）
2014 年度分红、（13）2015 年度分红、（14）2017 年第 1 次分红、（15）2017 年
度分红，具体如下：
序 决议分红金额 是否缴纳了
项目 决议分红时间
号 （元） 个人所得税
1 2004 年度分红 2005 年 04 月 25 日 1,848,742.37 是
2 2005 年度分红 2006 年 02 月 22 日 4,049,054.00 是
3 2006 年第 1 次分红 2006 年 08 月 05 日 9,447,791.00 是
4 2006 年度分红 2007 年 01 月 20 日 45,323,821.21 是
5 2007 年度分红 2008 年 02 月 25 日 12,954,539.52 是
6 2008 年度分红 2009 年 02 月 14 日 7,205,737.70 是
7 2009 年度分红 2010 年 02 月 10 日 8,000,000.00 是
8 2010 年度分红 2011 年 03 月 05 日 18,885,444.21 是
9 2011 年度分红 2012 年 02 月 25 日 15,717,547.91 是
10 2012 年度分红 2013 年 05 月 16 日 8,917,383.78 是
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 决议分红金额 是否缴纳了
项目 决议分红时间
号 （元） 个人所得税
11 2013 年度分红 2014 年 05 月 27 日 40,000,000.00 是
12 2014 年度分红 2016 年 01 月 14 日 10,000,000.00 是
13 2015 年度分红 2016 年 01 月 30 日 12,000,000.00 是
14 2017 年第 1 次分红 2017 年 12 月 21 日 5,000,000.00 是
15 2017 年度分红 2018 年 05 月 26 日 16,000,000.00 是
除上外，发行人已于 2019 年 3 月 10 日召开董事会，董事会审议通过了公
司 2018 年度利润分配方案的议案，提议分配 2018 年度的未分配利润 1,900 万元，
并已通知于 2019 年 3 月 31 日召开 2018 年年度股东大会审议以上利润分配的议
案。
李宏楠自 2013 年 1 月 8 日登记为测绘有限股东，同月 25 日其将代持股权
全部转让给南京高投持有，期间未获股利分配。
经核查，全体自然人股东（含持股会会员）均已按实际分红所得缴纳了历
年各次分红的个人所得税款项，系由发行人从其分红款中代扣代缴。
（四）发行人实际控制人是否将发行人的分红款用于员工薪酬，是否与发
行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用
的情形。
1、发行人实际控制人是否将发行人的分红款用于员工薪酬，是否存在为发
行人分担成本费用的情形
根据南京高投、卢祖飞、江红涛的书面说明并经核查，由于实际控制人卢
祖飞、江红涛并未直接持有发行人股份，因此，卢祖飞、江红涛并未直接获得
分红款。
李宏楠代卢祖飞持有测绘有限股权期间（2013 年 1 月 8 日至 2013 年 1 月
25 日），发行人未进行股利分配。南京高投自 2013 年 1 月 25 日成为发行人股东
之日起至本补充法律意见书（一）出具日，共取得发行人 6 次股利分配，分别
为（1）2012 年度分红、（2）2013 年度分红、（3）2014 年度分红、（4）2015 年
度分红、（5）2017 年第 1 次分红、（6）2017 年度分红，具体如下：
南京高投
序号 项目 决议分红时间
取得分红金额（元）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1 2012 年度分红 2013 年 05 月 16 日 5,814,138.30
2 2013 年度分红 2014 年 05 月 27 日 26,080,021.00
3 2014 年度分红 2016 年 01 月 14 日 6,520,004.53
4 2015 年度分红 2016 年 01 月 30 日 7,824,005.43
5 2017 年第 1 次分红 2017 年 12 月 21 日 3,299,924.67
6 2017 年度分红 2018 年 05 月 26 日 10,559,758.93
经核查南京高投的银行流水，南京高投取得发行人的分红收入后，主要用
于归还前期应付金基地产的往来款及清偿银行贷款本息，未用于发行人员工薪
酬，也未用于替发行人分担成本费用。
控股股东南京高投、实际控制人卢祖飞、江红涛已出具书面承诺，不会将
取得自发行人的任何分红款及自有资金以任何名义用于支付发行人员工薪酬或
替发行人承担成本费用。
2、发行人实际控制人是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，
是否存在为发行人分担成本费用的情形
经核查实际控制人的主要银行账户、对股东进行调查问卷访谈，并根据实
际控制人说明，报告期内，实际控制人与发行人的其他股东之间不存在资金往
来。
报告期内，实际控制人控制的其他企业金基地产与发行人的股东左都美、
侯兆泰存在资金往来情况，具体情况如下：
（1）股东左都美借款：因个人资金周转需求，2016年3月9日，发行人股东
左都美与金基地产签署《借款协议》，约定自金基地产借款20万元，借款利率
为6%/年。当日，金基地产将上述款项转账至左都美账户。2018年5月18日，左
都美将上述借款本息转账归还至金基地产账户。
（2） 股东侯兆泰借款：因个人资金需求，2018年6月25日，发行人股东侯
兆泰与金基地产签署《借款协议》，以其自有房产抵押，自金基地产借款300万
元，借款利率为15%/年，协议签署当日，金基地产将上述款项转账至侯兆泰账
户。
实际控制人控制的其他企业与侯兆泰、左都美之间的资金往来具有合理的
2-3-1-180
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
背景，不属于为发行人分担成本费用的情形，实际控制人控制的其他企业不存
在代发行人收付款项、股份代持等情形。
经核查实际控制人的主要银行账户，对发行人的主要客户，主要供应商进
行走访或调查问卷访谈，并根据实际控制人说明，报告期内，实际控制人与发
行人主要客户、主要供应商之间不存在资金往来。报告期内，实际控制人控制
的其他企业与发行人主要客户、主要供应商之间的资金往来情况详见本补充法
律意见书（一）第一部分《对反馈问题的回复》问题5（一）3项部分的内容，
以上资金往来具有合理的背景，不存在代发行人收付款项、股份代持等异常情
形。
（五）请保荐机构、律师核查并发表意见
1、核查程序
就以上事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了包括但不限于如下文件：
1）发行人自设立以来的全套工商登记档案，包含发行人的历次股权转让、
整体变更设立股份公司的文件和历次修订的《公司章程》；
2）发行人历次分红文件及股东（大）会决议，持股会会员（代表）大会决
议，分红分配表，分红支付凭证等；
3）发行人自然人股东缴纳个人所得税的凭证，包括发行人历次股权转让时
的个人所得税完税凭证、发行人整体变更设立股份公司时的个人所得税缴纳凭
证、历年分红的个人所得税缴纳凭证；
4）发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人出具的说明文件；
5）南京高投出具的关于其未将发行人分红款用于发行人员工薪酬、未与发
行人的其他股东、客户供应商存在资金往来以及不存在替发行人承担成本费用
情形的书面说明；
6）实际控制人出具的其未将分红款用于员工薪酬、未与发行人的其他股
东、客户供应商存在资金往来以及不存在替发行人承担成本费用情形的书面说
明；
（2）核查了发行人控股股东、实际控制人的主要银行账户银行流水；
2-3-1-181
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）对发行人其他股东进行了问卷调查，了解其是否与发行人控股股东、
实际控制人存在资金往来；
（4）对发行人主要客户、供应商进行走访或问卷调查，了解其是否与发行
人控股股东、实际控制人存在资金往来。
2、核查意见
本所律师核查后认为：
（1）发行人整体变更设立股份公司时及历次股利分配过程中，股东已依法
缴纳了个人所得税；发行人经工商登记的历次股权转让，股东已依法缴纳了个
人所得税；持股会会员间转让过程中，转让方未至税务部门申报个人所得税纳
税，存在不规范情形，但其金额较小，不会导致转让无效，也不会导致控股股
东、实际控制人的违法违规；
（2）发行人实际控制人未直接获得发行人分红款，卢祖飞自南京高投获得
的分红款报告期内未用于支付发行人员工薪酬或替发行人承担成本费用；
（3）实际控制人与发行人的其他股东、客户供应商不存在资金往来，不存
在为发行人分担成本费用的情形。
十四、《反馈意见》问题 17
问题 17 发行人业务以自主承接为主。请发行人区分工程勘测技术服务、测
绘服务业务说明主要客户情况及承接业务方式，相关客户及其主要负责采购的
人员是否与发行人及其关联方存在关联关系；说明报告期内的销售模式是否符
合《政府采购法》和《招标投标法》的有关规定，销售过程中是否存在违法违
规情形；说明报告期内应履行招投标的项目数量，是否存在应履行未履行相关
程序的情形，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
公司的销售模式主要是以招投标、商务谈判等方式取得客户合同或委托。
公司的销售模式主要是以招投标、商务谈判等方式取得客户合同或委托。
报告期内，发行人在经营过程中通过招投标、商务谈判等方式获取业务项
目未与客户发生过纠纷或争议，不存在因违法违规行为引致的仲裁或诉讼事项，
未受到过任何行政处罚。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人获得的项目存在所承接的项目达到招标金额但客户未履
行招标程序的情形对应项目收入金额占比仅为4.10%、4.71%、3.97%；其中未执
行完的项目共15个，应收账款余额为631.98万元，占报告期主营业务收入比例为
0.55%，其中，账期1年内及1-2年的应收账款余额627.17万元，相关回款情况符
合合同进度要求；发行人均已通过走访、访谈或发函方式与客户就项目是否已
履行必要的采购程序、合同有效性、是否存在纠纷等事项进行了确认，因此，
发行人少量项目未履行招标程序不会对公司经营造成不利影响。
客户未履行招投标程序行为不由发行人发起，相关法律责任不由发行人承
担，发行人不会因客户项目达到招标金额但未履行招标程序的情形而受到处罚。
发行人已取得了主管部门的的合法证明，确认报告期内发行人不存在违法违规
行为。因此，报告期内的销售模式符合《政府采购法》和《招标投标法》的有
关规定，销售过程中不存在违法违规情形；发行人所承接项目存在的客户达到
招标金额但未履行招标程序的情形不会对公司持续经营造成不利影响。
（一）请发行人区分工程勘测技术服务、测绘服务业务说明主要客户情况
及承接业务方式，相关客户及其主要负责采购的人员是否与发行人及其关联方
存在关联关系
报告期内，发行人工程勘测技术服务、测绘服务细分业务的前十大客户（单
体）及业务承接方式如下表：
收入
细分业务 客户名称 业务承接方式
（万元）
2018 年度
南京地铁建设有限责任公司 2,006.16 公开招标
石化盈科信息技术有限责任公司 1,179.25 商务谈判
项目较多，50 万以上采用招
南京溧水经济技术开发总公司 558.84 标方式，50 万以下采用商务
谈判方式
项目较多，50 万以上采用招
工程测勘 南京安居保障房建设发展有限公
517.81 标方式，50 万以下采用商务
技术服务 司
谈判方式
南京市规划局江宁分局 488.79 政府采购-年度公开招标
南京城墙保护管理中心 419.87 政府采购-公开招标
南京海嘉房地产开发有限公司 368.07 招标
南京知行电动汽车有限公司 333.41 招标
2-3-1-183
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
收入
细分业务 客户名称 业务承接方式
（万元）
南京上铁地方铁路开发有限公司 318.87 商务谈判
南京北园投资置业有限公司 305.97 商务谈判
南京市规划局 1,441.73 招标等政府采购方式
佛山市南海区不动产登记局 871.55 政府采购-公开招标
上海市地质调查研究院 492.00 商务谈判
南京市规划局江宁分局 377.36 政府采购-公开招标
南京市浦口区国土信息中心 312.92 政府采购-公开招标
测绘服务 徐州高新技术产业开发区管理委
215.09 政府采购-公开招标
员会
南京市绿化园林局 202.83 招标等政府采购方式
南京市规划局高淳分局 166.04 政府采购-公开招标
泰州市国土资源局 163.20 政府采购-公开招标
长春市公用局 151.50 政府采购-公开招标
2017 年度
南京市交通运输局轨道工程建设
1,310.13 政府采购-公开招标
指挥部
商务谈判（对方内部比选比
上海市测绘院 943.40
价）
年度招标，本年度项目多而
南京供水工程有限公司 904.47
小，金额为 1,000 元-68 万元
政府采购-年度招标，当年项
南京市规划局江宁分局 611.20 目多而小，金额从 1,000 元
-22 万元
商务谈判（对方内部比选比
工程测勘 南京溧水城市建设集团有限公司 483.78 价，目前采用长期有效的框
技术服务 架协议）
南京市麒麟科技创新园（生态科技
379.15 年度招标
城）开发建设管理委员会
南京地铁运营有限责任公司 331.65 公开招标
南京仙林新市区开发有限公司 327.84 公开招标等
南京高新技术经济开发有限责任
商务谈判（对方内部比选比
公司（现更名为“南京江北新区产 261.51
价）
业投资集团有限公司”）
南京国开雨花城市更新发展有限 招标及商务谈判（对方内部
254.01
公司 比选比价）
南京市规划局 1,324.20 政府采购-公开招标等
测绘服务 泰州市国土资源局 494.15 政府采购-公开招标
张家港市规划局 369.81 政府采购-公开招标
2-3-1-184
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
收入
细分业务 客户名称 业务承接方式
（万元）
广州市国土资源和规划委员会 313.81 政府采购-公开招标
常州市测绘院 219.39 政府采购-邀请招标
新乡市城乡规划局 179.57 政府采购-公开招标等
南京新港市政管理有限公司 132.08 公开招标
连云港市国土资源局 126.94 政府采购-公开招标等
武汉市房产测绘中心 113.29 政府采购-公开招标
航天恒星科技有限公司黑龙江分 商务谈判（对方内部比选比
107.87
公司 价）
2016 年度
商务谈判，本年度项目多而
南京江宁经济技术开发总公司 1,130.07
小，金额为 2,000 元-46 万元
年度招标，本年度项目多而
南京供水工程有限公司 991.73
小，金额为 2,000 元-37 万元
政府采购-长期合作，本年度
南京经济技术开发区国土规建局 496.37 项目多而小，金额为
2,000-33 万元
南京市江宁区城市地下管线数字 政府采购-公开招标、竞争性
405.48
化管理中心 谈判等
商务谈判（对方内部比选比
南京紫气通华置业有限公司 393.43
工程测勘 价）
技术服务 商务谈判（对方内部比选比
南京溧水城市建设集团有限公司 384.23 价，目前采用长期有效的框
架协议）
南京市鼓楼区国有资产经营有限 招标及商务谈判（对方内部
365.47
公司 比选比价）
招标及商务谈判（对方内部
南京马会置业有限公司 336.77
比选比价）
国网江苏省电力公司南京供电公 商务谈判，本年度项目多而
321.87
司 小，金额为 1,000 元-37 万元
南京国开雨花城市更新发展有限 招标及商务谈判（对方内部
265.48
公司 比选比价）
南京市规划局 972.18 政府采购-公开招标等
南京市规划局高淳分局 770.15 政府采购-公开招标等
赣榆县国土资源局 187.56 政府采购-单一来源
武汉市新洲区住房保障和房屋管
156.06 政府采购-公开招标
测绘服务 理局
南京市规划局浦口分局 152.83 政府采购-公开招标
宜兴市规划局 141.82 政府采购-公开招标
政府采购-年度招标，本年度
南京市规划局江宁分局 131.64 项目多而小，金额为金额从
5 万至 21 万
2-3-1-185
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
收入
细分业务 客户名称 业务承接方式
（万元）
南京市绿化园林局 75.09 政府采购-单一来源
武汉市测绘研究院 68.77 政府采购-公开招标
广州市国土资源和房屋管理局南
66.14 政府采购-公开招标
沙开发区分局
报告期内，发行人客户以政府单位、国有企业为主，政府单位通常按照《政
府采购法》及地方相关法律法规进行采购，国有企业采购内容涉及工程的通常
按照《招标投标法》及企业自身的采购制度进行采购。
经核查发行人关联方名单、上述客户的工商资料、访谈上述客户并取得访
谈记录，上述客户中南京紫气通华置业有限公司、南京马会置业有限公司为发
行人关联方（关联交易情况详见《律师工作报告》之九（三）项及本补充法律
意见书（一）第二部分 期间内重大法律事项之九项部分更新的内容），除此之
外，上述客户及其主要负责采购的人员与发行人及其关联方不存在关联关系。
（二）说明报告期内的销售模式是否符合《政府采购法》和《招标投标法》
的有关规定，销售过程中是否存在违法违规情形；说明报告期内应履行招投标
的项目数量，是否存在应履行未履行相关程序的情形，是否存在违法违规情形
1、发行人销售模式涉及的招投标相关法律法规
发行人工程测勘技术服务属于工程勘察范畴，主要法律法规如下：
法规名称 应当招标的项目 可以不招标的项目
第三条 在中华人民共和国境内进行下
列工程建设项目包括项目的勘察、设计、
第六十六条 涉及国家安全、国
施工、监理以及与工程建设有关的重要
家秘密、抢险救灾或者属于利
设备、材料等的采购，必须进行招标：
用扶贫资金实行以工代赈、需
招标投标法 （1）大型基础设施、公用事业等关系社
要使用农民工等特殊情况，不
会公共利益、公众安全的项目；（2） 全
适宜进行招标的项目，按照国
部或者部分使用国有资金投资或者国家
家有关规定可以不进行招标。
融资的项目；（3） 使用国际组织或者外
国政府贷款、援助资金的项目。
第九条 除招标投标法第六十
六条规定的可以不进行招标的
招标投标法 特殊情况外，有下列情形之一
-
实施条例 的，可以不进行招标：（1）需
要采用不可替代的专利或者专
有技术；（2）采购人依法能够
2-3-1-186
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法规名称 应当招标的项目 可以不招标的项目
自行建设、生产或者提供；（3）
已通过招标方式选定的特许经
营项目投资人依法能够自行建
设、生产或者提供；（4）需要
向原中标人采购工程、货物或
者服务，否则将影响施工或者
功能配套要求；（5）其他。
第十条 有下列不适宜进行招
标情形之一的项目，可以不进
第八条 依法必须进行招标的项目中，有 行招标。但需要审批的项目应
下列情形之一的，应当公开招标：（1） 当按照本条例第九条规定进行
省、设区的市人民政府确定的地方重点 审批：（1）涉及国家安全和国
江苏省招标
建设项目；（2）全部使用国有资金投资 家秘密的；（2）抢险救灾的；
投标条例
的项目；（3）国有资金投资占控股或者 （3）利用扶贫资金实行以工代
主导地位的项目；（4）法律、法规规定 赈、需要使用农民工的；（4）
的其他应当公开招标的项目。 主要工艺、技术需要采用特定
专利或者专有技术的；（5）其
他。
第四条 按照国家规定需要履
行项目审批、核准手续的依法
必须进行招标的项目，有下列
情形之一的，经项目审批、核
准部门审批、核准，项目的勘
察设计可以不进行招标：（1）
涉及国家安全、国家秘密、抢
险救灾或者属于利用扶贫资金
实行以工代赈、需要使用农民
工等特殊情况，不适宜进行招
工程建设项 标；（2）主要工艺、技术采用
目勘察设计 不 可 替 代的 专利 或 者专有 技
-
招标投标办 术，或者其建筑艺术造型有特
法 殊要求；（3）采购人依法能够
自行勘察、设计；（4）已通过
招标方式选定的特许经营项目
投资人依法能够自行勘察、设
计；（5）技术复杂或专业性强，
能够满足条件的勘察设计单位
少于三家，不能形成有效竞争；
（6）已建成项目需要改、扩建
或者技术改造，由其他单位进
行设计影响项目功能配套性；
（7）其他。
工程建设项 第二条 关系社会公共利益、公众安全的 第八条 建设项目的勘察、设
目招标范围 基础设施项目的范围包括：（一）煤炭、 计，采用特定专利或者专有技
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法规名称 应当招标的项目 可以不招标的项目
和规模标准 石油、天然气、电力、新能源等能源项 术的，或者其建设艺术造型有
规定（2018 目；（二）铁路、公路、管道、水运、航 特殊要求的，经项目主管部门
年6月1日 空以及其他交通运输业等交通运输项 批准，可以不进行招标。
目；（三）邮政、电信枢纽、通信、信息
实施《必须
网络等邮电通讯项目；（四）防洪、灌溉、
招标的工程 排涝、引（供）水、滩涂治理、水土保
项目规定》 持、水利枢纽等水利项目；（五）道路、
（ 国 函 桥梁、地铁和轻轨交通、污水排放及处
[2018]56 理、垃圾处理、地下管道、公共停车场
号），该文件 等城市设施项目；（六）生态环境保护项
同时废止） 目；（七）其他基础设施项目。
第三条 关系社会公共利益、公安安全的
公用事业项目的范围包括：（一）供水、
供电、供气、供热等市政工程项目；（二）
科技、教育、文化等项目；（三）体育、
旅游等项目；（四）卫生、社会福利等项
目；（五）商品住宅，包括经济适用住房；
（六）其他公用事业项目。
第四条 使用国有资金投资项目的范围
包括： （一）使用各级财政预算资金
的项目；（二）使用纳入财政管理的各种
政府性专项建设基金的项目；（三）使用
国有企业事业单位自有资金，并且国有
资产投资者实际拥有控制权的项目。第
五条 国家融资项目的范围包括：（一）
使用国家发行债券所筹资金的项目；
（二）使用国家对外借款或者担保所筹
资金的项目；（三）使用国家政策性贷款
的项目；（四）国家授权投资主体融资的
项目；（五）国家特许的融资项目。
第六条 使用国际组织或者外国政府资
金的项目的范围包括：（一）使用世界银
行、亚洲开发银行等国际组织贷款资金
的项目；（二）使用外国政府及其机构贷
款资金的项目；（三）使用国际组织或者
外国政府援助资金的项目。
第七条 本规定第二至第六条规定范围
内的各类工程建设项目，包括项目的勘
察、设计、施工、监理以及与工程建设
有关的重要设备、材料等的采购，达到
下列标准之一的，必须进行招标：（一）
施工单项合同估算价在 200 万元人民币
以上的；（二）重要设备、材料等货物的
采购，单项合同估算价在 100 万元人民
币以上的；（三）勘察、设计、监理等服
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法规名称 应当招标的项目 可以不招标的项目
务的采购，单项合同估算价在 50 万元人
民币以上的；（四）单项合同估算价低于
第（一）、（二）、（三）项规定的标准，
但项目总投资额在 3000 万元人民币以
上的。
第九条 依法必须进行招标的项目，全部
使用国有资金投资或者国有资金投资占
控股或者主导地位的，应当公开招标。
招标投标活动不受地区、部门的限制，
不得对潜在投标人实行歧视待遇。
第十条 省、自治区、直辖市人民政府根
据实际情况，可以规定本地区必须进行
招标的具体范围和规模标准，但不得缩
小本规定确定的必须进行招标的范围。
第二条 全部或者部分使用国有资金投
资或者国家融资的项目包括：（一）使用
预算资金 200 万元人民币以上，并且该
资金占投资额 10%以上的项目；（二）
使用国有企业事业单位资金，并且该资
金占控股或者主导地位的项目。
第三条 使用国际组织或者外国政府贷
款、援助资金的项目包括：（一）使用世
界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、
援助资金的项目；（二）使用外国政府及
其机构贷款、援助资金的项目。
第四条 不属于本规定第二条、第三条规
必须招标的 定情形的大型基础设施、公用事业等关
系社会公共利益、公众安全的项目，必
工程项目规
须招标的具体范围由国务院发展改革部
定
门会同国务院有关部门按照确有必要、
严格限定的原则制订，报国务院批准。
第五条 本规定第二条至第四条规定范
围内的项目，其勘察、 设计、施工、监
理以及与工程建设有关的重要设备、材
料等的采购 达到下列标准之一的，必须
招标：（一）施工单项合同估算价在 400
万元人民币以上； （二）重要设备、材
料等货物的采购，单项合同估算价在
200 万元人民币以上； （三）勘察、设
计、监理等服务的采购，单项合同估算
价在 100 万元人民币以上。 同一项目
中可以合并进行的勘察、设计、施工、
监理以及与工 程建设有关的重要设备、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法规名称 应当招标的项目 可以不招标的项目
材料等的采购，合同估算价合计达到前
款 规定标准的，必须招标。
第八条 下列不适宜进行招标
第五条 下列测绘项目，应当以招标方式 的测绘项目，依照国家或者省
发包：（1）投资超过 50 万元的基础测绘 政府规定，经设区的市以上项
项目；（2）使用国有资金或者国家融资 目审批或者测绘行政主管部门
江苏省测绘 超过 50 万元的其他测绘项目；（3）建设 批准，可以不实行招标：（1）
项目招标投 工程中的用于测绘的投资超过 50 万元 经国家安全部门或者保密部门
标管理办法 的测绘项目；（4）其他。 认定，涉及国家安全和国家秘
发包人不得将测绘项目通过划整为 密的测绘项目；（2）抢险救灾
零等方式规避招标。 的测绘项目；（3）突发事件急
需测绘的项目；（4）其他。
发行人测绘服务适用的行业招投标方面的法律法规：根据《江苏省测绘市
场管理规定》第十一条 依法实行测绘项目招标投标制度。下列测绘项目，应当
以公开招标或者邀请招标方式发包：（一）投资超过五十万元的基础测绘项目；
（二）使用国有资金超过五十万元的其他测绘项目；（三）使用国有资金的建
设工程中用于测绘的投资超过五十万元的测绘项目；（四）法律、法规规定的
其他应当招标的测绘项目。经测绘项目所在地的测绘行政主管部门批准，下列
测绘项目可以不实行招标：（一）经国家安全部门或者保密部门认定，涉及国
家安全和国家秘密的测绘项目；（二）抢险救灾的测绘项目；（三）处置突发
事件急需的测绘项目；（四）法律、法规规定的其他不适宜招标的测绘项目。
发包单位不得将依法应当进行招标的测绘项目化整为零或者以其他任何方式规
避招标。
发行人项目如属于使用财政或国有资金的政府采购项目，尚适用《政府采
购法》及各地政府颁布的政府采购的法律法规。主要法律法规如下：
法规名称 应当履行政府采购的项目 可不履行政府采购
第二条 在中华人民共和国境内进行
的政府采购适用本法。
第八十五条 对因严重自然灾害和
本法所称政府采购，是指各级国
其他不可抗力事件所实施的紧急
政府采购法 家机关、事业单位和团体组织，使用
采购和涉及国家安全和秘密的采
财政性资金采购依法制定的集中采
购，不适用本法。
购目录以内的或者采购限额标准以
上的货物、工程和服务的行为。
2-3-1-190
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第七条 ……所称与工程建设有关的
第二十三条 采购人采购公开招标
服务，是指为完成工程所需的勘察、
数额标准以上的货物或者服
政府采购法 设计、监理等服务。
务，…… 特殊情况的，经设区的
政府采购工程以及与工程建设
实施条例 市级以上人民政府财政部门批准，
有关的货物、服务，应当执行政府采
可以依法采用公开招标以外的采
购政策。
购方式。
根据上述法律法规，通常超过50万以上的项目方存在招投标的要求。发行
人所承接的业务规模一般较小，报告期内每一项目的金额平均金额在10万以下，
因此，按照法律需要履行招投标的项目整体数量比例较低。
2、《招标投标法》《政府采购法》等相关法律、法规对违法违规责任的规
定
根据《招标投标法》《政府采购法》等相关法律、法规规定，委托方应招
标而未招标的情况下所签订的业务合同面临的合规性风险主要包括民事法律责
任和行政法律责任：
（1）民事法律责任：由于委托方对于应进行招标而未公开招标的行为违反
了法律的强制性规定，如发行人作为受托方获取此类业务的，相关的业务合同
将可能被确认无效。
根据《合同法》第52条之规定“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反
法律、行政法规的强制性规定”，因此，业务合同必须进行招标而未招标的，应
当根据合同法第52条第（五）项的规定认定无效。委托方应招标而未招标的情
况下签订的业务合同存在被判令无效、合同无法继续履行的风险。根据《合同
法》第58条之规定，“合同无效或被撤销后，有过错的一方应当赔偿对方因此所
受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。履行招标程序的责
任主体为委托方，发行人作为受托方，对承揽项目是否应为《招标投标法》规
定的应当进行招标的项目仅负有一般意义上的审查义务，发行人非过错方。因
此，若因委托方自身原因未履行招标程序导致合同被法院或仲裁机构确认无效
的，发行人因已投入的成本受到的损失有权要求委托方予以赔偿，但对发行人
尚未履行部分的合同款项收回可能造成不利影响。
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的
解释》第二条规定“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包
2-3-1-191
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持”，若其相应的工程项目已通过
竣工验收，则发行人根据合同约定要求对方支付合同款项的。根据《最高人民
法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条“建设工
程施工合同无效，且建设工程经竣工验收不合格的，按照以下情形分别处理：(一)
修复后的建设工程经竣工验收合格，发包人请求承包人承担修复费用的，应予
支持；(二)修复后的建设工程经竣工验收不合格，承包人请求支付工程价款的，
不予支持。因建设工程不合格造成的损失，发包人有过错的，也应承担相应的
民事责任。”第十条“建设工程施工合同解除后，已经完成的建设工程质量合格
的，发包人应当按照约定支付相应的工程价款；已经完成的建设工程质量不合
格的，参照本解释第三条规定处理。因一方违约导致合同解除的，违约方应当
赔偿因此而给对方造成的损失。”对于尚未竣工验收合格的项目,即使合同解除，
如已经完成的建设工程质量合格的，发包人也应当按照约定支付相应的工程价
款。上述情形可在司法实践中得到支持，因此，即使该等合同被认定为无效，
发行人仍可根据项目进度追索相应款项。
（2）行政法律责任：根据《招标投标法》第49条之规定“必须进行招标的
项目而不招标的，将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招
标的，责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；
对全部或者部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；
对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分”；根据《政府采
购法》第71条之规定“采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限期改正，
给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其
行政主管部门或者有关机关给予处理，并予通报：（一）应当采用公开招标方
式而擅自采用其他方式采购的”。由此可知，《招标投标法》《政府采购法》对
应进行招标而未招标的招标人（委托方）规定了相应的行政处罚，明确行政法
律责任主体是招标人（委托方）而非受托方。在具体项目承接过程中，发行人
无法决定客户是否履行招标程序以及如何履行招标程序，应履行招投标但未履
行招标程序的违规责任不由发行人承担，因此，在业主（委托方）应进行招标
而未招标的情况下，发行人作为受托方无需承担相关行政法律责任，不存在受
到重大行政处罚的风险。
2-3-1-192
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据上述法律法规，由于履行招投标程序的主体并非发行人，发行人为无
过错方，发行人不存在因此受到重大行政处罚的违规性风险，但发行人部分业
务合同有可能被终止履行或被判令无效，发行人可就合同无效而受到的损失向
责任方提出赔偿请求，并对完成工作根据项目进度主张收取应取得款项。
3、发行人项目履行招投标情况
根据招投标相关法律法规，通常超过50万以上的项目方存在招投标的要求，
重点核查了报告期内发行人50万以上的项目，具体情况如下：
收入 占主营业务收
年度 50 万以上的项目 数量（个）
（万元） 入比例
不属法定需要招标的项目 9 829.99 2.69%
履行了招标程序项目 49 13,100.66 42.38%
履行了除招标外的其他公开程
6 1,057.46 3.42%
2016 序的项目
达到招标金额未履行招标等公
14 1,268.75 4.10%
开程序项目
合计 78 16,256.86 52.60%
不属法定需要招标的项目 22 4,408.06 11.72%
履行了招标程序项目 82 14,886.35 39.58%
履行了除招标外的其他公开程
4 348.17 0.93%
2017 序的项目
达到招标金额未履行招标等公
20 1,773.55 4.71%
开程序项目
合计 128 21,416.13 56.93%
不属法定需要招标的项目 17 2,965.67 6.49%
履行了招标程序项目 93 23,209.96 50.79%
履行了除招标外的其他公开程
10 1,111.24 2.43%
2018 序的项目
达到招标金额未履行招标等公
16 1,814.93 3.97%
开程序项目
合计 136 29,101.80 63.68%
上述达到招标金额未履行招标等公开程序项目中尚未执行完成的项目情况
如下：
年度 项目数量（个） 销售金额（万元） 2018 年末应收账款余额（万元）
2-3-1-193
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 7 721.66 295.63
2017 年 7 554.26 331.54
2016 年 1 90.71 4.81
合计 15 1,366.63 631.98
上述达到招标金额未履行招标等公开程序项目未执行完的项目共15个，应
收账款余额为631.98万元，占报告期主营业务收入比例为0.55%，对发行人业绩
不具有重大影响。此外，上述项目应收账款账龄主要在1年以内或1-2年以内，
相关回款按照合同正常履行，未出现异常情况。
综上，报告期内，发行人未发生因所承接项目违反招投标相关法律法规而
产生的行政处罚、合同无效、合同争议、诉讼仲裁等情形。针对发行人达到招
标金额但未履行招标程序项目，保荐机构、发行人律师、申报会计师已通过访
谈或发函的方式向客户就客户采购合规性、合同有效性、是否存在纠纷等事项
进行了确认。截至本回复出具之日，上述达到招标金额未履行招投标项目涉及
的客户均进行了确认。因此，上述达到招标金额未履行招投标项目对发行人对
发行人经营不存在不利影响。
同时，发行人已取得业务主管部门的无违规证明如下：
江苏省住房和城乡建设厅于2018年4月、2018年8月、2019年2月出具证明，
“2015年1月1日至今，发行人及其分（子）公司在经营活动中能够遵守工程测量、
岩土工程勘察及设计、其他设计规划及规划等工程测量服务领域的法律法规，
不存在招投标违规行为，不存在挂靠、转包、违规分包、人员管理违规、资质
使用违规、行业垄断以及其他违规的情形，未受到我厅处罚。”
江苏省测绘地理信息局于2018年4月、2018年8月、2019年1月出具证明，
“2015年1月1日至今，发行人在江苏省测绘地理信息市场“双随机”抽查中，未发
现测绘地理信息为违法违规问题。”
南京市规划局、南京市测绘管理办公室2018年4月、2018年8月、2019年1月
出具证明，“2015年1月1日至今，发行人及其分（子）公司在测绘生产经营活动
中，没有发现其违反《中华人民共和国测绘法》《江苏省测绘条例》《南京市
测绘地理信息管理办法》等相关法律法规，未受到我局行政处罚。”
根据上海市规划和自然资源局2019年1月21日出具的证明，发行人的子公司
2-3-1-194
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海舆图科技股份有限公司已取得开展生产经营活动所需的《测绘资质证书》，
证书编号：乙测资字3110862。近两年来，未发现其有违反测绘法律法规的行为，
未发生因违反测绘法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人在经营过程中通过招投标、商务谈判等方式获取
业务项目未与客户发生过纠纷或争议，不存在因违法违规行为引致的仲裁或诉
讼事项，未受到过任何行政处罚。报告期内，发行人获得的项目存在所承接的
项目达到招标金额但客户未履行招标程序的情形对应项目收入金额占比仅为
4.10%、4.71%、3.97%；发行人均已通过走访、访谈或发函方式与客户就项目是
否已履行必要的采购程序、合同有效性、是否存在纠纷等事项进行了确认，因
此，发行人少量项目未履行招标程序不会对公司经营造成不利影响。客户未履
行招投标程序行为不由发行人发起，相关法律责任不由发行人承担，发行人不
会因客户项目达到招标金额但未履行招标程序的情形而受到处罚。发行人已取
得了主管部门的合法证明，确认报告期内发行人不存在违法违规行为。因此，
报告期内的销售模式符合《政府采购法》和《招标投标法》的有关规定，销售
过程中不存在违法违规情形；发行人所承接项目存在的客户达到招标金额但未
履行招标程序的情形不会对公司持续经营造成不利影响。
（三）请保荐机构、律师核查并发表意见
1、核查程序
就以上事项，本所律师履行以下核查程序：
（1）取得了发行人报告期内各年度项目明细表，50万以上项目招投标文件、
合同等资料；
（2）取得了部分的客户的工商资料或通过全国信用公示系统查阅了相关客
户的工商信息；
（3）查阅了《政府采购法》《招标投标法》《招标投标法实施条例》《工
程建设项目招标范围和规模标准规定》《江苏省测绘市场管理规定》《最高人
民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》等相关法律
文件；
（4）取得了江苏省住房和城乡建设厅、江苏省测绘地理信息局、南京市规
2-3-1-195
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
划局、南京市测绘管理办公室、上海市规划和自然资源局出具的合法证明；
（5）通过发函或访谈方式就达到招标金额但客户未履行招标程序的情形与
客户进行了确认。
2、核查意见
本所律师核查后认为：
发行人主要客户为国家机关、国有企业、事业单位及地产公司，大型项目
（通常50万以上）主要承接方式为招标以及包括政府公开采购方式，小型项目
（通常50万以下）为商务谈判，主要客户中除2016年度客户南京紫气通华置业
有限公司、南京马会置业有限公司等客户为发行人关联方外，其他客户及其主
要负责采购的人员与发行人及其关联方不存在关联关系，前述关联方涉及的关
联交易均已在招股说明书中披露，具有合理商业背景，定价公允。
报告期内，发行人在经营过程中通过招投标、商务谈判等方式获取业务项
目未与客户发生过纠纷或争议，不存在因违法违规行为引致的仲裁或诉讼事项，
未受到过任何行政处罚。
报告期内，发行人获得的项目存在所承接的项目达到招标金额但客户未履
行招标程序的情形对应项目收入金额占比仅为4.10%、4.71%、3.97%；其中未执
行完的项目共15个，应收账款余额为631.98万元，账期1年内及1-2年的应收账款
余额627.17万元，相关回款情况符合合同进度要求；发行人均已通过走访、访谈
或发函方式与客户就项目是否已履行必要的采购程序、合同有效性、是否存在
纠纷等事项进行了确认，因此，发行人少量项目未履行招标程序不会对公司经
营造成不利影响。
客户未履行招投标程序行为不由发行人发起，相关法律责任不由发行人承
担，发行人不会因客户项目达到招标金额但未履行招标程序的情形而受到处罚。
发行人已取得了主管部门的的合法证明，确认报告期内发行人不存在违法违规
行为。因此，报告期内的销售模式符合《政府采购法》和《招标投标法》的有
关规定，销售过程中不存在违法违规情形；发行人所承接项目存在的客户达到
招标金额但未履行招标程序的情形不会对公司持续经营造成不利影响。
十五、《反馈意见》问题 18
2-3-1-196
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 18 发行人的供应商中存在大量同业公司，同时存在联合承包的情形。
请发行人说明：（1）报告期内联合承包的具体项目、合同金额，联合承包方的
基本情况、业务资质齐备性和规模，说明发行人是否具备联合承包项目的全部
资质；是否通过借助他人资质申请项目的情形；说明联合承包项目的业主付款
方式，是否由发行人收取全部项目款；结合发行人与联合承包方的投入情况，
说明发行人在联合承包项目中承担的职责是否与其获得的收益匹配，发行人及
其主要股东是否与联合承包方存在资金业务往来；（2）说明报告期内，发行人
的供应商中存在大量同业公司的原因以及采购技术服务的具体内容；发行人是
否存在总包项目后分包的情形；如存在分包情况，说明具体项目、合同金额，
分包商的基本情况、员工人数、业务资质齐备性和规模，说明发行人是否具备
涉及分包项目的全部必备资质；是否通过借助他人资质申请项目的情形；说明
分包项目的业主付款方式，是否由发行人收取全部项目款；结合发行人与分包
方的投入情况，说明发行人在分包项目中承担的职责是否与其获得的收益匹配，
发行人及其主要股东是否与分包方存在资金业务往来；（3）说明报告期内发行
人主要供应商中许立江、杨树桂、谷兆清、张洪宝、仇永刚、丁智奇等人简历，
说明其控制企业的股权结构和主要股权演变，相关自然人及其主要关联方与发
行人及其关联方之间的关系，相关供应商之间的关系，说明相关自然人与发行
人的业务往来历史，以及是否与发行人的主要客户存在直接业务或资金业务往
来关系；（4）说明报告期内主要供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本、
业务规模，同业供应商的主要业务资质及其与发行人业务资质的差异，说明主
要劳务提供商的员工人数变化情况，发行人的业务规模占主要劳务方收入规模
的比例；相关供应商的其他主要客户情况，是否与发行人的主要客户存在直接
业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
发行人具备相关业务领域内高等级的资质，报告期内均于其资质范围从事
业务，具备独立完成相关业务的能力，且发行人业务发展良好，不存在借用联
合投标方、供应商资质等方式违规拓展业务的情形。
报告期内，发行人联合投标项目业务收入1,780.57万元，占该期间累计营业
收入比例为1.49%，前述项目均履行了合法的招投标程序，符合相关法律法规的
2-3-1-197
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规定，发行人具备联合承包项目中所承担服务内容的全部资质，不存在通过借
助他人资质申请项目的情形，发行人在联合承包项目中承担的职责与其获得的
收益相匹配，发行人及其主要股东与联合承包方不存在其他资金业务往来。发
行人联合投标项目中“南京城墙人防工事结构检测及安全性评估项目”存在客户
通过发行人向联合投标方支付款项的情形，但发行人根据合同约定仅履行代收
代付程序，按合同约定与联合投标方各自确认其服务部分对应的收入，除此之
外，不存在客户通过发行人向联合投标方支付款项的情形。发行人相关业务收
入确认政策符合企业会计准则的规定，不存在通过联合投标方式虚增收入、成
本的情形。
发行人所从事的业务涉及的各个环节相关工序，从技术含量角度可包括高
端技术（核心技术）、一般技术、简单劳务，发行人技术服务采购即对应前述
一般技术的劳务性采购，劳务采购即对应前述简单劳务的采购；报告期内，发
行人技术服务采购主要为业务实施中的外业简单测量、数据整理等耗时、耗人
的非关键性工序，发行人为控制业务质量、提高效率而采购了同业公司的相关
技术劳务服务。发行人所承接的项目均属于专业承包项目或专业技术服务，不
涉及总包项目后分包的情况。
发行人主要供应商中许立江、杨树桂、谷兆清、张洪宝、仇永刚、丁智奇
等人具有相关业务的从业经验、劳务工作的组织能力，服务质量良好，相关业
务往来历史符合商业逻辑，相关自然人及其主要关联方与发行人及其关联方之
间不存在关联关系，与其他供应商不存在除已披露的控制关系外的其他关联关
系，与发行人的主要客户不存在直接业务或资金业务往来关系。
发行人报告期内供应商较为分散，单个供应商交易规模总体较小。报告期
内，发行人服务采购以简单劳务为主，但也存在一定规模的技术服务劳务，且
两者具有紧密联系，因此，发行人主要劳务供应商中多数服务采购供应商涉及
的采购内容均包含技术服务劳务及简单劳务。发行人技术服务采购内容主要为
外业部分工序的简单测量（如利用自动化测量设备进行标记点点位观测等），
技术要求较低，经简单培训后即可上岗。该类供应商如进入测绘、工程勘察行
业，则需与发行人适用同一资质管理体系，发行人部分服务采购供应商已进入
测绘、工程勘察行业，具有相关资质的单位，但通常低于发行人的资质等级。
2-3-1-198
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人主要供应商与发行人及其关联方不存在关联关系及其他利益
安排。
（一）报告期内联合承包的具体项目、合同金额，联合承包方的基本情况、
业务资质齐备性和规模，说明发行人是否具备联合承包项目的全部资质；是否
通过借助他人资质申请项目的情形；说明联合承包项目的业主付款方式，是否
由发行人收取全部项目款；结合发行人与联合承包方的投入情况，说明发行人
在联合承包项目中承担的职责是否与其获得的收益匹配，发行人及其主要股东
是否与联合承包方存在资金业务往来
1、报告期内联合承包的具体项目、合同金额，联合承包方的基本情况、业
务资质齐备性和规模，说明发行人是否具备联合承包项目的全部资质
发行人报告期内联合承包项目的基本情况如下：
单位：万元
联合双
方是否 合同总 发行
客户名称 联合体
序 联合投标 均取得 额（含 人合 收入确 收入金
项目名称 （业主单 支付方式 项目中
号 方 申请项 联合投 同金 认时间 额
位） 标时间
目所需 标方） 额
资质
南昌轨道
南昌市城
交通 4 号
市规划设
线一期工 南昌轨道 由客户按
计研究总
程地下管 交通设计 项目进度 2015-4 尚未确
1 院（南昌 是 280.00 140.00 -
线、建（构） 研究院有 向发行人 -7 认
市测绘勘
筑物调查 限公司 转账支付
察 研 究
和物探 01
院）
标段项目
高淳区大 南京市规 中科遥感 由客户向
2015-8
2 比例尺测 划局高淳 科技集团 是 938.14 801.80 发行人转 2016-6 801.80
-27
绘项目 分局 有限公司 账支付
新建南京
师范大学
中北学院 丹阳市教 江苏省建
由客户向
（丹阳）项 育投资发 筑园林设 单价合同，根据 2015-9
3 是 发行人转 2018-7 75.70
目－地质 展有限公 计院有限 工作量结算 -11
账支付
勘察及施 司 公司
工图设计
项目
大同市地 单价合同，根据 结 算 额
下管线普 大同市城 大同市勘 工作量结算 30% 部 分 尚未确
4 是 [注 1] -
查监理项 乡规划局 察测绘院 发行人预估收入 由客户按 认
目 35.50 万元 项目进度
2-3-1-199
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
联合双
方是否 合同总 发行
客户名称 联合体
序 联合投标 均取得 额（含 人合 收入确 收入金
项目名称 （业主单 支付方式 项目中
号 方 申请项 联合投 同金 认时间 额
位） 标时间
目所需 标方） 额
资质
向发行人
转账支付；
20% 部 分
由客户支
付给联合
方，再由联
合方转账
支付给发
行人
南京市城
乡建设委
南京市住
员会南京 南京慧图 由客户向
房和城乡 2016-6 2017-1
5 市城建基 信息科技 是 170.00 50.00 发行人转 50.00
建设委员 -13 2
础 设 施 有限公司 账支付
会
GIS 服 务
平台项目
南京市建 中机国际
南京市向
邺区市政 工程设计 由联合方
阳泵站新 单价合同，根据 2016-1
6 设施综合 研究院有 是 向发行人 2017-3 22.45
建工程项 工作量结算 2-5
养护管理 限责任公 转账支付
目
所 司
自然资源
部大地测
南京市基 量数据处
础控制框 理 中 心
由客户向
架 网 复 测 南京市规 （原国家 2017-5
7 是 159.00 103.00 发行人转 2018-8 103.00
及 似 大 地 划局 测绘地理 -31
账支付
水准面精 信息局大
化项目 地测量数
据处理中
心）
南京市主
南京合畅 由客户向
城区雕塑 南京市绿 2017-6 2018-1
8 文化传媒 是 77.00 25.00 发行人转 25.00
普查服务 化园林局 -21 2
有限公司 账支付
项目
南京溧水
深圳市城
区“多规合 由客户按
南京市规 市空间规
一”系统平 项目进度 2017-8 尚未确
9 划局溧水 划建筑设 是 249.00 110.00 -
台建设及 向发行人 -23 认
分局 计有限公
动态维护 转账支付
司
项目
南京市大 南京市规 北京山维 由客户按 2017-1
10 是 119.80 50.00 2018-9 50.00
比例尺基 划局 科技股份 项目进度 1-23
2-3-1-200
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
联合双
方是否 合同总 发行
客户名称 联合体
序 联合投标 均取得 额（含 人合 收入确 收入金
项目名称 （业主单 支付方式 项目中
号 方 申请项 联合投 同金 认时间 额
位） 标时间
目所需 标方） 额
资质
础地理信 有限公司 向发行人
息数据生 转账支付
产和质检
软件系统
升级项目
南京市大
比例尺基 由客户按
北京山维
础地理信 南京市规 项目进度 2017-1 尚未确
11 科技股份 是 49.90 9.90 -
息数据建 划局 向发行人 1-23 认
有限公司
库编制规 转账支付
范项目
秀园西苑 南京溧水 南京市建
三期棚户 中山保障 筑设计研 单价合同，根据 2017-1
12 是 未付款 2018-7 43.96
区改造安 房建设有 究院有限 工作量结算 2-22
置项目 限公司 责任公司
深圳市水
土保持信
深圳市水 由客户按
息化建设
深圳市水 务规划设 项目进度 2018-1 尚未确
13 可行性研 是 151.04 50.00 -
务局 计院有限 向发行人 -9 认
究报告编
公司 转账支付
制及初步
设计项目
中冶华天
南京工程
由客户向
南京城墙 技术有限
发行人支
人 防 工 事 南京城墙 公司/江
848.84 442.86 付，发行人 2018-1 2018-1
14 结 构 检 测 保护管理 苏建研建 是 443.15
4136 6 再向联合 -18 2
及 安 全 性 中心 设工程质
方分别支
评估项目 量安全鉴
付
定有限公
司
南京市基
础控制框
架网及似 由客户向
南京市规 2018-7 2018-1
15 大地水准 武汉大学 是 195.50 165.50 发行人转 165.50
划局 -12 2
面精化成 账支付
果外业检
测项目
合计 - - - - - - 1,780.57
注：该项目委托方以电话方式通知中标，未发中标通知书，客户已书面确认合同签署的真实有效性；
同时根据发行人及联合方分别书面说明，因项目中标进场后，客户要求对联合体双方的工作量进行了调整
要求，因此联合体双方内部对整体工作量和款项进行了重新约定，并签署了协议，双方按照各承担50%工
作量标准收取费用，因此除原签署协议约定发行人自客户收取30%费用外，调增后的新增20%费用部分由
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
联合方自客户单位收取业务结算费用后，再行向发行人支付。
报告期内，发行人联合投标项目累计实现收入1,780.57万元，占该期间累计
营业收入比例为1.49%，相关业务收入确认政策符合企业会计准则的规定，与该
等业务模式相符，不存在通过该等业务模式虚增收入、成本的情形，对发行人
经营不存在不利影响。
上述联合承包项目中联合方的基本情况及业务资质齐备性情况如下：
（1）南昌市城市规划设计研究总院（南昌市测绘勘察研究院）
名称 南昌市城市规划设计研究总院（南昌市测绘勘察研究院）
统一社会信用代码 913601004911010912
住所 江西省南昌市红谷滩新区春晖路 599 号
法定代表人 李益飞
成立日期 1993-07-09
注册资本 632 万元
经济性质 全民所有制
城市规划设计、市政工程设计、工业与民用设计、技术服务、技术
开发、技术咨询、技术转让、技术协作；工程监理；工程勘察；地
经营范围 理信息系统工程；工程测量；不动产测绘；摄影测量与遥感；地图
编制；大地测量；(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批
准后方可开展经营活动)
取得资质 《测绘资质证书》（甲级）甲测资字 3600113 有效期至 2019-12-31
（2）中科遥感科技集团有限公司
名称 中科遥感科技集团有限公司
统一社会信用代码 91120116663055993H
住所 天津滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号南 2-202 工业孵化
法定代表人 王晋年
成立日期 2007-06-08
注册资本 5,260.4167 万元
遥感与空间信息技术、地质勘探及相关软硬件技术、民用无人机系
统技术开发、咨询、服务、转让；遥感数据采集处理；计算机系统
集成；信息网络工程施工；无人机、机械设备、软件、工艺美术品、
经营范围 计算机及外围设备、文化办公用机械批发兼零售；软件制作；机械
设备租赁；货物及技术进出口；民用无人机生产与服务；摄影测量
与遥感；地理信息系统工程；地图编制；测绘航空摄影；无人飞行
器航摄；测绘服务；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部
2-3-1-202
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
门批准后方可开展经营活动）
取得资质 《测绘资质证书》（甲级）甲测资字 1200013 有效期至 2019-12-31
（3）江苏省建筑园林设计院有限公司
名称 江苏省建筑园林设计院有限公司
统一社会信用代码 91320000134757463U
住所 南京市建邺区楠溪江东街 68 号三层
法定代表人 安怡
成立日期 1986-05-29
注册资本 6,000 万元
建筑工程设计；园林工程的设计、施工；室内装潢设计；旅游规划
经营范围 设计；文物保护工程勘察设计；建筑和园林工程的咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
《建筑行业（建筑工程）》（甲级）风景园林工程设计专项甲级
取得资质
A132010880-6/1 有效期至 2020-11-16
（4）大同市勘察测绘院
名称 大同市勘察测绘院
住所 山西省大同市云中路 155 号.
法定代表人 王国华
成立日期 1990-01-16
注册资本 2,751.6 万元
经济性质 全民所有制
为城市规划建设提供工程勘察、测量服务、工程的地址勘察、工程
经营范围
测量
取得资质 《测绘资质证书》（甲级）甲测资字 1400231 有效期至 2019-12-31
（5）南京慧图信息科技有限公司
名称 南京慧图信息科技有限公司
统一社会信用代码 9132011358940607XP
住所 南京市栖霞区尧化街道科创路 1 号综合楼 803 室
法定代表人 张书亮
成立日期 2012-02-02
注册资本 200 万元
计算机系统研发、集成及维护；地理信息系统研发、维护及销售；
经营范围 计算机软件、硬件研发、维护及销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
取得资质 《软件企业证书》苏 RQ-2018-A0407 有效期至 2019-12-25
2-3-1-203
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（6）中机国际工程设计研究院有限责任公司
名称 中机国际工程设计研究院有限责任公司
统一社会信用代码 914300004448853216
住所 长沙市雨花区韶山中路 18 号
法定代表人 易凡
成立日期 1993-10-05
注册资本 30,000 万元
承担工程设计及相应的工程总承包、工程咨询、工程勘察、工程测
量、工程监理；市政公用工程施工总承包，建筑装修装饰工程、机
电设备安装工程、建筑智能化工程、环保工程、送变电工程的专业
承包；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派
经营范围 遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承担城市规划咨询、设计（含
风景园林设计）；承接工程造价咨询业务；科研产品（不含危险化
学品及监控品）的研制、开发、生产、销售；提供技术咨询、技术
培训、技术服务；招标代理；经营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
《工程设计资质证书》（机械行业甲级、电子通信广电行业乙级、
市政行业甲级、冶金行业专业甲级、军工行业专业甲级、市政行业
取得资质 专业甲级、建筑行业甲级、风景园林工程设计专项甲级、环境工程
设计专项甲级）
A143000768 有效期至 2023-8-3
（7）自然资源部大地测量数据处理中心（原国家测绘地理信息局大地测量数据处理
中心）
自然资源部大地测量数据处理中心（原国家测绘地理信息局大地测
名称
量数据处理中心）
统一社会信用代码 121000004352305425
住所 陕西省西安市友谊东路 334 号
法定代表人 郭春喜
开办资金 800 万
为国家建设提供大地测量数据处理服务。国家测绘基准建设，大地
宗旨和业务范围
测量数据库建设与管理，国家大地测量成果档案保管
取得资质 《测绘资质证书》（甲级）甲测资字 6100160 有效期至 2019-12-31
（8）南京合畅文化传媒有限公司
名称 南京合畅文化传媒有限公司
统一社会信用代码 91320106084170655L
住所 南京市鼓楼区中山北路 507 号
法定代表人 段戎
2-3-1-204
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
成立日期 2013-12-04
注册资本 500 万元
文化艺术交流、市场营销策划；图文、交通标牌设计、制作、安装；
网站设计、制作；设计、制作、代理国内各类广告；企业管理咨询；
会展服务、礼仪服务；计算机软硬件研发；办公用品、文体用品销
经营范围 售；人才公寓、酒店管理；物业管理、餐饮管理、路桥管理；装饰
工程；园林绿化、景观雕塑；自营或代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营的商品除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
取得资质 参与本项目不需要取得特殊资质
（9）深圳市城市空间规划建筑设计有限公司
名称 深圳市城市空间规划建筑设计有限公司
统一社会信用代码 914403007285471057
住所 深圳市福田区华富街道振华西路田面设计之都 11 栋 6 楼
法定代表人 赵威
成立日期 2001-04-16
注册资本 2,419.35 万元
经济信息咨询、经营决策咨询、企业管理咨询(不含证券、保险、银
行业务、人才中介及其它限制项目);城市规划编制(凭[建]城规编第
经营范围
(081113)号城乡规划编制资质证书经营,证书等级为甲级);项目管
理。
《城乡规划编制资质证书》（甲级）[建]城规编 141210
取得资质
有效期至 2019-6-30
（10）北京山维科技股份有限公司
名称 北京山维科技股份有限公司
统一社会信用代码 911101081020223907
北京市海淀区东北旺北京中关村软件园孵化器 1 号楼 B 座二层 1271
住所
室
法定代表人 杨树奎
成立日期 1989-01-28
注册资本 2,350 万元
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；信息咨询；
劳务服务；销售开发后产品、电子产品及通信设备、计算机软硬件
及外部设备、仪器仪表、电子元器件、机械设备、化工产品（不含
经营范围 危险化学品及一类易制毒化学品）、汽车配件、金属材料、民用航
空器；维修仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2-3-1-205
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
取得资质 《测绘资质证书》（甲级）甲测资字 1101086 有效期至 2019-12-31
（11）南京市建筑设计研究院有限责任公司
名称 南京市建筑设计研究院有限责任公司
统一社会信用代码 913201001348845853
住所 南京市秦淮区中山南路 189 号
法定代表人 左江
成立日期 1990-12-20
注册资本 3,035.52 万元
勘察设计(甲级)；市政工程；道、桥、隧、给排水及城市规划设计(丙
级)；勘察设计证书规定范围内的工程总承包；土木建筑结构咨询；
承包境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程
经营范围
所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；智能建筑系统工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
《 建 筑 行 业 （ 建 筑 工 程 ）》（ 甲 级 ） A132002880-6/1 有 效 期 至
取得资质
2023-11-27
（12）深圳市水务规划设计院股份有限公司
名称 深圳市水务规划设计院股份有限公司
统一社会信用代码 91440300672999996A
住所 深圳市罗湖区宝安南路 3097 号洪涛大厦 12 楼
法定代表人 朱闻博
成立日期 2008-04-03
注册资本 9,900 万元
水利工程、市政工程、水力发电工程、建筑工程、园林景观工程的
科研、咨询、勘察、测量、设计；水利工程质量检测；水文水资源
调查、论证；晒图；复印、打印（法律、行政法规、国务院决定禁
经营范围 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统
集成、计算机技术服务及技术咨询、计算机网络工程。污染治理设
施运行服务；地质灾害治理工程勘查、设计；地质灾害危险性评估；
建设工程总承包及项目管理和相关的技术与管理服务。
《工程咨询单位甲级资信证书》（水利水电、市政公用工程）有效
期至 2021-09-29
取得资质
《工程设计资质证书》（水利行业甲级、市政行业专业甲级）
A144001895 有效期至 2018-04-16，已续期至 2023-04-20
（13）中冶华天南京工程技术有限公司
名称 中冶华天南京工程技术有限公司
统一社会信用代码 913201007904034604
2-3-1-206
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
住所 南京市建邺区富春江东街 18 号
法定代表人 田野
成立日期 2006-06-21
注册资本 80,000 万元
各行业、各等级的建设工程总承包、工程咨询、工程设计、工程监
理；项目管理、项目代建；环境影响评价；环境污染治理；工程造
价咨询；城市规划编制；压力管道设计；施工总承包；计算机软件
经营范围 编程、系统集成及相关设备材料的成套供应；技术开发、技术转让、
技术服务、技术培训；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国
家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
取得资质 《工程设计综合资质》（甲级）A132021714-6/4 有效期至 2022-1-22
（14）江苏建研建设工程质量安全鉴定有限公司
名称 江苏建研建设工程质量安全鉴定有限公司
统一社会信用代码 91320106751257819L
住所 南京市鼓楼区北京西路 12 号
法定代表人 俞伟根
成立日期 2003-06-10
注册资本 500 万元
建设工程质量与安全检测、检验、鉴定。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
《建设工程质量检测机构资质证书》 苏建检字第 A066ACE
取得资质
有效期至 2019-8-15
（15）武汉大学
名称 武汉大学
住所 湖北省武汉市武昌珞珈山
校长 窦贤康
成立日期 1893 年
取得资质 《测绘资质证书》（甲级）甲测资字 4200741 有效期至 2019-12-31
经核查以上联合承包项目招投标文件要求，发行人参与以上联合体项目需
要具备《测绘资质证书》或《工程勘察资质证书》，发行人已取得的资质均为该
业内的最高资质等级，即测绘甲级资质、工程勘察综合甲级资质，符合作为相
关项目业务联合体所需的业务资质要求；同时，经核查联合体项目联合方的业
务资质，其与联合体项目招标说明文件中所需联合体各方所需具备的投标资质
要求相一致，联合投标方具备投标业务所需的必要资质。因此发行人与各联合
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
体之间作为相应联合体项目的联合体，均具备投标联合体项目所需的资质，所
需资质齐备。
经联合方书面说明并确认，其在与发行人实施联合体项目当年的业务规模
及联合体项目结算占比统计如下：
联合体业务
开展当年联 联合体结算
序
项目名称 联合方 合方的收入 金额约占比
号
规模约（万 （%）
元）
南昌轨道交通 4 号线一期工 南昌市城市规划设计研
1 程地下管线、建（构）筑物 究总院（南昌市测绘勘察 23,939 0.58
调查和物探 01 标段项目 研究院）
中科遥感科技集团有限
2 高淳区大比例尺测绘项目 9,443.14 1.4
公司
新建南京师范大学中北学
江苏省建筑园林设计院
3 院（丹阳）项目－地质勘察 20,345 1.7
有限公司
及施工图设计项目
大同市地下管线普查监理
4 大同市勘察测绘院 1,903 2.99
项目
南京市城乡建设委员会南
南京慧图信息科技有限
5 京市城建基础设施 GIS 服务 600 20
公司
平台项目
南京市向阳泵站新建工程 中机国际工程设计研究
6 10,000 0.19
项目 院有限责任公司
自然资源部大地测量数
南京市基础控制框架网复
据处理中心（原国家测绘 自然资源部直属事业单位，
7 测及似大地水准面精化项
地理信息局大地测量数 回复为商业秘密，未作说明
目
据处理中心）
南京市主城区雕塑普查服 南京合畅文化传媒有限
8 71.32 72.91
务项目 公司
南京溧水区“多规合一”系统 深圳市城市空间规划建
9 25,000 0.50
平台建设及动态维护项目 筑设计有限公司
南京市大比例尺基础地理
北京山维科技股份有限
10 信息数据生产和质检软件 8,000 0.75
公司
系统升级项目
南京市大比例尺基础地理
北京山维科技股份有限
11 信息数据建库编制规范项 8,000 0.75
公司
目
秀园西苑三期棚户区改造 南京市建筑设计研究院
12 21,000 0.21
安置项目 有限责任公司
13 深圳市水土保持信息化建 深圳市水务规划设计院 40,000 0.38
2-3-1-208
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联合体业务
开展当年联 联合体结算
序
项目名称 联合方 合方的收入 金额约占比
号
规模约（万 （%）
元）
设可行性研究报告编制及 有限公司
初步设计项目
中冶华天南京工程技术
61,200 0.36
南京城墙人防工事结构检 有限公司
14
测及安全性评估项目 江苏建研建设工程质量
5,070 3.70
安全鉴定有限公司
南京市基础控制框架网及
武汉大学回复单位保密，不
15 似大地水准面精化成果外 武汉大学
能提供
业检测项目
2、是否通过借助他人资质申请项目的情形
发行人通过联合招标取得的联合体项目均为联合体各方互相依靠各自专业
联合优势，依据自身业务资质共同申请投标并开展项目，各联合体项目招标文
件中明确需要各联合方根据招标文件要求提供所取得资质的资质证书作为投标
文件，因此各方均应具备联合体项目中独立承担相应工作和合同职责的业务资
质及业务能力，并根据投标文件、联合体协议对各方专业分工、负责工作内容
以及联合体项目费用划分等事宜进行说明。
经核查发行人与各联合体取得的业务资质情况、招标及投标文件、中标通
知书等文件，并经发行人及联合体的书面确认，其均具备参与联合体投标各自
所需具备的资质条件，不存在自身不具备资质、或因自身资质较低而需要借助
联合体另一方的资质或第三方资质申请项目的情形，联合体项目开展中，各方
均能够按照签署协议及联合体协议的约定实际开展各自工作，投入项目所需的
人员及设备、履行承担工作及专业职责，不存在相互借用资质的情形。
3、说明联合承包项目的业主付款方式，是否由发行人收取全部项目款
前述联合体项目的客户付款方式如下：
（1）南京市向阳泵站新建工程项目：客户向联合方中机国际工程设计研究
院有限责任公司结算全部项目款，联合体中机国际工程设计研究院有限责任公
司再向发行人转账付款；
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（2）南京城墙人防工事结构检测及安全性评估项目：客户向发行人支付结
算全部项目款，发行人再分别向联合方中冶华天南京工程技术有限公司、江苏
建研建设工程质量安全鉴定有限公司转账付款;
（3）大同市地下管线普查监理项目：联合体协议约定由客户分别向联合方
大同市勘察测绘院及发行人按照70%:30%比例支付，项目开工后，客户要求联
合体双方调整双方工作量，因此发行人与联合方大同市勘察测绘院签署协议，
约定双方按照50%:50%比例收取费用，调整后的发行人新增的项目结算金额的
20%部分（结算金额32.52万元），由客户向联合方支付后，再由联合方向发行人
转账付款。
除以上情形外，以上联合体项目均为发行人和联合方分别与客户以转账结
算的方式支付项目款。
经发行人及各联合方书面确认，其对于项目款支付方式均予以认可，项目
款项结算及支付过程中不存在任何争议或纠纷。
4、结合发行人与联合承包方的投入情况，说明发行人在联合承包项目中承
担的职责是否与其获得的收益匹配，发行人及其主要股东是否与联合承包方存
在资金业务往来
经查阅联合体相关方签署的联合体协议以及正式协议中对各方在联合体项
目中承担的工作及分工情况的约定，发行人出具的联合投标项目的相关说明，
各联合体项目协议中对各方在联合体项目中的工作内容、发行人投标确定承担
的职责与收益匹配的情况如下：
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确认收
序 签约时 收入确 结算方
项目名称 入（万 发行人职责及投入情况 联合方职责及投入情况 关于发行人职责及收益的说明
号 间 认时间 式
元）
本合同为定额合同，联合体项目总额 280 万
联合方主要负责管线测 元，其中发行人收取费用为 140 万元。公司
量（赣江西）和水下地形 报价主要根据前期招标文件、现场踏勘以及
测量、图根控制测量、成 公司内部规定的定价依据（建构筑物调查：
南昌轨道交通 4
总价定 发行人主要负责建构筑物调查和管线 果检查和资料汇总提交 房屋 265 栋、市政单体（桥涵）20 座，按公
号线一期工程地
2015 年 尚未确 额合同， 测量（赣江东）工作；建构筑物调查投 工作，投入控制测量 4 司内部指导价格报价；赣江东管线 180 公里，
1 下管线、建（构） —
4月 认 收取固 入 4 人、管线测量投入 17 人、8 组，投 组 8 人、管线测量 6 组 测量 2 次，同时为了拓展外地市场，联合方
筑物调查和物探
定费用 入测距仪、管线探测仪、全站仪等设备 18 人、水下地形测量 1 为主体方，其在南昌市场具有强大的影响力，
01 标段项目
组 6 人。投入 GPS、管线 该项目作业方法为公司成熟技术，且沿线作
探测仪、船加多波束等设 业难度不高，公司在按照内部定价固定基础
备 上预估仍有合理收益的情况下，所承担工作
职责能够与公司项目获取收益相匹配。
发行人在联合承包项目中主要负责数 联合方主要负责航空摄
字成图工作，投入 13 名高级工程师、 影工作，投入工程师 4
14 名工程师及各类辅助人员 10 人，投 人，联合方投入硬件设
入硬件设备 GPS 接收机 17 台、全站仪 备：飞机（塞斯纳 208）
16 台、水准仪 5 台、摄影测量工作站 2 架、相机（DMCII230）
30 套；软件设备：操作系统 30 套、图 1 台 、 稳 定 平 台 本合同为定额合同，联合体项目总额 938.14
像处理软件、数据加工软件 30 套、空 （PAV100）1 台、笔记 万元，其中发行人收取费用为 801.8 万元。公
中三角测量软件（Geolord-AT、VirtuoZo 本电脑 5 台、数据服务器 司报价主要根据前期招标文件、现场踏勘以
总 价 定 AAT、INPHO）30 套、质检软件（今迈 1 台、工作用汽车 1 辆； 及公司内部规定的定价依据（完成工作量为
高淳区大比例尺 2015 年 2016 年 额合同， 大比例尺矢量地形图数据质量监控和 投入软件：数码影像预处 1:1000 比例 200 平方公里，1:2000 比例 602
2 801.80
测绘项目 11 月 6月 收 取 固 处理软件 V1.0）30 套；在获取的数码 理软件、GPS/IMU 处理 平方公里，按公司内部价格，共计约 720 万
定费用 影像资料基础上，结合测区的已有控制 软件（IPAS_TC）1 套、 元，该项目作业方法为公司成熟技术，且沿
点，通过外业踏勘，按照设计要求进行 飞 行 计 划 软 件 线作业难度不高，公司在预估项目仍能在公
像控点布设，运用 GPS 静态测量方法、 （MissionPro）1 套、数 司价格基础上仍有合理收益情况下，所承担
JSCORS 网络 RTK 测量等方法，获取像 码影像快速浏览软件 工作职责能够与公司项目获取收益相匹配。
控点的平面坐标；采用江苏似大地水准 （ImageView）1 套、飞
面精化模型成果进行正常高转换，获取 行导航模块（FlightPro）、
高程；利用数字摄影测量处理软件将像 航摄质量检查软件（航空
控点成果和影像数据及其航摄仪参数， 摄影质量自动检查系
按要求进行空中三角测量；利用影像数 统）、数据质量检查软件
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确认收
序 签约时 收入确 结算方
项目名称 入（万 发行人职责及投入情况 联合方职责及投入情况 关于发行人职责及收益的说明
号 间 认时间 式
元）
据和空中三角测量成果，以区域网分区 （ GT DataMangement
为单元进行定向，建立影像立体模型， 数据管理系统）、数据安
然后采用自动影像匹配、人工立体编辑 全保密系统（长缨逐级监
方式生产 DEM，将影像立体模型生产 控与审计系统 V5.0）等；
的 DEM 按 DOM 成图要求，进行批处 采用塞斯纳 208 飞机搭
理数字微分正射纠正、正射影像镶嵌和 载 DMCII230 航摄仪获
裁 切 及 接 边 等 处 理 生 产 1:1000 和 取最低地面分辨率优于
1:2000 DOM；结合项目要求，对高淳区 0.1 米的数码影像
摄区进行 1:1000 DLG 数据采集、编辑、
拓扑关系建立、属性采集等工作
发行人在联合体项目中主要负责地质
勘察工作，出具工程地质详勘报告并保
证通过丹阳市施工图审查；实际投入主 本合同为单价合同，联合体项目预计总额为
要技术人员 5 人，项目负责人（注册岩 496.35 万元，其中发行人预计收取费用为 67.8
土工程师）1 名、技术负责人（工程师） 万元。公司的报价主要根据招标文件、现场
1 名、报告审核（高级工程师）1 名、 踏勘及公司内部规定的定价方式在定额的基
报告审定（高级工程师）1 名、技术员 础上，考虑到丹阳地区价格比南京低约 10%，
新建南京师范大
单价合 （助理工程师）1 名；设计院投入主要 同时经过现场踏勘，场地地层单一全为土层，
学中北学院（丹 联合方主要负责施工图
2015 年 2018 年 同，按工 技术人员 26 人，建筑工程师 5 名、结 整体价格合计下浮 20%，由于本次招标文件
3 阳）项目－地质 75.70 设计出图，对方投入人员
9月 7月 作量结 构工程师 10 名、给排水工程师 4 名、 的报价方式为按建筑面积进行报价，和公司
勘察及施工图设 及设备情况未做统计
算 暖通工程师 4 名、电气工程师 3 名；投 定价方式不同，对此进行了换算，项目预计
计项目
入工程钻机（XY-1A)4 台、静力触探车 建筑面积是 33.09 万平方米，公司确定按照
(TCT-20T)2 台、波速测试仪（SR-SW)1 67.8 万元投标，并按照 2.05 元/平方米价格的
台、GPS(天宝 R8GNSS）1 台、电脑等 单价收益及前期对项目的了解，相关项目开
设备；投入工程钻机（XY-1A)4 台、静 展过程中所承担工作职责能够与公司项目获
力触探车(TCT-20T)2 台、波速测试仪 取收益相匹配
（SR-SW)1 台、GPS(天宝 R8GNSS）1
台、电脑（HP、联想）10 台
单价合 发行人在联合承包项目中主要负责总 联合方主要负责 50%的 本合同为单价合同，联合体项目预计总额为
大同市地下管线 2015 年 尚未确 同，按工 体指导和 50%的项目监理工作；投入总 项目监理工作；投入项目 114 万元，其中发行人预计收取费用为 57 万
4 -
普查监理项目 9月 认 作量结 工程师 1 人（有效工作 5 个月），项目 经理 1 人（有效工作 12 元，公司的报价主要根据前期招标文件、现
算 经理 1 人（有效工作 12 个月）；主要 个月）、监理人员 3 人（有 场踏勘以及公司内部规定的定价要求（即公
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确认收
序 签约时 收入确 结算方
项目名称 入（万 发行人职责及投入情况 联合方职责及投入情况 关于发行人职责及收益的说明
号 间 认时间 式
元）
为电脑投入 效工作 12 个月）；投入 司生产定额第十三条规定，可浮动 10%，并
管线探测仪、全站仪等设 根据进场后业主对项目工作量整体调整确
备 定，本项目管线长度预计 6000 公里），结合
项目区域的价格水平、难度、技术要求等，
公司与联合方协商一致按照总体 114 万元投
标，并按照单价 190 元价格的单价收益及结
合前期对项目的了解，相关项目开展过程中
所承担工作职责能够与公司项目获取收益相
匹配
联合方主要负责城建
GIS 项目的投标文件技
本合同为定额合同，联合体项目总额 170 万
术方案的编写、招标过程
元，其中发行人收取费用为 50 万元。公司报
系统演示及讲解、4 个标
价主要根据前期招标文件中限价以及公司内
发行人在联合承包项目中主要负责基 准规范的制定、城建基础
部规定的定价依据，公司拟投入资深技术人
础地理信息数据库建立、城建数据变更 设施专题地理信息数据
南京市城乡建设 总价定 员 1 名、高级技术人员 1 人、一般技术人员 7
管理示范应用系统开发、辅助乙方进行 库建立、城建基础设施
委员会南京市城 2016 年 2017 年 额合同， 人，共需 55 天完成，按照公司业务内部定额
5 50.00 软件部署、智慧南京软硬件及网络环境 GIS 服务平台和城建项
建基础设施 GIS 6月 12 月 收取固 标准，资深技术人员、高级技术人员、一般
协调等工作；投入 9 人，以前期拥有的 目管理 GIS 示范应用开
服务平台项目 定费用 技术人员，共计生产总额为约为 50.05 万元，
南京市基础 GIS 数据采用 Arcgis 软件平 发、软件培训和部署、软
该项目作业方法为公司成熟技术，公司预估
台及其他软件开发平台技术开展工作 件验收文档整理及撰写
收取 50 万元及根据前期对项目的了解，相关
等工作；投入 20 人，采
项目完成后公司仍应有合理收益，所承担工
用 Arcgis 软件平台及其
作职责能够与公司项目获取收益相匹配。
他软件开发平台技术工
作
发行人在联合体项目中负责完成建设 联合方主要负责完成初 本合同为单价合同，联合体项目预计收取收
项目的岩土工程详细勘察工作，提供设 步设计及概算编制，施工 费 193.96 万元，其中发行人预计收取费用 33.1
单价合 计所需要的场地岩土层分布、场地水文 图设计及预算编制，招标 万元，公司报价主要根据前期招标文件及现
南京市向阳泵站 2017 年 2017 年 同，按工 地质与工程地质特征、岩土层物理与力 技术文件编制，相关文件 场踏勘情况，该项目建在河边，勘察作业过
6 22.45
新建工程项目 1月 3月 作量结 学指标、承载力参数、桩基设计参数、 送审评审及工程建设过 程难度较高，并且需要河道管理部门的配合，
算 基坑支护设计参数、地基与基础设计方 程中现场设计服务等工 所以在公司内部规定的市政工程勘察定价的
案建议，提交满足设计要求的勘察成 作，涵盖项目实施所有的 基础上，上浮 23%，公司确定按照单价投标，
果，并对其质量负责，确保通过施工图 设计及二次深化设计，深 前期预计项目工作量约为 1838.9 米，公司投
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确认收
序 签约时 收入确 结算方
项目名称 入（万 发行人职责及投入情况 联合方职责及投入情况 关于发行人职责及收益的说明
号 间 认时间 式
元）
审查及满足当地行政主管部门的要求。 度为施工图及概算。本工 标总价为 33.1 万元，根据前期对项目的了解
同时安排勘察技术人员建设项目的分 程设计涉及给排水、建 的单价计算，项目完成后仍有合理收益，开
项验收、主体验收及各项技术交底工 筑、结构、电气、自控、 展过程中所承担工作职责能够与项目获取收
作；投入项目负责人 1 名、工程负责人 造价专业，同时安排建筑 益相匹配。
1 名、项目审核人 1 名、项目审定人 1 设计技术人员参与建设
名、现场编录员 12 名、现场安全员 1 项目的分项验收、主体验
名、项目制图及校对人员 1 名；先后投 收及各项技术交底工作；
入 XY-1A 型钻机 10 台、天宝 GPS 一体 投入项目负责人 1 名、设
机 2 台、莱卡水准仪 2 台、地质雷达 1 计人员 10 名、制图及校
台、波速动测仪一套、标准贯入试验仪 对人员 2 名、审核人员 1
11 组、三联固结仪 12 台、全自动三轴 名、审定人员 1 名，辅助
剪切试验仪 8 台、四联电动直剪仪 10 人员 15 人；主要设备为
台、变水头渗透仪 20 台、应变式无侧 电脑、汽车等
限试验仪 3 台、锥式液限仪 2 台、分析
筛 1 台、电热恒温干燥箱 2 台、电子天
平 2 台、K0 固结仪 2 台、天然坡度仪 1
台、岩石压力机 2 台、土工试验数据采
集设备 5 套、分光光度计 1 台、酸度计
1 台、电动震荡器 2 天、电动磁力搅拌
器 1 台、低俗台式离心机 1 台、微型真
空泵 1 台、电脑、汽车等
本合同为定额合同，项目预计总额为 159 万
发行人在联合承包项目中主要负责 110
元，其中发行人预计收取 103 万元，发行人
个控制点普查（四等 GPS 埋设）、B 级
在联合承包项目中主要负责 110 个控制点普
点 72 小时观测 12 点（按 72 小时观测）、
联合方主要负责 B、C 级 查（定额按四等 GPS 埋设）、B 级点 72 小时
南京市基础控制 总 价 定 C 级点观测 76 点（按 12 小时观测）、
GNNS 点数据处理和大 观测 12 点（按 12 小时观测的，本次按 72 小
框架网复测及似 2017 年 2018 年 额合同， 控制点埋设 12 点（另加标志装饰）、
7 103.00 地水准面精化成果复核 时观测）、C 级点观测 76 点（定额为 1000
大地水准面精化 6月 8月 收 取 固 二等水准联测 445km 和三角高程测量
工作；联合方投入的人员 元按 4 小时观测，本次按 12 小时观测）、控
项目 定费用 14 点；投入设备 GPS10 台、水准仪 2
及设备情况未做统计 制点埋设 12 点（定额为 1000 元，要另加标
台、汽车 4 台电脑 3 台、数据处理软件
志装饰，装饰费用单个收取）、二等水准联
EGM2000 两套、相关资料（重力资料、
测 445km 和三角高程测量 14 点，内部总价标
地形资料等
准为 105.6 万元，最后定价 103 万元；联合方
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确认收
序 签约时 收入确 结算方
项目名称 入（万 发行人职责及投入情况 联合方职责及投入情况 关于发行人职责及收益的说明
号 间 认时间 式
元）
主要负责 B（12 点）、C（76 点）级 GNNS
点数据处理和大地水准面精化工作，发行人
的报价主要根据招标文件的限价、发行人实
际投入成本等综合因素。本项目中数据处理
技术要求高且需要大量重力数据支撑（目前
国内只有国家数据处理中心和武汉大学具备
处理条件），故发行人与联合方组成联合体
投标，发挥各自优势。联合体成员各自按照
承担的工作内容核算成本和合理利润（10%
以内），最终联合体结合双方实际成本确定
按照 159 万元投标。最终联合体以技术、质
量、管理和价格合理中标。经公司前期了解
及预估项目工作量，完成后仍有合理收益，
公司承担职责与获取收益相匹配。
联合方主要负责实地调 本合同为定额合同，联合体项目总额 77 万元，
发行人在联合承包项目中主要负责实
研普查（全景拍摄，校对、 其中发行人收取费用 25 万元。公司报价主要
地调研普查（实地测绘）、归档建表（雕
审查、归档）、归档建表 根据前期招标文件中限价以及公司内部规定
塑数据入库，属性数据录入，建拓扑关
总价定 （统计雕塑数量、建立雕 的定价依据（雕塑数量预估 450 个，实地调
系，建符号库，入库，最终数据库建立）、
南京市主城区雕 2017 年 2018 年 额合同， 塑具体身份表，对雕塑进 研普查，雕塑数据库建立，雕塑分布现状图
8 25.00 （雕塑分布现状图及展示数据库建立）
塑普查服务项目 11 月 12 月 收取固 行数据分析）等工作，投 及软件展示系统等按内部价格确定），该项目
等工作；投入 6 人；投入 GPS 仪器、全
定费用 入 26 人；投入电脑、相 作业方法为公司成熟技术，公司项目中预估
站仪、移动测量车、电脑及相关设备 15
机等 30 台套；主要采用 收取 25 万元费用及根据前期对项目了解，相
台套，采用 AutoCAD、Arcgis 软件平台
AutoCAD、Arcgis 软件平 关工作完成后仍有合理收益，公司所承担工
及测量等技术
台及影像等技术 作职责能够与获取收益相匹配。
发行人承担软件开发和对早期系统维 联合方主要负责承担多 本合同为定额合同，联合体项目总额 249 万
护工作，软件开发主要是并联审批系统 规合一数据融合处理、相 元，其中发行人收取费用 110 万元。公司报
南京溧水区“多 总 价 定 的开发（含业务流程的梳理、沟通和确 关配套标准制定等工作； 价主要根据前期招标文件、现场踏勘以及公
规合一”系统平 2017 年 尚未确 额合同， 认），维护工作主要是维护早期由我们 投入高级规划师 1 人、中 司生产经营管理规定中软件开发人员投入定
9 -
台建设及动态维 9月 认 收 取 固 公司开发的多规合一系统，确保系统正 级规划师 3 人，数据处理 价依据，本项目总周期约三年，投入资深软
护项目 定费用 常运行，满足突发需求；投入资深软件 人 员 2 人 ； 主 要 使 用 件开发人员 1 人（有效工作 4 个月）、高级
开发人员 1 人、高级软件开发人员 3 人， AutoCAD 软件进行数据 软件开发人员 3 人（有效工作 6 个月）、一
一般软件开发人员 1 人负责运维；主要 分析和数据处理；主要设 般软件开发人员 1 人负责运维（有效工作时
2-3-1-215
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
确认收
序 签约时 收入确 结算方
项目名称 入（万 发行人职责及投入情况 联合方职责及投入情况 关于发行人职责及收益的说明
号 间 认时间 式
元）
设备为电脑等 备为电脑等 间 12 个月），合计 98.12 万元，公司预计在
内部标准上取得约 12 万元的收益。公司前期
了解项目充分，对用户需求比较了解，本地
实施项目，有一定的工作积累，本项目相关
项目完成后仍有收益，所承担工作职责能够
与公司项目获取收益相匹配。联合方长期从
事城市规划设计专业，对南京多规合一的数
据标准和数据制作要求非常了解，有相关业
绩，前期参与过委托方的相关规划设计和数
据处理工作，因此该项目按照以上报价获取
的收益能够与公司所承担的职责相匹配。
本合同为定额合同，联合体项目总额 119.8 万
联合方主要负责对现有 元，其中发行人收取费用为 50 万元。公司报
发行人在联合承包项目中主要负责利
的“南京市大比例尺基础 价主要根据前期招标文件中限价以及公司内
用升级软件对南京市范围典型区域进
地理信息数据生产和质 部规定的定价依据，公司共投入资深技术人
南京市大比例尺 总 价 定 行试验性数据生产；编写《南京市 1：
检软件系统”进行升级改 员 2 名，高级技术人员 2 人，一般技术人员 6
基础地理信息数 2017 年 2018 年 额合同， 500 客户 1：1000 客户 1：2000 基础地
10 50.00 造工作；投入系统分析师 人，共需 33 天完成，按照公司《生产经营管
据生产和质检软 12 月 9月 收 取 固 理信息地形要素生产技术规程》工作；
1 名，数据库系统工程师 理规定》中内部定额，资深技术人员、高级
件系统升级项目 定费用 投入资深技术人员 2 名，高级技术人员
1 名，软件设计师 1 名， 技术人员、一般技术人员约 389400 元，公司
2 人，一般技术人员 6 人；投入全站仪
其他开发人员 7 名；主要 在公司内部标准基础上仍有约 11 万元的合理
3 台、GPS2 台、汽车 1 台、电脑等设备
投入设备主要为电脑等 收益，所承担工作职责能够与公司项目获取
收益相匹配。
发行人主要负责按照南京市地方标准 本合同为定额合同，联合体项目总额 49.9 万
立项发布要求编写地方标准立项申报 联合方主要负责编制《南 元，其中发行人收取费用为 9.9 万元。公司报
文件、编写说明等，按照甲方要求配合 京市 1:500 客户 1:1000 价主要根据前期招标文件中限价以及公司内
南京市大比例尺 总 价 定 完成《南京市 1:500 客户 1:1000 客户 客户 1:2000 基础地理信 部规定的定价依据，公司共投入资深技术人
基础地理信息数 2017 年 尚未确 额合同， 1:2000 基础地理信息数据建库规范》征 息数据建库规范》工作； 员 1 名、高级技术人员 1 人、一般技术人员 3
11 -
据建库编制规范 12 月 认 收 取 固 求意见、梳理、修改、报批等工作；投 投入系统分析师 1 名，数 人，共需 14 天完成，按照公司内部定额，资
项目 定费用 入资深技术人员 1 名，高级技术人员 1 据库系统工程师 1 名，其 深技术人、高级技术人员、一般技术人员投
人，一般技术人员 3 人；投入汽车、电 他技术人员 6 人；投入设 入合计约 8.3 万元，按公司内部标准评估取得
脑、打印机等设备 备主要为电脑等 约 1.6 万元的合理收益，公司所承担工作职责
能够与公司项目获取收益相匹配。
2-3-1-216
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
确认收
序 签约时 收入确 结算方
项目名称 入（万 发行人职责及投入情况 联合方职责及投入情况 关于发行人职责及收益的说明
号 间 认时间 式
元）
发行人主要负责完成建设项目的岩土
工程详细勘察工作，提供设计所需要的
联合方主要负责完成总
场地岩土层分布、场地水文地质与工程
体概念规划方案设计，建
地质特征、岩土层物理与力学指标、承
筑方案设计、初步设计及
载力参数、桩基设计参数、基坑支护设
施工图设计（总体设计、
计参数、地基与基础设计方案建议，提
总平、水电管综等；工程
交满足设计要求的勘察成果，并对其质
设计包括但不限于：建
量负责，确保通过施工图审查及满足当
筑、结构、电气、给排水、
地行政主管部门的要求。同时安排勘察 本合同为单价合同，联合体项目预计收费总
空调与通风、智能化、幕
技术人员建设项目的分项验收、主体验 额为 294.53 万元，其中发行人预计收取费用
墙、装饰、节能、节水、
收及各项技术交底工作；投入项目负责 为 43.96 万元。公司的报价主要根据前期招标
雨棚、消防人防、景观方
人 1 名、工程负责人 1 名、项目审核人 文件及现场踏勘情况，该项目为一般工民建
案、小区及建筑夜景亮
1 名、项目审定人 1 名、现场编录员 12 住宅项目，建筑形体简单，现场场地平整，
单价合 化、外遮阳、基坑支护
秀园西苑三期棚 名、现场安全员 1 名、项目制图及校对 地层简单，并且能够收集到场地周围的地层
2018 年 2018 年 同，按工 等），涵盖项目实施所有
12 户区改造安置项 43.96 人员 1 名；先后投入 XY-1A 型钻机 11 资料，现场勘查工作较容易进行，所以在公
4月 7月 作量结 的设计及二次深化设计，
目 台、天宝 GPS 一体机 2 台、莱卡水准仪 司内部规定的工民建工程勘察定价基础上下
算 深度为施工图及概算。同
2 台、地质雷达 1 台、波速动测仪一套、 浮约 18%，公司确定按照 80 元/米投标，预计
时安排建筑设计技术人
标准贯入试验仪 11 组、三联固结仪 12 勘探总进尺 5495 米，投标总价为 43.96 万元，
员参与建设项目的分项
台、全自动三轴剪切试验仪 8 台、四联 并按照 80 元/米价格的单价计算收取，相关项
验收、主体验收及各项技
电动直剪仪 10 台、变水头渗透仪 20 台、 目开展过程中所承担工作职责能够与公司项
术交底工作；投入项目负
应变式无侧限试验仪 3 台、锥式液限仪 目获取收益相匹配。
责人 1 名、设计人员 5
2 台、分析筛 1 台、电热恒温干燥箱 2
名、制图及校对人员 2
台、电子天平 2 台、K0 固结仪 2 台、
名、审核人员 1 名、审定
天然坡度仪 1 台、岩石压力机 2 台、土
人员 1 名，其他辅助人员
工试验数据采集设备 5 套、分光光度计
15 人。投入的设备主要
1 台、酸度计 1 台、电动震荡器 2 天、
为办公电脑、打印机、绘
电动磁力搅拌器 1 台、低俗台式离心机
图仪以及汽车等
1 台、微型真空泵 1 台、电脑、打印机、
汽车等
深圳市水土保持 总 价 定 发行人在联合承包项目中主要负责结 联合方主要负责深圳市 本合同为定额合同，联合体项目合同总额
2018 年 尚未确
13 信息化建设可行 - 额合同， 合深圳城市水土保持特点提出深圳水 水土保持信息系统与水 151.04 万元，其中发行人收取费用 50 万元。
2月 认
性研究报告编制 收 取 固 土保持信息系统需求分析工作；主要投 利部、省水利厅、各区水 公司报价主要根据公司内部规定的定价方式
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确认收
序 签约时 收入确 结算方
项目名称 入（万 发行人职责及投入情况 联合方职责及投入情况 关于发行人职责及收益的说明
号 间 认时间 式
元）
及初步设计项目 定费用 入技术人员 5 人，数据采集组 2 人（注 务主管部门以及深圳市 （设计研发高级、普通设计研发人员标准），
册测绘师），水土地理一张图方案设计 相关部门的信息系统的 项目预计投入 3 名研发人员，其中 2 名是高
2 人（注册工程师），方案决策支持 2 纵横向整合方案、提出深 级研发人员、1 名普通研发人员，并依据该项
人（高级工程师）；主要设备为电脑等 圳市生产建设项目水土 目的周期要求计算出定价。公司确定按照总
设备 保持监督检查信息化管 价 50 万元投标，项目完成后仍有合理收益，
理的解决方案、虚拟水土 项目开展过程中所承担工作职责能够与公司
保持科技示范园的构建 项目获取收益相匹配。
方案工作；投入公司业务
管理平台设计、基础配套
设计、施工图编制组、概
算编制组等 12 人；主要
设备为电脑等设备
联合方主要负责南京城 本合同为定额合同，联合体项目预计总额为
墙人防工事自身的安全 848.844136 万元，其中发行人预计收取费用
发行人在项目中主要负责项目组织协 评估、南京城墙内部人防 442.855336 万元。公司报价主要根据招标文
调、分项设计方案编写（12 天）、南京 工事对城墙本体结构影 件的限价、发行人实际投入成本等综合因素。
城墙人防工事的分布与空间位置测绘 响的安全评估、研究人防 公司按照分项设计方案编写（12 天）、南京
（36800m，实际投入 918 组日）、南京 工事病害及其引发的城 城墙人防工事的分布与空间位置测绘
城墙人防工事及成墙本体三维激光扫 墙安全风险的治理对策， （36800m，实际投入 918 组日）、南京城墙
描（建模以及表观病害提取）（36800m， 绘制加固方案施工图设 人防工事及成墙本体三维激光扫描（建模以
总 价 定 实际投入 736 组日）、衬砌内部结构病 计、结合城墙保护利用规 及表观病害提取）（36800m，投入 736 组日）、
南京城墙人防工
2018 年 2018 年 额合同， 害检测（36800m×5 条）、建立人防工 划、周边环境与功能需求 衬砌内部结构病害检测（36800m×5 条）、建
14 事结构检测及安 443.15
2月 12 月 收 取 固 事及城墙病害数据管理系统（投入 8 人， 编制利用方案、前期工 立人防工事及城墙病害数据管理系统（投入 8
全性评估项目
定费用 共计 340 人次）、人防变形监测和编制 作、衬砌外观质量检测、 人，约 340 人次）、人防变形监测和编制人
人防工事及人防工事对城墙本体安全 衬砌混凝土强度和碳化 防工事及人防工事对城墙本体安全监测方案
监测方案（投入 208 人次）；投入 GPS6 深度检测、钢筋位置、保 （投入约 208 人次）。本项目中数据处理技
台、水准仪 2 台、汽车、电脑、激光扫 护层厚度以及钢筋锈蚀 术要求高且需要大量重力数据支撑（该项目
描仪等、钢筋检测仪 5 台、地质雷达 2 程度检测、砌体结构粘结 涵盖测绘工程、建筑结构建筑材料等学科，
台、混凝土强度检测仪一台、模型试验 度强度检测、砌筑砂浆抗 故发行人与中冶华天南京工程技术有限公司
装置一套、数据处理软件 6 套等 压强度检测和烧结普通 和江苏建研建设工程质量安全鉴定有限公司
砖抗压强度检测工作，联 （国内行业知名企业）组成联合体投标，发
合方投入设备情况未做 挥各自优势。联合体成员各自按照承担的工
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确认收
序 签约时 收入确 结算方
项目名称 入（万 发行人职责及投入情况 联合方职责及投入情况 关于发行人职责及收益的说明
号 间 认时间 式
元）
统计 作内容核算成本和适当利润，最终联合体结
合三方的实际成本确定金额投标，最终联合
体以技术、质量、管理和价格合理中标。项
目完成后发行人仍有合理收益，开展过程中
所承担工作职责能够与公司项目获取收益相
匹配。
本合同为定额合同，联合体项目预计总额为
195.5 万元，其中发行人收取费用为 165.5 万
元。发行人的报价主要根据招标文件的限价、
发行人实际投入成本等综合因素，设计方案
编写 12 工日（按内部定额单价)、外业控制点
发行人在项目中主要负责设计方案编 普查 86 点（按内部定额单价）、B 级点 GPS
写 12 工日、外业控制点普查 86 点、B 观测 12 点（定额为 72 小时按内部定额单价）、
级点 GPS 观测 12 点、C 级点 GPS 观测 联合方主要负责 B 级 C 级点 GPS 观测 45 点、RTK300 点数据收集、
45 点、RTK300 点数据收集、似大地水 GNNS（12 点）、CORS 似大地水准面精化成果外业精度检测（静态、
南京市基础控制 总 价 定 准面精化成果外业精度检测（静态、动 （21 点）点数据处理和 动态 GNNS）6600 平方公里（按 250 个工日）、
框架网及似大地 2018 年 2018 年 额合同， 态 GNNS）6600 平方公里、600km 二等 大地水准面精化成果复 600km 二等水准联测（定额为双程测单价）、
15 165.50
水准面精化成果 7月 12 月 收 取 固 水准联测、编制南京城市空间基准演变 核工作；投入 GNSS、水 编制南京城市空间基准演变历史文献 20 工日
外业检测项目 定费用 历史文献 20 工日和成果整理及质量检 准技术、重力场技术、坐 （按内部定额单价），最后按 165.5 万元报价。
查、归档等工作；投入 GPS10 台、水准 标转换及误差处理等技 本项目中数据处理技术要求高且需要大量重
仪 3 台、汽车、电脑、数据处理软件 术、设备情况未做统计 力数据支撑（目前国内只有国家数据处理中
WDGM2000 两套、相关资料（重力资 心和武汉大学具有处理条件），故发行人与
料、地形资料等 联合方武汉大写组成联合投标，发挥各自的
优势。联合体成员各自按照承担的工作内容
核算成本和适当利润，最终结合发行人的实
际成本按照 165.5 万元投标，项目完成后仍有
合理收益，项目开展过程中发行人所承担工
作职责能够与公司项目获取收益相匹配。
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经核查，发行人与联合方在各联合体项目中的分工均按照双方约定实施，并
根据联合体项目协议约定及各联合方在项目中承担的工作内容、投入及承担职责
收取各自的项目款项，发行人在项目中承担的职责及费用计算方式均有内部的明
确规定，并能够取得合理收益，其项目收益与其承担的职责相匹配；各联合方书
面确认，确认对各项目实施及结算金额、结算方式均予以认可，确认其投入与取
得收益相匹配，项目实施过程中均不存在任何争议或纠纷。
5、发行人及其主要股东是否与联合承包方存在资金业务往来
经核查，除上述部分联合体项目中由发行人或联合投标方自客户收取相关联
合体项目款后再在联合体内部结算支付款项外，报告期内，发行人与联合方之间
存在的业务及资金往来情况如下：
（1）发行人向联合投标方的销售及资金往来情况
单位：万元
截至
收入金
委托签订日 确认收入时 报告期 2018 年
客户 项目名称 额（含
期 间 内回款 末应收
税）
账款
规划监督测量成果辅 预计合同金
北京山维科技股 助更新地形图转换软 额 15 万元，
2018-11 - - -
份有限公司 件 —— 软 件 研 发 项 目 尚未确认收
试验性生产 入、尚未付款
大同市勘察测绘 大同市地下管线普查
2015-01 2018-12 32.52 23.66 8.85
院 监理项目合作协议
南昌市城市规划 南昌市朝阳新城 1:500
2018-06 2018-12 26.25 26.25 -
设计研究总院 地形图修测
合计 58.77 49.91 8.85
注：部分报告期前承接但于报告期内确认收入项目的部分款项已于报告期前收回，故此处未予披露。
（2）发行人向联合投标方的采购及资金往来情况：
单位：万元
截至 2018 截至
截至 2018
年 12 月服 报告 2018
项目委 完成时 年末结算
供应商名称 项目名称 务采购预 期内 年末
托时间 间 金额（含
算总额（含 回款 应收
税）
税） 账款
北京山维科 南京市大比例尺基
2018-0
技股份有限 础地理信息数据生 2017-12 4.00 4.00 4.00 -
7
公司 产和质检软件系统
2-3-1-220
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升级
南京慧图信
供水管网 GIS 数据 2019-0
息科技有限 2018-10 44.00 44.00 - 44.00
匹配融合项目 1
公司
合计 48.00 48.00 44.00
此外，截至2018年末，发行人其他应收款中存在应收南昌市测绘勘察研究院
10,000元，该笔款项为发生于2013年度，为发行人为与南昌市测绘勘察研究院进
行业务合作而发生履约保证金。
综上，发行人与联合投标方往来均属正常业务往来，且交易规模较小，对发
行人经营不具有重大影响。除以上情形外，报告期内发行人与联合承包方无其他
业务资金往来。同时，经核查，发行人的主要股东与上述联合承包方之间不存在
资金业务往来。
（二）说明报告期内，发行人的供应商中存在大量同业公司的原因以及采
购技术服务的具体内容；发行人是否存在总包项目后分包的情形；如存在分包
情况，说明具体项目、合同金额，分包商的基本情况、员工人数、业务资质齐
备性和规模，说明发行人是否具备涉及分包项目的全部必备资质；是否通过借
助他人资质申请项目的情形；说明分包项目的业主付款方式，是否由发行人收
取全部项目款；结合发行人与分包方的投入情况，说明发行人在分包项目中承
担的职责是否与其获得的收益匹配，发行人及其主要股东是否与分包方存在资
金业务往来
公司各类细分业务的工作内容及服务采购主要如下：
细分 细分 细分
技术服务采 劳务服务采
业务 业务 业务 用途 主要工作流程及内容
购内容 购内容
大类 中类 小类
包括合同签订、业务承接、任务下达、
（ 交 任务需求分析、现场踏勘、编写技术
作为第三方 利用自动化
通 工 设计、技术设计评审、控制网复测、 断 面 测 量
工程 提供测量数 测量设备进
程）第 联系测量、贯通测量、轨道基标测量、 （扶尺、读
测勘 工程 据，用于检 行标记点点
三 方 客户交办的测量、轨道结构关键点放 数、记录）
技术 测量 核 位观测
测量 样检核、设备定位测量、断面测量、
服务
质量控制、检验、成果提交
（ 交 作为第三方 包括合同签订、业务承接、任务下达、 利用自动化 监测基准网
通 工 提供测量数 任务需求分析、现场踏勘、编写技术 测量设备进 标石埋设、
2-3-1-221
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细分 细分 细分
技术服务采 劳务服务采
业务 业务 业务 用途 主要工作流程及内容
购内容 购内容
大类 中类 小类
程）第 据，用于监 设计、技术设计评审、监测基准网标 行标记点点 安装监测点
三 方 测 石埋设、监测点埋设、监测点观测、 位观测 标志
监测 监测成果处理、监测风险控制、基准
网联测、客户交办的其他工作、质量
控制、检验、成果提交
测量提供数
据，为城市
包括合同签订、业务承接、任务下达、
轨道交通工
任务需求分析、现场踏勘、编写技术 利用自动化 监测基准网
程施工测量
变 形 设计、技术设计评审、监测基准网标 测量设备进 标石埋设、
提供数据，
监测 石埋设、监测点埋设、监测点观测、 行标记点点 安装监测点
分析施工、
监测成果处理、监测风险控制、基准 位观测 标志
运行过程中
网联测、质量控制、检验、成果提交
设施变形情
况
包括合同签订、业务承接、任务下达、
（ 交
任务需求分析、现场踏勘、编写技术
通 工 利用自动化 制 作 标 记
设计、技术设计评审、基准标石埋设、
程）精 高精度空间 测量设备进 （包括提供
交通工程空间位置精密定位、交通工
密 工 定位 行标记点点 混凝土、钢
程空间位置监测、基准网测量、数据
程 测 位观测 材等材料）
处理、质量控制、检验、验收、成果
量
提交
（ 交 包括合同签订、业务承接、任务下达、 制 作 标 记
利用自动化
通 工 任务需求分析、现场踏勘、编写技术 （包括提供
测量设备进
程 ） 提供坐标 设计、技术设计评审、GPS 标石埋设、 混凝土、钢
行标记点点
GPS 外业观测、数据处理、质量控制、检 材等材料）、
位观测
测量 验、验收、成果提交 看护仪器
辅助作业部
门准备仪
包括现场受理、任务下达、作业部门 看护仪器、
器、人员、
规 划 生产准备、仪器、人员、基础资料准 配 合 定 桩
提供坐标测 基础资料；
监 督 备、外业采集、仪器观测、前后视观 （ 标 记 点
量或测设 利用自动化
测量 测、原始数据采集、内业数据处理、 位）、读数、
测量设备进
质检、提交客户 记录
行标记点点
位观测
地 下 提供管线位 包括合同签订、业务承接、任务下达、 管线调查 看护仪器、
管 线 置、属性 资料收集、确定技术方案、生产准备、 （如井下的 制作木桩、
探 测 安全保护、管点标记、管线调查、碎 管线现状）、 工作现场防
（ 工 步测量、控制测量、管线探测、图形 碎步测量 干扰维护、
程用） 编绘、数据入库、质量检查、成果提 （利用自动 管点标记
交 化测量设备
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细分 细分 细分
技术服务采 劳务服务采
业务 业务 业务 用途 主要工作流程及内容
购内容 购内容
大类 中类 小类
进行测量）
包括合同签订、业务承接、任务下达、 辅助准备仪
资料收集、确定技术方案、作业前准 器设备、资 工作现场防
管 道 检查管道破
备、安全保护、开井、毒气检测、现 料、现场摄 干扰维护、
检测 损情况
场记录、管道检测、内业数据处理、 像或摄影记 开井盖
编写检测报告、质量检查、成果提交 录等
包括合同签订、业务承接、调查、收 利用自动化
地 基 为地基基础
集资料、勘察、制定检测方案、吊装 测量设备进 搬 运 水 泥
基 础 设计、施工
运输、现场检测、数据处理、编制检 行标记点点 桩、运输
检测 提供依据
测报告、报告审核、提交成果、归档 位观测
验证支护结
构设计，指
导基坑开挖
包括合同签订、业务承接、资料收集
和支护结构 利用自动化
与分析、编制监测方案、监测点埋设、
基 坑 的施工，保 测量设备进
监测点观测、基准网联测、监测成果 监测点埋设
监测 证基坑支护 行标记点点
处理、监测风险控制、数据分析、编
安全，实现 位观测
制报告、质量控制、提交成果、归档
动态设计及
信息化施
工。
包括合同签订、业务承接、任务下达、
工 程 测绘地形 资料收集与分析、编制技术方案、图 看护仪器、
编制外业测
地 形 图，用于规 根控制、外业观测、数据采集、内业 扶尺、读数、
量草图
测绘 划设计 计算、数据编辑、资料整理、质量控 记录
制、提交成果
包括合同签订、业务承接、任务下达、
工 程 资料收集与分析、编制技术方案、踏
为工程建设 埋石、读数、
控 制 勘选点、埋石、外业观测、内业平差 未采购
提供控制点 记录
测量 计算、资料整理、质量控制、提交成
果
包括现场受理、任务下达、作业部门
辅助作业部 配合定桩、
市 政 为工程建设 生产准备、仪器、人员、基础资料准
门准备仪 看护仪器、
工 程 过程中提供 备、外业采集、仪器观测、前后视观
器、人员、 扶尺、读数、
测量 测量服务 测、原始数据采集、内业数据处理、
基础资料 记录
质检、提交客户
建 筑 为城市建筑 包括任务接收、前期策划（需求分析、
设 计 提供设计和 案例收集）、初步设计、概念设计、 未采购 未采购
咨询 咨询服务 方案设计、质量控制、评审及验收。
岩土 工 程 为设计、施 包括合同签订、业务承接、任务下达、 安全交底、 外业钻孔、
工程 勘 察 工提供依据 踏勘、收集资料、编写纲要、外业准 勘察孔位放 钻洞
2-3-1-223
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细分 细分 细分
技术服务采 劳务服务采
业务 业务 业务 用途 主要工作流程及内容
购内容 购内容
大类 中类 小类
（ 岩 备、材料设备、安全技术交底；管线 样测量、现
土） 探测、勘探点定位、外业钻探、原位 场描述记录
测试、室内试验、成果分析与整理（地
层资料、原位测试成果、室内试验成
果、勘察报告、审核、内外业质检/
评审、出版、复制、提交客户、成果
归档，后期服务（含竣工验收）
为勘察成果 包括合同签订、业务承接、试验设计、
报告、咨询 试样筛检、样品制备、物理试验、力
土 工
报告、检测 学试验、化学试验；资料整理与分析； 未采购 准备样品
试验
报告提供依 质量检查、出版、复制；提交客户、
据 资料归档
包括合同签订、业务承接、现场踏勘、
收集资料、分析利用、制定方案、初
岩 土 察看现场、
为岩土施工 步计算、详细计算与分析、施工图设
工 程 收集准备资 未采购
提供依据 计、质量检查、专家评审、提交客户、
设计 料
后期服务（含基础子分部验收）、资
料归档
为政府等部 包括合同签订、任务下达、前期准备、 监理作业过
辅助作业部
门投资的测 编制监理文件、生产准备、外业监理、 程中的搬运
测 绘 门准备仪
绘活动提供 内业整理及问题反馈、监督控制、监 仪器、看护
监理 器、人员、
咨询管理服 理报告、工作总结、质量控制、成果 仪器、拉尺、
基础资料
务 提交 读数、记录
不 动 包括合同签订、任务下达、方案编制、
不动产测 权籍情况记
产 测 工作准备、外业检验实施、内业整理
绘，为不动 绘制外业测 录、拉尺、
绘（房 及问题反馈、监督检查、检验报告、
产登记提供 量草图 记录、数据
产 测 工作总结、审核、内外业质检/评审、
资料 录入
量） 成果提交
作业过程中
测绘服务 第 三 包括合同签订、任务下达、前期准备、 辅助作业部
的 搬 运 仪
方 检 提供第三方 编制监理文件、权籍调查、权籍测绘、 门准备仪
器、看护仪
测 项 测量数据 成果整合、数据入库、质量控制、成 器、人员、
器、拉尺、
目 果提交 基础资料
读数、记录
包括合同签订、业务承接、任务下达、
测绘地形 资料收集与分析、编制技术方案、图 看护仪器、
地 形 编制外业测
图，用于规 根控制、外业观测、数据采集、内业 扶尺、读数、
测绘 量草图
划设计 计算、数据编辑、资料整理、质量控 记录
制、提交成果
GIS 为地理信息 根据合同下达任务，资料收集、技术 数据编辑 描图、屏幕
数 据 服务提供基 方案编制，屏幕数字化并编辑处理， 数字化
2-3-1-224
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
细分 细分 细分
技术服务采 劳务服务采
业务 业务 业务 用途 主要工作流程及内容
购内容 购内容
大类 中类 小类
加工 本数据 通过质量检查之后，进行数据转化处
理和建库，最后提交数据成果
包括合同下达任务，总体策划后资料
为政府及及 收集，编辑底图和专题要素，经过平
地 图 描图、打印
事业单位提 面设计、印前组版和打印样稿之后， 样稿规范
编制 样稿、喷绘
供专题图件 喷绘、监印，质量检查合格后，提交
成果
埋石、制作
标记（包括
包括合同签订、业务承接、任务下达、
提 供 混 凝
资料收集与分析、编制技术方案、踏
控 制 提供坐标、 土、钢材等
勘选点、埋石、外业观测、内业平差 未采购
测量 高程 材料）、看
计算、资料整理、质量控制、提交成
护仪器、扶
果
尺、读数、
记录
为工程建设 根据影像现
包括合同签订、业务承接、任务下达、
与管理提供 现场调绘、 场核实（如
航 空 资料收集与分析、编制技术方案、相
地形图、影 补高、编制 房屋层数、
摄 影 片控制测量、空中三角测量、内业测
像图、三维 外业测绘草 单位名称、
测量 图、外业调绘、补测、内业编辑、资
模型等地理 图 路 面 材 料
料整理、质量检查、提交成果。
信息产品 等）
为自然资源 利用自动化
包括合同签订、业务承接、任务下达、
管理提供影 测量设备进
遥 感 资料收集与分析、编制技术方案、控
像图、地形 行地面标记
影 像 制选点及测量、影像矫正、配准、融 不采购
图以及地物 点点位观
处理 合、影像镶嵌与裁剪、资料整理、质
变化检测与 测、数据编
量检查、提交成果。
监测服务 辑等
为原国土 利用自动化
包括任务接收、资料准备及编写技术
（现自然资 测量设备进
地 籍 方案、图根控制测量、外业观测及数 权籍权属现
源）部门的 行地面标记
测量 据采集、内业计算及数据编辑、资料 场调查定界
土地管理提 点点位观测
整理和质量检查、成果提交。
供依据。 等
地 理 描图、根据
包括合同下达任务、前期准备、编制
国 情 为国家自然 影像现场核
技术设计书、内业采集、外业调查、
普 查 资源普查提 数据整理 实（植被类
内业编辑、成果整理和数据入库、质
及 监 供数据支撑 型、单位名
量检查、提交成果。
测 称等）
地理信息系 农 经 为农委进行 包括任务接收、资料准备及编写技术 位置标定 入 户 调 查
统集成与服 权 数 农村土地管 方案、入户调查、测绘制图、质量检 （如人员、
务 据 库 理提供依据 查、公示审核、登记颁证等。 身份信息）、
2-3-1-225
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细分 细分 细分
技术服务采 劳务服务采
业务 业务 业务 用途 主要工作流程及内容
购内容 购内容
大类 中类 小类
建设 制作标记、
配合钉桩、
扶尺、读数、
通用计算编
码
为有空间信
息服务需求
的政府相关
软 件 部门（规划、
包括任务接收、项目策划、需求调研
开 发 国土、建设、
及分析、需求评审、数据设计及概要 模块代码编
与 系 交通等）、 未采购
设计、详细设计、设计评审、代码编 写
统 集 事业单位及
制、系统测试、试运行、初验和终验。
成 科研院所、
企业等建立
专题 GIS 系
统。
管线调查 看护仪器、
地 下 为城市地下 （如井下的 制作木桩、
包括任务接收、资料收集及编制技术
管 线 管线的管理 管线现状）、 工作现场防
方案、生产准备、安全保护、管点标
普 查 部门提供地 碎步测量 干扰维护、
记、管线调查、碎布测量、控制测量、
与 数 下管线空间 （利用自动 管点标记、
管线探测、图形编绘、数据入库、质
据 库 分布、种类 化测量设备 数据录入、
量检查等。
建设 等数据。 进行标记点 通用计算编
点位观测） 码
河 湖 扶尺、读数、
和 水 记录、桩牌
利 工 包括任务接收、资料准备和编制技术 定制制作、
为水利管理
程 管 方案、图根控制测量、地形图修测外 利用自动化 标记制作、
部门的管理
理 范 业、地形图内业、界线布置、界址点 测量设备进 临时道路敷
对象提供空
围 划 放样、桩牌定制制作、临时道路敷设、 行标记点点 设、青苗费
间及相关属
界 及 青苗费补偿、桩牌运输安装、编制划 位观测 补偿、桩牌
性数据。
数 据 界报告、质量检查、提交成果。 运输安装、
库 建 通用计算编
设 码
根据合同下达任务，收集资料后编制
为数字化、 技术方案，经过外业拍照或扫描、高
三 维 信息化城市 度采集、白模建立、纹理模型构建、 CAD 绘图、 外业拍照，
建模 管理提供基 属性和元数据采集、场景融合与平台 数据采集 读数、记录
础数据 搭建等工序，通过质量检查后提交成
果。
2-3-1-226
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
细分 细分 细分
技术服务采 劳务服务采
业务 业务 业务 用途 主要工作流程及内容
购内容 购内容
大类 中类 小类
移 动
包括合同下达任务、收集资料后编制
测 量
三维空间位 技术方案、移动测量信息采集、控制 利用移动测
及 专
置与数据服 点采集、数据融合、纠正、坐标转换、 量信息设备 未采购
题 数
务 数据提取加工、数据入库、，质量检 采集数据
据 库
查、提交成果。
建设
看护仪器、
地 籍
为原国土 扶尺、记录、
（总） 包括任务接收、资料准备及编写技术 利用自动化
（现自然资 权籍情况记
调 查 方案、外业调查、外业测绘、内业编 测量设备进
源）部门的 录、数据录
及 数 辑、成果整合、数据入库、质量检查、 行标记点点
土地管理提 入、制作标
据 库 成果提交。 位观测
供依据。 记、配合钉
建设
桩
其 他
为不同行业
专 业 包括任务接收、资料准备及编写技术 利用自动化
主管部门开 看护仪器、
调 查 方案、外业调查及采集、内业编辑、 测量设备进
展的专项普 扶尺、记录、
及 数 成果整合、数据入库、质量检查、成 行标记点点
查提供空间 数据录入
据 库 果提交。 位观测
专题数据。
建设
包括任务接收、任务需求分析、现场
轨 道 为城市地铁
踏勘、资料准备、编写技术方案及评
交 通 运营提供实 基 准 点 埋
审、基准点组埋设、传感器安装埋设、
自 动 时检测数 石、监测点
系统调试及学习测量、数据自动化采 系统安装
化 监 据，保证地 设备安装埋
集及处理、形变分析及云平台发布、
测 服 铁运营安 设
结构安全综合评价、质量检查、成果
务 全。
提交。
水 治 包括任务接收、项目策划、排水设施
为城市水务
理 一 调查、排水设施建库、需求调研及分
管理部门提
张 图 析、需求评审、数据设计及概要设计、 排水设施调
供专题数据 未采购
一 体 详细设计、设计评审、代码编制、实 查
和应用系
化 服 时数据接入、系统测试、试运行、初
统。
务 验和终验。
为园林管理
园 林 包括任务接收、项目策划、树木调查、
部门及所属
（ 古 绿地调查、树木空腐检测、需求调研
事业单位进
木 名 及分析、需求评审、数据设计及概要
行古树名木 未采购 未采购
树）管 设计、详细设计、设计评审、代码编
管理提供数
理 系 制、实时数据接入、系统测试、试运
据和应用系
统 行、初验和终验。
统。
多 规 为政府部门 包括任务接收、项目策划、多规数据 多规数据整 未采购
2-3-1-227
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细分 细分 细分
技术服务采 劳务服务采
业务 业务 业务 用途 主要工作流程及内容
购内容 购内容
大类 中类 小类
数 据 多种规划统 整理、多规数据建库、需求调研及分 理；模块的
融 合 一提供数据 析、需求评审、数据设计及概要设计、 代码编写
系 统 和技术。 详细设计、设计评审、代码编制、实
（ 用 时数据接入、系统测试、试运行、初
于 规 验和终验。
划、国
土）
城 建 包括任务接收、项目策划、城建设施
基 础 为城市管理 调查、城建设施建库、需求调研及分
城建设施调
设 施 局提供空间 析、需求评审、数据设计及概要设计、
查、模块的 未采购
综 合 专题数据和 详细设计、设计评审、代码编制、实
代码编写
养 护 应用系统。 时数据接入、系统测试、试运行、初
系统 验和终验。
包括任务接收、项目策划、需求调研
城 市 为城市地下
及分析、需求评审、数据设计及概要
综 合 管线管理提
设计、详细设计、设计评审、代码编 未采购 未采购
管 线 供数据和应
制、实时数据接入、系统测试、试运
系统 用系统。
行、初验和终验。
包括合同签订、任务下达、前期策划
规 划 （项目需求分析、技术策划）、成果
提供规划咨
设 计 制作、成果汇报、成果修改、业务交 未采购 未采购
询服务
咨询 办的其他工作、成果质量卡主及专家
评审、提交成果。
利用自动化
埋 地 包括合同签订、业务承接、任务下达、 测量设备进
钢 质 检查管道受 资料收集、确定技术方案、生产准备、 行标记点点 仪器搬运、
管 道 腐蚀位置、 安全保护、已知点检测、图根控制、 位观测、利 现场安全防
综 合 破损情况 外业防腐检测、内业数据处理、质量 用防腐检测 干扰维护
其他
评估 检查、成果提交、归档。 仪进行防腐
检测
包括科研项目策划、可行性研究、项
科 研 使公司技术 目立项，并制定方案及评审、项目研
未采购 未采购
项目 保持先进性 发实施、评审及修改导、项目总结、
质量控制、成果鉴定归档。
包括项目承接、合同签订、制定编制
制定行业规
标 准 计划、需求调研、标准的编制、征求
则获得更多 未采购 未采购
编制 建议与修改，质量控制、专家评审、
项目
成果提交、归档。
上述技术服务采购内容主要为外业技术含量较低的测量、数据整理等耗时、
耗人的非关键性工序，其技术含量虽然较低，但对于项目质量、进度存在一定影
2-3-1-228
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
响，因此，公司为保证项目质量选择了一些对业务较为熟悉、具有成熟员工及经
验的同行业的供应商。
经核查发行人报告期内50万以上的项目的招投标文件及合同并访谈发行人
项目管理部门负责人，发行人目前所取得项目均为专业承包项目，不存在总包项
目，故不存在总包项目后分包的情形。
（三）说明报告期内发行人主要供应商中许立江、杨树桂、谷兆清、张洪
宝、仇永刚、丁智奇等人简历，说明其控制企业的股权结构和主要股权演变，
相关自然人及其主要关联方与发行人及其关联方之间的关系，相关供应商之间
的关系，说明相关自然人与发行人的业务往来历史，以及是否与发行人的主要
客户存在直接业务或资金业务往来关系
1、说明报告期内发行人主要供应商中许立江、杨树桂、谷兆清、张洪宝、
仇永刚、丁智奇等人简历
许立江、杨树桂、谷兆清、张洪宝、仇永刚、丁智奇简历如下：
姓
起止时间 公司名称 岗位
名
2004年7月-2009年7月 南京百市建筑设计研究院有限公司 给排水设计工作
给排水设计专业
2009年7月-2015年12月 南京市建筑设计研究院有限责任公司
负责人
法定代表人、执
2007年9月至今 南京成鑫畅办公用品有限公司
行董事、总经理
2011年3月至今 南京盛畅图文设计有限公司 监事
许
法定代表人、执
立 2014年11月至今 南京旭嘉勘察设备安装工程有限公司
行董事、总经理
江
南京市建筑设计研究院有限责任公司 机电负责人、主
2016年1月至今
第七分院 任工程师
2016年12月至今 南京普泰工程勘察设计有限公司 监事
法定代表人、执
2016年12月至今 南京迪赛印务科技有限公司
行董事、总经理
2018年5月至今 南京创达建筑设计管理有限公司 监事
产品质量管理职
2003年7月-2006年7月 明基电通有限公司苏州分公司
杨 务
树 法定代表人、执
2011年3月至今 南京盛畅图文设计有限公司
桂 行董事、总经理
2014年11月至今 南京旭嘉勘察设备安装工程有限公司 监事
2-3-1-229
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
姓
起止时间 公司名称 岗位
名
2015年12月至今 南京蓝邻工程勘察设计有限公司 监事
法定代表人、执
2016年12月至今 南京普泰工程勘察设计有限公司
行董事
2016年12月至今 南京迪赛印务科技有限公司 监事
1994年7月-2009年9月 南京大件起重运输公司第二分公司 负责人
谷
兆 2007年1月起至今 南京钢马运输有限公司 监事
清 法定代表人、执
2009年3月起至今 南京宝兆大件起重运输有限公司
行董事、总经理
南京市果品食品有限公司果品水关桥
1996年7月-2007年4月 职员
张 交易市场
洪 法定代表人、执
2007年1月起至今 南京钢马运输有限公司
宝 行董事、总经理
2009年3月起至今 南京宝兆大件起重运输有限公司 监事
2001年7月-2003年12月 南方测绘有限公司 大区经理
2009年9月-2010年12月 石家庄中天测绘服务有限公司 项目经理、监事
2011年1月-2015年6月 南京九地岩土工程有限公司 项目经理
仇
永 法定代表人、执
2004年2月至今 南京中天测绘仪器有限公司
刚 行董事、总经理
法定代表人、执
2015年6月至今 南京荣达测绘服务有限公司
行董事、总经理
法定代表人、执
2016年12月至今 南京东晟达测绘工程有限公司
行董事
国家测绘局第二地形测量大队（陕西
2006年-2008年 项目经理
测绘局二院）
丁 2008年-2010年 西安新亚特测绘技术有限公司 副经理
智
法定代表人、执
奇 2010年3月至今 陕西鑫雅图空间信息技术有限公司
行董事和总经理
2016年6月至今 陕西图南地理信息科技有限公司 监事
2、上述自然人控制的企业股权结构和主要股权演变
（1）许立江、杨树桂控制的公司
1）南京旭嘉勘察设备安装工程有限公司（“旭嘉勘察”）
旭嘉勘察目前的基本情况如下：
公司名称 南京旭嘉勘察设备安装工程有限公司
统一社会信用代码 91320118302388899Q
2-3-1-230
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法定代表人 许立江
注册资本 500万元
住所 南京市高淳区砖墙镇砖墙集镇168号
成立时间 2014年11月19日
水文、地质、岩土工程勘察设备安装施工；水文、地质、岩土工
程勘察勘探服务及技术咨询服务；钢结构工程施工、设计服务；
勘察机械、户外设备安装服务；消防设施、机电设备安装服务；
经营范围
图文制作、软件开发；钢管、配件、器材等设备搬运、租赁；道
路货物运输；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
目前股权比例
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许立江 495.00 99.00
2 杨树桂 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
旭嘉勘察的设立及股权演变情况：
注册资本
序号 项目 时间 股权结构
（万元）
1 成立 2014-11-19 100 许立江99%；杨树桂1%
2 增资 2017-06-23 500 许立江99%；杨树桂1%
2）南京普泰工程勘察设计有限公司（“普泰工程”）
公司名称 南京普泰工程勘察设计有限公司
统一社会信用代码 91320118MA1N2Q6F2Y
法定代表人 杨树桂
注册资本 500万元
住所 南京市高淳区砖墙经济园568号
成立时间 2016年12月9日
工程勘察设计；水文、地质、岩土工程勘察勘探服务及技术咨询
服务；测绘服务；地源热泵工程及技术咨询服务；环保工程设计、
咨询、施工；环境评价、规划、咨询、污染治理及监测服务；建
筑工程设计、咨询；图文设计制作；软件开发；水文、地质、岩
经营范围
土工程勘察设备安装；钢结构工程施工、设计服务；钢管及配件、
机械设备搬运、租赁；防腐工程施工；测绘仪器销售、维修；停
车场管理服务；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
目前股权比例
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
2-3-1-231
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1 王燕 250.00 50.00
2 许立江 150.00 30.00
3 杨树桂 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
普泰工程的设立及股权演变情况：
注册资本
序号 项目 时间 股权结构
（万元）
1 成立 2016-12-09 100 王燕50%；许立江30%；杨树桂20%
2 增资 2017-06-27 500 王燕50%；许立江30%；杨树桂20%
3）南京蓝邻工程勘察设计有限公司（“蓝邻工程”）
公司名称 南京蓝邻工程勘察设计有限公司
统一社会信用代码 91320118MA1MCTWB7G
法定代表人 王燕
注册资本 500万元
住所 南京市高淳区砖墙镇砖墙集镇108号
成立时间 2015年12月15日
工程勘察设计；图文设计制作、软件开发；设计、制作、代理、
发布国内各类广告（凭登记证、许可证经营的除外）； 水文、地
质、岩土工程勘察设备安装施工；钢结构工程施工、设计服务；
勘察机械、户外设备安装服务；水文、地质、岩土工程勘察勘探
经营范围
服务及技术咨询服务；钢管、配件、器材设备搬运、租赁；防腐
工程施工；测绘仪器销售、维修；建筑规划设计咨询；停车场管
理服务；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
目前股权比例
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许立江 495.00 99.00
2 杨树桂 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
蓝邻工程的设立及股权演变情况：
注册资本
序号 项目 时间 股权结构
（万元）
1 成立 2015-12-15 100 许立江99%；杨树桂1%
2 增资 2017-06-27 500 许立江99%；杨树桂1%
4）南京盛畅图文设计有限公司（“盛畅图文”）
公司名称 南京盛畅图文设计有限公司
2-3-1-232
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 91320118567242393Y
法定代表人 杨树桂
注册资本 10万元
住所 南京市高淳区砖墙经济园353号
成立时间 2011年3月15日
图文设计、制作；晒图服务；计算机技术咨询服务；网络工程、
建筑工程设计、咨询；企业管理咨询、企业形象策划、经济信息
经营范围
咨询；展览展示制作、安装；提供劳务服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前股权比例
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许立江 5.00 50.00
2 杨树桂 5.00 50.00
合计 10.00 100.00
盛畅图文成立后未发生股权变动。
5）南京迪赛印务科技有限公司（“迪赛印务”）
公司名称 南京迪赛印务科技有限公司
统一社会信用代码 91320118MA1N2QEL2H
法定代表人 许立江
注册资本 500万元
住所 南京市高淳区砖墙经济园558号
成立时间 2016年12月9日
印刷技术、包装技术、计算机软硬件及信息技术研发、技术转让、
技术咨询、技术服务；电脑图文设计、制作；复印、打印、晒图
服务；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；图文制品及印刷
经营范围 品的网上销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；市场营
销策划；企业形象策划；展览展示服务；庆典礼仪服务；会务服
务；企业管理咨询；市场调研服务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
目前股权比例
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许立江 350.00 70.00
2 南京盛畅图文设计有限公司 145.00 29.00
3 杨树桂 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
迪赛印务的设立及股权演变情况：
2-3-1-233
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注册资本
序号 项目 时间 股权结构
（万元）
1 成立 2016-12-09 100 许立江99%；杨树桂1%
许立江70%；南京盛畅图文设计有
2 增资 2018-05-18 500
限公司29%；杨树桂1%
6）南京成鑫畅办公用品有限公司（“成鑫畅”）
公司名称 南京成鑫畅办公用品有限公司
统一社会信用代码 91320105663786964H
法定代表人 许立江
注册资本 50万元
住所 南京市建邺区月安街33-5号
成立时间 2007年9月6日
办公用品、文化用品、体育用品、日用百货、家用电器、教学仪
经营范围 器、数码产品、电子产品、工艺品计算机及配件销售。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
目前股权比例
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许立江 35.00 70.00
2 杜家佳 15.00 30.00
合计 50.00 100.00
成鑫畅成立后，未发生股权变动。
（2）谷兆清、张洪宝控制的公司
1）南京宝兆大件起重运输有限公司（“南京宝兆”）
公司名称 南京宝兆大件起重运输有限公司
统一社会信用代码 91320116686703279B
法定代表人 谷兆清
注册资本 60万元
住所 南京市高淳区东坝镇红松村双望路8号
成立时间 2009年3月30日
普通货运；普通货物配载；普通货物仓储；普通货物运输代理；
经营范围 提供装卸、搬运、起重服务；汽车零配件销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前股权比例
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谷兆清 48.00 80.00
2 张洪宝 12.00 20.00
2-3-1-234
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 60.00 100.00
南京宝兆成立后，未发生股权变动。
2）南京钢马运输有限公司（“南京钢马”）
公司名称 南京钢马运输有限公司
统一社会信用代码 91320111797149426E
法定代表人 张洪宝
注册资本 52万元
住所 南京市浦口区石桥工业开发区桥北路8号
成立时间 2007年1月10日
道路普通货物运输；公路货运代理、装卸服务；汽车配件销售、
经营范围 仓储服务；汽车维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
目前股权比例
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谷兆清 26.00 50.00
2 张洪宝 26.00 50.00
合计 52.00 100.00
南京钢马成立后，未发生股权变动。
谷兆清尚控制南京市江宁区兆强仓储服务中心（“兆强仓储”）、南京市江宁
区兆群水产养殖中心（“兆群水产”）两家企业，该两家企业与发行人未发生往来。
（3）仇永刚控制的公司
1）南京荣达测绘服务有限公司（“荣达测绘”）
公司名称 南京荣达测绘服务有限公司
统一社会信用代码 9132019133945014XK
法定代表人 仇永刚
注册资本 50万
住所 南京市高新开发区祥和路8号-9-56
成立时间 2015年6月9日
工程测量、控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、水
利工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量；地理信息咨询服务；
经营范围 摄影测量及遥感测量；勘测设计；土地整理、地籍测绘、房产测
绘；沉降观测、变形监测、辅助测量；劳动力服务外包。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
目前股权比例
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
2-3-1-235
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1 仇永刚 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
荣达测绘成立后未发生股权变动。
2）南京东晟达测绘工程有限公司（“东晟达”）
公司名称 南京东晟达测绘工程有限公司
统一社会信用代码 91320191MA1N3UMJ3E
法定代表人 仇永刚
注册资本 200万
住所 南京市高新开发区祥和路8号-9-120
成立时间 2016年12月15日
大地测量服务；测绘航空摄影服务；摄影测量与遥感服务；工程
测量服务地籍测绘服务；房产测绘服务；行政区域界线测绘服务；
地理信息系统工程服务；地图编制服务；海洋测绘服务；航道测
经营范围
绘服务；导航及位置服务；沉降观测、变形监测；劳动力服务外
包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
目前股权比例
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 仇永刚 120.00 60.00
2 贺岩 80.00 40.00
合计 200.00 100.00
东晟达成立后，未发生股权变动。
仇永刚尚控制南京中天测绘仪器有限公司（“中天测绘”），报告期内，该公
司与发行人未发生往来。
（4）丁智奇控制的公司
1）陕西鑫雅图空间信息技术有限公司（“鑫雅图”）
公司名称 陕西鑫雅图空间信息技术有限公司
统一社会信用代码 916101385523102266
法定代表人 丁智奇
注册资本 1,000万
陕西省西安市国家民用航天产业基地飞天路588号北航科技园4号
住所
楼2单元6层
成立时间 2010年3月25日
摄影测量与遥感；摄影测量与遥感外业、摄影测量与遥感内业；
经营范围 地理信息系统工程；地理信息数据采集、地理信息数据处理、地
理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；工程测量：控制
2-3-1-236
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测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线
路与桥隧测量、地下管线测量、矿山测量、不动产测绘；地籍测
绘、房产测绘、行政区域界线测绘；地图编制、地形图、全图及
地方行政区地图、电子地图、真三维地图、其他专用地图、教学
地图；测量仪器、计算机及软件、通讯设备的销售；测绘知识咨
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
目前股权比例
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 丁智奇 800.00 80.00
2 贺岩 200.00 20.00
合计 1000.00 100.00
鑫雅图设立及股权演变情况：
注册资本
序号 项目 时间 股权结构
（万元）
1 成立 2010-03-25 30 丁智奇70%；贺永华30%
2 增资 2011-01-20 130 丁智奇70%；贺永华30%
3 增资 2014-12-12 1,000 丁智奇70%；贺永华30%
4 股权转让 2016-02-15 1,000 丁智奇80%；贺岩20%
2）陕西图南地理信息科技有限公司（“图南信息”）
公司名称 陕西图南地理信息科技有限公司
统一社会信用代码 91610138MA6TYA3X6L
法定代表人 安永朋
注册资本 1,000万
陕西省西安市国家民用航天产业基地航天基地神舟四路239号航
住所
创国际广场C座209室
成立时间 2016年6月23日
许可经营项目:人力资源开发。（以上经营范围凭许可证明文件在
有效期内经营）一般经营项目:测绘地理信息技术咨询；测量仪器、
通讯设备（不含卫星地面接收设备）的销售；企业管理咨询；计
经营范围
算机软、硬件的销售及技术开发、技术服务、技术转让；计算机
信息系统集成。（上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明
文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营）
目前股权比例
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 丁智奇 900.00 90.00
2 安永朋 100.00 10.00
合计 1000.00 100.00
图南信息的设立及股权演变情况：
2-3-1-237
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注册资本
序号 项目 时间 股权结构
（万元）
1 成立 2016-06-23 1,000 丁智奇90%；杨商商10%
2 股权转让 2016-08-12 1,000 丁智奇90%；安永朋10%
3、相关自然人及其主要关联方与发行人及其关联方之间的关系，相关供应
商之间的关系
经核查，发行人主要供应商中许立江、杨树桂、谷兆清、张洪宝、仇永刚、
丁智奇及其主要关联方与发行人及其关联方之间不存在关联关系，除上述控制关
系外，前述相关自然人及其主要关联方之间以及与发行人其他供应商之间不存在
其他股权等关系。
4、相关自然人与发行人的业务往来历史，以及是否与发行人的主要客户存
在直接业务或资金业务往来关系
许立江、杨树桂、谷兆清、张洪宝、仇永刚、丁智奇与发行人的业务往来历
史如下：
序号 姓名 业务往来历史
许立江自2004年起，在南京百市建筑设计研究院有限公司从事给排水设计
工作，2009年起担任南京市建筑设计研究院有限责任公司给排水设计专业
负责人，2014年起从事建筑设计行业工作，与勘查设计业务为相关行业，
许立江从事建筑设计工作多年，在工作中与发行人项目负责人在客户的技
术会议中结识，得知发行人是江苏地区著名的勘察测绘单位，经主动推荐，
发行人对许立江的公司进行了考察并经公司供应商评审后入围公司的合
格供方名录。许立江、杨树桂控制的3家勘察设计公司南京旭嘉勘察设备
安装工程有限公司、南京普泰工程勘察设计有限公司、南京蓝邻工程勘察
1 许立江
设计有限公司2014年开始为发行人提供勘察专业劳务服务，其团队的纪律
性、完成的任务质量等均良好，在各年度的发行人的合格供应商复审中评
价较好，故随着发行人业务规模的扩大，与其合作的规模也逐渐扩大，目
前该供应商已是发行人长期且主要合作的勘察劳务供应商。发行人采购南
京盛畅图文设计有限公司、南京迪赛印务科技有限公司的图文印刷服务，
主要采购内容是勘察专业的投标标书制作、勘察报告制作，前述公司是勘
察专业标书、勘察报告的专业制作单位业务，发行人基于前述对于勘察业
务较为熟悉，效率较高以及一体化服务等因素而对其进行采购。
2 杨树桂 杨树桂与许立江为夫妻关系，通过许立江与发行人开展业务往来。
谷兆清1994年起开始在南京开始从事大件起重运输业务，2009年起担任南
京宝兆大件起重运输有限公司法定代表人、执行董事、总经理，行业内拥
有良好口碑，随着发行人桩基检测业务的增多，在业界声誉逐年提高，谷
3 谷兆清 兆清控制的公司自2014年开始主动与发行人进行洽谈，并以合理的价格、
优质的服务、快速响应与发行人建立长期合作关系，主要通过南京宝兆大
件起重运输有限公司、南京钢马运输有限公司为发行人提供静载试验设备
吊装运输业务合作。
2-3-1-238
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
张洪宝与谷兆清为夫妻关系，通过与谷兆清控制的南京宝兆大件起重运输
4 张洪宝
有限公司、南京钢马运输有限公司为发行人开展吊装运输业务。
2001年进入测绘行业，原是发行人其他供应商南京九地岩土工程有限公司
的员工并担任经理，进入相关行业较早，仇永刚于2001年起开始与发行人
接触并提供相关业务，其对发行人业务较为熟悉且服务质量较高，得到了
5 仇永刚 发行人的认可，其个人后于2015年至2016年分别成立了南京荣达测绘服务
有限公司和南京东晟达测绘工程有限公司，开始独立从事辅助劳务业务，
上述2家公司均于2017年6月通过发行人供应商评审程序合规后入围发行
人的合格供应商，为发行人提供辅助性劳务服务。
2006年进入测绘相关行业担任项目经理，2013年，发行人项目负责人与丁
智奇同在武汉工作中相识，丁智奇所在单位提交业主的资料得到好评，质
量、周期、安全等方面控制良好，在业内得到较高评价，发行人认为丁智
奇具备良好的职业背景，其控制的公司是良好的合作方，从2014年起，发
行人根据项目需要，需寻找新的供应商，因此尝试引入丁智奇作为供应商。
6 丁智奇
鑫雅图因业务发展良好，被认定为国家高新技术企业、双软企业，具备较
强的管理水平和业务能力，2014年发行人经过考评，西安鑫雅图测绘技术
有限公司（2017年更名为“陕西鑫雅图空间信息技术有限公司”）列入发行
人合格供应商名单、2016年经过发行人考评，陕西图南地理信息科技有限
公司列入发行人合格供应商。
经访谈主要供应商并取得访谈记录，取得上述供应商的主要客户名单并与发
行人主要客户名单比对，上述自然人与发行人的主要客户不存在直接业务或资金
业务往来关系。
（四）说明报告期内主要供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本、
业务规模，同业供应商的主要业务资质及其与发行人业务资质的差异，说明主
要劳务提供商的员工人数变化情况，发行人的业务规模占主要劳务方收入规模
的比例；相关供应商的其他主要客户情况，是否与发行人的主要客户存在直接
业务往来。
1、说明报告期内主要供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本、业务
规模，同业供应商的主要业务资质及其与发行人业务资质的差异
报告期内，发行人的主要供应商为提供简单劳务、低端技术劳务的供应商，
以及提供测勘所需的设备、软件供应商。
报告期内各年度前十大供应商的基本情况如下：
2-3-1-239
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单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
2018 年度该供
供应商名称 排 发行人采 排 发行人采 排 发行人采 注册资本 成立日期 资质情况
应商营业收入
序 购金额 序 购金额 序 购金额
许立江、杨树桂控制的公司 1 2,268.62 1 2,110.52 1 574.43
工程勘察劳务
南京旭嘉勘察设备安装工程有
2,167.86 1,143.64 86.64 500.00 2014-11-19 资质（工程钻 1,915.05
限公司
探）
南京普泰工程勘察设计有限公
8.54 516.64 23.51 500.00 2016-12-9 无 262.15
司
南京蓝邻工程勘察设计有限公
15.13 414.68 376.10 500.00 2015-12-15 无 152.44
司
南京盛畅图文设计有限公司 50.51 30.93 87.94 10.00 2011-3-15 无 240.39
南京迪赛印务科技有限公司 26.58 4.61 500.00 2016-12-9 无 177.56
南京成鑫畅办公用品有限公司 0.24 50.00 2007-9-6 无 17.51
南京瑞祺测绘技术有限公司 2 754.46 10 220.85 57.26 260.00 1998-2-6 无 3,837.09
湖北省国土测绘院及其子公司 3 691.65 47.05 -
2001-4-27，事
湖北省国土测绘院 362.32 47.05 763.00 测绘甲级 10,008.54
业单位
湖北天地云测绘地理信息有限
329.33 498.00 2017-3-3 测绘乙级 779.66
公司
华东冶金地质勘查局下属单位 4 546.23 192.39 6 332.63
2-3-1-240
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
2018 年度该供
供应商名称 排 发行人采 排 发行人采 排 发行人采 注册资本 成立日期 资质情况
应商营业收入
序 购金额 序 购金额 序 购金额
2002-4-10，事
华东冶金地质勘查局物探队 417.78 192.39 332.63 1,040.00 测绘甲级 3,923.76
业单位
2002-4-10，事
华东冶金地质勘查局测绘总队 128.45 1,078.00 测绘甲级 3,427.44
业单位
327.75（口径差
镇江交广市政工程有限公司 5 534.08 80.22 100.00 2016-4-26 测绘丁级
异）
黑龙江科纳地理信息科技有限
6 463.64 78.74 100.00 2016-3-30 测绘乙级
公司
黑龙江科纳地理信息科技有限
463.64 78.74 2017-9-4 145.30
公司济南历城分公司
仇永刚控制的公司 7 437.79 2 941.99 4 368.67
南京荣达测绘服务有限公司 161.38 678.02 368.67 50.00 2015-6-9 测绘丁级 497.20
南京东晟达测绘工程有限公司 276.41 263.98 200.00 2016-12-15 测绘丁级 159.18
谷兆清、张洪宝控制的公司 8 385.26 9 270.52 141.76
南京宝兆大件起重运输有限公 道路运输经营
325.01 261.51 107.31 60.00 2009-3-30 812.77
司 许可证
道路运输经营
南京钢马运输有限公司 60.25 9.01 34.45 52.00 2007-1-10 336.37
许可证
工程勘察综合
西北综合勘察设计研究院 9 344.49 - - 1,515.60 1991-6-27
甲级、测绘甲级
2-3-1-241
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
2018 年度该供
供应商名称 排 发行人采 排 发行人采 排 发行人采 注册资本 成立日期 资质情况
应商营业收入
序 购金额 序 购金额 序 购金额
西北综合勘察设计研究院安徽
344.49 - - 2015-1-5 402.59
分院
中勘冶金勘察设计研究院有限
10 331.35 97.84 5,000.00 1990-4-10 测绘甲级 未取得
责任公司
福州闽地勘测规划有限公司 313.58 5 558.54 600.00 2007-3-28 测绘乙级 2,061.36
丁智奇控制的公司 94.08 3 696.71 218.99
陕西鑫雅图空间信息技术有限
94.08 624.67 172.97 1,000.00 2010-3-25 测绘乙级 3,463.95
公司
陕西图南地理信息科技有限公
72.04 46.02 1,000.00 2016-6-23 无 46.60
司
辽宁宏图创展测绘勘察有限公 测绘甲级、测绘
146.57 4 621.39 196.03 5,000.00 2006-3-8 44,101.02
司 乙级
工程勘察劳务
杭州文伟岩土工程有限公司 33.35 6 347.57 100.00 2011-2-24 资质（工程钻 1,120.60
探）
南京博超人力资源有限公司 7 281.80 179.20 200.00 2014-5-8 无 54,045.34
南京捷坤工程勘察设计有限公
8 271.11 201.56 50.00 2015-3-10 无 33.96
司
济南金利安地下管线探测服务
61.82 188.08 10 238.90 50.00 2007-9-25 测绘丁级 710.52
有限公司
北京佳大机电设备安装有限公 4.19 5.03 2 559.22 315.00 2003-7-25 建筑业企业资 未取得
2-3-1-242
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
2018 年度该供
供应商名称 排 发行人采 排 发行人采 排 发行人采 注册资本 成立日期 资质情况
应商营业收入
序 购金额 序 购金额 序 购金额
司 质证书
2002-12-31，事 测绘乙级、地质
湖南省核工业地质调查院 - - 3 452.97 811.00 2,103.54
业单位 勘察资质证书
深圳市惠安投资发展有限公司 5 358.77 100.00 2013-9-3 无 370.24
中海达及其分子公司 21.03 107.09 7 273.33 -
武汉海达数云技术有限公司 14.15 82.99 258.12 6,183.73 2012-4-1 测绘乙级 5,853.15
广州市中海达测绘仪器有限公
6.87 24.10 15.21 / 2003-9-2 无 1,330.96
司南京分公司
武汉中天瑞图科技有限公司 - 8 241.44 200.00 2015-12-18 无 181.15
温礼全、潘华控制的企业 - 6.78 9 241.09 -
滁州市锦华地质工程有限公司 6.78 184.14 80.00 2016-8-22 无 141.56
滁州市元龙地质工程有限公司 56.94 50.00 2014-4-10 无 481.72
合计 7,432.19 7,124.22 4,636.25
占采购总额比例 34.16% 37.25% 40.18%
注：注册资本、成立日期来源于工商信息，资质证书来源于政府网站或企业提供的资质证书；2018 年供应商收入规模来源于供应商访谈纪要或问卷，方正国际软件（北京）有
限公司数据来源于 WIND。
发行人核心资质为测绘资质、工程勘察资质且均为业内高等级资质，具备资质范围内业务的独立实施能力。由于发行人业务实
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
施中部分低技术含量的工序含有大量简单劳务以及低技术含量的工作内容，因此，发行人主要针对简单劳务及部分技术含量较低的
测定活动进行了服务采购。由于发行人部分工序中简单劳务与低端技术劳务具有紧密联系（如地形图动态维护中，现场调查如发现
无变化，则无技术劳务，如发现有变化，则需进行外业测量或调查技术劳务），故发行人为保证服务质量、提高生产效率而综合价
格、管理成本等要素向具有相关业务经验的低资质等级或具有剩余生产能力的同业供应商进行服务采购。具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
同业供应商名称 服务采购 技术服务采 简单劳务服 服务采 技术服务 简单劳务服 服务采购 技术服务 简单劳务服
金额 购金额 务采购金额 购金额 采购金额 务采购金额 金额 采购金额 务采购金额
许立江、杨树桂控制的公司 2,191.53 598.08 1,593.45 2,074.96 551.55 1,523.41 486.25 135.49 350.76
南京旭嘉勘察设备安装工程有
2,167.86 598.08 1,569.78 1,143.64 304.77 838.87 86.64 25.35 61.29
限公司
南京普泰工程勘察设计有限公
8.54 - 8.54 516.64 135.9 380.74 23.51 7.57 15.94
司
南京蓝邻工程勘察设计有限公
15.13 - 15.13 414.68 110.88 303.8 376.1 102.57 273.53
司
湖北省国土测绘院及其子公司 691.65 286.78 404.87 47.05 21.03 26.02 - - -
湖北省国土测绘院 362.32 174.28 188.04 47.05 21.03 26.02 - - -
湖北天地云测绘地理信息有限
329.33 112.5 216.83 - - - - - -
公司
华东冶金地质勘查局下属单位 546.23 272.91 273.32 192.39 92.97 99.42 332.63 164.87 167.76
华东冶金地质勘查局物探队 417.78 208.69 209.09 192.39 92.97 99.42 332.63 164.87 167.76
2-3-1-244
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
同业供应商名称 服务采购 技术服务采 简单劳务服 服务采 技术服务 简单劳务服 服务采购 技术服务 简单劳务服
金额 购金额 务采购金额 购金额 采购金额 务采购金额 金额 采购金额 务采购金额
华东冶金地质勘查局测绘总队 128.45 64.22 64.23 - - - - -
镇江交广市政工程有限公司 534.08 242.45 291.63 80.22 39.26 40.96 - - -
黑龙江科纳地理信息科技有限
463.64 221.61 242.03 78.74 28.13 50.61 - - -
公司
黑龙江科纳地理信息科技有限
463.64 221.61 242.03 78.74 28.13 50.61 - - -
公司济南历城分公司
仇永刚控制的公司 437.79 247.44 190.35 942 633.52 308.48 368.67 219.53 149.14
南京荣达测绘服务有限公司 161.38 76.58 84.8 678.02 446.51 231.51 368.67 219.53 149.14
南京东晟达测绘工程有限公司 276.41 170.85 105.56 263.98 187.02 76.96 - - -
谷兆清、张洪宝控制的公司 385.26 0.9 384.36 270.52 - 261.51 141.76 - 141.76
南京宝兆大件起重运输有限公
325.01 0.9 324.11 261.51 - 261.51 107.31 - 107.31
司
南京钢马运输有限公司 60.25 60.25 9.01 - - 34.45 - 34.45
西北综合勘察设计研究院 344.49 162.48 182.01 - - - - - -
西北综合勘察设计研究院安徽
344.49 162.48 182.01 - - - - - -
分院
中勘冶金勘察设计研究院有限
331.35 165.68 165.67 97.84 48.92 48.92 - - -
责任公司
福州闽地勘测规划有限公司 313.58 106.74 206.84 558.54 168.67 389.87 - - -
2-3-1-245
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
同业供应商名称 服务采购 技术服务采 简单劳务服 服务采 技术服务 简单劳务服 服务采购 技术服务 简单劳务服
金额 购金额 务采购金额 购金额 采购金额 务采购金额 金额 采购金额 务采购金额
丁智奇控制的公司 94.08 21.29 72.79 696.71 157.56 539.15 218.99 45.99 173
陕西鑫雅图空间信息技术有限
94.08 21.29 72.79 624.67 147.89 476.78 172.97 43.27 129.7
公司
陕西图南地理信息科技有限公
- - - 72.04 9.67 62.37 46.02 2.71 43.31
司
辽宁宏图创展测绘勘察有限公
146.57 19.45 127.12 621.39 150.09 471.3 196.03 43.87 152.16
司
杭州文伟岩土工程有限公司 33.35 9.1 24.25 347.57 96.17 251.4 - - -
南京博超人力资源有限公司 - - - 281.8 - 281.8 179.2 - 179.2
南京捷坤工程勘察设计有限公
- - - 271.11 73.82 197.29 201.56 54.97 146.59
司
济南金利安地下管线探测服务
61.82 26.41 35.41 188.08 86.06 102.02 238.9 109.93 128.97
有限公司
北京佳大机电设备安装有限公
4.19 2.1 2.09 5.03 2.52 2.51 559.22 279.61 279.61
司
湖南省核工业地质调查院 - - - - - - 452.97 226.49 226.48
深圳市惠安投资发展有限公司 - - - - - 358.77 48.3 310.47
武汉中天瑞图科技有限公司 - - - - - - 241.44 9.13 232.31
温礼全、潘华控制的企业 - - - 6.78 - 6.78 241.08 15.53 225.55
2-3-1-246
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
同业供应商名称 服务采购 技术服务采 简单劳务服 服务采 技术服务 简单劳务服 服务采购 技术服务 简单劳务服
金额 购金额 务采购金额 购金额 采购金额 务采购金额 金额 采购金额 务采购金额
滁州市锦华地质工程有限公司 - - - 6.78 - 6.78 184.14 - 184.14
滁州市元龙地质工程有限公司 - - - - - - 56.94 15.53 41.41
合计 11,734.28 4,194.90 7,539.38 11,069.88 3,635.04 7,416.82 6,006.85 1,935.10 4,071.75
占同类采购额比例 53.94% 63.70% 72.74% 57.88% 70.40% 76.04% 52.06% 61.00% 73.83%
注：上述技术服务采购、劳务服务采购根据发行人《生产经营管理规定》中对于 44 类专业的高端技术、一般技术、简单劳务的划分比例计算。
2-3-1-247
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，报告期内，上述服务采购以及设备、软件采购均为发行人业务经营
所需，具有合理的商业逻辑。发行人服务采购以简单劳务为主，但也存在一定
规模的技术服务劳务，且两者具有紧密联系，因此，发行人主要劳务供应商中
除南京宝兆大件起重运输有限公司、南京钢马运输有限公司、南京博超人力资
源有限公司、滁州市锦华地质工程有限公司仅提供简单劳务外，其他服务采购
供应商涉及的采购内容均包含技术服务劳务及简单劳务。发行人技术服务采购
内容主要为外业部分工序的简单测量（如利用自动化测量设备进行标记点点位
观测等），技术要求较低，经简单培训后即可上岗。该类供应商如进入测绘、
工程勘察行业，则需与发行人适用同一资质管理体系，发行人部分服务采购供
应商已进入测绘、工程勘察行业，具有相关资质的单位，但通常低于发行人的
资质等级。报告期内，发行人主要供应商与发行人及其关联方不存在关联关系
及其他利益安排。
2、说明主要劳务提供商的员工人数变化情况，发行人的业务规模占主要劳
务方收入规模的比例
报告期内，前十大供应商中劳务供应商（除事业单位、国有企业）的员工
人数变化、主要劳务方从发行人获取的业务规模占其收入规模的比例情况如下：
发行人的业务规模占主要劳务
员工人数（人）
劳务供应商名称 方收入规模的比例（%）
2016 年末 2017 年末 2018 年末 2016 年度 2017 年度 2018 年度
许立江、杨树桂控制的公司
财务口径差异，数据显著不可
南京旭嘉勘察设备安装
12 12 11 比，但可确认发行人为其主要客
工程有限公司
户
南京普泰工程勘察设计
8 8 8 57 98 -
有限公司
南京蓝邻工程勘察设计
10 10 10 90 79 31
有限公司
镇江交广市政工程有限
6 18 67 - 80 90
公司
黑龙江科纳地理信息科技有限公司
黑龙江科纳地理信息科
技有限公司济南历城分 0 15 30 - 90 95
公司
仇永刚控制的公司
2-3-1-248
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人的业务规模占主要劳务
员工人数（人）
劳务供应商名称 方收入规模的比例（%）
2016 年末 2017 年末 2018 年末 2016 年度 2017 年度 2018 年度
南京荣达测绘服务有限
25 30 35 100 86.11 92.43
公司
南京东晟达测绘工程有
8 15 20 - 94.15 82.34
限公司
谷兆清、张洪宝控制的公司
南京宝兆大件起重运输
17 18 20 30 32 35
有限公司
南京钢马运输有限公司 16 14 13 14 16 15
中勘冶金勘察设计研究
426 432 448 28 25 20
院有限责任公司
福州闽地勘测规划有限
54 61 68 - 44.3 15.2
公司
丁智奇控制的公司
陕西鑫雅图空间信息技
100 120 120 6 22 2
术有限公司
陕西图南地理信息科技
15 22 20 5 20 -
有限公司
辽宁宏图创展测绘勘察
1,200 1,500 2,000 0.66 0.64 0.32
有限公司
杭州文伟岩土工程有限
14 16 16 - 32 3
公司
南京博超人力资源有限
1,156 1,279 1,280 1 0.8 -
公司
南京捷坤工程勘察设计
8 10 10 63.4 73 -
有限公司
济南金利安地下管线探
28 30 35 48 29 9
测服务有限公司
北京佳大机电设备安装
33 39 33 15 11 2
有限公司
深圳市惠安投资发展有
15 20 20 35 - -
限公司
武汉中天瑞图科技有限
14 20 25 - 30
公司
温礼全、潘华控制的企业
滁州市锦华地质工程有
16 6 10 96.35 - -
限公司
滁州市元龙地质工程有
16 20 10 80 - -
限公司
注：数据来源于供应商访谈纪要或问卷，因会计政策等原因，发行人的业务规模占主要劳务方收入规
模的比例与实际情况可能存在一定差异。
2-3-1-249
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上述供应商中，发行人为其主要客户且持续发生交易的供应商为许立江、
杨树桂控制的公司、仇永刚控制的公司、镇江交广市政工程有限公司，其中许
立江、杨树桂控制的公司主要从事工程勘察部分工序的简单劳务及少量辅助测
量工作，仇永刚控制的公司从事测绘外业的简单劳务及辅助测量，镇江交广市
政工程有限公司主要从事排水管网清淤劳务。
根据《2017年江苏省测绘地理信息统计分析报告》，测绘资质企业2017年
人均服务总值为12-40万元，仇永刚控制的公司报告期各期合计人数分别为33
人、45人、55人，发行人对其各期采购金额为368.67万元、941.99万元、437.79
万元，镇江交广市政工程有限公司报告期各期人数分别为6人、18人、67人，发
行人对其2017年度、2018年度存在服务采购，金额分别为80.22万元、534.08万
元，因此，前述单位人员规模与发行人交易金额具有匹配性。
许立江、杨树桂控制的公司主要采用了外部劳务用工方式，故人员规模较
小。具体交易背景详见本题（五）项部分的相关内容。
本所律师取得了发行人报告期内主要供应商的工商资料，走访了发行人报
告期内的主要供应商并访谈了发行人相关业务负责人，核查了发行人报告期内
50万以上的项目销售合同、采购合同、质量控制文件、销售及采购结算单据、
验收或交接资料，发行人向上述供应商的采购具有合理的商业逻辑，交易真实
发生，不存在其他利益安排，不由发行人及其关联方控制。
3、说明相关供应商的其他主要客户情况，是否与发行人的主要客户存在直
接业务往来
发行人测绘地理信息服务业务围绕城市建设规划设计、建设施工、运营维
护全过程，主要服务于政府部门、工程建设相关单位（如建设单位、施工单位、
设计单位等等）、地产开发商，工程建设涉及到国民经济的各个领域，因此，
发行人所属业务面对客户及领域众多。对应这种行业特性，发行人报告期内项
目、客户数量众多，报告期内确认收入的项目总数20,279个，涉及数千个客户，
因此发行人与劳务供应商的客户存在重合的可能性。
经核查，除发行人及其子公司外，上述劳务供应商（除国有企业、事业单
位）的其他客户情况如下：
2-3-1-250
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
与发行
人前三
供应商名称 2016 年度主要客户 2017 年度主要客户 2018 年度主要客户 十名客
户比对
情况
许立江、杨树桂控制的公司
中铁二十二局集 团
南京旭嘉勘
第四工程有限公司、
察设备安装
/ / 上海盒马网络科 技 无
工程有限公
有限公司苏州吴 中
司
分公司
南京标阁建筑设 计
咨询有限公司、南京
冉科建筑设计咨 询
南京普泰工 苏州市华测检测 有限公司、南京金宸
程勘察设计 / 技术有限公司南 建筑设计有限公司、 无
有限公司 京分公司 江苏华能节能减 排
管理服务有限公司、
南京雨盛建筑设 计
咨询有限公司
南京冉科建筑设 计
江苏省建筑园林
咨询有限公司、南京
南京蓝邻工 上 海 开艺 设 计集 团 设计院有限公司、
标阁建筑设计咨 询
程勘察设计 有 限 公司 安 徽分 公 上海开艺设计集 无
有限公司、上海开艺
有限公司 司 团有限公司安徽
设计集团有限公 司
分公司
安徽分公司
南京创非克市政
工程有限公司、江
苏州优尔集团有 限
江 苏 佳宇 建 设工 程 苏 晨 天 建 设 有 限
公司、南京市六合区
有限公司、南京龙海 公司、南京龙海土
镇江交广市 人民政府金牛湖 街
土地开发有限公司、 地开发有限公司、
政工程有限 道办事处、南京维润 无
南 京 东南 路 桥工 程 东 部 战 区 空 军 工
公司 市政工程有限公 司
有限公司、苏州春龙 程建设局、江苏大
六合分公司、江苏清
市政工程有限公司 江建设工程有限
源建设有限公司
公司、裕腾建设集
团有限公司
黑龙江科纳地理信息科技有限公司
黑龙江科纳
地理信息科 山东众森园林科 技
技有限公司 / / 有限公司、沃尔德项 无
济南历城分 目管理有限公司
公司
仇永刚控制的公司
山东鲁迪测绘有 限
南京荣达测
中国工木工程集 公司、成都中海达卫
绘服务有限 / 无
团有限公司 星导航技术有限 公
公司
司
南京东晟达 南京南大岩土工 南京裕晟置业有 限
/ 无
测绘工程有 程工程技术有限 公司、灌南县新安镇
2-3-1-251
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
限公司 公司、南京南农农 人民政府、中国建筑
药科技发展有限 第五工程局有限 公
公司 司
谷兆清、张洪宝控制的公司
南 京 南房 工 程检 测 南京南房工程检 南京南房工程检 测
南京宝兆大
有限公司、南京新华 测有限公司、南京 有限公司、南京新华
件起重运输 无
泰 工 程检 测 有限 公 新华泰工程检测 泰工程检测有限 公
有限公司
司 有限公司 司
南 京 南房 工 程检 测 南 京 南 房 工 程 检 南京南房工程检 测
南京钢马运 有限公司、南京新华 测有限公司、南京 有限公司、南京新华
无
输有限公司 泰 工 程检 测 有限 公 新 华 泰 工 程 检 测 泰工程检测有限 公
司 有限公司 司
首钢集团公司、太
首钢集团公司、太原 首钢集团公司、太原
原钢铁集团、承德
钢铁集团、承德钢铁 钢铁集团、承德钢铁
钢铁公司、中石化
公司、中石化建设公 公司、中石化建设公
中勘冶金勘 建设公司、河北钢
司、河北钢铁集团、 司、河北钢铁集团、
察设计研究 铁集团、葛洲坝集
葛洲坝集团公司、新 葛洲坝集团公司、新 无
院有限责任 团公司、新疆石油
疆石油公司、首钢京 疆石油公司、首钢京
公司 公司、首钢京唐公
唐公司、天津水泥设 唐公司、天津水泥设
司、天津水泥设计
计院、北京国际工程 计院、北京国际工程
院、北京国际工程
公司 公司
公司
福州市勘测院、福 福州市勘测院、福建
福州市勘测院、福建
建省交通规划设 省交通规划设计院、
省交通规划设计院、
计院、湖南省地质 云霄县农业局、南通
湖南省地质测绘院、
测绘院、福建省三 市测绘院有限公司、
宁 德 山水 测 绘有 限
福州闽地勘 明水文水资源勘 宁德市交通工程 勘
公 司 、华 安 县农 业
测规划有限 测分局、漳州天同 察设计院、三明市交 无
局、福安市市政工程
公司 地产有限公司、漳 通建设集团有限 公
管理处、中国石油天
州市龙文区城市 司、湖南省地质测绘
然 气 股份 有 限公 司
建设开发中心、南 院、长泰永隆置业发
福 建 宁德 销 售分 公
靖县梅林镇人民 展有限公司、漳州天
司
政府 同地产有限公司
丁智奇控制的公司
陕西测绘局、甘肃测 陕西测绘局、甘肃 陕西测绘局、甘肃测
陕西鑫雅图
绘局、兰州勘测院、 测绘局、兰州勘测 绘局、兰州勘测院、
空间信息技 无
重庆勘测院、陕西水 院、重庆勘测院、 重庆勘测院、陕西水
术有限公司
利厅 陕西水利厅 利厅、浙江测绘局
陕西图南地
陕西测绘局、甘肃测 甘肃测绘局、陕西 陕西测绘局、甘肃测
理信息科技 无
绘局、重庆勘测院 测绘局 绘局、重庆勘测院
有限公司
五常市农业局、肇源 凌源市农村合作 来宾市国土资源局、
县农业局、黑山县农 经济经营管理局、 重庆市潼南区农 业
村经济发展局、义县 缙云县国土资源 委员会、澄迈县规划
辽宁宏图创
农村经济发展局、咸 局、突泉县农业经 委员会、乌苏市国土
展测绘勘察 无
宁 彝 族回 族 苗族 自 营管理站、科尔沁 资源局、闽侯县国土
有限公司
治县农牧局、武平县 左翼后旗农牧业 国土资源局、漳浦县
农业局、罗源县国土 经营管理站、重庆 国土资源局、仪陇县
资源局、库伦旗农牧 市长寿区农业委 国土资源局、福海县
2-3-1-252
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业局、朝阳县农村经 员会、开原市农村 畜牧兽医局、丰都县
济局、武胜县国土资 合作经济经营管 农业委员会、重庆市
源局 理局、于田县农村 开州区农业委员会
合作经济经营管
理局、于田县农村
合作经济经营管
理局、和林格尔县
农牧业局、成都市
勘察测绘研究院、
重庆市江津区农
村经济经营管理
站
中国建筑西南勘
察设计研究院有 上海勘察设计研 究
限公司、上海勘察 院（集团）有限公司、
设计研究院（集 苏州市城市建筑 设
团）有限公司、苏 计院有限责任公司、
州市建筑勘察院 中国建筑西南勘 察
有限责任公司、苏 设计研究院有限 公
上 海 勘
州市城市建筑设 司、江苏省纺织工业
察 设 计
杭州文伟岩 计院有限责任公 设计研究院有限 公
研 究 院
土工程有限 / 司、西北综合勘察 司、北京城建勘测设
（集团）
公司 设计研究院、江苏 计研究院有限责 任
有 限 公
省纺织工业设计 公司、西北综合勘察
司
研究院有限公司、 设计研究院、苏州市
江苏省地质工程 建筑勘察院有限 责
勘察院、浙江华东 任公司、浙江华东建
建设工程有限公 设工程有限公司、江
司、北京城建勘测 苏省地质工程勘 察
设计研究院有限 院
责任公司
南京松翠园林建
南京松翠园林建 设
江 苏 通信 服 务有 限 设有限公司、南京
有限公司、好享家舒
公司、南京金埔园林 新 农 科 创 投 有 限
适智能家居股份 有
股份有限公司、孩子 责任公司、孩子王
限公司、孩子王儿童
王 儿 童用 品 股份 有 儿 童 用 品 股 份 有
用品股份有限公司、
限公司、南京信展建 限公司、南京信展
南京信展建设工 程
设工程有限公司、江 建 设 工 程 有 限 公
有限公司、江苏省林
南京博超人 苏 省 林业 科 学研 究 司、江苏省林业科
业科学研究院、徐州
力资源有限 院、徐州美的电器销 学研究院、徐州美 无
美的电器销售有 限
公司 售有限公司、汇通达 的 电 器 销 售 有 限
公司、汇通达供应链
供应链有限公司、江 公司、汇通达供应
有限公司、江苏苏雪
苏 苏 雪达 电 子商 务 链有限公司、江苏
达电子商务有限 公
有限公司、南京美的 苏 雪 达 电 子 商 务
司、南京美的设备销
设备销售有限公司、 有限公司、南京美
售有限公司、南京新
南 京 新农 科 创投 有 的 设 备 销 售 有 限
农科创投有限责 任
限责任公司 公司、环绿生态建
公司
设集团
南京捷坤工 张 掖 市建 筑 勘察 设 张 掖 市 建 筑 勘 察 张掖市建筑勘察 设
程勘察设计 计研究院、江苏南京 设计研究院、江苏 计研究院、江苏南京 无
有限公司 地质工程勘察院 南京地质工程勘 地质工程勘察院
2-3-1-253
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
察院
济 南 市勘 察 测绘 研 济南市勘察测绘
济南市勘察测绘 研
究院、山东正元地球 研究院、山东正元
究院、山东正元地球
物 理 信息 技 术有 限 地球物理信息技
物理信息技术有 限
公司、西北综合勘察 术有限公司、广州
济南金利安 公司、福州市勘 测
设 计 研究 院 苏州 分 元测信息科技有
地下管线探 院、宁波市交通规划
院、武汉科岛地理信 限公司、武汉科岛 无
测服务有限 设计研究院有限 公
息 工 程有 限 公司 管 地理信息工程有
公司 司、浙江正元地理信
线分公司、浙江正元 限公司管线分公
息有限责任公司、西
地 理 信息 有 限责 任 司、浙江正元地理
安煤航信息产业 有
公司、武汉科岛地理 信息有限责任公
限公司
信息有限公司 司
湖北先创市政工 程
北京顺鑫天宇建
有限公司机械化 施
北 京 顺鑫 天 宇建 设 设工程有限公司、
工分公司、北京管容
工程有限公司、黑龙 北京管容工程技
工程技术有限公司、
北京佳大机 江 工 程学 院 测量 有 术有限公司、黑龙
荆门市敬业建筑 劳
限公司、湖北先创市 江工程学院测量
电设备安装 务有限公司、武汉天 无
政 工 程有 限 公司 机 有限公司、荆门市
有限公司 英侨检测技术服 务
械化施工分公司、武 敬业建筑劳务有
有限公司、湖北荆达
汉 弗 罗威 尔 流体 设 限公司、武汉弗罗
检测技术服务有 限
备有限公司 威尔流体设备有
公司、武汉弗罗威尔
限公司
流体设备有限公司
深圳市南华岩土
工程有限公司、深 深圳市南华岩土 工
深 圳 市南 华 岩土 工 圳 地 质 建 设 工 程 程有限公司、深圳地
程有限公司、深圳地 公司、深圳市爱华 质建设工程公司、深
质建设工程公司、深 勘 测 工 程 有 限 公 圳市爱华勘测工 程
圳 市 爱华 勘 测工 程 司、深圳市南湖勘 有限公司、深圳市南
有限公司、深圳市龙 测技术有限公司、 湖勘测技术有限 公
岗 区 龙岗 街 道办 事 深 圳 市 龙 岗 区 龙 司、深圳市龙岗区龙
深圳市惠安 处、深圳市宝安区西 岗街道办事处、深 岗街道办事处、深圳
投资发展有 乡街道办事处、深圳 圳 市 宝 安 区 西 乡 市宝安区西乡街 道 无
限公司 市 新 围房 地 产开 发 街道办事处、深圳 办事处、深圳市新围
有限公司、深圳市盛 市 新 围 房 地 产 开 房地产开发有限 公
景 时 代投 资 有限 公 发有限公司、深圳 司、深圳市盛景时代
司、深圳市鹏城更新 市 盛 景 时 代 投 资 投资有限公司、深圳
咨询服务有限公司、 有限公司、深圳市 市鹏城更新咨询 服
深 圳 市富 园 泰房 地 鹏 城 更 新 咨 询 服 务有限公司、深圳市
产开发有限公司 务有限公司、深圳 富园泰房地产开 发
市富园泰房地产 有限公司
开发有限公司
襄阳市住建局、黄
武汉市江夏区住 建
石市城管局、公安
武汉中天瑞 局、沙洋县住建局、
县城管局、监利县
图科技有限 / 竹山县住建局、建始 无
住建局、黄梅县住
公司 县住建局、赤壁市水
建局、云梦县水务
务局、阳新市水务局
局
温礼全、潘华控制的企业
2-3-1-254
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中冶集团五号勘
中 冶 集团 五 号勘 察 中冶集团五号勘 察
滁州市锦华 察设计研究院、滁
设计研究院、滁州市 设计研究院、滁州市
地质工程有 州市建筑勘察设 无
建筑勘察设计院、华 建筑勘察设计院、华
限公司 计院、华东冶金基
东冶金基础公司 东冶金基础公司
础公司
中冶集团五号勘
中 冶 集团 五 号勘 察 中冶集团五号勘 察
滁州市元龙 察设计研究院、滁
设计研究院、滁州市 设计研究院、滁州市
地质工程有 州市建筑勘察设 无
建筑勘察设计院、华 建筑勘察设计院、华
限公司 计院、华东冶金基
东冶金基础公司 东冶金基础公司
础公司
发行人合并口径前三十大客户中与发行人、发行人上述主要劳务供应商均
存在直接业务往来的单位情况及其与发行人往来情况如下：
发行人报告期销售金额（万元）
单位性质
序号 客户名称 2016 年
2018 年 2017 年
上海勘察设计研究院（集团） 民营企业 -
1 - 781.26
有限公司
合计 - 781.26 -
上海勘察设计研究院（集团）有限公司为发行人与主要供应商（前十大）
之一的杭州文伟岩土工程有限公司的共同客户。根据网络公开信息，上海勘察
设计研究院（集团）有限公司创建于1958年，原名上海岩土工程勘察院，为事
业单位，2003年底实现整体改制后更名。根据网络公开信息，上海勘察设计研
究院（集团）有限公司是一家国内知名的综合性岩土工程咨询公司，拥有较佳
技术力量、专家队伍、仪器设备和工程经验，其向杭州文伟岩土工程有限公司
采购相关服务符合双方业务特点，具有合理商业逻辑，属于正常的业务往来。
同时，发行人与上海勘察设计研究院（集团）有限公司仅于2017年发生交
易，交易金额为781.26万元，占报告期发行人主营业务收入比例为0.68%。
（五）说明许立江、杨树桂控制的公司与发行人交易的背景、合理性、公
允性，交易是否真实发生，是否存在其他利益安排
发行人工程测勘技术服务业务存在项目数量较多、各项目执行周期分布不
均衡的特点，同时因各项目需快速响应客户方工作进度，所以在项目执行过程
中存在服务采购快速响应的时间要求，同时需求量存在较大波动。该等项目采
购需求主要为工程勘察中的简单劳务（如挖坑、钻洞、取样等）及少量辅助测
量工作（如测量放孔位、现场描述记录等，人员经简单培训即可上岗），该类
2-3-1-255
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
工作耗时耗人，若公司同时执行多项业务情况，则服务采购作业人员需求量将
激增，单一小规模服务采购供应商无法及时响应公司服务采购需要，这将相应
增加公司业务执行过程中关于服务采购质量、工作履行进度、服务采购劳务供
应充分性、及时性等供应商管理成本。
上述供应商中许立江、杨树桂（两人为夫妻关系）控制的公司主要提供岩
土工程勘察中的简单劳务工作，因其尚处于初创期，经营波动较大，故人员规
模控制在较小规模，其为发行人提供劳务服务主要采用临时劳务用工方式。同
时，许立江具有勘察设计专业背景及经验，对区域行业内劳务企业较为熟悉，
能够快速组织生产能力，对需求的响应速度较快，且对劳务团队管理较好，其
通过了发行人合格供方的评审并在每年合格供方复审中具有较高评价。因此，
发行人鉴于生产组织的便利，保证服务质量及效率而向其进行采购，具有合理
的业务背景及商业逻辑。
本所律师取得了许立江、杨树桂控制的公司的工商资料，走访了发行人报
告期内的主要供应商并访谈了发行人相关业务负责人，核查了发行人报告期内
50万以上的项目销售合同、采购合同、质量控制文件、销售及采购结算单据、
验收或交接资料，发行人向许立江、杨树桂控制的公司的采购具有合理的商业
逻辑，交易真实发生，发行人对其采购价格与同类同等工作内容的其他供应商
采购价格无显著差异，定价公允，发行人与其不存在其他利益安排，不存在由
发行人及其关联方控制的情形。
（六）请保荐机构、律师核查并发表意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）就联合投标情况，取得了报告期发行人联合招标项目的招投标资料及
相关合同、结算单及相关凭证等文件，取得了报告期内发行人项目信息表、收
付款记录并梳理了发行人与联合投标方的业务、资金往来，取得发行人与联合
投标方业务资金往来涉及的合同、结算单及相关财务凭证，通过全国信用公示
系统等公开渠道取得了联合投标方的工商信息或基本情况、资质、业务情况等
信息，通过发函或访谈的方式以了解部分联合投标方的基本信息及业务合作情
况，取得了发行人及其主要股东的主要银行账户对账单；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）就采购的具体情况，取得了发行人报告期的采购明细表，取得发行人
各类细分业务技术服务采购、劳务服务采购的采购方式、采购内容的相关说明，
取得了发行人报告期内50万以上项目的招投标文件及相关合同；
（3）通过发函或访谈方式进一步取得了报告期内发行人主要供应商中许立
江、杨树桂、谷兆清、张洪宝、仇永刚、丁智奇等人简历、业务往来情况、与
发行人主要客户的直接业务或资金往来情况，取得了前述自然人控制企业的工
商信息，并与发行人关联方、其他供应商进行了比对，访谈企业相关负责人了
解了相关自然人与发行人的业务往来历史，取得了发行人及其主要股东的主要
银行账户对账单；
（4）取得了报告期内发行人主要供应商的工商资料、业务资质，并通过发
函或访谈方式进一步取得了其员工人数变化情况、业务规模、主要客户以及与
发行人的主要客户存在直接业务往来情况。
2、核查意见
本所律师核查后认为：
发行人具备相关业务领域内高等级的资质，报告期内均于其资质范围从事
业务，具备独立完成相关业务的能力，且发行人业务发展良好，不存在借用联
合投标方、供应商资质等方式违规拓展业务的情形。
由于发行人业务实施中部分低技术含量的工序含有大量简单劳务以及低技
术含量的工作内容，因此，发行人主要针对简单劳务及部分技术含量较低的测
定活动进行了服务采购。由于发行人部分工序中简单劳务与低端技术劳务具有
紧密联系（如地形图动态维护中，现场调查如发现无变化，则无技术劳务，如
发现有变化，则需进行外业测量或调查技术劳务），故发行人为保证服务质量、
提高生产效率而综合价格、管理成本等要素向具有相关业务经验的低资质等级
或具有剩余生产能力的同业供应商进行服务采购。
报告期内，发行人联合投标项目业务收入1,780.57万元，占该期间累计营业
收入比例为1.49%，前述项目均履行了合法的招投标程序，符合相关法律法规的
规定，发行人具备联合承包项目中所承担服务内容的全部资质，不存在通过借
助他人资质申请项目的情形，发行人在联合承包项目中承担的职责与其获得的
收益相匹配，发行人及其主要股东与联合承包方不存在其他资金业务往来。发
行人联合投标项目中“南京城墙人防工事结构检测及安全性评估项目”存在客户
2-3-1-257
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
通过发行人向联合投标方支付款项的情形，但发行人根据合同约定仅履行代收
代付程序，按合同约定与联合投标方各自确认其服务部分对应的收入，除此之
外，不存在客户通过发行人向联合投标方支付款项的情形。发行人相关业务收
入确认政策符合企业会计准则的规定，不存在通过联合投标方式虚增收入、成
本的情形。
发行人所从事的业务涉及的各个环节相关工序，从技术含量角度可包括高
端技术（核心技术）、一般技术、简单劳务，发行人技术服务采购即对应前述
一般技术的劳务性采购，劳务采购即对应前述简单劳务的采购；报告期内，发
行人技术服务采购主要为业务实施中的外业简单测量、数据整理等耗时、耗人
的非关键性工序，发行人为控制业务质量、提高效率而采购了同业公司的相关
技术劳务服务。发行人所承接的项目均属于专业承包项目或专业技术服务，不
涉及总包项目后分包的情况。
发行人主要供应商中许立江、杨树桂、谷兆清、张洪宝、仇永刚、丁智奇
等人具有相关业务的从业经验、劳务工作的组织能力，服务质量良好，相关业
务往来历史符合商业逻辑，相关自然人及其主要关联方与发行人及其关联方之
间不存在关联关系，与其他供应商不存在除已披露的控制关系外的其他关联关
系，与发行人的主要客户不存在直接业务或资金业务往来关系。
发行人报告期内供应商较为分散，单个供应商交易规模总体较小。报告期
内，发行人服务采购以简单劳务为主，但也存在一定规模的技术服务劳务，且
两者具有紧密联系，因此，发行人主要劳务供应商中除南京宝兆大件起重运输
有限公司、南京钢马运输有限公司、南京博超人力资源有限公司、滁州市锦华
地质工程有限公司仅提供简单劳务外，其他服务采购供应商涉及的采购内容均
包含技术服务劳务及简单劳务。发行人技术服务采购内容主要为外业部分工序
的简单测量（如利用自动化测量设备进行标记点点位观测等），技术要求较低，
经简单培训后即可上岗。该类供应商如进入测绘、工程勘察行业，则需与发行
人适用同一资质管理体系，发行人部分服务采购供应商已进入测绘、工程勘察
行业，具有相关资质的单位，但通常低于发行人的资质等级。报告期内，发行
人主要供应商与发行人及其关联方不存在关联关系及其他利益安排。
总体上，发行人主要供应商主要为行业内具有一定实力或具有资质的事业
单位、国有企业、民营企业，用工方式、员工人数、业务规模符合其经营特征
2-3-1-258
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
及发展阶段；发行人部分劳务供应商为业内人员的创业企业，目前处于发展初
期，因而对发行人存在一定的依赖，发行人与其合作具有合理的商业逻辑；报
告期内，发行人主要客户中与发行人主要劳务供应商发生的直接业务符合双方
的业务特征，具有合理商业逻辑，且报告期金额较小，对发行人经营不存在影
响。
十六、《反馈意见》问题 19
问题 19 请发行人补充披露测绘和勘探业务的详细流程，行业中，每个环节
的业务量和需要投入的人力之间的比例关系，据此补充披露报告期内主要项目
的自有人员和使用外部劳务人员的数量，劳务人员定价依据及其与行业一般收
费标准的差异情况，说明发行人的关联方是否与发行人主要供应商存在资金业
务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
发行人主营业务属于提供一种技术服务，报告期内发行人项目数量较多，
2016年度、2017年度及2018年度，发行人确认主营业务收入项目数量分别为5,937
个、7,527个和6,815个。各个项目由于服务领域、使用目的、信息化程度、工作
环境作业人员水平、作业方案、技术手段等因素而存在很大的差异性，因此，
行业中，每个环节的业务量和需要投入的人力之间没有固定的比例关系。当前
行业内企业通常按工作量（如测多少点、公里数、长度等）来统计进度，这更
能反映项目执行效果。因此，发行人以确认的工作量作为核算依据更能符合公
司实际情况。
发行人各项目执行中，发行人主要工作内容为方案设计及策划、内业数据
处理、部分外业专业测量以及全过程的质量控制等工作。其中，方案设计及策
划包括对技术方案选择、实施路径、人员及设备组织、成本控制等内容，需要
具有较强的专业背景及实施经验，具有核心的技术含量；内业数据处理需使用
专业软件等工具，外业测量主要在于对于现场劳务人员的指导，质量控制包括
对数据准确性、逻辑性、真实性的审核，前述工作均需具备较丰富的专业知识
以及实践经验，因而，具有较高的技术含量。发行人供应商主要工作内容为外
业简单劳务及测量工作。
公司提供工程测勘技术服务、测绘服务主要依赖自有专业技术人员投入及
2-3-1-259
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
劳务、技术服务采购，服务采购主要根据项目特点、交付周期、实际人力情况
等因素确定采购规模及采购比例，人工成本及服务采购成本存在一定的替代关
系，可统一体现为公司针对服务项目投入的人力服务成本，即采用人工成本及
服务采购成本合计金额作为衡量各项目的人力投入情况的指标。报告期内，公
司总人力投入成本与收入规模相匹配，公司工作量与人力服务成本人力投入情
况的金额及变动趋势基本一致，发行人项目盈利能力差异主要取决于项目本身
盈利能力情况，服务采购占比的波动与项目盈利能力不存在显著相关关系；公
司劳务、技术服务成本主要为对外采购的简单技术及劳务服务，仅替代公司人
工成本中的低端技术、劳务人员投入，各年度各项目高端技术工作仍由公司人
员承担，公司自有人工成本投入仍保持了较高规模及比例，各项目均存在自我
人员投入及相应人工成本，发行人与供应商各自的工作量与其收益具有匹配性。
发行人服务采购采用单位工作量价格作为定价依据，定价与劳务人员类型、
数量无直接关系，以发行人每年度根据各专业实际生产成本制定的“各专业生产
定额”为基础，下浮15%左右为项目服务采购价格参考标准。在实际服务采购中，
因项目工作环境、复杂程度、供应商技术质量水平（如对方的项目经验、公司
及其人员具备的资质或职业资格）、供应商自身的成本、公司战略等因素而存
在一定的浮动。发行人同一项目中对于从事同类工作内容的供应商的采购价格
基本一致。
发行人具备相关业务领域内高等级的资质，报告期内均于其资质范围从事
业务，具备独立完成相关业务的能力，且发行人业务发展良好，不存在使用供
应商资质的情况，不存在违规拓展业务的情形。
发行人的关联方与发行人主要供应商不存在资金业务往来。
2-3-1-260
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人测绘和勘探业务的详细流程
1、公司测绘服务细分业务及工程测勘技术服务中的工程测量类业务的详细
流程
投标项目 委托项目
生 技术培训交底
投标项目信息获取 业主委托 产
准
备 准备仪器、设备资料等
投标项目评估 委托项目评估
投标策划 选取基准点位、埋石/钉桩
分级审批
测量并记录数据
承
参与投标 接
中标 计算、整理测量数据 项
目
签订合同 执
行
测量数据编辑、绘图
项目立项
成果整理
任务需求分析、已有资料
搜集分析及现场踏勘核实
项 不通过
最终质量检查
目
项目策划/设计
策
划 通过
项目策划/设计评审 成果交付、归档、
收集客户意见
注：上述业务流程适用于测绘服务、工程测量等业务。
（1）项目策划阶段
项目立项后，业务承接部门与具体生产部门进行对接，明确工作内容、技
术和周期等要求，项目经理以此组织进行任务需求分析，包括对项目的要求进
行分解分析，收集与项目相关的已有资料、标准，对项目现场进行实地察看，
了解项目所在位置、交通、水系、居民地、气候等自然地理和人文情况。项目
经理根据前述分析结果，制订项目实施的技术方案、实施方案、人员方案等，
2-3-1-261
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
并由生产部门组织专家进行方案评审，对其方案的可行性进行讨论并提出意见，
项目经理修改方案后确定最终方案。
公司对于三级项目，由项目负责人按照工作手册的作业流程、工作流程及
工作要求开展生产活动；对于二级、一级及特级工程，立项后项目正式启动前，
项目经理须编制生产任务书（技术设计书或项目计划书），对项目的人员、进
度、成本、技术要点难点、生产服务方案、质量方案进行策划，经与客户沟通、
确认后方能进入方案执行程序。
（2）生产准备阶段
项目团队根据经评审的方案进行生产准备。首先是进行技术培训交底，即
项目经理召集参与项目的具体实施人员，对项目的技术要求、实施步骤及要点
进行培训，充分沟通项目执行中可能出现的问题。技术培训交底完毕，项目经
理组织人员准备项目开展所需的仪器设备、工作资料。
（3）项目执行阶段
1）选取基准点位、埋石/钉桩：在项目现场范围内选择合适的位置按照不
同的需求埋石、钉桩，作为位置的标志。
2）测量并记录数据：根据不同的任务需求，选择合适的仪器，对所需要位
置点进行测角、测距、测高或测深，并记录。
3）计算、整理测量数据：根据测量得到的角度、距离、高度等数据，按不
同的要求计算，得到三维坐标或其变化量。
4）测量数据编辑、绘图：根据测量计算的结果，编辑或绘制控制点、地形
图、管线图、地籍图、房产图、监测分析图、第三方测量数据、管道评估、规
划监督测量图、专题数据等及其他表格、文档。
5）成果整理：对编辑或绘制的图、表、文档进行整理、分类、汇总、总结，
提交质检部门检查。
6）质量检查：按照公司质量控制程序，项目各个里程碑直至整体成果完成，
均须进行项目组自检，然后再交由所属生产部门根据国家、行业的标准及规范
进行检查；对于二级以上的工程，在履行前述程序后，由技术质量中心进行最
终检查并评定质量等级（公司划分为优、良、合格、不合格四个档次）；对于
期间各阶段的检查，检查主体均须出具检查意见，项目组须根据检查意见进行
整改。
2-3-1-262
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）成果交付阶段
公司内部检查完成后，公司将工作成果、项目总结报告、质量检查报告提
交业主，并配合业主进行验收（通常招投标取得的项目须进行验收，其他项目
根据业主的需要）；公司根据验收意见进行成果的最终修改或整改，并根据公
司档案管理规定进行归档。
2、公司工程测勘技术服务中岩土工程勘察类业务的详细流程
对比测绘服务、工程测勘技术服务中工程测量，公司工程测勘技术服务中
岩土工程勘察类业务除对于各个测量对象的空间表达之外，尚增加了对土壤特
性的分析、识别的过程。具体流程如下：
投标项目 委托项目 技术培训、技术安全交底
生
投标项目信息获取 业主委托 产
准
备 准备仪器、设备、材料、资料等
投标项目评估 委托项目评估
投标策划
钻孔放样、选点
分级审批
承
接 外业钻孔、配重吊装、监测点埋设
参与投标
项
中标
目
获取数据
执
签订合同 行
数据计算与分析
项目立项
成果报告编制与整理
任务需求分析、现场踏勘
不通过
审核、质检/外部评审
项
目 通过
项目策划
策 出版成果报告
划
项目策划评审 提交客户、后续服务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注：上述业务流程适用于地质工程勘察、土工试验、基坑监测、第三方监测等业务。
（1）项目策划阶段
项目立项后，业务承接部门与具体生产部门进行对接，明确工作内容、技
术和周期等要求，项目经理以此组织进行任务需求分析，包括对项目的要求进
行分解分析，收集与项目相关的已有资料、标准，对项目现场进行实地察看，
了解项目所在位置、交通、场地现状、施工（生活）用水用电等情况。项目经
理根据前述分析结果，制订项目实施的技术方案、实施方案、人员方案等，并
由生产部门组织专家进行方案评审，对其方案的可行性进行讨论并提出意见，
项目经理修改方案后确定最终方案。
公司对于三级项目，由项目负责人按照工作手册的作业流程、工作流程及
工作要求开展生产活动；对于二级、一级及特级工程，立项后项目正式启动前，
项目经理须编制生产任务书（技术设计书或项目计划书），对项目的人员、进
度、成本、技术要点难点、生产服务方案、质量方案进行策划，经与客户沟通、
确认后方能进入方案执行程序。
（2）生产准备阶段
项目团队根据经评审的方案进行生产准备。首先是进行技术培训、技术与
安全交底，即项目经理召集参与项目的具体实施人员，对项目的技术要求、实
施步骤及要点进行培训，充分沟通项目执行中可能出现的问题。技术培训交底
完毕，项目经理组织人员准备项目开展所需的仪器设备、工作资料。
（3）项目执行阶段
1）钻孔放样、选点：根据项目位置、范围，进行钻孔放样、探测地下管线、
选取监测点位及检测点位。
2）外业钻孔取样、配重吊装、监测点埋设：根据不同的任务需求，选择合
适的钻机钻孔，采取岩土水试样；对检测所需的配重进行吊装；埋石/钉桩，埋
设测斜管、水位观测井管、应力应变传感器等。
3）获取数据：包括取得钻孔记录、原位试验（静力触探试验、动力触探试
验、标准贯入试验、波速试验等）数据、室内试验（土的物理力学试验、岩石
试验、水质分析等）数据、监测数据（地下水位、测斜、应力应变、位移、沉
降等）、检测数据（天然地基、复合地基、桩基等）。
2-3-1-264
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4）数据计算与分析：对取得的原位试验（静力触探试验、动力触探试验、
标准贯入试验、波速试验等）、室内试验（土的物理力学试验、岩石试验、水
质分析等）、监测数据（地下水位、测斜、应力应变、位移、沉降等）、检测
数据（天然地基、复合地基、桩基等）进行计算与分析。
5）成果报告编制与整理：根据数据计算与分析的结果编制勘察报告、监测
报告、检测报告及专题数据图、表等。
6）质量检查：按照公司质量控制程序，项目各个里程碑直至整体成果完成，
均须进行项目组自检，然后再交由所属生产部门根据国家、行业的标准及规范
进行检查；对于二级以上的工程，在履行前述程序后，由技术质量中心进行最
终检查并评定质量等级（公司划分为优、良、合格、不合格四个档次）；对于
期间各阶段的检查，检查主体均须出具检查意见，项目组须根据检查意见进行
整改。公司检查合格后送至外部专家进一步评审，直至评审通过。
（4）成果交付阶段
公司出版经审核、质检/外部评审通过的最终成果报告，包括勘察报告、监
测报告、检测报告及专题数据图、表等，并将相关工作成果提交业主，并根据
公司档案管理规定进行归档。
公司工程测勘技术服务、测绘服务业务的项目执行过程通常分为外业测量
及内业数据加工环节。外业测量主要为实地对特定对象进行测量空间等要素，
一般含有大量的简单劳务工作。随着行业进入到信息化测量阶段，各类技术装
备的信息化、自动化、集成化程度提高，外业数据采集工作的技术含量逐渐下
降。内业数据加工通常为内业人员采用专用软件对外业采集的数据进行编辑、
处理以达到使用单位的使用需求，如数字成图。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（四）公司主要业
务流程图”中补充披露。
（二）行业中，每个环节的业务量和需要投入的人力之间的比例关系，据
此披露报告期内主要项目的自有人员和使用外部劳务人员的数量，劳务人员定
价依据及其与行业一般收费标准的差异情况
1、行业中，每个环节的业务量和需要投入的人力之间的比例关系
公司主营业务属于提供一种技术服务，每个项目均是一种非标准化的服务，
2-3-1-265
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内公司项目数量较多，各个项目存在很大的差异性，主要体现在如下方
面：
（1）公司业务根据服务领域、使用目的、信息化程度等细分为44个小类别，
各个类别的用途、测量要素等差异导致了各自的服务内容不同，国家、地方主
管部门对其也制定了不同的标准、规范，这些因素导致了各个小类别业务工作
内容及工作要求的差异性。
（2）在同一类小类别业务中，各个项目实施的工作环境（如地形、地貌、
地质情况以及工况的复杂程度）均有差异性；不同区域或类型的客户对于测量
精度、广度、标准以及项目周期的要求会有一定差异；同时，实施过程中，作
业人员水平、作业方案、技术手段（如使用的测勘设备技术先进程度）等方式
非标准化程度高，差异性较大。
因此，行业中，不同项目每个环节的业务量和需要投入的人力具有较大的
差异。当前行业内企业通常按工作量（如测多少点、公里数、长度等）来统计
进度，这更能反映项目执行效果，公司也以确认的工作量作为核算依据。
根据公司从事各类业务的经验，公司对工程测勘技术服务、测绘服务主要
业务环节需要投入的各类型人员以及对应工作量情况进行了大致测算，具体情
况如下：
（1）公司测绘服务细分业务及工程测勘技术服务中的工程测量类业务
2-3-1-266
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
0 0
投标项目 委托项目
技术培训交底 0-5 0-10
生 0 0
投标项目信息获取 业主委托 产
准 0 0
备 准备仪器、设备资料等 0-5 0-10
投标项目评估 委托项目评估 0 0
根据项目位置、范围，选取基准 4-10 2-3
投标策划 0-10 0-5
点位、埋石/钉桩 0-42 0-25
分级审批
测量（角度、距离、高度/深度等） 18-24 4-15
承 0-10 0-5
并记录数据 42-100 5-25
接
参与投标
根据标准，计算、整理测量数据，形成测 15-18 4-10
中标 0-8 0-4 项
量成果（如三维坐标及其变化量数据） 0 0 目
签订合同 执
测量数据编辑、绘图 9-12 2-8
行
（控制点/地形图/管线图/地籍图/房产图
0-46 0-25
/监测分析图/第三方测量数据/管道评估/
规划监督测量/专题数据） 0-17 0-10
项目立项（明确任务要求） 7-9 2-5
0 0
（注：工作量含前面工作）
0 0
成果整理（包括数据、图的汇 7-9 2-5
0-7 0-3
总及分类、项目总结） 0 0
任务需求分析、已有资料 4-5 1-3
0 0
搜集分析及现场踏勘核实 0 0
不通过 3-5 7-14
项 最终质量检查 0 0
4-8 1-5
目 项目策划/设计 0 0
0 0
策 0 0
通过
划
项目策划/设计评审，形成方案（人 3-5 1-2
0 0 成果交付、归档、 0-6 0-4
员方案、技术方案、工作方案） 0-4 0-2
0 0 收集客户意见 0 0
本流程所需高端技术人员占整个项目所需高端技术人员的百分比 本流程高端技术工作量所占整个项目工作量的百分比
注：1.流程图中右边六宮格内数据表示
本流程所需一般技术人员占整个项目所需一般技术人员的百分比 本流程一般技术工作量所占整个项目工作量的百分比
本流程所需简单劳务人员占整个项目所需简单劳务人员的百分比 本流程简单劳务工作量所占整个项目工作量的百分比
2.高端技术人员：指项目经理、技术负责人、质量负责人、安全负责人等，具有中级以上相关专业职称、专业工作年限8年以上，或有相应注册资格人员。
一般技术人员：指具有初级以上相关专业职称、专业工作年限3年以上的生产、质检、安全等技术人员。
简单劳务人员：指生产环节中要求简单重复的作业人员，如从事搬运、埋石、钉桩等工作人员。
（2）公司工程测勘技术服务中的岩土工程勘察类业务
2-3-1-267
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0 0
投标项目 委托项目 技术培训、技术安全交底 6-10 1
生 0 0
投标项目信息获取 业主委托 产
准 0 0
备 准备仪器、设备、材料、资料等 10-13 1-2
投标项目评估 委托项目评估 0 0
投标策划 根据项目位置范围钻孔放样/ 2-4 1
6-10 1
选取监测点/检测点 7-13 5
分级审批
承 外业钻孔、配重吊装、 0 0
6-10 1
接 监测点埋设 75-77 30-50
参与投标
获取数据，包括钻孔记录、原位试 4-8 2 项
中标 20-33 2-5
验、室内试验、监测数据、检测数据 12-16 5-10 目
执
签订合同 行
数据计算与分析，包括原位试验数据、 20-22 5-10
10-13 1-2
室内实验数据、检测数据、检测数据 0 0
项目立项（明确任务要求） 11-12 3-5
（注：工作量含前面工作）
0 0 成果报告编制与整理，包括勘察报 24-28 7-11
0 0 6-10 1
告、监测报告、检测报告 0 0
2-4 1
任务需求分析、现场踏勘 0 0
8-18 2-8
0 0 不通过
审核、质检/外部评审 0 0
0 0
项
目 4-8 2 通过
项目策划 0 0
策 0 0 出版成果报告
0
13-20
0
2
划 0 0
2-4 1 4-9 1-4
项目策划评审 0 0 提交客户、后续服务 0 0
0 0 0 0
本流程所需高端技术人员占整个项目所需高端技术人员的百分比 本流程高端技术工作量所占整个项目工作量的百分比
注：1.流程图中右边六宮格内数据表示
本流程所需一般技术人员占整个项目所需一般技术人员的百分比 本流程一般技术工作量所占整个项目工作量的百分比
本流程所需简单劳务人员占整个项目所需简单劳务人员的百分比 本流程简单劳务工作量所占整个项目工作量的百分比
2.高端技术人员：指项目经理、技术负责人、质量负责人、安全负责人等，具有中级以上相关专业职称、专业工作年限8年以上，或有相应注册资格人员。
一般技术人员：指具有初级以上相关专业职称、专业工作年限3年以上的生产、质检、安全等技术人员。
简单劳务人员：指生产环节中要求简单重复的作业人员，如从事搬运、埋石、钉桩等工作人员。
发行人各项目均为非标项目，项目之间具有较大的差异性，项目执行中，
发行人主要工作内容为方案设计及策划、内业数据处理、全部或部分外业专业
测量以及全过程的质量控制等工作。其中，方案设计及策划包括对技术方案选
择、实施路径、人员及设备组织、成本控制等内容，需要具有较强的专业背景
及实施经验，具有核心的技术含量；内业数据处理（除简单的数据整理）需使
用专业软件等工具，外业测量（存在外部采购）主要在于对于现场劳务人员的
指导，质量控制包括对数据准确性、逻辑性、真实性的审核，前述工作均需具
备较丰富的专业知识以及实践经验，因而，具有较高的技术含量。发行人供应
商主要工作内容为外业简单劳务及测量工作，在当前测勘装备自动化、智能化
程度较高的背景下，操作较为简单，技术含量较低，但耗时耗人。发行人上述
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目均按照以上原则进行投入，公司各项目的各项成本投入正常，发行人与供
应商各自的工作量与其收益具有匹配性。同时，发行人同一项目中对于从事同
类工作内容的供应商的采购价格基本一致（详见以下“2、发行人业务量和需要
投入的内外部人力之间的匹配性分析”部分的内容）。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）公司主要经
营模式”补充披露。
2、发行人业务量和需要投入的内外部人力之间的匹配性分析
报告期内，公司业务量和需要投入的人力之间的比例关系分析如下：
（1）人力投入成本占收入比例总体分析
公司提供工程测勘技术服务、测绘服务主要依赖自有专业技术人员投入及
劳务、技术服务采购，服务采购主要根据项目特点、交付周期、实际人力情况
等因素确定采购规模及采购比例，人工成本及服务采购成本存在一定的替代关
系，可统一体现为公司针对服务项目投入的人力服务成本，即采用人工成本及
服务采购成本合计金额作为衡量各项目的人力投入情况的指标。报告期各年度，
人力投入成本占主营业务收入比例情况具体如下：
1）工程测勘技术服务
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
工程测勘技术服务成
本构成 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
人力投入成本 8,949.95 37.84% 8,209.35 37.19% 5,740.22 33.31%
报告期各年度，工程测勘技术服务人力服务成本占主营业务收入的比重在
35%左右，2016年度至2017年度占比有所提升，一方面由于公司业务规模增长，
相应投入人员成本及服务采购成本规模增加；另一方面，受服务市场竞争因素
影响，业务整体盈利能力略有下降，即导致单位人力服务成本产出效益略有下
降。2018年度，工程测勘技术服务人力服务成本占收入比重较2017年度相对稳
定。总体来看，报告期各年度，公司工程测勘技术服务实现收入与投入人力成
本相匹配。
从公司自有投入人工成本及服务采购成本的分布情况来看，公司工程测勘
技术服务主营业务成本结构如下表所示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
工程测勘技术服务成 2018 年度 2017 年度 2016 年度
本构成 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工成本 4,430.71 38.73% 4,360.04 40.89% 3,698.69 48.09%
劳务、技术服务成本 4,519.24 39.50% 3,849.31 36.10% 2,041.53 26.55%
2016年度、2017年度和2018年度，工程测勘技术服务人工成本、劳务、技
术服务成本金额合计占主营业务成本的比重分别为74.64%、76.99%和78.23%，
报告期内保持相对稳定。
虽然各年度各项目间因项目特点、交付周期、实际人力情况等因素导致人
工成本及劳务、技术服务成本占比有所差异，但①公司各年度总人力投入成本
与收入规模相匹配；②公司劳务、技术服务成本主要为对外采购的简单技术及
劳务服务，仅替代公司人工成本中的一般技术、劳务人员投入，各年度各项目
高端技术工作仍由公司人员承担，公司自有人工成本投入仍保持了较高规模及
比例，各项目均存在自我人员投入及相应人工成本；③工程测勘技术服务其他
成本项目报告期内占比分别为25.36%、23.01%和21.77%，亦保持相对稳定，该
部分成本主要为公司作业项目发生的其他必须成本支出，劳务、技术服务成本
占比的波动未对该部分成本规模及占比带来大幅影响。
2）测绘服务
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
测绘服务成
本构成 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
人力服务成
3,430.99 56.67% 2,649.64 53.81% 1,831.42 55.29%
本
2016年度、2017年度及2018年度，测绘服务人力服务成本占收入比例基本
保持稳定，较前期有所下降。总体来看，报告期各年度，公司测绘服务实现收
入与投入人力成本相匹配。
从公司自有投入人工成本及服务采购成本的分布情况来看，公司测绘服务
主营业务成本结构如下表所示：
单位：万元
测绘服务成本构 2018 年度 2017 年度 2016 年度
成
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工成本 1,635.87 38.47% 1,309.59 39.22% 1,231.73 53.10%
劳务、技术服务成
1,795.12 42.22% 1,340.05 40.13% 599.69 25.85%
本
2016年度、2017年度和2018年度，测绘服务人工成本、劳务、技术服务成
本金额合计占主营业务成本的比重分别为78.95%、79.35%和80.69%，2016年度、
2017年度和2018年度，占比相对稳定。
虽然各年度各项目间因项目特点、交付周期、实际人力情况等因素导致人
工成本及劳务、技术服务成本占比有所差异，但①公司各年度总人力投入成本
与收入规模相匹配；②公司劳务、技术服务成本主要为对外采购的简单技术及
劳务服务，仅替代公司人工成本中的低端技术、劳务人员投入，各年度各项目
高端技术工作仍由公司人员承担，公司自有人工成本投入仍保持了较高规模及
比例，各项目均存在自我人员投入及相应人工成本；③测绘服务其他成本项目
报告期内占比分别为21.05%、20.65%和19.31%，报告期内，公司劳务、技术服
务成本占比的波动未对该部分成本规模及占比带来大幅影响。
（2）技术服务采购项目及非技术服务采购项目工作量、人力投入匹配分析
公司各业务专业类别项目存在显著的非标准化特点，单一项目工作量由大
量差异细分专业、性质的工作组成，且不同性质工作的困难程度存在差异，不
具有可比性。公司采用项目产值指标作为项目工作量、定价、困难程度等因素
的综合衡量指标，项目产值系由业务承接部门与具体生产部门在公司内部规定
的各细分专业生产定额及项目工作量的基础上共同确定的，各细分专业生产定
额的确定考虑了项目困难程度及历史经验值数据，测绘类专业的困难程度主要
依据国家测绘局《测绘生产困难类别细则》2009版确定，其他专业根据实际情
况确定。因项目产值包含各项目价格因素，且不同项目之间不同工作量的溢价
能力存在一定差异，因此选用剔除溢价能力差异因素的标准化产值（项目产值*
（1-项目毛利率））作为工作量的衡量标准。
报告期内，公司工程测勘技术服务、测绘服务项目中，存在技术服务采购
及不存在技术服务采购项目的工作量、人力投入匹配分析如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目数量 1,329 3,295 5,392
技术服务采 技术服务采购金额 2,248.55 1,749.41 765.25
购项目 标准化产值（工作量） 11,160.74 9,521.06 8,460.79
人力服务成本（人力投入情况） 9,872.09 8,416.75 7,173.33
项目数量 5,383 4,138 481
非技术服务
标准化产值（工作量） 3,194.23 2,350.65 411.12
采购项目
人力服务成本（人力投入情况） 2,508.85 2,442.24 398.31
注：若按照包含项目溢价的原始产值进行测算，2016年度至2018年度，技术服务采购项目人力服务成
本占产值的平均比重为55.46%，非技术服务采购项目人力服务成本占产值的平均比重为38.77%。技术服务
采购项目人力投入占比相对较高，主要由于部分技术服务采购存在较大需求的业务类别项目，其本身项目
溢价能力相对较低，单位人工投入的产出效益相对较低导致。
比较各年度技术服务采购项目及非技术服务采购项目情况，标准化产值（工
作量）与人力服务成本（人力投入情况）的金额及变动趋势基本匹配。
（3）相似类型业务中，服务采购占比存在差异项目盈利能力的比较情况
以公司2018年度确认收入的主要专业类别中相似类型业务为比较基准，各
项目盈利能力差异主要取决于项目本身盈利能力情况，服务采购占比的波动与
项目盈利能力不存在显著相关关系，主要类别业务部分可比项目情况列示如下：
1）地下管线探测（工程用）
收入金额（万 服务采购占
项目名称 毛利率
元） 成本比例
长城华冠新能源汽车场地管线探测 88.14 75.54% 33.40%
江北新区场地管线盲探（永新路两侧人行道
49.46 77.15% 75.52%
5 米以外）
天利南地块场地管线探测 38.24 31.35% 34.35%
南京市鼓楼区水厂路北河口深度处理二期
28.30 53.72% 53.43%
工程及排口迁移工程场地管线
宣家购物中心（中国）管理有限公司场地管
21.13 - 47.85%
线探测
2）规划监督测量
收入金额（万 服务采购占
项目名称 毛利率
元） 成本比例
板桥市场群管线竣工 27.26 82.28% 79.39%
城市职业学院管线竣工测量 17.09 45.75% 70.20%
秦淮区太平南路管线竣工实测 13.03 - 86.12%
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溧水区乌山管线竣工 10.42 - 72.69%
溧水开发区湖滨新寓 B1 地块管线竣工（B1
9.77 75.99% 63.80%
全部）
3）市政工程测量
收入金额（万 服务采购占
项目名称 毛利率
元） 成本比例
江北新区建筑竣工测量（G04） 25.76 97.29% 61.39%
溧水开发区产业新城道路管线竣工 23.64 76.51% 63.96%
栖霞区马群街道 NO.2014G12 中花岗 A 地
5.78 - 68.24%
块 1、5、8#楼竣工
南京市栖霞区润阳路 1 号博世汽车技术服
务（中国）有限公司 111 生产厂房项目 111
5.70 81.44% 62.89%
生产车间、119 辅助用房、120 餐厅、107
门卫室建筑竣工
河西南部市政综合体 B 地块建筑竣工 5.45 - 72.01%
4）工程勘察
收入金额（万 服务采购占
项目名称 毛利率
元） 成本比例
中海南京江北 NO.2018G06 项目勘察工程 368.07 51.07% 24.35%
南京知行电动汽车有限公司年产 30 万套新
333.41 57.90% 23.13%
能源汽车关键零部件项目
南京火车站南北广场人行连接通道工程地
254.72 61.63% 35.91%
质勘察
南京市百水工业园地块保障房一期项目 228.30 55.98% 30.71%
南京地铁小镇青龙片区麟岗大道、五常路、
六顺路、九乡河东路三期、河清路二期、同 61.29 38.00% 23.04%
舟路、二象路三期、润苏路建设工程勘察
5）地形测绘
收入金额（万 服务采购占
项目名称 毛利率
元） 成本比例
南京市江南六区 2017 年度大比例尺地形图
845.28 56.19% 22.04%
动态维护测绘服务
2017 年江宁区地形图动态更新测绘 377.36 63.47% 36.87%
南京市国土资源局浦口分局 1：1000 地形图
312.92 48.59% 16.47%
测绘项目
徐州高新区 1:1000 地形图测绘 215.09 59.89% 17.16%
高淳区大比例尺地形图动态维护 166.04 51.62% 22.73%
公司工程测勘技术服务、测绘服务主要类别中的部分相似类别业务中，服
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
务采购占比的波动与项目盈利能力不存在显著相关关系，各项目盈利能力差异
主要取决于项目本身盈利能力情况。
（4）主要服务项目公司投入正常，公司与供应商工作量及收益具有匹配性
2015-2018年度，发行人工程测勘技术服务、测绘服务中销售金额200万以
上，且技术服务采购金额50万以上的项目及其收入、成本情况如下：
单位：万元
除服务 技术服
序 主营业 成本合 服务采
主项目名称 采购外 务采购
号 务收入 计 购成本
的成本 金额
1 溧水区航测数字化成图 1,473.53 1,027.27 844.66 182.61 465.65
南京市规划局江宁分局地形测
2 绘服务（南京市江宁区政府采 844.17 745.38 630.00 115.38 121.15
购合同）
北京市第一次全国地理国情普
3 查外业调查与核查（朝阳区、 628.42 561.89 477.71 84.18 159.24
通州区）
南京市江宁区第一次地理国情
4 419.81 412.55 212.18 200.37 132.17
普查项目
桂畔海水系综合整治项目管网
5 239.54 207.57 138.63 68.94 65.67
复核检测工程（桂畔河水系
南京至高淳新通道工程项目
6 1,310.13 787.25 184.04 603.21 157.75
NG-CL1 标段（测量中心）
南京市江南六区 2016 年度大比
7 751.70 555.89 319.17 236.72 61.38
例尺地形图动态维护
数字城市升级—“智慧泰州”基
8 494.15 322.65 197.45 125.20 108.85
础地形图测量
张家港市 2015－2016 年度全市
9 369.81 276.98 162.70 114.28 89.69
域航测地形图生产项目
中国石化销售有限公司华中分
公司智能管线管理系统推广建
10 1,179.25 1,011.32 789.11 222.21 394.55
设项目－本体及地下交叉管线
勘测
南京市江南六区 2017 年度大比
11 845.28 659.01 370.31 288.71 71.21
例尺地形图动态维护测绘服务
地铁四号线一期工程第三方监
12 452.83 362.42 265.08 97.34 209.27
测(D4-TE02-01 标)
南京至高淳城际轨道禄口机场
13 至 溧 水 段 工 程 测 量 1,025.21 689.99 192.01 497.97 164.58
DS7-TE01-01 标
上述项目均有合理的自我成本及外部投入，具体工作量与收益匹配分析如
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司工作量及收益 主要供应商工作量及收益
序
单项采购额 10 结算额
号 合同 计价 单价（元/
主项目名称 合同内容 工作内容 主要成果 万元以上供应商 工作内容 工作量 （万
类型 方式 单位）
名称 元）
1、方案设计、策划； 江苏省金威遥感
单价 1,117 平方
2、取得航空摄影照片（采购）； 数据工程有限公 真彩航空摄影采购 1,100.00 99.07
结算 公里
3、拼接照片形成航线图，在航线图上选择有明显定 司
位特征的点位进行外业测量形成控制点坐标成果表， 陕西鑫雅图空间
DLG 地形图外业调 单价 336.14 平方
利用成果表对拼接航线图进行加密，计算每一照片在 信息技术有限公 8,000.00 259.71
绘、补测 结算 公里
摄制时点的三维坐标及其三个方向的倾斜角等 12 个 司
方位元素，生成正射影像图（DOM），由公司专业 浙江合信地理信 DLG 地形图外业调 单价 327.15 平方
8,000.00 246.91
人员进行 DOM 的拼接、裁剪、地名标注、图框生成； 息技术有限公司 绘、补测 结算 公里
4、利用同一航线相邻两张照片的 12 个方位元素在计 1,067 平方公里 1:1000 航测地 江苏易图地理信 DLG 地形图外业调 单价
南 京 市 溧 水区 1067 62 平方公里 8,000.00 46.79
算机上恢复其当时摄影时的三维立体模型，由操作人 形图成果（水面约 84 平方公 息工程有限公司 绘、补测 结算
溧 水区航 测 平方公里航测地形图
1 总价 员在立体模式下测定地面各种地物的坐标及其相互 里），合计 1,067 平方公里；
数字化成图 项目、按照实际完成
关系，形成内业数字地图； 提交整个测区数字正射影像图
工作量结算。
5、公司专业人员设计核查方案，选取具有典型特征 1 套。
的布设点位；
6、外业人员根据内页数字地图及核查方案现场核对
辽宁宏图创展测 DLG 地形图外业调 单价 242.229 平
准确性并补充测量缺失的地物并修正内业数字地图 8,000.00 182.81
绘勘察有限公司 绘、补测 结算 方公里
（部分采购）；
7、对内业数字地图根据标准进行标准化整理为数据
库所需格式并导入数据库；
8、对以上各工序进行质量检查并编制质检报告及工
作总结报告，提交所有成果。
南京市江宁区约 300 本次利用 2011 年航测航测影 外业调绘（根据航测
平方公里进行 1:1000 像为依据测量。完成 884 平方 照片，核实特征点位
陕西鑫雅图空间
地形测绘更新（ 300 公里航测成图，由于 2011 年航 置及变化）、数据补 单价 452.09 平方
信息技术有限公 5,500.00 241.41
平 方 公 里 测影像至 2015 年变化较大，为 测（根据航测照片， 结算 公里
1、方案设计、策划； 司
×13,900=417,000 元， 保证质量对测区 884 平方公里 对变化较大的区域进
2、对已有航空影像部分，工作内容参考“溧水区航测
南 京市规 划 无正射影像图区域， 进行了巡视，72.15 平方公里变 行补测）
数字化成图”相关内容；
局 江宁分 局 2011 年航测影像图）； 化较大进行了实测，142.02 平 外业数据补测（对部
3、对无航空影像部分，直接在外业进行补测，并修 宜昌绘轩测绘技 单价 70.24 平方
地 形测绘 服 完 成 578 平 方 公里 方公里变化适中进行了修补 分变化量小的区域进 1,650.00 11.25
2 总价 正地形图（部分采购）； 术有限责任公司 结算 公里
务 （南京 市 1:1000 地形图更新测 测，176.34 平方公里变化较大 行补测）
4、内业人员对所有地形图根据标准进行标准化整理
江 宁区政 府 绘 （ 578 平 方 公 里 进行了大面积修测和部分实 外业数据补测（对部
为数据库所需格式，导入数据库；
采购合同） ×8,000=4,624,000 元， 测,70.24 平方公里变化较小进 河南方宇勘测规 分变化量小的区域进 单价 176.34 平方
5、对以上各工序进行质量检查并编制质检报告及工 2,300.00 38.26
有正射影像区域， 行了又进行了修补测，423.25 划设计有限公司 行补测）、现有资料 结算 公里
作总结报告，提交所有成果。
2011 年航测影像图）。 平方公里无变化，未进行修补 整理
提交（DLG）1:1000 测。最终合计完成提交了 884 142.02 平方公里外业
辽宁宏图创展测 单价 214.17 平方
数据地形图 1 套、数 平方公里（DLG）1:1000 地形 航测调绘及补测 9,000.00 181.84
绘勘察有限公司 结算 公里
字 正 射 影 像 图 图 1 套、及整个测区数字正射 +72.15 平方公里实测
2-3-1-276
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（DOM）1 套。按照 影像图 1 套。 外业调绘（根据航测
实际完成工作量结 照片，核实特征点位
算。 陕西省煤田物探 置及变化）、数据补 单价 289.89 平方
5,500.00 150.41
测绘有限公司 测（根据航测照片， 结算 公里
对变化较大的区域进
行补测）
1、方案设计和策划；
北京市第一次地理国
北 京市第 一 2、根据业主提供的原有航空和卫星图，设计核查方
情普查外业调查和核
次 全国地 理 案，选取布设点位；
查（朝阳区、通州区 北京市朝阳区 22 幅 1:10000、
国 情普查 外 3、外业进行调查（部分采购），并修正调查图 北京国测信息科 国情项目外业调查 单价 1,339.84 平
3 总价 1:1 万范围内），总价 通州区 67 幅 1:10000 调查和核 3,748.16 473.83
业 调查与 核 4、内业对外业成果进行整理，使之符合数据标准要 技有限责任公司 （复杂） 结算 方公里
合同，最终金额按北 查数据
查（朝阳区、 求，并导入数据库
京市财政局批复结果
通州区） 5、对以上各工序进行质量检查并编制质检报告及工
确定。
作总结报告，提交所有成果。
城区内国情市情外业
辽宁宏图创展测 单价 196.34 平方
调查、内业数据采集 7,800.00 144.47
绘勘察有限公司 结算 公里
1、方案设计和策划； 与编辑
2、根据业主提供的原有航空和卫星图，设计核查方 南京市江宁区内约 1,563 平方 陕西鑫雅图空间 城区内国情市情外业
单价 46.38 平方
南 京市江 宁 案，选取布设点位； 公里内国情、市情普查成果（包 信息技术有限公 调查、内业数据采集 8,000.00 36.02
南京市江宁区内约 结算 公里
区 第一次 地 3、外业进行调查（部分采购），并修正调查图 括内业信息采集、外业实地核 司 与编辑
4 总价 1,563 平方公里内国
理 国情普 查 4、内业对外业成果进行整理，使之符合数据标准要 查、内业数据编辑、标准时点 国家测绘地理信 国情项目非主城区内
情、市情普查。 单价 64.23 平方
项目 求，并导入数据库 核查更新、接边普查更新、入 息局第三地理信 业数据采集与编辑、 1,900.00 11.51
结算 公里
5、对以上各工序进行质量检查并编制质检报告及工 库编辑、数据库检查更新） 息制图院 外业调查
作总结报告，提交所有成果。 吉林省浩盛测绘
国情项目外业核查 单价 1,080 平方
信息咨询有限公 180.00 19.44
（简单调查核实） 结算 公里
司
管道检测外业数据采
南京恒源测量工 集工作（主要是 单价
92.154 公里 8,000.00 69.73
程有限公司 450mm 以下的管道 结算
测量）
1、方案设计和策划；
桂 畔海水 系 管道检测外业数据采
佛山市顺德区顺桂畔 2、进行外业开井，对所有管道进行检查，并绘制草
综 合整治 项 佛山市顺德区顺桂畔海河及其 南京维达测绘科 集工作（主要是 单价
海河及其支涌范围已 图（部分采购）； 12.50 公里 8,000.00 9.71
目 管网复 核 支涌范围已建雨污水管道进行 技有限公司 450mm 以下的管道 结算
5 单价 建雨污水管道进行复 3、对外业草图进行整理，绘制管线图和管线管道调
检 测 工 程 复核、检测。审计结果 测量）
核、检测。按照单价 查表，进行数据整理，并导入管理系统数据库；
（ 桂畔河 水 172,980.48 米。 管道检测外业数据采
米结算 4、对以上各工序进行质量检查并编制质检报告及工
系 广州宏迈建设工 集工作（主要是 单价
作总结报告，提交所有成果。 52.128 公里 11,000.00 55.67
程有限公司 450mm 以上的管道 结算
测量）
广州宏迈建设工 管道检测工地成本公 单价
1项 -10,762.00 -1.04
程有限公司 摊 结算
2-3-1-277
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
南京至高淳新通道， 南京荣达测绘服 高程控制网复测外业 单价
GPS 控制网埋石 100 点及检测 1,236 公里 600.00 72.00
全线全长约 46.9 公 务有限公司 数据采集 结算
1、方案设计和策划； 500 点、精密导线 48 公里复测
里，工程测量中心
2、进行野外控制点埋石（采购）； 96 公里、加密控制点复测 1,244
（NG-CL1 标段），
南 京至高 淳 3、外业对控制点进行观测测量、公路断面测量，编 点、放样点检测 7368 点、贯通
合同服务范围：工程
新 通道工 程 制外业测量成果手簿（部分采购）； 测量复测 112 点、联系测量复
范围内施工测量及相
项 目 4、对外业进行水准观测和高程控制点观测，编制观 测 32 项、洞门中心检测 26 组
6 总价 关服务，在工程实施
NG-CL1 标 测手簿（部分采购）； 日、断面测量 840 个、一等水 南京荣达测绘服 工程断面测量外业采 单价
过程中工程规模的调 46.9 公里 20,000.00 91.07
段 （测量 中 5、利用观测，进行平面和高程整体平差，编制控制 准测量 96 公里、二等水准测量 务有限公司 集 结算
整及各种工程变更均
心） 点成果表； 48 公里复测 96 公里、高程控
属于本合同测量范
6、对以上各工序进行质量检查并编制质检报告及工 制点加密复测 1,244 点）、技
围。（南京市重点工
作总结报告，提交所有成果。 术质量控制、技术总结的编写、
程，需要审计后最终
合同款项的收取。
结算）
1、方案设计和策划； 西安鑫雅图测绘 大比例地形图外业数 单价 41.3 平方公
25,000.00 97.39
2、划分网格，每网格约 40 平方公里，每网格由一人 技术有限公司 据采集 结算 里
进行外业巡查，确定变化地物，并标志； 宜昌绘轩测绘技 大比例地形图外业数 单价 27.147 平方
25,000.00 65.89
3、内业人员确认变化地物； 术有限责任公司 据采集 结算 公里
南京市江南六区约
南 京市江 南 4、外业人员对确认变化地物进行外业修测，绘制草 南京市江南六区 730 平方公里 河南方宇勘测规 大比例地形图外业数 单价 9.592 平方
730 平方公里大比例 25,000.00 22.60
六区 2016 年 图（部分采购）； 大比例尺地形图数据动态更新 划设计有限公司 据采集 结算 公里
尺地形图数据动态更
7 度 大比例 尺 总价 5、对外业草图进行整理，按 GIS 数据标准进行数据 维护，完成 2 轮；50 平方公里 吉林省浩盛测绘
新维护，完成 2 轮； 大比例地形图外业数 单价 16.28 平方
地 形图动 态 整理，并导入管理系统数据库； 高精度 DEM 更新机制研究方 信息咨询有限公 25,000.00 40.70
50 平方公里高精度 据采集 结算 公里
维护 6、进行地面高程模型 DEM 更新的研究：采用两种 案 1 套。 司
DEM 更新机制研究。
方法对 DEM 进行更新，形成 DEM 更新的工艺流程
和技术标准； 南京荣达测绘服 大比例地形图外业数 单价 37.56 平方
25,000.00 91.19
7、对以上各工序进行质量检查并编制质检报告及工 务有限公司 据采集 结算 公里
作总结报告，提交所有成果。
1、方案设计、策划； 陕西省煤田物探 DLG 地形图外业调 单价 122.7 平方
6,800.00 85.09
2、取得航空摄影照片（采购）； 测绘有限公司 绘数据采集 结算 公里
3、拼接照片形成航线图，在航线图上选择有明显定 陕西鑫雅图空间
DLG 地形图外业调 单价 2.9 平方公
位特征的点位进行外业测量形成控制点坐标成果表， 信息技术有限公 6,800.00 1.85
绘数据采集 结算 里
利用成果表对拼接航线图进行加密，计算每一照片在 司
摄制时点的三维坐标及其三个方向的倾斜角等 12 个 杭州一线天广告 手绘地图制品设计及 单价 第 1 次 260
43,000.00 4.06
数 字城市 升 泰州市约 550 平方公 方位元素，生成正射影像图（DOM），由公司专业 有限公司 交货 结算 套
泰州市 560 平方公里 1:1000 数
级 —“ 智 慧 里 1:1000 数字线划图 人员进行 DOM 的拼接、裁剪、地名标注、图框生成； 杭州一线天广告 手绘地图制品设计及 单价 第 2 次 290
8 总价 字线划图（DLG）测量，手绘 48,400.00 4.57
泰州”基础 （DLG）测量，手绘 4、利用同一航线相邻两张照片的 12 个方位元素在计 有限公司 交货 结算 套
地图制品 550 套。
地形图测量 地图制品 550 套。 算机上恢复其当时摄影时的三维立体模型，由操作人
员在立体模式下测定地面各种地物的坐标及其相互
关系，形成内业数字地图；
江苏龙腾空间信 DLG 地形图外业调 单价 150 平方公
5、公司专业人员设计核查方案，选取具有典型特征 7,200.00 101.89
息技术有限公司 绘数据采集 结算 里
的布设点位；
6、外业人员根据内页数字地图现场核对准确性并补
充测量缺失的地物并修正内业数字地图（采购）；
2-3-1-278
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
7、对内业数字地图根据标准进行标准化整理为数据
库所需格式并导入数据库；
8、利用已完成地形图，编制手绘地图
9、在丝织品上印刷手绘地图（采购）
10、对以上各工序进行质量检查并编制质检报告及工
作总结报告，提交所有成果。
1、方案设计、策划 浙江合信地理信 航测线划图、航测外 单价 44.64 平方
25,000.00 105.22
2、取得航空摄影照片（采购）； 息技术有限公司 业数据采集 结算 公里
3、拼接照片形成航线图，在航线图上选择有明显定 浙江合信地理信 单价 66.67 平方
补测外业数据采集 4,500.00 28.30
位特征的点位进行外业测量形成控制点坐标成果表， 息技术有限公司 结算 公里
利用成果表对拼接航线图进行加密，计算每一照片在
摄制时点的三维坐标及其三个方向的倾斜角等 12 个
方位元素，生成正射影像图（DOM），由公司专业
人员进行 DOM 的拼接、裁剪、地名标注、图框生成；
4、利用同一航线相邻两张照片的 12 个方位元素在计
算机上恢复其当时摄影时的三维立体模型，由操作人
张家港市 员在立体模式下测定地面各种地物的坐标及其相互
1:500 地形图 105.8 平方公里；
2015－2016 张家港市 2015-2016 关系，形成内业数字地图；
1:5000 地形图缩编 153.8 平方
9 年度全市域 总价 年度全市域航测地形 5、公司专业人员设计核查方案，选取具有典型特征
公里；用地及建筑分类 153.8
航测地形图 图生产。 的布设点位；
平方公里 西安鑫雅图测绘 单价 16.22 平方
生产项目 6、外业人员根据内页数字地图现场核对准确性并补 航测外业数据采集 18,500.00 28.30
技术有限公司 结算 公里
充测量缺失的地物并修正内业数字地图（采购）；
7、外业根据业主提供资料，对用地和建筑状况进行
分类确认（采购）
8、外业根据业主提供的地名资料，外业进行更新和
核查
9、对内业数字地图根据标准进行标准化整理为数据
库所需格式并导入数据库；
10、建立用地和建筑数据库、地名地址数据库。
11、对以上各工序进行质量检查并编制质检报告及工
作总结报告，提交所有成果。
日照四维地理信 管道探测外业数据采 单价 329,517.5 平
中 国石化 销 0.80 25.59
1、方案设计和策划； 息有限公司 集工作（简单地区） 结算 方米
售 有限公 司
2、测区内管线进行调查，对明显管线进行开井（调 西安旭业测绘科 管道探测外业数据采 单价 251,621.3 平
华 中分公 司 中国石化销售有限公 本体管线探测、测量 1450 公 0.80 19.54
查部分进行采购），对隐蔽管线进行探测； 技有限公司 集工作（简单地区） 结算 方米
智 能管线 管 司华中分公司智能管 里。交叉管线实测 513.54 公里
3、调查探测到的管线点进行测量和计算； 南京恒源测量工 管道探测外业数据采 单价 296,723.75
10 理 系统推 广 总价 线管理系统推广建设 （探测总面积 1,863,611.68 平 0.80 23.05
4、编制综合管线图； 程有限公司 集工作（简单地区） 结算 平方米
建 设项目 － 项目－本体及地下交 方米，探测各类管线点 24,873
5、在管线图上进行 GIS 数据整理，并导入数据库； 北京国测信息科 管道探测外业数据采 单价 591,111 平
本 体及地 下 叉管线勘测 个）；输出三维数据模型 1 份。 1.35 75.28
6、对各工序进行质量检查，编制质量报告和技术总 技有限责任公司 集工作（复杂地区） 结算 方米
交 叉管线 勘
结。 北京佳大机电设 管道探测外业数据采 单价 4,266,667 平
测 1.35 568.45
备安装有限公司 集工作（复杂地区） 结算 方米
2-3-1-279
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武汉中恒云天信 管道探测外业数据采 单价 297,777 平
1.35 37.92
息科技有限公司 集工作（复杂地区） 结算 方米
海斯博工程设备 管道探测外业数据采 单价 294,814.9 平
1.35 37.55
(北京)有限公司 集工作（复杂地区） 结算 方米
河南鸿泰测绘工 地形修测-辅助测量 单价 230.401 平
2,750 63.36
程有限公司 （1:500） 结算 方公里
河南鸿泰测绘工 地形图修测-辅助测 单价 135.26 平方
2,000 27.05
程有限公司 量（1:1000） 结算 公里
武汉鑫楚联测绘 地形图修测-辅助测 单价 69.46 平 方
2,000 13.89
科技有限公司 量（1:1000） 结算 公里
1、方案设计和策划；
武汉鑫楚联测绘 地形修测-辅助测量 单价 188.16 平方
2、划分网格，每网格约 40 平方公里，每网格由一人 2,750 51.74
科技有限公司 （1:500） 结算 公里
南京市江南六区 2017 进行外业巡查，确定变化地物，并标志；
自然资源部第三 单价 16.143 平方
南 京市江 南 年度大比例尺地形图 3、内业人员确认变化地物，设计核查方案； 地形实测-辅助测量 35,000 56.50
地理信息制图院 结算 公里
六区 2017 年 动态维护测绘服务 4、外业人员对确认变化地物进行外业修测，绘制草 1:1000 地形图 420 平方公里 2
江苏希地环球建
度 大比例 尺 (南京江南六区约 740 图（部分采购）； 次、1:500 地形图 320 平方公里 地形图修测-辅助测 单价 160 平方公
11 总价 设项目管理有限 2,000 32.00
地 形图动 态 平方公里、两次/12 个 5、对外业草图进行整理，按 GIS 数据标准进行数据 2 次；DEM 更新 46.4 平方公里 量（1:1000） 结算 里
公司
维 护测绘 服 月)；约 50 平方公里 整理，并导入管理系统数据库； 及配套 1:500 地形图。
江苏希地环球建
务 地形图改造（实测） 6、根据已完成的数据库，对 DEM 进行编辑，更新 地形修测-辅助测量 单价
设项目管理有限 60 平方公里 2,750 16.50
以及 DEM 更新。 DEM 数据库； （1:500） 结算
公司
7、对以上各工序进行质量检查并编制质检报告及工
作总结报告，提交所有成果。 南京优那特测绘
单价
数据工程股份有 地形实测-辅助测量 15 平方公里 35,000 52.50
结算
限公司
浙江合信地理信 单价 6.76 平方公
地形实测-辅助测量 35,000 23.66
息技术有限公司 结算 里
安徽美图信息科 单价
DEM 更新数据采集 45 平方公里 4,000 18.00
技有限公司 结算
监测范围为中保村～ 1、方案设计和策划； 南京九地岩土工 围护结构顶部沉降外 单价
30,000 点次 20 60.00
锁金村站（含），共 6 2、车站围护结构顶部水平位进行监测； 程有限公司 业数据采集 结算
站 6 区间（不含市政 3、围护结构顶部沉降观测计算（部分采购）； 安全巡视 700 次，车站建筑及 南京荣达测绘服 围护结构顶部沉降外 单价
82,500 点次 20 165.00
府站），第三方监测对 4、围护结构和中间柱差异沉降观测计算； 区间及周边建筑物和重要设施 务有限公司 业数据采集 结算
象包括：明（盖）挖 5、围护体水平和倾斜观测计算； 沉降 760,602 点次，车站及区
地 铁四号 线
法车站基坑、竖井和 6、周边地表沉降观测计算； 间水位观测 57 孔，车站建筑及
一 期工程 第
区间隧道等周边环 7、周边建构筑物变形观测计算； 周边建筑设施测斜 8,322 点次，
12 三 方 监 测 总价
境，围护结构体系及 8、周边地下管线变形观测计算（部分采购） 车站建筑支撑轴力 16,515 点
(D4-TE02-0
各工法的开挖工作 9、支撑轴力观测计算 次 ， 车 站 及 区 间 拱 顶 沉 降 南京荣达测绘服 地下管线断面变形监 单价
1 标) 4,500 点次 100 45.00
面。 10、地下水位观测计算 31,307 点次，隧道区间收敛 务有限公司 测外业数据采集 结算
（1）周边环境第三方 11、净空收敛和拱顶沉降及地表隆起测量 43,279 点次，车站建筑水平位
监测对象主要为工程 12、土体水平位移测量 移 15,322 点次。
周围地表、建（构） 13、进行项目质量检查，编制质量报告和技术总结报
筑物、地下管线、城 告
2-3-1-280
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
市道路、桥梁、既有
地铁、铁路、电力电
杆、铁塔等。
（2）围护结构体系监
测对象主要为明（盖）
挖法施工基坑及竖井
围护体系（围护桩墙、
水平支撑、锚索、锚
杆、拱顶、地下水位
等）。
（3）巡视观察及地质
素描对象主要为明
(盖)挖基坑、盾构(矿
山 )法施 工隧道 内部
开挖工作面、围护结
构体系及外部周边环
境。
GPS 控制点 295 点次，一等水 南京东晟达测绘 高程控制网复测外业 单价
1,560 千米 600 93.60
1、项目方案设计和策划； 准网复测 475 公里，施工加密 工程有限公司 数据采集 结算
2、审查各施工单位的施工测量方案； 平面控制点 220 点次，施工加 南京东晟达测绘 监测点观测外业数据 单价
5,500km/点 20 11.00
3、代表地铁公司向各单位进行控制点交桩和技术交 密高程控制点 200 点次，车辆 工程有限公司 采集 结算
底； 段及房建工程平面放样点 145
4、每年对地面首级控制网包括平面和高程控制网进 点次，高程放样点 105 点次，
行复测（观测部分采购），并进行平差计算； 车站放样点 125 点次，平面及
5、布设施工控制网，观测并计算，并定期复测（埋 高程检测点各 36 点次，平面及
设和观测部分采购）； 高程控制测量各 15 项，附属结
服务期为工程开工至
6、轨道二等水准控制的布设、观测和复测（埋设和 构检测 5 项，车站桩基桩芯坐
南 京至高 淳 建成通车为止，服务
观测部分采购）； 标放样检测 112 根，承台墩柱
城 际轨道 禄 范围为工程范围内的
7、全线土建施工控制网的检测、重要部位的放样检 高程检测 44 个，箱梁中线放样
口 机场至 溧 施工测量工作及其他
13 总价 测； 20 个，箱梁标高放样 20 个，
水 段工程 测 相关服务，在工程实
8、贯通测量（观测部分采购）； 地下平面及高程联系测量各
量 DS7 － 施过程中工程规模的 苏交科集团股份 平面放样检测外业数 单价
9、土建竣工测量（观测部分采购）； 30 个，地下平面及高程控制网 1,644 点次 486 79.90
TE01－01 标 调整及各工种工程变 有限公司 据采集 结算
10、铺轨控制基标检测； 各 198 个，盾构环中心检测 8
更均属于范围内。
11、安装装修施工测量检测； 个，施工断面检测 320 个，盾
12、工后、轨后沉降观测（观测点布设和观测部分采 构中风井放样、平面检测、高
购）； 程检测各 8 点，平面联系及高
13、限界测量； 程联系测量各 4 项。高架区间
14、对各施工单位和监理单位的测量工作进行检查、 桩基坐标放样 602 根，承台墩
监督和指导； 柱平面及高程检测各 181 个，
15、对各工序进行质量检查，编制质量报告和技术总 箱梁中线及标高放样 各 634
结。 个，支座平面及高程放样各
181 个，明挖围护桩 21 根，明
2-3-1-281
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
挖段平面及高程检测各 32 个，
平面及高程控制测量 20 个，地
面线路基中线及高程检测各
18 个，贯通误差平面及高程测
量各 8 个，贯通后控制点平面
及高程测量各 788 个，断面测
量 12,314 个，平面坐标检测
770 点次，高程检测 770 点次，
设备安装检测 18 组日，车站一
米线标高检测 360 点次，屏蔽
门站平面及高程检测各 100 点
次，限界检测 15 组日，沉降观
测埋点 1,500 点，基准点观测
144 点次，沉降观测 9,392 点
次。
注：表中单价为含税单价。
2-3-1-282
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，发行人各项目均为非标项目，项目之间具有较大的差异性，项目执
行中，发行人主要工作内容为方案设计及策划、内业数据处理、部分外业专业
测量以及全过程的质量控制等工作。其中，方案设计及策划包括对技术方案选
择、实施路径、人员及设备组织、成本控制等内容，需要具有较强的专业背景
及实施经验，具有核心的技术含量；内业数据处理（除简单的数据整理）需使
用专业软件等工具，外业测量主要在于对于现场劳务人员的指导，质量控制包
括对数据准确性、逻辑性、真实性的审核，前述工作均需具备较丰富的专业知
识以及实践经验，因而具有较高的技术含量。发行人供应商主要工作内容为外
业简单劳务及测量工作，在当前测勘装备自动化、智能化程度较高的背景下，
操作较为简单，技术含量较低，但耗时耗人。发行人上述项目均按照以上原则
进行投入，各项目的人员投入正常，发行人与供应商各自的工作量与其收益具
有匹配性。同时，发行人同一项目中对于从事同类工作内容的供应商的采购价
格基本一致。
3、补充披露发行人劳务人员定价依据及其与行业一般收费标准的差异情况
行业服务采购通常采用单位工作量价格作为定价依据，定价与劳务人员类
型、数量无直接关系。发行人采购以《生产经营管理规定》“各专业生产定额”（以
历史数据核算单位生产成本附加合理利润，并根据专家经验调整后确定）的85%
作为参考，结合公司项目收入、工作内容、项目难度、工作量等因素确定。
公司根据细分业务具体类型、测量要素、通常的取费方式、难度等条件，
结合历史运营成本及专家经验制定了“各专业生产定额”（“定额”），其中共划
分为17类小类业务，125种工作内容，以此作为销售及采购定价的参考依据。其
中常规服务采购项目（部分小类业务不进行服务采购）的指导价格与实际价格
情况如下：
报告期
核定生 服务采购
服务采
类 单 产成本 采购指导
序号 收费项目 备注 购价格 备注
别 位 （元/ 价（元/单
区间（元
单位） 位）
/单位）
一 控制测量
双程观测 通常双测称，
Ⅱ等水准观
6 km 500 按双倍计 425 500-700 按 定 额 的
测
算 50%-70%计
2-3-1-283
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期
核定生 服务采购
服务采
类 单 产成本 采购指导
序号 收费项目 备注 购价格 备注
别 位 （元/ 价（元/单
区间（元
单位） 位）
/单位）
定额不考虑基
Ⅱ等水准埋 岩情况，实际
9 点 1,000 850 5,342.75
石 通常含有基岩
标
定 额 是 按 12
二等、B 级 72 小时观 小时观测计
4,000-45
11 GPS 观测计 点 2,040 测另外计 1734 算，实际多数
,000
算 算 要求 72 小时
观测
定额为 6 小
三等、C 级
时，实际通常
12 GPS 观测计 点 1,000 850 1500
观 测 时 间 12
算
小时
定额不考虑基
C、D、E 级 岩情况，实际
15 点 350 297.5 6,000
埋石 通常含有基岩
标
四点起算，
控
RTK 观 测 如需复测，
16 制 点 200 170 200
计算 每次按一
类
台班计算。
二 地形测量 4 格起算
一
1 1/500 数采 格 75 63.75 75
般
一
格 170 144.5 125
般
2 1/1000 数采
困
格 230 195.5 180
难
DLG 动 态 1,500-2,
4 k㎡ 协商而定
维护 750
航空摄影测
三
量
市场价格在
一 首级控制 6,800-8,
k㎡ 11,000 9350 6,000-8,000 元
般 另外计算 000
/平方公里
纯影像图在
1:1000 航测
1 800 元/平方公
成图
困 800-1,20 里，实际通常
k㎡ 1,000 850
难 0 还需包括摄影
400 元/平方公
里
实际采购通常
无人机航摄
一 740-1,30 不含 DOM，
3 及 1/1 千 k㎡ 2,200 2 万元起算 1870
般 0 DOM 为
DOM
300-400 元/平
2-3-1-284
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期
核定生 服务采购
服务采
类 单 产成本 采购指导
序号 收费项目 备注 购价格 备注
别 位 （元/ 价（元/单
区间（元
单位） 位）
/单位）
方公里
市政工程测
四
量
技术含量较
1 道路定线 km 2,000 1700 400-500 低，市场价格
较低
2 放点 点 100 85 100
3 测坐标 点 40 34 44
建（构）筑
4 幢 700 595 500-700
物放线
定额不含验
5 管线放线 km 900 765 1,200 线，实际通常
包括验线
建（构）筑 如需测高，
6 幢 650 552.5 490-550
物±0 验线 增加 20%
含数据入
库如场地
条件不满
管线竣工测 足，第三次
7 km 1,800 1530 1,500
量 进场作业，
提供依据
可每次增
加一台班
2层
建（构）筑 及
幢 800 700 560
物 以
下
7层
8 及
幢 900 765 630
以
竣工测量 下
此类项目通常
高 1,365-1,
幢 1,300 1105 规模较小，难
层 757
度较大
道
km 650 552.5 600-650
单做纵横断 路
9
面 河
km 1,000 850 700
道
台
10 大样计算 560 3 幢一台班 476 500
班
10，000m2
土方量测量 一 起 算 ，
12 ㎡ 0.1 0.085 0.06
计算 般 10*10 米格
网
2-3-1-285
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期
核定生 服务采购
服务采
类 单 产成本 采购指导
序号 收费项目 备注 购价格 备注
别 位 （元/ 价（元/单
区间（元
单位） 位）
/单位）
10,000m2
土方量测量 困 起 算 ，
13 ㎡ 0.15 0.1275 0.15
计算 难 10*10 米格
网
定额含一次测
量，实际可能
规划竣工面 0.21-0.4
14 ㎡ 0.3 0.255 需要多次测量
积测量 15
（ 0.415 价 格
含 3 次测量）
点. 每次 30 点
15 变形观测 30 25.5 25-26
次 及以下
点. 每次 30 点
16 变形观测 25 21.25 20-26
次 及以下
根据竣工道路
1,200-2,
18 道路竣工 km 2,000 含地形 1,700 起伏，单价存
000
在差异
五 管线测量
1/500 管 线 原有管线
1 km 900 765 600
数采修测 复查
1/500 管 线 原有管线
2 km 1,800 1,530 1,200
数采修测 复查
1/500 管 线 调整系数：
3 km 1,800 1,530 1,200
数采实测 （0.9-1.3）
雨污分流小 单一管线
4 区排水管线 km 2,100 探测同此 1,785 1,800
调查 标准
施工场地管 一 1,000 ㎡起
5 ㎡ 1 0.85 0.5-0.8
线盲探 般 算
难度按工
施工场地管 困
6 ㎡ 1.8 程勘察收 1.53 0.8-1.5
线盲探 难
费标准
调整系数：
7 管线普查 km 1,600 1,360 1,200
（0.9-1.3）
道路上管
线 管 径
≥400，且使 实际规模小项
m 16 13.6 20
用机器人 目较多
检 测 。
200m 起算
地籍测量、
六
房产测量
120,00 75,000-8
1 地籍测量 k㎡ 102,000 通常规模较大
0 ,000
地籍成果入 18,000-3
2 k㎡ 20,000 17,000
库 0,000
2-3-1-286
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期
核定生 服务采购
服务采
类 单 产成本 采购指导
序号 收费项目 备注 购价格 备注
别 位 （元/ 价（元/单
区间（元
单位） 位）
/单位）
困 山区、丘陵
亩 25 21.25 12-22
难 地
3 农经权确权
一
亩 12 其他地区 10.2 9
般
农村建设用
4 宗 25 21.25 11-16
地调查
定额包括测和
房产面积测 1,000 ㎡起 分摊计算，实
5 ㎡ 1 0.85 0.13
量 算 际仅含简单测
量，难度较小
水利确权划 1,900-2,
6 协商而定
界 000
专题地理信
七
息采集
定额为部件密
度在 30,000 个
城市部件采
1 k㎡ 20,000 17,000 7,800 /平方公里，实
集与建库
际部件密度较
小
城市部件更 实际部件密度
k㎡ 4,000 3,400 2,300
新维护 较小
专题地理数
2 点 协商而定 100
据采集
三维地理数
八
据采集
三维模型分为
三维虚拟建 8,000-48
1 k㎡ 协商而定 5 级，单价差
模 ,000
异较大
九 地图
各类专题地 全 以上价格
6 6,000
图 开 乘 1.1-1.5
GIS 和软件
十
开发
1/500GIS 入
1 幅 400 340 350-625
库
1/1000GIS 232-283
2 幅 500 425
入库 元/公里
十三 监理项目
200 元/
长度少于 公里或
1 管线监理 220 187
3,000km 400/工
天
建设用地调 2,000 元
6 宗 3 2.55 3
查监理 /km2
2-3-1-287
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期
核定生 服务采购
服务采
类 单 产成本 采购指导
序号 收费项目 备注 购价格 备注
别 位 （元/ 价（元/单
区间（元
单位） 位）
/单位）
≤20 60,000-7 按项目规模的
11 系统监理 12% 10.20%
0万 0,000 10%-12%
十四 工程勘察
一
般 根据地质结
调整系数：
工 m 98 83.3 42-74.32 构，纯土层类
0.8-1.5
民 的价格较低
建
市
政
1 生产技术 道 调整系数： 112.3-13
m 146 124.1
路、 1.0-1.5 2.2
管
线
地
铁、 调整系数：
m 357 303.45 252-350
轻 0.7-1.8
轨
基坑监测及
十五 主体沉降观
测
基坑监测
基坑垂直位 点
10 8.5 4.67-10
移 次
1 组 实际项目通常
基坑应力 48 40.8 23
次 规模较大
建筑物主体 点
26 22.1 20-26
沉降观测 次
桩基检测
静载抗压检
吨 15 12.75 8-11
2 测 F＞100T
静载抗拔检 1,200-1,
根 2,200 1,870
测 500
交通工程测
十六
量
高 架 占
40%以上，
480,00 甲方合同 400,000-
1 第三方测量 Ⅰ km 408,000
0 附加工作 600,000
量在 1%以
内。
线路通过
450,00 350,000-
2 第三方监测 Ⅰ km 建成区的 382,500
0 500,000
长度占全
2-3-1-288
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期
核定生 服务采购
服务采
类 单 产成本 采购指导
序号 收费项目 备注 购价格 备注
别 位 （元/ 价（元/单
区间（元
单位） 位）
/单位）
线 的 50%
以下
注：报告期服务采购价格区间根据主要服务采购项目统计。
在实际采购中，因公司所承接的项目均为非标项目，项目之间差异性较大，
且公司在服务采购中通常将涉及到简单劳务、技术含量较低的工作内容拆分后
进行采购，因此实际采购中各项目采购单价差异较大。影响实际采购价格的主
要因素如下：
1、项目工作环境、复杂程度、时间要求。发行人服务采购内容很大程度上
取决于其策划能力及数据积累，但通常项目工作环境、复杂程度、时间要求等
因素会对发行人采购内容产生影响，从而影响发行人服务采购价格。
2、发行人采购的具体工作内容。发行人服务采购主要集中于外业辅助测量，
在实际业务实施中根据细分专业的不同，外业辅助测量又有较多较小工序，发
行人通常根据自身生产能力情况对部分劳务或简单技术的工序进行服务采购，
因具体采购内容的不同也造成了各项目采购单价的差异。
3、发行人的采购规模。通常采购规模较大的项目，发行人对供应商的采购
单价通常较低，采购规模较小的项目，发行人对供应商的采购单价通常较高。
4、供应商技术质量水平（如对方的项目经验、公司及其人员具备的资质或
职业资格、稀缺性）。技术质量水平较高的单位，公司管理成本相对要低，其
自身的管理成本通常较大，服务采购价格较高；技术质量水平一般的供方，公
司管理投入大，成本高，供应商的服务采购价格相对降低。
5、供应商自身的成本。如西部、东北地区的供应商、具有项目本地化服务
能力供应商通常成本较低，其报价具有优势。
6、战略因素。少部分同业供应商综合考虑潜在竞争关系、长期战略合作等
因素定价。
经核查，发行人同一项目中对于从事同类工作内容的不同供应商的采购价
格基本一致。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）公司主要经
2-3-1-289
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
营模式”补充披露。
（三）说明发行人的关联方是否与发行人主要供应商存在资金业务往来
经核查发行人关联方银行对账单，发行人关联方出具的相关承诺，访谈发
行人主要供应商并取得访谈笔录，发行人的关联方与发行人主要供应商不存在
资金业务往来。
（四）请保荐机构、律师核查井发表意见
1、核查程序
就以上事项，本所律师履行的核查程序如下：
本所律师取得了发行人关于测绘服务业务与工程测勘技术服务业务关于流
程、行业中每个环节的业务量和需要投入的人力之间的比例关系的说明，关于
采购定价的说明，通过公开网络查阅了同类或相似行业企业的招股说明书、行
业资料等；取得了报告期内发行人各期收入成本表，工程测勘技术服务、测绘
服务细分业务中主要服务采购项目的销售合同、采购合同、过程控制文件、结
算资料等，取得了发行人关联方银行对账单，发行人关联方出具的相关承诺，
访谈发行人主要供应商并取得访谈笔录。
2、核查意见
本所律师核查后认为：
发行人工程测勘技术服务、测绘服务业务的详细流程已在招股说明书“第六
节 业务与技术”之一（四）项中补充披露。发行人前述业务执行过程通常分为
方案设计、生产准备、外业测量及内业数据加工环节，其中，外业测量主要为
实地对特定对象进行测量空间等要素，通常含有大量的简单劳务工作，主要是
随着行业进入到信息化测量阶段，各类技术装备的信息化、自动化、集成化程
度提高，外业数据采集工作的技术含量逐渐下降。
发行人主营业务属于提供一种技术服务，每个项目均是一种非标准化的服
务，报告期内发行人项目数量较多，各个项目由于服务领域、使用目的、信息
化程度、工作环境作业人员水平、作业方案、技术手段等因素而存在很大的差
异性，因此，行业中，每个环节的业务量和需要投入的人力之间没有固定的比
例关系。当前行业内企业通常按工作量（如测多少点、公里数、长度等）来统
2-3-1-290
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
计进度，这更能反映项目执行效果。因此，发行人未按工时进行核算，而以确
认的工作量作为核算依据具有合理性。
发行人各项目均为非标项目，项目之间具有较大的差异性，项目执行中，
发行人主要工作内容为方案设计及策划、内业数据处理、部分外业专业测量以
及全过程的质量控制等工作。其中，方案设计及策划包括对技术方案选择、实
施路径、人员及设备组织、成本控制等内容，需要具有较强的专业背景及实施
经验，具有核心的技术含量；内业数据处理（除简单的数据整理）需使用专业
软件等工具，外业测量主要在于对于现场劳务人员的指导，质量控制包括对数
据准确性、逻辑性、真实性的审核，前述工作均需具备较丰富的专业知识以及
实践经验，因而，具有较高的技术含量。发行人供应商主要工作内容为外业简
单劳务及测量工作，在当前测勘装备自动化、智能化程度较高的背景下，操作
较为简单，技术含量较低，但耗时耗人。
公司提供工程测勘技术服务、测绘服务主要依赖自有专业技术人员投入及
劳务、技术服务采购，服务采购主要根据项目特点、交付周期、实际人力情况
等因素确定采购规模及采购比例，人工成本及服务采购成本存在一定的替代关
系，可统一体现为公司针对服务项目投入的人力服务成本，即采用人工成本及
服务采购成本合计金额作为衡量各项目的人力投入情况的指标。报告期内，公
司总人力投入成本与收入规模相匹配，公司工作量与人力服务成本人力投入情
况的金额及变动趋势基本一致，发行人各项目盈利能力差异主要取决于项目本
身盈利能力情况，服务采购占比的波动与项目盈利能力不存在显著相关关系；
公司劳务、技术服务成本主要为对外采购的简单技术及劳务服务，仅替代公司
人工成本中的低端技术、劳务人员投入，各年度各项目高端技术工作仍由公司
人员承担，公司自有人工成本投入仍保持了较高规模及比例，各项目均存在自
我人员投入及相应人工成本，发行人与供应商各自的工作量与其收益具有匹配
性。
发行人服务采购采用单位工作量价格作为定价依据，定价与劳务人员类型、
数量无直接关系，以发行人每年度根据各专业实际生产成本制定的“各专业生产
定额”为基础，下浮15%左右为项目服务采购价格参考标准。在实际采购中，因
项目工作环境、复杂程度、供应商技术质量水平（如对方的项目经验、公司及
其人员具备的资质或职业资格）、供应商自身的成本、公司战略等因素而存在
2-3-1-291
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一定的浮动。发行人同一项目中对于从事同类工作内容的供应商的采购价格基
本一致。
发行人的关联方与发行人主要供应商不存在资金业务往来。
十七、《反馈意见》问题 23
问题 23 招股说明书披露，报告期内发行人享受的税收优惠占其净利润的比
重分别为 11.82%、14.49%、14.07%和 7.55%。请保荐机构和发行人律师说明并
披露发行人期满后是否仍符合继续享受相关税收优惠的条件，高新技术企业复
审的申请进展情况，量化说明如不能继续享受相关税收优惠对发行人利润的影
响。请保荐机构核查发行人报告期内税收优惠是否符合相关法律规定，相关会
计处理是否合法合规，发行人报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖。
回复：
2018年11月28日，发行人通过了高新技术企业复审并取得了证书编号为
GR201832003518的《高新技术企业证书》，有效期三年。因此，发行人在2018
年度至2020年度可持续享受15%的所得税优惠税率。具体请参见本补充法律意
见书（一）第一部分《对反馈问题的回复》问题11部分的内容。
报告期内，相关税收优惠对发行人利润的影响情况分析如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
税收优惠金额合计 898.64 934.94 945.72 732.57
利润总额 9,331.39 8,130.51 7,947.62 7,334.75
影响利润总额的比例 9.63% 11.50% 11.90% 9.99%
净利润 8,113.27 6,642.75 6,528.21 6,195.91
影响净利润比例 11.08% 14.07% 14.49% 11.82%
归母净利润 8,046.18 6,433.31 6,507.25 6,175.12
影响归母净利润比例 11.17% 14.53% 14.53% 11.86%
扣非归母净利润 7,963.13 6,080.39 5,493.34 5,370.03
影响扣非归母净利润比例 11.29% 15.38% 17.22% 13.64%
报告期内，相关税收优惠对发行人利润的影响较小，发行人报告期内经营
成果对税收优惠不存在重大依赖。
核查程序：
2-3-1-292
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
取得了发行人向主管部门申报的高新技术申请材料，查阅了《高新技术企
业认定管理办法》、主管部门的复审公示、主管部门的申报系统，取得了发行人
《高新技术企业证书》、报告期各期纳税申报材料及审计报告并分析。
核查意见：
本所律师核查后认为：
发行人报告期内税收优惠为因高新技术企业而享受的税收优惠，符合相关
法律规定，不存在特殊的关于税收优惠的会计处理；发行人报告期内经营成果
对税收优惠不存在依赖。
十八、《反馈意见》问题 24-1
问题 24-1 请发行人补充披露股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其
合理性、价款支付情况，如果定价或者转让价格低于前一次增资或转让价格，
补充说明并披露详细的原因和合理性；补充披露是否履行有关评估、备案、审
批程序，历次股权转让是否需要缴纳税收及税收的缴纳情况，是否存在偷税漏
税情形；是否存在法律纠纷或者潜在纠纷；补充说明资本公积转增实收资本方
案，是否涉及税收缴纳以及历次分红的税收是否缴纳。请保荐机构、发行人律
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露发行人历次股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、
价款支付情况，是否履行有关评估、备案、审批程序
1、发行人历次股权转让的原因
自 2004 年 1 月测绘有限设立至 2017 年 3 月整体变更为股份公司前，测绘
有限经工商变更登记的共有 3 次股权转让、3 次增资；持股会内部共有 23 次转
让，未发生增资，具体如下：
以上经工商变更登记的股权转让的原因如下：
1、发行人工商登记层面历次股权转让、增资情况
历次转让、增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况如下：
如定价低于前
序 定价依据 次增资转让价
时间 事项 原因 价格 价款支付情况
号 及合理性 格的原因、合
理性
1 2007.1 第一次增资： 引进人才 1 元/ 为落实改 江苏天业会计师 未低于前次出
2-3-1-293
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 时间 事项 原因 价格 定价依据 价款支付情况 如定价低于前
号 及合理性 次增资转让价
注册资本增 并落实改 出 资 制转企文 事务所有限公司 资价格
格的原因、合
加至 1,882 万 制转企文 额 件要求并 出具《验资报告》 理性
元 件要求 经公司股 （ 苏 天 业 验
东会决议 [2006]1544 号）
通过 验证出资已到位
由全体股
东、持股会 江苏天业会计师
第二次增资： 会员自主 事务所出具的苏
1 元/
注 册 资 本 增 分红转增 选择是否 天 业 验 未低于前次增
2 2007.11 出 资
加至 5,390 万 股本 增资，方案 [2007]0816 号 资价格
额
元 经公司股 《验资报告》验
东会审议 证出资已到位
通过
参照公司
第一次股权
丁善祥个 2.856 上一年度
转让：常州受 未低于前次增
3 2011.3 人资金需 元/出 净资产，并 已支付完毕
让丁善祥 20 资价格
求 资额 经双方协
万元出资额
商一致
按照市场
李宏楠代
第二次股权 6.5 元/ 行情协商
卢 祖 飞 未低于前次转
2013.1 转让：南京高 出 资 定价，高于 已支付完毕
收购公司 让价格
投收购 26 名 额 上一年度
控制权
自然人股东 净资产
4 和 133 名持股 李宏楠将 为代持还原，
会会员合计 股权还原 实际收购资金
代持还原，
35,142,824.40 转让至卢 来源于卢祖飞
2013.1 — 未 支 付 对 未支付
元出资额，取 祖飞控制 控制企业，因
价
得控制权 的南京高 此本次未支付
投 对价
第三次股权
转让：南京高 按照市场
投收购持股 为降低穿 23 元/ 行情协商
未低于前次转
5 2016.1 会 39 名会员 透后股东 出 资 定价，高于 已支付完毕
让价格
持 有 的 总人数 额 上一年度
430,418.83 元 净资产
出资额
股改方案
整体变更为
经股东会 致同会计师出具 低于前次转让
股份公司折 1 元/
改制为股 审议通过 《验资报告》验 价格，但由全
6 2017.3 股致注册资 出 资
份公司 由全体股 证注册资本已缴 体股东按比例
本 增 加 至 额
东共同按 足 享有出资
6,000 万股
比例增资
履行评估、备案、外部审批程序如下：
序 是否存
时间 事项 历次增资、转让履行的程序 纳税情况 在偷税
号
2-3-1-294
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
漏税/是
评估情况 备案情况 审批情况 否存在
纠纷
第一次
1 2007.1 无需 无需 无需 不涉及纳税 否
增资
第二次 分红款均已
2 2007.11 无需 无需 无需 否
增资 完成纳税
双方协商，不 已办理南京 自然人股东间
第一次
涉及国有资 产权交易中 转让无需履行 转让增值部
3 2011.3 股权转 否
产，无需履行 心备案、工商 股东会审批程 分已纳税
让
评估程序 变更登记 序
双方协商，不 已办理南京 股东会审议通
涉及国有资 产权交易中 过；持股会会 转让增值部
2013.1 否
产，无需履行 心备案、工商 员代表大会通 分已纳税
第二次
评估程序 变更登记 过
4 股权转
双方协商，不 已办理南京 未实际支付
让
涉及国有资 产权交易中 股东会审议通 对价，且持
2013.1 否
产，无需履行 心备案、工商 过 股时间较
评估程序 变更登记 短，未纳税
已解除托管
股东间转让无
双方协商，不 无需办理南
第三次 需履行股东会
涉及国有资 京产权交易 转让增值部
5 2016.1 股权转 审批程序；持 否
产，无需履行 中心备案；工 分已纳税
让 股会会员表决
评估程序 商变更登记
通过
完成
整体变
更为股
转增注册资
份公司
6 2017.3 无需 无需 无需 本部分已纳 否
折股致
税
注册资
本增加
综上，发行人工商登记层面历次股权转让、增资具有合理原因，具有合理
的定价依据，价格公允并已完成价款支付，已履行相关的法律程序。
2、持股会内部出资转让情况
持股会内部出资转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况
如下：
序 时间 转让 原因 价格 定价依据及合理性 如定价低
2-3-1-295
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
号 方 于前次增
资转让价
格的原
因、合理
性
储洪
1 2004.3
保
转让方未与测绘有限
2 2004.4 凌锋 持股会内部参照公司章
签署劳动合同或离职，
3 2004.5 骆斌 1 元/出 程规定，“2004 年内转让
按《持股会章程》等有
王逸 资额 股权的价格，为购入股
4 2004.5 关规定，由持股会回购 未低于 前
仙 权的出资价格”
其出资 次转让 价
宗珊
5 2004.5 格
华
6 2004.5 夏明
转让方未与测绘有限 转让价格由转让双方协
7 2004.5 方丽 1.1 元/
签署劳动合同，其出资 商一致，参照其原始出
刘少 出资额
8 2004.5 转让给其他会员 资金额确定
波
持股会内部参照公司章
按照持 股
1 元/出 程规定，“2004 年内转让
9 2004.8 陈彤 会章程 回
资额 股权的价格，为购入股
购
权的出资价格”
10 2005.2 李峰
11 2005.3 吴伟 转让方离职，按《持股
按照上一年度每元注册 未低于 前
叶继 会章程》等有关规定， 1.47 元/
12 2005.3 资本净资产（分红前） 次转让 价
权 由持股会回购其出资 出资额
确定 格
王星
13 2005.3
海
定价参照上一年度每元
14 2005.7 卫军 注册资本净资产（分红
后）确定
15 2005.7 赵明 价格参照上一年度每元 按分红 后
1.365 元
李传 注册资本净资产（分红 净资产 确
16 2005.1 /出资额
发 转让方离职，其出资转 后）确定 认
让给其他会员 价格由转让双方协商一
聂庆
17 2006.3 致，参照公司上一年度
红
净资产
姜笃 1 元/出 价格由转让双方协商一 双方协 商
18 2007.11
真 资额 致，参照原始出资 确定价格
转让方有用资需求，经 转让价格由转让双方协
孙玉 1.5 元/
19 2008.2 与受让方协商一致后 商一致，参照公司上一 未低于 前
坤 出资额
转让 年度净资产 次转让 价
孙玉 2 元/出 转让价格由转让双方协 格
20 2009.1
坤 资额 商一致，参照公司上一
2-3-1-296
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
如定价低
于前次增
序 转让 资转让价
时间 原因 价格 定价依据及合理性
号 方 格的原
因、合理
性
年度净资产
价格由转让双方协商一
转让方离职，其出资转 1.6 元/ 双方协 商
21 2009.4 蒋峰 致，参照原始出资和公
让给其他会员 出资额 确定价格
司上一年度净资产
价格由转让双方协商一
孙玉 2.48 元/
22 2011.1 致，参照公司上一年度
坤 出资额
转让方有用资需求，经 净资产 未低于 前
与受让方协商一致后 价格由转让双方协商一 次转让 价
施益 转让 6 元/出 致，参照公司上一年度 格
23 2014.6
民 资额 净资产和李宏楠（代卢
祖飞）收购股权价格
以上持股会内部转让中，存在 3 次持股会将回购取得的预留股向当时会员
分配的情况：①2005 年 4 月，持股会向全体会员出让预留股，转让价格为 1.365
元/出资额，定价参照上一年度分红后净资产；②2009 年 2 月，持股会向全体会
员无偿平均分配预留；③2012 年 4 月，持股会向全体会员无偿按出资比例分配
预留股，以上持股会 3 次会员内部分配转让预留股均履行了集体决策程序。
综上，持股会会员间转让款及持股会按规定回购款均已实际支付了相关款
项，转让过程均经持股会备案，内部出资转让过程中均按照持股会章程规定回
购或会员间内部协商定价，不需履行评估程序，也不需要办理产权登记及工商
变更登记。持股会内部历次出资转让各会员均未缴纳所得税，持股会非纳税扣
缴义务主体，不涉及发行人偷税漏税的情形。上述转让真实、有效，具有有效
的定价依据，相关转让款项已支付完毕，不存在与股权归属相关的法律风险。
发行人历次股权转让、出资转让的价格、定价依据及其合理性，详见本补
充法律意见书（一）第一部分《对反馈问题的回复》问题2（四）2项部分的内
容。
发行人历次股权转让、出资转让的纳税情况及其分析，详见本补充法律意
见书（一）第一部分《对反馈问题的回复》问题13（二）项部分的内容。
发行人。增资的原因、价格、定价依据、价款支付情况，详见本补充法律
意见书（一）《对反馈问题的回复》问题2（四）1项部分的内容。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人股权转让和增资是否存在法律纠纷或者潜在纠纷
发行人历次股权转让和增资及持股会内部的出资转让、增资的详细情况，
详见《律师工作报告》之七（八）及（四）项部分的内容。
就发行人股权事宜，王逸仙、宗珊华、夏明、方丽、刘少波5人于2014年分
别起诉工会，诉请主张其仍应享有持股会出资。2014年至2015年，南京市中级
人民法院已分别就上述5起诉讼案件作出终审判决，王逸仙等5人的诉请均被驳
回；江苏省高级人民法院驳回夏明、方丽、刘少波3人的再审申请。因此，法院
通过司法判决的方式，确认了以上5人退出持股会的回购、转让有效，该5人退
出后即对不再对公司享有股权。除该5人的诉讼外，未有其他人员就发行人股权
事宜提起诉讼或仲裁。以上曾发生的诉讼情况详见本补充法律意见书（一）第
一部分《对反馈问题的回复》问题2（三）2项部分的内容。
经对2003年12月填写《申请加入持股会登记表》并缴纳认股款的208人中的
196名人员进行了访谈，占持股会设立时认缴股款人员的94.23%，占持股会设立
时缴纳出资金额比例的94.94%。以上人员均对其个人在持股会历史出资及演变
结果的进行了确认，其对其出资及退股事宜无异议。
除以上经访谈确认的196名人员和司法判决确认的5名人员外，尚有7名人员
未获访谈确认确认，经对以上7人的出资及退股情况进行了逐人专项核查，详见
本补充法律意见书（一）第一部分《对反馈问题的回复》问题2（三）2项部分
的内容。
经核查，持股会各出资人员的出资、转让、增资及退股过程清晰，各股东
间权利义务关系清楚，不存在与股权归属相关的法律风险。
（三）补充说明资本公积转增实收资本方案，是否涉及税收缴纳
2017年3月4日，测绘有限股东会通过了公司整体变更为股份有限公司的相
关事宜的议案。发行人的折股方案（即资本公积转增实收资本方案）为：以致
同会计师出具的《审计报告》（致同审字[2017]第320ZA0009号）为依据，以该
审计报告审计的公司账面净资产33,400.629415万元，按照5.5668：1的比例折股，
整体变更后设立的股份公司的股份总额为6,000万股，每股面值人民币1元，股份
公司注册资本为人民币6,000万元；解散持股会，原持股会代各会员持有的股权，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
由会员直接持有。
2017年3月19日，南京高投等183名发起人按上述折股方案发起设立股份公
司。同日，致同会计师出具致同验字[2017]第320ZA0004号《验资报告》，验证
发行人截至2016年9月30日止经审计的净资产33,400.629415万元折合股份6,000
万股（每股面值人民币1元），其中6,000万元作为注册资本，其余27,400.629415
万元作为资本公积。
经核查，就发行人本次整体变更过程中注册资本增加部分，测绘股份的182
名自然人发起人已实际缴纳了个人所得税款项，相关款项由发行人从各自然人
股东2017年第1次分红的应得分红款中扣除。
（四）历次分红的税收是否缴纳
发起人的历次分红情况及纳税情况，详见本补充法律意见书（一）第一部
分《对反馈问题的回复》问题13（三）项部分的内容。
（五）请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
1、核查程序
就以上事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了发行人自设立以来的全套工商登记档案，包含发行人的历次增
资、历次股权转让、整体变更设立股份公司的文件、历次修订的《公司章程》；
（2）查阅了发行人股权在南京市产权交易中心托管和解除托管的文件；
（3）查阅了发行人增资款项缴纳的凭证、验资报告，股权转让价款支付凭
证；
（4）查阅了发行人历次分红的文件，包括股东（大）会决议、持股会会员
（代表）大会决议、分红分配表、分红支付凭证；
（5）查阅了发行人自然人股东缴纳个人所得税的凭证，包括发行人历次股
权转让时的个人所得税完税凭证、历年分红的个人所得税缴纳凭证；
（6）查阅了发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人出具的说明文件，
等；
（7）查阅了发行人整体变更为股份公司时的全套文件，包括但不限于测绘
有限的股东会决议，发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
会第一次会议的全套文件，发起人签署的《发起人协议》，有关发行人设立的
审计报告、评估报告及验资报告，发行人整体变更设立股份公司时的个人所得
税缴纳凭证，等；
（8）访谈了测绘有限设立时的全体31名自然人股东及196名持股会设立时
出资人员；
（9）查阅了发行人在公开报刊上刊登的催告确权的公告；
（10）查询了裁判文书网，走访了发行人所在地人民法院、仲裁委员会，
核查发行人是否存在未决或已判决的争议、纠纷。
2、核查意见
本所律师核查后认为：
（1）发行人历次股权转让和增资的原因、价格、定价合理，价款均已支付；
（2）发行人历次股权转让、出资转让已履行了所需的评估、备案、审批程
序；
（3）发行人经工商登记的历次股权转让，转让方均已依法缴纳了个人所得
税；持股会会员间转让过程中，转让方未至税务部门申报个人所得税，存在不
规范情形，但金额较小，不会导致转让行为无效；
（4）发行人股权权属清晰，不存在未决法律纠纷或与股权归属相关的法律
风险；
（5）发行人资本公积转增实收资本以及历次分红均已缴纳了个人所得税。
十九、《反馈意见》问题 26
问题 26 发行人在招股说明书中未披露业务分包等相关情况，但是在《采购
合同》中显示，存在发行人将单位承接的勘察工程中劳务分包给第三方承担的
情形。请发行人：（1）补充说明并披露是否存在接受挂靠、转包、业务分包的
情形，相关信息披露的详细情况，包括但不限于业务承接、收入成本核算、客
户名称、区域分布等方面；（2）是否存在项目分包量超过 40%的情形，是否违
反了国际《测绘法》与 1995 年 6 月 30 日国家测绘局颁布的《测绘市场管理暂
停办法》的规定。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查
并发表意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人工程测勘技术服务、测绘服务、地理信息系统集成与服务等细分业
务均属于提供一种技术服务，其服务采购主要针对简单劳务及部分技术含量较
低的测定活动，属于业务实施中的部分低技术含量的工序相关简单及技术劳务
的采购。发行人对其生产过程中的简单劳务、低端技术进行服务采购，属于市
场化行为，符合行业惯例并已取得业内专家、客户单位及行业主管部门的认可。
对于发行人所属业务领域的“分包”，当前行业相关法律法规还未有对于此领域
“分包”的明确或详细界定。现有法律解释及判例定义的“分包”一般均指建设工
程施工领域，划分为专业工程分包（指向于工程）、劳务分包（指向于技术性
较强的劳务工作），如对比建设工程施工领域，发行人服务采购不属于专业工
程分包，即业务分包。基于以上对于行业法律法规的梳理及行业惯例，发行人
按照自身采购内容及其本质统一披露为服务采购。具体服务采购的方式、内容、
特点、金额均已在招股说明书“第六节 业务与技术”及“第九节 财务会计信息
与管理层分析”进行了披露，招股说明书不存在信息披露的重大遗漏或误导性陈
述。
发行人具备相关业务领域内高等级的资质，报告期内于其资质范围从事业
务，具备独立完成相关业务的资质及能力，且发行人业务发展良好，不存在采
用借用联合投标方、供应商资质等方式违规拓展业务的情形；发行人所承接项
目均为专业承包类或专业技术服务类项目，发行人具备相应资质。
发行人与联合投标方均符合客户招投标的资质、业务等招标要求，不存在
借用联合投标方资质的情况，发行人报告期内联合投标项目业务收入1,780.57万
元，占该期间累计营业收入比例为1.49%，占发行人收入比例较低。
发行人联合投标、服务采购均基于正常业务需要且合法合规开展，相关业
务收入确认政策符合企业会计准则的规定，与该等业务模式相符，不存在通过
该等业务模式虚增收入、成本的情形。
“劳务分包”在建设工程施工领域具有明确的法律定义，属于合法行为，但
在工程勘察等领域尚无明确法律定义，该采购合同属于工程勘察类服务采购，
该合同部分内容借鉴了建设工程施工领域的相关内容，故出现了“劳务分包”字
样，这与该合同实质为服务采购并不矛盾。
（一）补充说明并披露是否存在接受挂靠、转包、业务分包的情形
发行人不存在接受挂靠、转包以及业务分包的情形，但存在对于简单劳务、
2-3-1-301
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
技术性劳务的服务采购。
当前发行人细分业务所处行业相关法律法规还未有对于挂靠、转包、分包
的明确或详细界定。现有法律解释及判例定义主要适用于建设工程施工领域。
对比建设工程施工领域法律法规，根据住建部 2019 年 1 月发布的《关于
印 发 建 筑 工 程 施 工 发 包 与 承 包 违 法 行 为 认 定 查 处 管 理 办 法 的 通 知 》（ “《 办
法》”）， 挂靠、转包、分包的法律定义如下：
第七条 本办法所称转包，是指承包单位承包工程后，不履行合同约定的
责任和义务，将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的
名义分别转给其他单位或个人施工的行为。……
第九条 本办法所称挂靠，是指单位或个人以其他有资质的施工单位的名义
承揽工程的行为。……
第十条 存在下列情形之一的，属于挂靠：（一）没有资质的单位或个人借
用其他施工单位的资质承揽工程的；（二）有资质的施工单位相互借用资质承
揽工程的，包括资质等级低的借用资质等级高的，资质等级高的借用资质等级
低的，相同资质等级相互借用的。……
第十一条 本办法所称违法分包，是指承包单位承包工程后违反法律法规规
定，把单位工程或分部分项工程分包给其他单位或个人施工的行为。
1、发行人具有高等级资质及核心团队，具备独立完成业务范围内相关业务
的实施能力，发行人在其法律许可的资质范围内从事业务，对比建设工程施工
领域的挂靠、转包、分包的法律定义，不存在借用资质的行为
公司具有工程勘察综合甲级资质（工程测勘领域最高等级，覆盖除海洋工
程勘察外的所有专业各个等级工程）、测绘7个专业甲级及1个专业乙级资质（共
10个专业，未涉及海洋测绘、导航电子地图制作专业），共有67人次具有注册
测绘师（44人）、注册岩土工程师、系统集成项目管理师及系统集成监理师等
业务高等资质，公司资质及技术实力雄厚，依托公司工程勘察综合甲级、测绘
甲级等资质及核心团队，公司可广泛开展各类工程测勘技术服务（除海洋工程
勘察），各类测绘业务（除海洋测绘、导航电子地图制作），具有从时空信息
采集、处理至产品化应用的完整业务链。
报告期内，发行人存在15个联合投标项目，业务收入1,780.57万元，占该期
间累计营业收入比例为1.49%，占发行人收入比例较低。此类项目，发行人与联
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合投标方均符合客户招投标的资质、业务等招标要求，不存在借用联合投标方
资质的情况。
经核查发行人报告期内50万以上的项目及联合投标项目的销售合同、采购
合同、质量控制文件、销售及采购结算单据、验收或交接资料，发行人所承接
项目均为专业承包类或专业技术服务类项目，均属其法律许可的资质范围内的
相关业务，不存在采用借用联合投标方、供应商资质等方式违规拓展业务的情
形。
对比《关于印发建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法的通
知》中的挂靠、转包、分包的法律定义：发行人不存在与有资质的单位相互借
用资质承揽工程的行为。
2、发行人业务属于专业技术服务，其服务采购的主要内容为外业测量环节
的简单劳务及低端技术劳务，属于部分工序中的相关劳务服务采购，对比建设
工程施工领域的挂靠、转包、分包的法律定义，不存在接受挂靠、转包以及业
务分包的情形
发行人工程测勘技术服务、测绘服务细分业务属于专业技术服务，主要工
序分为方案设计、外业数据采集、内业数据加工等环节。其中，方案的设计和
内业数据加工由于具有较高的技术含量需要具备较强的理论知识及实践经验而
成为业务开展中难以替代的关键工序；而外业数据采集通常技术含量较低且含
有大量的简单劳务工作，随着行业进入到信息化测量阶段，各类技术装备的信
息化、自动化、集成化程度提高，外业数据采集工作的技术含量逐渐下降，外
业数据采集工作（含简单劳务）已成为业务开展中易于替代的非关键性工序。
外业数据采集工序通常技术含量较低，但耗时、耗人，需要大量的人力投
入，因此，行业内企业基于降低固定成本、提高经济效益及应对行业波动的抗
风险能力角度考虑，通常在需求发生时通过市场化手段——服务采购解决。公
司服务采购的主要内容为简单的劳动辅助工作（例如简单测量、监测作业过程
中的搬运仪器、看护仪器、制作木桩、制作标记（包括提供混凝土、钢材等材
料）、配合定桩（标记点位）、扶尺、扶棱镜、钻孔、安装监测点标志等）及
具有一定技术要求的外业辅助测量等劳务性工作。公司所有的服务采购均执行
发行人质量、环境、职业健康安全一体化程序，并由公司制定技术原则、主要
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
技术方案，由公司进行技术评审和把关，对采购服务进行质量与进度的考核，
由公司承担对客户的全部质量责任。
经核查报告期内50万以上的项目以及联合投标项目的销售合同、采购合同、
质量控制文件、销售及采购结算单据、验收或交接资料，发行人服务采购项目
均按以上原则开展。
对比《关于印发建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法的通
知》中的挂靠、转包、分包的法律定义：发行人承包工程后仅对部分简单劳务、
低端技术进行采购劳务，属于部分工序的相关劳务服务采购；发行人不存在承
包工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部工程或者将其承包
的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人实施的行为；不存在
向没有资质的单位或个人出借资质承揽工程的行为，不存在与有资质的单位相
互借用资质承揽工程的行为；不存在违反法律法规规定，把单位工程或分部分
项工程分包给其他单位或个人施工的行为。因此，发行人不存在接受挂靠、转
包以及业务分包的情形。
3、发行人联合投标、服务采购均基于正常业务需要且合法合规开展，相关
业务收入确认政策符合企业会计准则的规定，与该等业务模式相符，不存在通
过该等业务模式虚增收入、成本的情形
公司提供工程测勘技术服务、测绘服务主要依赖自有专业技术人员投入及
劳务、技术服务采购，服务采购主要根据项目特点、交付周期、实际人力情况
等因素确定采购规模及采购比例，人工成本及服务采购成本存在一定的替代关
系，可统一体现为公司针对服务项目投入的人力服务成本，即采用人工成本及
服务采购成本合计金额作为衡量各项目的人力投入情况的指标。报告期内，公
司总人力投入成本与收入规模相匹配，公司工作量与人力服务成本人力投入情
况的金额及变动趋势基本一致，发行人各项目盈利能力差异主要取决于项目本
身盈利能力情况，服务采购占比的波动与项目盈利能力不存在显著相关关系；
公司劳务、技术服务成本主要为对外采购的简单技术及劳务服务，仅替代公司
人工成本中的低端技术、劳务人员投入，各年度各项目高端技术工作仍由公司
人员承担，公司自有人工成本投入仍保持了较高规模及比例，各项目均存在自
我人员投入及相应人工成本，发行人与供应商各自的工作量与其收益具有匹配
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
性。详见本补充法律意见书（一）第一部分《对反馈问题的回复》问题 19（二）
2 项部分的内容。
报告期内，发行人联合投标项目业务收入1,780.57万元，占该期间累计营业
收入比例为1.49%。发行人联合投标项目中“南京城墙人防工事结构检测及安全
性评估项目”存在客户通过发行人向联合投标方支付款项的情形，但发行人根据
合同约定仅履行代收代付程序，按合同约定与联合投标方各自确认其服务部分
对应的收入，除此之外，不存在客户通过发行人向联合投标方支付款项的情形。
发行人相关业务收入确认政策符合企业会计准则的规定，不存在通过联合投标
方式虚增收入、成本的情形。详见本补充法律意见书（一）第一部分《对反馈
问题的回复》问题18（一）项部分的内容。
综上，发行人联合投标、服务采购均基于正常业务需要且合法合规开展，
相关业务收入确认政策符合企业会计准则的规定，与该等业务模式相符，不存
在通过该等业务模式虚增收入、成本的情形。
4、对比建设工程施工领域的分包定义，发行人不存在受法律法规限制的专
业工程分包，发行人工程测勘技术服务、测绘服务细分业务中的技术服务采购
类似于建设工程施工领域的“劳务分包”，属于合法的采购方式
现有法律解释及司法判例定义的“分包”均指向于建设工程施工领域，划分
为专业工程分包（指向于工程）、劳务分包（指向于技术性较强的劳务工作）。
如对比建设工程施工领域对于分包的定义，发行人工程勘察技术服务、测绘类
项目中的技术服务采购类似于建设工程施工领域“劳务分包”的情形，属于合法
的采购方式。
经核查工程测勘技术服务、测绘服务、地理信息系统集成与服务领域相关
法律法规：发行人工程测勘技术服务业务由住建部主管，住建部主要针对建设
工程施工领域明确了相关法律规定，但发行人业务所属领域采购劳务性质服务
未有劳务分包方面的明确的法律法规要求。测绘行业对于“分包”的管理要求来
源于《测绘市场管理暂行办法》第二十一条：测绘项目的承包方必须以自己的
设备、技术和劳力完成所承揽项目的主要部分。测绘项目的承包方，可以向其
他具有测绘资格的单位分包，但分包量不得大于该项目总承包量的百分之四十。
分包出的任务由总承包方向发包方负完全责任。除此之外，测绘行业未有其他
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关于“分包”的定义或界定。地理信息系统集成与服务由工信部主管，目前未有
分包定义及分包的行业管理要求。
根据《〈建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）〉
释义的通知》（建市施函[2014]163号）对“违法分包”的八种情形进行了释义：
第七条存在下列情形之一的，属于转包：……（五）劳务分包单位承包的
范围是施工总承包单位或专业承包单位承包的全部工程，劳务分包单位计取的
是除上缴给施工总承包单位或专业承包单位“管理费”之外的全部工程价款
的；……
释义：第（五）种情形说明：劳务作业分包是合法的，但劳务分包单位收
取的费用应仅限定在劳务报酬及必要的辅材费用。如果建筑主材、构配件、设
备等都是由劳务单位购买，施工设备、周转材料租赁也由劳务分包单位租赁，
劳务分包单位的承包范围与施工总承包或专业承包单位的范围相同，对施工总
承包或专业承包单位可认定存在转包行为。
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的
解释》第七条：具有劳务作业法定资质的承包人与总承包人、分包人签订的劳
务分包合同，当事人以转包建设工程违反法律规定为由请求确认无效的，不予
支持。
同时参照最高人民法院《黄国盛、林心勇与江西通威公路建设集团有限公
司、泉州泉三高速公路有限责任公司建设工程分包合同纠纷二审民事判决书》
（2013）民一终字第93号）及类似判例的一般理解，最高人民法院的通行观点
是“劳务分包合同的主要内容指向的是工程施工中具有较强专业技术性的劳务
作业，其对象是计件或者计时的施工劳务，主要指人工费用以及劳务施工的相
应管理费用”。
根据上述法律法规及判例，劳务分包通常定义为是指施工承包单位或者专
业分包单位将其承揽工程中的技术性较强的劳务作业发包给具有相应资质的劳
务分包单位完成的活动，指向于技术性较强的劳务作业。建设工程领域的劳务
分包属于法律允许的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5、服务采购是行业内常规作业模式，符合工程勘察类、测绘类业务企业的
行业惯例，业务模式受到行业专家、客户单位及主管部门的认可
外业数据采集环节（含简单劳务）通常技术含量较低，但耗时、耗人，需
要大量的人力投入，因此，行业内企业基于减少固定成本、提高经济效益及应
对行业波动的抗风险能力角度考虑，通常在任务发生时对部分技术含量较低的
工序中的劳务工作通过服务采购方式解决。因此，行业内企业此类服务采购具
有合理性及必要性。
通过访谈或发函的方式取得发行人合并口径前二十大供应商的主要客户，
除发行人外，前述供应商的同业客户如下：
供应商名称 主要客户中的工程勘察、测绘类企业
南京普泰工程勘察
苏州市华测检测技术有限公司
设计有限公司
中交第二公路勘察设计研究院有限公司、贵州省交通规划勘察设计研
湖北省国土测绘院 究院股份有限公司、湖北省地质调查院、湖北省国土资源研究院、武
汉市城市防洪勘测设计院
湖北天地云测绘地
湖北省地质调查院、湖北省精致测绘有限公司
理信息有限公司
福建省建研工程顾问有限公司、安徽省工程勘察院、中铁工程设计咨
华东冶金地质勘查
询集团有限公司郑州设计院、福州市勘测院、化工部郑州地质工程勘
局物探队
察院、安徽省交通规划设计研究院股份有限公司地勘分院
上海市测绘院、上海岩土工程检测中心、中国建设西南勘察设计研究
华东冶金地质勘查
院有限公司、上海铁新地理信息有限公司、海安瑞恒测绘有限公司、
局测绘总队
福州市勘测院福清分院
南京荣达测绘服务
山东鲁迪测绘有限公司
有限公司
南京禾通勘测科技 南京南大岩土工程有限公司、中设设计集团股份有限公司、无锡水文
有限公司 工程地质勘察院有限责任公司
江西省瑞华国土勘
测规划工程有限公 乐安县华泰房地产测绘有限公司、青海九〇六工程勘察设计院
司
福州市勘测院、南通市测绘院有限公司、宁德市交通工程勘察设计院、
福州闽地勘测规划 湖南省地质测绘院、福建省三明水文水资源勘测分局、宁德山水测绘
有限公司 有限公司、江苏省地质测绘院、福建省地质测绘院、上海岩土工程勘
察设计研究院有限公司
辽宁二四一测绘院 沈阳地球物理勘察院
南京恒源测量工程 南京捷鹰数码测绘有限公司、常州市测绘院、江苏省地质测绘院、南
有限公司 京路通工程检测有限公司
陕西鑫雅图空间信
兰州勘测院、重庆勘测院、浙江测绘局
息技术有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
供应商名称 主要客户中的工程勘察、测绘类企业
陕西图南地理信息
甘肃测绘局、陕西测绘局、重庆勘测院
科技有限公司
辽宁宏图创展测绘
成都市勘察测绘研究院
勘察有限公司
中国建筑西南勘察设计研究院有限公司、南京市测绘勘察研究院股份
杭州文伟岩土工程 有限公司、上海勘察设计研究院（集团）有限公司、苏州市建筑勘察
有限公司 院有限责任公司、西北综合勘察设计研究院、江苏省地质工程勘察院、
北京城建勘测设计研究院有限责任公司
南京捷坤工程勘察
张掖市建筑勘察设计研究院、江苏南京地质工程勘察院
设计有限公司
济南市勘察测绘研究院、山东正元地球物理信息技术有限公司、西北
济南金利安地下管
综合勘察设计研究院苏州分院、武汉科岛地理信息工程有限公司管线
线探测服务有限公
分公司、浙江正元地理信息有限责任公司、武汉科岛地理信息有限公
司
司、广州元测信息科技有限公司、福州市勘测院
国家测绘地理信息 南宁市勘察测绘地理信息院、青岛市勘察测绘研究院、航天恒星科技
局第六地形测量队 有限公司
湖南省核工业地质
深圳市厚德检测技术有限公司、湖南省地球物理地球化学勘查院
调查院
滁州市锦华地质工
中冶集团五号勘察设计研究院、滁州市建筑勘察设计院
程有限公司
北京国遥地理信息技术有限公司、长春市测绘院、中国能源建设集团
浙江合信地理信息 山西省电力勘测设计院有限公司、北京威特空间科技有限公司、铁道
技术有限公司 第一勘察设计院集团有限公司、徐州市勘察测绘研究院、北京武信科
技有限公司
北京国测信息科技 北京九州宏图技术有限公司、北京市测绘设计研究院、天津市普迅电
有限责任公司 子信息技术有限公司、天津市测绘院、北京市绘寰测绘事务所、
湖南省第二测绘院、湖南省工程勘测院、湖南省第一测绘院、广东测
绘工程公司、武汉市测绘研究院、山东正元数字城市建设有限公司、
武汉科岛地理信息工程有限公司、湖北省国土测绘院、湖南省第一测
绘院、立得空间信息技术股份有限公司、云南腾道科技有限责任公司、
武汉微晶石科技股
武汉创纬遥测科技有限公司、广州华阳测绘工程有限公司、北京四维
份有限公司
益友信息技术有限公司、广州建通测绘地理信息技术股份有限公司、
山东明嘉勘察测绘有限公司、北京数字政通科技股份有限公司、河北
恩维测绘服务有限公司、武汉捷云睿图信息技术有限公司、武汉宜佳
测绘地理信息有限公司、武汉诺兰德测绘科技有限公司
因此，向同业企业进行服务采购为工程勘察类、测绘类企业的行业惯例。
公司所有的服务采购均执行发行人质量、环境、职业健康安全一体化程序，
并由公司制定技术原则、主要技术方案，由公司进行技术评审和把关，对采购
服务进行质量与进度的考核，由公司承担对业主的全部质量责任。发行人以此
为原则并基于长期经验积累并经业内权威专家论证通过，结合自身行业及细分
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业务特点制定了相关的《生产经营管理规定》，规定仅低端技术、简单劳务相
关工序中的劳务工作可以对外采购，并对各小类具体业务的工序的工作内容进
行高端技术、一般技术、简单劳务的划分及工作量比例的估算。发行人已取得
江苏省测绘地理信息局、南京市规划局、南京市测绘管理办公室、上海市规划
和自然资源局出具的证明，对发行人报告期内的业务经营合规性进行了确认。
通过走访或发函的方式向报告期内的主要客户（2016年至2017年度覆盖收
入比例67%以上，2018年度覆盖收入比例50%以上）就发行人存在的服务采购情
况进行了确认，主要客户均确认发行人交付成果合格、有效，对发行人提供服
务所涉及的个人及单位的资质使用无异议，对发行人的生产、采购等服务模式
（如技术服务、劳务服务的采购）、项目实施流程、完成方式、采购金额以及
实际执行情况无异议，不存在合同争议或其他法律纠纷。
综上，发行人具有行业内高等级的业务资质及技术能力，具有独立开展其
资质范围内业务的实施能力，其服务采购属于对低技术含量的工序涉及的相关
劳务采购，联合投标及服务采购均基于正常业务需要且合法合规开展。如对比
建设工程施工领域的法律法规，报告期内，发行人不存在接受挂靠、转包、业
务分包的情形；发行人工程测勘技术服务、测绘服务中的技术服务采购类似于
“劳务分包”，属于合法的采购模式，符合行业惯例，并受到业内专家、客户单
位及主管部门的认可。此外，发行人联合投标、服务采购等业务模式相关业务
收入确认政策符合企业会计准则的规定，与其业务实质相符，不存在通过不同
业务模式虚增收入、成本的情形。
此外，发行人的控股股东、实际控制人卢祖飞及总经理储征伟均已出具书
面承诺，未来测绘项目业务开展过程中，将继续严格按照立项审批、项目过程
监督及成果质量提交等方面严格控制，认真遵守测绘行业相关法律法规的规定，
如发行人因主管部门认定测绘项目分包比例超过相关规定而被主管部门依法处
罚的，由此造成发行人损失的，愿承担相应的赔偿责任。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）公司主要经营
模式”中补充披露。
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（二）相关信息披露的详细情况，包括但不限于业务承接、收入成本核算、
客户名称、区域分布等方面
发行人按照自身采购内容及其本质披露为服务采购，具体服务采购的方式、
内容、特点、金额均已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）公司
主要经营模式”及“第九节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露。
发行人在招股说明书 “第六节 业务与技术”中披露情况如下：
“2、生产服务模式
……
“3、采购模式
公司主要采购对象为劳务服务、技术服务以及测勘测绘仪器设备、办公耗
材等。公司服务采购模式主要采用比选比价方式。
对于服务采购（劳务、简单技术、仪器检定和校准等）、产品采购（阴极
保护材料、地理信息数据、喷绘材料等），公司建立了合格供应商管理制度，
由项目信息管理部集中进行管理。公司对供应商的管理包括经营资质、生产及
运输能力、技术与质量控制、仪器装备、经营规模、诚信履约等方面的考察与
审核，并根据考察与审核的情况，建立了合格供应商资源库。具体使用合格供
应商时，发行人使用单位或部门根据项目特点、区域、供应商剩余生产能力、
技术能力、价格（通常以公司生产成本定额下浮15%作为供应商议价上限）、
保密性等要素选取多家比选，综合评定并报分管副总经理批准后确定供应商。
每年年底公司项目信息管理部组织使用部门、技术与质量管理部门、市场经营
部门相关人员对供应商进行考核复评，考核指标包括：质量、周期、合同履约、
管理能力、安全生产等，考核评定为合格或不合格，不合格则取消第二年度供
方资格，合格方列入下一年度合格供应商目录；当生产过程中现有合格供应商
不能满足要求而需要临时增加时，由供应商使用部门提出申请，项目信息管理
部根据其经营资质、生产及运输能力、技术与质量控制、仪器装备、经营规模、
诚信履约等资料进行评估和评审，评审合格后需经公司分管副总经理批准（对
于特殊情况，如供应商具备一定竞争能力或潜力，尚需公司总经理室审批）后，
及时纳入合格供应商目录。
……”
“4、公司业务模式合规性分析
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公司具有工程勘察综合甲级资质（工程测勘领域最高等级，覆盖除海洋工
程勘察外的所有专业各个等级工程）、测绘7个专业甲级及1个专业乙级资质（共
10个专业，未涉及海洋测绘、导航电子地图制作专业），共有44人具有注册测
绘师、注册岩土工程师、系统集成项目管理师及系统集成监理师，资质及技术
实力雄厚，依托公司工程勘察综合甲级、测绘甲级等资质及核心团队，公司可
广泛开展各类工程测勘技术服务（除海洋工程勘察），各类测绘业务（除海洋
测绘、导航电子地图制作），具有从时空信息采集、处理至产品化应用的完整
业务链。
报告期内，发行人存在15个联合投标项目，业务收入1,780.57万元，占该期
间累计营业收入比例为1.49%，占发行人收入比例较低。此类项目，发行人与联
合投标方均符合客户招投标的资质、业务等招标要求，不存在借用联合投标方
资质的情况。报告期内，发行人所承接项目均为专业承包类或专业技术服务类
项目，均属其法律许可的资质范围内的相关业务，不存在采用借用联合投标方、
供应商资质等方式违规拓展业务的情形。
发行人工程测勘技术服务、测绘服务细分业务属于专业技术服务，主要工
序分为方案设计、外业数据采集、内业数据加工等环节。其中，方案的设计和
内业数据加工由于具有较高的技术含量需要具备较强的理论知识及实践经验而
成为业务开展中难以替代的关键工序；而外业数据采集通常技术含量较低且含
有大量的简单劳务工作，随着行业进入到信息化测量阶段，各类技术装备的信
息化、自动化、集成化程度提高，外业数据采集工作的技术含量逐渐下降，外
业数据采集工作（含简单劳务）已成为业务开展中易于替代的非关键性工序。
外业数据采集工作通常技术含量较低，但耗时、耗人，需要大量的人力投
入，因此，行业内企业基于降低固定成本、提高经济效益及应对行业波动的抗
风险能力角度考虑，通常在需求发生时通过市场化手段——服务采购解决。采
购的主要内容为简单的劳动辅助工作（例如简单测量、监测作业过程中的搬运
仪器、看护仪器、制作木桩、制作标记（包括提供混凝土、钢材等材料）、配
合定桩（标记点位）、扶尺、扶棱镜、钻孔、安装监测点标志等）及技术含量
较低的外业测量等耗时、耗人的非关键性工序。公司所有的服务采购均执行发
行人质量、环境、职业健康安全一体化程序，并由公司制定技术原则、主要技
术方案，由公司进行技术评审和把关，对采购服务进行质量与进度的考核，由
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公司承担对业主的全部质量责任。
对比住建部2019年1月发布的《关于印发建筑工程施工发包与承包违法行为
认定查处管理办法的通知》中的挂靠、转包、分包的法律定义：发行人不存在
承包工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部工程或者将其承
包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人实施的行为；不存
在向没有资质的单位或个人出借资质承揽工程的行为，不存在与有资质的单位
相互借用资质承揽工程的行为；发行人承包工程后仅对部分简单劳务、低端技
术进行采购劳务，属于部分工序的相关劳务服务采购，不存在违反法律法规规
定，把单位工程或分部分项工程分包给其他单位或个人施工的行为。因此，发
行人不存在接受挂靠、转包以及业务分包的情形。”
“（二）报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元、%
占总采购
年度 供应商名称 采购内容 采购额
额的比例
1 许立江、杨树桂控制的公司 2,268.62 10.43
1.1 南京旭嘉勘察设备安装工程有限公司 劳务 2,167.86 9.96
1.2 南京普泰工程勘察设计有限公司 劳务 8.54 0.04
1.3 南京蓝邻工程勘察设计有限公司 劳务 15.13 0.07
1.4 南京盛畅图文设计有限公司 图文印刷 50.51 0.23
1.5 南京迪赛印务科技有限公司 图文印刷 26.58 0.12
2 南京瑞祺测绘技术有限公司 测绘设备 754.46 3.47
2018
3 湖北省国土测绘院及其子公司 劳务 691.65 3.18
年
3.1 湖北省国土测绘院 362.32 1.67
3.2 湖北天地云测绘地理信息有限公司 劳务 329.33 1.51
4 华东冶金地质勘查局及其下属单位 546.23 2.51
4.1 华东冶金地质勘查局物探队 劳务 417.78 1.92
4.2 华东冶金地质勘查局测绘总队 劳务 128.45 0.59
5 镇江交广市政工程有限公司 劳务 534.08 2.45
合计 4,795.04 22.04
2017 1 许立江、杨树桂控制的公司 2,110.52 11.04
年 1.1 南京旭嘉勘察设备安装工程有限公司 劳务 1,143.64 5.98
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1.2 南京普泰工程勘察设计有限公司 劳务 516.64 2.70
1.3 南京蓝邻工程勘察设计有限公司 劳务 414.68 2.17
1.4 南京盛畅图文设计有限公司 图文印刷 30.93 0.16
1.5 南京迪赛印务科技有限公司 图文印刷 4.61 0.02
2 仇永刚控制的公司 941.99 4.93
2.1 南京荣达测绘服务有限公司 劳务 678.02 3.55
2.2 南京东晟达测绘工程有限公司 劳务 263.98 1.38
3 丁智奇控制的公司 696.71 3.64
3.1 陕西鑫雅图空间信息技术有限公司 劳务 624.67 3.26
3.2 陕西图南地理信息科技有限公司 劳务 72.04 0.38
4 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 劳务 621.39 3.25
5 福州闽地勘测规划有限公司 劳务 558.54 2.92
合计 4,929.15 25.78
1 许立江、杨树桂控制的公司 574.43 4.98
1.1 南京旭嘉勘察设备安装工程有限公司 劳务 86.64 0.75
1.2 南京普泰工程勘察设计有限公司 劳务 23.51 0.21
1.3 南京蓝邻工程勘察设计有限公司 劳务 376.10 3.26
1.4 南京盛畅图文设计有限公司 图文印刷 87.94 0.76
2016 1.5 南京成鑫畅办公用品有限公司 办公用品 0.24 0.00
年 2 北京佳大机电设备安装有限公司 劳务 559.22 4.85
3 湖南省核工业地质调查院 劳务 452.97 3.93
4 仇永刚控制的公司 368.67 3.20
4.1 南京荣达测绘服务有限公司 劳务 368.67 3.20
5 深圳市惠安投资发展有限公司 劳务 358.77 3.11
合计 2,314.06 20.07
……
报告期内，采购金额100万以上的新增主要供应商的具体采购情况如下：
采购额
新增年度 供应商 采购内容
（万元）
西北综合勘察设计研究院 344.49 劳务服务
湖北天地云测绘地理信息有限公司 329.33 劳务服务
2018 年
江苏拓嘉工程设计研究院有限公司 276.65 劳务服务
辽宁二四一测绘院 276.64 劳务服务
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采购额
新增年度 供应商 采购内容
（万元）
南京瀚东博慧测绘有限公司 243.02 劳务服务
深圳市智兆科技有限公司 225.48 劳务服务
安阳市珠峰测绘服务有限公司 172.42 劳务服务
马鞍山市迪泰地理技术服务有限公司 168.30 劳务服务
核工业华东二六七工程勘察院 154.49 劳务服务
南京茂华建筑安装工程有限公司 145.19 劳务服务
华东冶金地质勘查局测绘总队 128.45 劳务服务
西安西北有色金属测绘院有限公司 116.86 劳务服务
北京同创天成工程勘测有限公司 112.55 劳务服务
河北天元地理信息科技工程有限公司 101.25 劳务服务
合计 2,795.13
杭州文伟岩土工程有限公司 347.57 劳务服务
南京东晟达测绘工程有限公司 263.98 劳务服务
南京冠植建设工程有限公司 192.00 劳务服务
南京禾通勘测科技有限公司 170.03 劳务服务
陕西天测测绘科技有限责任公司 159.88 劳务服务
南京图慧信息技术有限公司 150.94 劳务服务
2017 年 四川国测地下空间信息科技有限公司 130.22 劳务服务
四川泽图测绘工程有限公司 126.88 劳务服务
河南慎远工程咨询有限公司 115.75 劳务服务
南京苏海测绘有限公司 112.81 劳务服务
国家测绘地理信息局第一地形测量队 104.69 劳务服务
山东同建工程勘测有限公司 102.92 劳务服务
合计 1,977.68
北京佳大机电设备安装有限公司 559.22 劳务服务
深圳市惠安投资发展有限公司 358.77 劳务服务
2016 年
武汉海达数云技术有限公司 258.12 软件及其服务
武汉中天瑞图科技有限公司 241.44 劳务服务
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采购额
新增年度 供应商 采购内容
（万元）
南京捷坤工程勘察设计有限公司 201.56 劳务服务
合计 1,619.11
随着公司业务规模的提升以及对于原有供应商的评审考核，公司各年度供
应商会有所变动，上述新增的主要劳务供应商是公司项目数量较多且项目数量、
规模逐年上升，现有供应商生产能力不足而向其他供应商采购，此外，项目特
点、区域、企业技术能力、价格、保密性等因素也是供应商新增的原因。”
发行人在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”中披露情况如
下：
“2、影响成本的主要因素
公司所处行业为知识及技术密集型行业，技术服务业务成本主要为人工成
本及劳务、技术服务采购成本。2016年度、2017年度和2018年度，上述主要成
本合计占公司各期主营业务成本的比重分别为79.79%、79.15%和81.67%，占比
相对较高。随着卫星导航定位技术、地理信息系统技术和遥感技术的大力普及
应用，北斗导航、卫星遥感等国家空间基础设施建设步伐的不断加快，以及信
息化、“互联网+”与行业深度融合，测绘地理信息技术在经济社会发展各领域的
应用深度及广度日益提升。在此趋势下，公司对于具有复合专业及业务背景的
人力需求逐步增加，会对公司未来生产服务人工成本带来一定影响；与此同时，
为维持较高的业务运营效率，公司业务开展所需的外业数据测量及采集工作需
采购一定规模的劳务、技术服务，服务成本的提升也会导致公司营业成本的一
定波动。此外，公司技术装备实力、生产管理能力对服务业务成本亦有直接影
响。”
“2、存货的计价方法
（1）按照单个项目为核算对象归集成本，包括人工薪酬成本、服务采购成
本、其他直接成本及其他间接成本等。项目完工且成果交付验收合格时确认收
入，同时结转该项目成本。
……”
“（2）应付票据及应付账款
……
1）应付账款金额分析
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各期末公司应付账款主要为应付的劳务、技术服务采购款、应付工程款，
具体情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付服务采购款 14,367.37 94.50% 10,537.38 97.48% 7,084.77 93.99%
应付工程款 480.68 3.16% 272.95 2.52% 452.74 6.01%
应付其他款 355.67 2.34% - - - -
合计 15,203.72 100.00% 10,810.33 100.00% 7,537.50 100.00%
2016年末、2017年末和2018年末，公司应付服务采购款占期末应付账款的
比例分别为93.99%、97.48%和94.50%，为报告期内应付账款的主要组成部分。
根据公司技术服务业务特点经营模式，公司技术服务业务成本主要由人工成本
和服务采购成本组成。针对向供应商实施的技术及劳务服务采购，公司通常根
据供应商已提供服务实际执行的工作天数或完成项目的工作量定期进行结算，
并按照合同约定的支付方式履行付款义务。各期末，公司应付账款余额主要为
已结算尚未支付的款项。
随着公司业务规模的不断扩大，报告期各期末，公司应付账款余额总体呈
上升趋势。2017年末和2018年末，公司应付账款余额分别较上年末增长43.42%
和40.64%，主要由新增项目规模增长，正在履行的项目规模增加，按采购服务
进度结算的服务采购款增长导致。”
“2、项目成本归集、分配和结转的具体方法
公司依据项目净产值及项目提奖率数据进行归集分配人工成本中的项目绩
效工资直接成本，依据服务采购合同、服务采购完成额结算单等原始凭证进行
归集分配劳务、技术服务成本，依据项目成本费用报销单进行归集分配交通差
旅费、材料费、生产作业费、技术加工费等其他直接成本。
对于人工成本中的职工固定薪酬间接成本和其他间接成本，公司以各生产
部门为归集分配单元依据各项目当期净产值作为分摊基准将本部门的公摊成本
归集分配至部门内承做的各个项目，其中项目净产值=（项目产值－服务采购总
额）×（期末项目内部进度－期初项目内部进度）。
其中，公司人工成本主要反映公司生产部门员工发生的工资、奖金、职工
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
福利、社会保险、住房公积金等职工薪酬；公司劳务、技术服务成本主要为向
供应商采购技术含量较低的外业测量及简单劳务辅助工作发生的成本，如地形
测绘类业务中的图根控制、外业观测、数据采集服务，管线测量（探测）类业
务涉及的外业采集服务等，主要根据项目特点、交付周期、实际人力情况等因
素确定采购规模及采购比例。”
“（1）主营业务毛利率总体变动分析
……
2）单位产出收入、单位产出各类成本费用支出变动情况对主营业务毛利率
的影响分析
公司各业务专业类别项目存在显著的非标准化特点，各项目间服务性质、
服务地理信息区域范围、工作量均存在一定差异，项目毛利率水平主要取决于
公司特定业务类别的服务技术水平、业务经验及先发优势、市场竞争状况、区
域市场策略等因素，同时各项目在实施过程中因存在非标准化特点，其盈利能
力亦有所波动。总体来看，报告期内公司主营业务整体盈利能力保持相对稳定。
与此同时，公司主营业务整体盈利能力亦取决于单位投入成本的产出效益。
公司提供测绘地理信息服务主要依赖自有专业技术人员投入及劳务、技术服务
采购，服务采购主要根据项目特点、交付周期、实际人力情况等因素确定采购
规模及采购比例，人工成本及服务采购成本存在一定的替代关系，可统一体现
为公司针对服务项目投入的人力服务成本。公司投入的单位人力服务成本与收
入的配比关系即体现了单位产出收入变动对主营业务毛利率的影响；除人力服
务成本外，单位其他成本与收入的配比关系即体现了单位产出各类成本费用支
出变动对主营业务毛利率的影响。报告期内，公司各主要细分业务类别人力服
务成本及其他成本与收入的配比关系具体如下：
……”
（三）是否存在项目分包量超过 40%的情形，是否违反了国家《测绘法》
与 1995 年 6 月 30 日国家测绘局颁布的《测绘市场管理暂行办法》的规定
1、测绘行业法律法规提及“分包”，但并无“分包”的明确定义
现行《测绘法》于2017年修订，经检索查验，此前历年制定、修订的测绘
法中均未直接涉及“分包”的概念，也未对“分包”行为明确规定处罚；2002年修
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订的《测绘法》首次出现了“转包”的概念，2017年修订时调整表述为“转让”，
明确规定“转让”项目属违法行为，应予处罚。
《测绘市场管理暂行办法》制定于1995年，并于2010年进行了一次修订，
此后未有其他调整。暂行办法制定、修订至今，测绘行业发展迅猛，虽其第二
十一条规定“……测绘项目的承包方，可以向其他具有测绘资格的单位分包，但
分包量不得大于该项目总承包量的40%”，但原1995年暂行办法第三十七条规定
的罚则2010年修订同时予以删除，即，目前暂行办法虽仍有“分包量”不得大于
项目总承包量的40%的规定，但对应的罚则已删除，因此监管部门对发行人违
反以上行为认定并处罚的风险较小。同时，区别于建筑工程施工领域，测绘行
业的法律法规并未对“分包”进行明确的定义。
2、测绘行业法律法规对于“分包”限制目的在于保证测绘服务质量，发行人
技术服务采购类似于建设工程施工领域的“劳务分包”
《测绘市场管理暂行办法》制定于1995年，结合检索当时的学术期刊论文，
如1994年第5期《中国测绘》中武汉测绘科技大学李荣兴在《测绘市场管理的现
状及主要障碍》中提出“纵观测绘市场方方面面，当前特别应抓住以下突出问题
进行立法（1）以低于成本承接测绘项目的‘压价竞争’……”；又如1995年国家测
绘局行业管理与政策法规司司长王守智在《规范测绘市场 引导其健康发展》一
文中指出“《办法》明确规定：测绘项目承包方必须以自己的设备技术和劳力完
成所承揽项目的主要部分……分包量不得大于该项目总承包量的百分之四
十……。现有有些测绘单位，利用地域条件承揽到项目之后，自己不直接承担
项目，而是坐地压价转包分包，进行中间盘剥，这是一种不正当竞争的行为，
违反了市场经济的原则，扰乱了市场，应当严厉禁止”；可见当时在《测绘市场
管理暂行办法》制定前后，行业内普遍存在着压价和不正当竞争的现象，因此
1995年出台的《测绘市场管理暂行办法》是对当时《测绘法》出台背景下的监
管细化和补充，具有较强的针对性。伴随测绘技术发展以及监管部门更多制度
出台，近年学界文献中，更多关注测绘项目的强化质量控制、加强测绘成果管
理、提倡技术创新以及完善制度，为测绘市场、城市化进程服务，促进测绘服
务商品化、社会化发展等，因此对于原分包量比例的要求在近年测绘市场各立
法中也未再有进一步明确的释义，监管侧重点也有所调整。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，1995年暂行办法对分包量比例进行要求主要为测绘项目质量监督、
杜绝不正当竞争的行为，近年来立法更加明确指向对项目质量管理、资质管理
和成果上报管理等。
发行人服务采购包括劳务服务（简单劳务采购）及技术服务采购（技术性
较强的劳务服务），其中劳务服务采购对测绘项目质量无明显影响；而技术服
务采购对于项目成果、质量存在一定影响。如参照建设工程领域对于“分包”的
界定，发行人测绘服务采购中的技术服务采购类似于劳务分包（现有法律解释
及判例定义的“分包”均指向于建设工程施工领域，划分为专业工程分包（指向
于工程）、劳务分包（指向于技术性较强的劳务工作），其中专业工程分包受
法律法规限制，劳务分包属于法律法规允许的范畴）。
3、发行人技术服务采购比例较小，报告期仅有 1 项政府应急项目技术服务
采购比例超过 40%，金额仅为 13.05 万元，对业务经营无重大影响
发行人所从事的业务涉及的各个环节，从技术含量角度可包括高端技术（核
心技术）、一般技术、简单劳务，发行人技术服务采购即对应对前述一般技术
的劳务性采购，劳务采购即对应前述简单劳务的采购。发行人基于长期经验积
累并经业内权威专家论证通过，结合自身行业及细分业务特点制定了相关的《生
产经营管理规定》，规定仅一般技术、简单劳务可以对外采购，并对各小类具
体业务的流程环节进行高端技术、一般技术、简单劳务的划分及工作量比例的
估算。
经核查，发行人2016年度存在一个测绘服务项目技术服务采购比例超过
40%的情况，具体如下：
单位：万元
业务 业务 收入金 成本 技术服务
项目名称 客户名称 区域
大类 小类 额 金额 采购金额
南京市规划局高淳
分局高淳区中心城 南京市规划 测绘 遥感影
南京 13.74 13.64 13.05
区 1:2000DOM 制 局高淳分局 服务 像处理
作项目
该项目因地方政府突发事项应急而产生，项目类型属于测绘资质专业范围
中的“摄影测量与遥感”，完成该业务方式较多，但公司为满足政府应急时间要
求采用了高效的无人机采集手段，由于当时公司尚未取得“无人机航摄”资质而
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
进行了对外采购。
该项目收入金额为13.74万元，技术服务采购金额为13.05万元，对发行人经
营业绩无重要影响。
经对南京市规划局高淳分局进行访谈，并取得了该单位对发行人服务采购
方式合规性、合同有效性、不存在纠纷等事项的确认。
4、发行人服务采购具有完善的项目管理制度，由公司承担对业主的全部质
量责任，业务经营模式行业专家论证，服务采购模式不会对项目质量构成不利
影响
公司所有的服务采购均执行发行人质量、环境、职业健康安全一体化程序，
并由公司制定技术原则、主要技术方案，由公司进行技术评审和把关，对采购
服务进行质量与进度的考核，由公司承担对业主的全部质量责任。此外，发行
人在加强完善各类业务流程及质量管理的前提下，通过制度管理，明确了内部
流程监督和提高了测绘业务行为的确定性。发行人基于长期经验积累并经业内
权威专家论证通过，结合自身行业及细分业务特点制定了相关的《生产经营管
理规定》，规定仅低端技术、简单劳务可以对外采购，并对各小类具体业务的
流程环节进行高端技术、一般技术、简单劳务的划分及工作量比例的估算。
5、行业主管机关、客户单位对发行人业务模式合规性的确认
发行人已取得江苏省测绘地理信息局、南京市规划局、南京市测绘管理办
公室、上海市规划和自然资源局出具的证明，对发行人报告期内的业务经营合
规性进行了确认。
通过走访或发函的方式向报告期内的主要客户（2016年至2017年度覆盖收
入比例67%以上，2018年度覆盖收入比例50%以上）就发行人存在的服务采购情
况进行了确认，主要客户均确认发行人交付成果合格、有效，对发行人提供服
务所涉及的个人及单位的资质使用无异议，对发行人的生产、采购等服务模式
（如技术服务、劳务服务的采购）、项目实施流程、完成方式、采购金额以及
实际执行情况无异议，不存在合同争议或其他法律纠纷。此外，发行人的控股
股东、实际控制人卢祖飞及总经理储征伟均已出具书面承诺，未来测绘项目业
务开展过程中，将继续严格按照立项审批、项目过程监督及成果质量提交等方
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
面严格控制，认真遵守测绘行业相关法律法规的规定，如发行人因主管部门认
定测绘项目分包比例超过相关规定而被主管部门依法处罚的，由此造成发行人
损失的，愿承担相应的赔偿责任。
综上，报告期内发行人不存在重大违法违规行为，其采购模式不会对发行
人的业务经营产生重大不利影响。
（四）请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查井发表
意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）取得报告期发行人50万以上项目的招投标文件、合同、过程控制文件、
质量检查文件、业务结算单以及对应项目的采购合同、采购结算单等文件；
（2）取得了发行人报告期的采购明细表，取得发行人各类细分业务技术服
务采购、劳务服务采购的采购方式、采购内容的相关说明，取得了发行人报告
期内主要项目的招投标文件及相关合同；
（3）取得了发行人报告期各期确认收入项目及主要服务采购项目的收入成
本明细表、采购明细数据及主要项目的销售合同、采购合同并进行分析；
（4）取得了发行人关于采购模式的说明，经业内专家论证的《生产经营管
理条例》、会议纪要，查阅了《合同法》《建筑法》《建设工程质量管理条例》
《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》《建筑
工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》《〈建筑工程施工转包违法分
包等违法行为认定查处管理办法（试行）〉释义的通知》《最高人民法院关于
审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》等法律法规并进行分析；
（5）通过走访或发函的方式向报告期内的主要客户（2016年至2017年度覆
盖收入比例67%以上，2018年度覆盖收入比例50%以上）就发行人存在的服务采
购情况进行了确认；
（6）取得了江苏省测绘地理信息局、南京市规划局、南京市测绘管理办公
室、上海市规划和自然资源局出具的业务合规性证明及业内专家参与讨论发行
人《生产经营管理规定》的会议纪要；
（7）取得了发行人的控股股东、实际控制人卢祖飞及总经理储征伟出具的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关于服务采购相关风险损失赔偿的书面承诺。
2、核查意见
本所律师核查后认为：
基于对于行业法律法规的梳理及行业惯例，发行人按照自身采购内容及其
本质披露为服务采购，具体服务采购的方式、内容、特点、金额均已在招股说
明书“第六节 业务与技术”及“第九节 财务会计信息与管理层分析”进行了披
露。
“劳务分包”在建设工程施工领域具有明确的法律定义，属于合法行为，
但在工程勘察等领域尚无明确法律定义，该采购合同属于工程勘察类服务采购，
该合同部分内容借鉴了建设工程施工领域的相关内容，故出现了“劳务分包”
字样，这与该合同实质为服务采购并不矛盾。
报告期内发行人不存在接受挂靠、转包的情形，但存在简单劳务及技术性
劳务的服务采购；发行人所属行业未有对分包的明确定义，参照建设工程施工
领域的分包相关法律法规，发行人不存在受法律法规限制的专业工程分包，发
行人工程测勘技术服务、测绘服务细分业务中的技术性劳务服务采购类似于建
设工程施工领域的“劳务分包”。
测绘行业法律法规提及“分包”，但并无“分包”的明确定义；测绘行业法律
法规对于“分包”限制目的在于保证测绘服务质量，发行人技术服务采购类似于
建设工程施工领域的“劳务分包”；发行人技术服务采购比例较小，报告期仅有1
项政府应急项目技术服务采购比例超过40%，金额仅为13.05万元，对业务经营
无重大影响，且取得该客户对发行人服务采购方式合规性、合同有效性、不存
在纠纷等事项的确认；发行人对服务采购具有完善的项目管理制度，由公司承
担对业主的全部质量责任，业务经营模式行业专家论证，服务采购模式不会对
项目质量构成不利影响；行业主管机关、客户单位均已对发行人业务模式合规
性进行了确认；发行人的控股股东、实际控制人卢祖飞及总经理储征伟均已对
服务采购的相关法律风险出具书面承诺。因此，报告期内发行人不存在重大违
法违规行为，其采购模式不会对发行人的业务经营产生重大不利影响。
二十、《反馈意见》问题 28
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 28 招股说明书披露，报告期内，发行人对前五大客户的销售占比分别
为的销售收入分别为 11,080.20 万元币，584.71 万元、6,891.73 万元和 5,136.86
万元，占当期营业收入的比重分别为 32.77%、21.31%、18.32%和 28.71%。请
发行人：（1）分别按照不同业务模式补充说明报告期内相关业务的前十大客户，
具体执行的项目情况和销售方式，各项目的收费标准、实际收入和盈利情况，
收费标准存在差异的，说明原因；以及项目取得方式（招投标或商务谈判），
项目的起始日期、完工日期和收入确认的时间，期末应收账款及期后回款情况；
（2）补充披露报告期内招投标、商务谈判等不同销售模式下实现销售收入的金
额及占比，商务谈判的业务流程，补充说明招投标程序是否合法合规、是否存
在应履行招投标程序而未履行的情形；（3）说明与既是客户又是供应商的相关
主体交易的具体情况，对比与独立第三方的交易定价情况；（4）说明是否存在
合并披露的情况，若有，请补充披露；（5）说明客户及其控股股东（如有）、
实际控制人、主要股东（如有）、董事（如有）、监事（如有）、高级管理人
员（如有）、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、
资金往来，如是，请说明原因。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述
事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）分别按照不同业务模式补充说明报告期内相关业务的前十大客户，
具体执行的项目情况和销售方式，各项目的收费标准、实际收入和盈利情况，
收费标准存在差异的，说明原因；以及项目取得方式（招投标或商务谈判），
项目的起始日期、完工日期和收入确认的时间，期末应收账款及期后回款情况
公司不存在不同业务模式，报告期主要细分业务的前十大客户（单体）如
下：
占本类细分
细分业务 销售收入
年度 客户名称 业务收入总
类别 （万元）
额比例
南京地铁建设有限责任公司 2,006.16 8.48%
工程测勘 石化盈科信息技术有限责任公司 1,179.25 4.99%
2018
技术服务 南京溧水经济技术开发总公司 558.84 2.36%
南京安居保障房建设发展有限公司 517.81 2.19%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
占本类细分
细分业务 销售收入
年度 客户名称 业务收入总
类别 （万元）
额比例
南京市规划局江宁分局 488.79 2.07%
南京城墙保护管理中心 419.87 1.78%
南京海嘉房地产开发有限公司 368.07 1.56%
南京知行电动汽车有限公司 333.41 1.41%
南京上铁地方铁路开发有限公司 318.87 1.35%
南京北园投资置业有限公司 305.97 1.29%
合计 6,497.04 27.47%
南京市规划局 1,441.73 23.81%
佛山市南海区不动产登记局 871.55 14.40%
上海市地质调查研究院 492.00 8.13%
南京市规划局江宁分局 377.36 6.23%
南京市浦口区国土信息中心 312.92 5.17%
测绘服务 徐州高新技术产业开发区管理委员会 215.09 3.55%
南京市绿化园林局 202.83 3.35%
南京市规划局高淳分局 166.04 2.74%
泰州市国土资源局 163.20 2.70%
长春市公用局 151.50 2.50%
合计 4,394.22 72.58%
南京市城市地下管线数字化管理中心 3,126.59 19.89%
上海市闵行区城市综合管理事务中心 1,449.56 9.22%
上海市奉贤区规划和土地管理局 1,186.27 7.55%
南京地铁资源开发有限责任公司 886.07 5.64%
地理信息
系统集成 南京市绿化园林局 809.43 5.15%
与服务
上海市金山区规划和土地管理局 762.26 4.85%
上海市松江区规划和土地管理局 677.44 4.31%
南京市雨花台区城市地下管线数字化管理中心 666.53 4.24%
南京市规划局高淳分局 426.70 2.71%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
占本类细分
细分业务 销售收入
年度 客户名称 业务收入总
类别 （万元）
额比例
吴川市农业局 379.30 2.41%
合计 10,370.15 65.98%
南京市交通运输局轨道工程建设指挥部 1,310.13 5.93%
上海市测绘院 943.40 4.27%
南京供水工程有限公司 904.47 4.10%
南京市规划局江宁分局 611.20 2.77%
南京溧水城市建设集团有限公司 483.78 2.19%
工程测勘 南京市麒麟科技创新园（生态科技城）开发建设管
379.15 1.72%
技术服务 理委员会
南京地铁运营有限责任公司 331.65 1.50%
南京仙林新市区开发有限公司 327.84 1.49%
南京高新技术经济开发有限责任公司 261.51 1.18%
南京国开雨花城市更新发展有限公司 254.01 1.15%
合计 5,807.14 26.31%
南京市规划局 1,324.20 26.89%
2017 泰州市国土资源局 494.15 10.03%
张家港市规划局 369.81 7.51%
广州市国土资源和规划委员会 313.81 6.37%
常州市测绘院 219.39 4.46%
测绘服务 新乡市城乡规划局 179.57 3.65%
南京新港市政管理有限公司 132.08 2.68%
连云港市国土资源局 126.94 2.58%
武汉市房产测绘中心 113.29 2.30%
航天恒星科技有限公司黑龙江分公司 107.87 2.19%
合计 3,381.11 68.66%
南京市国民经济和社会信息化工作领导小组办公室 948.00 9.25%
地理信息
系统集成 南京市人民防空办公室 944.51 9.21%
与服务
上海岩土工程勘察设计研究院有限公司 781.26 7.62%
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占本类细分
细分业务 销售收入
年度 客户名称 业务收入总
类别 （万元）
额比例
张家港市规划局 703.30 6.86%
南京地铁资源开发有限责任公司 645.40 6.30%
广州市国土资源和规划委员会 483.55 4.72%
如皋市勘测院 476.75 4.65%
武汉市测绘研究院 420.58 4.10%
上海市测绘院（三分院） 330.19 3.22%
南京市城市地下管线数字化管理中心 286.11 2.79%
合计 6,019.64 58.73%
南京江宁经济技术开发总公司 1,130.07 6.56%
南京供水工程有限公司 991.73 5.76%
南京经济技术开发区国土规建局 496.37 2.88%
南京市江宁区城市地下管线数字化管理中心 405.48 2.35%
南京紫气通华置业有限公司 393.43 2.28%
工程测勘
南京溧水城市建设集团有限公司 384.23 2.23%
技术服务
南京市鼓楼区国有资产经营有限公司 365.47 2.12%
南京马会置业有限公司 336.77 1.95%
国网江苏省电力公司南京供电公司 321.87 1.87%
2016 南京国开雨花城市更新发展有限公司 265.48 1.54%
合计 5,090.89 29.54%
南京市规划局 972.18 29.35%
南京市规划局高淳分局 770.15 23.25%
赣榆县国土资源局 187.56 5.66%
武汉市新洲区住房保障和房屋管理局 156.06 4.71%
测绘服务
南京市规划局浦口分局 152.83 4.61%
宜兴市规划局 141.82 4.28%
南京市规划局江宁分局 131.64 3.97%
南京市绿化园林局 75.09 2.27%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
占本类细分
细分业务 销售收入
年度 客户名称 业务收入总
类别 （万元）
额比例
武汉市测绘研究院 68.77 2.08%
广州市国土资源和房屋管理局南沙开发区分局 66.14 2.00%
合计 2,722.24 82.19%
南京市城市地下管线数字化管理中心 1,678.24 17.27%
南京市规划局六合分局 1,495.21 15.39%
南京市绿化园林局 827.84 8.52%
南京地铁资源开发有限责任公司 742.29 7.64%
北京市规划委员会 727.16 7.48%
地理信息
系统集成 广州市国土资源和规划委员会 590.26 6.07%
与服务
南京市规划局溧水分局 575.07 5.92%
南京市规划局雨花台分局 574.43 5.91%
连云港市赣榆区国土资源局 360.32 3.71%
南京仙林新市区开发有限公司 242.14 2.49%
合计 7,812.96 80.40%
报告期内，上述客户涉及确认收入项目数量超过2,000个，多数项目金额较
小，列示其中1,000万以上项目具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
销
当期期
客户名 开工日 完工日 收入确 主营业 成本合 期后回 售 行业、客户及公司的收费标准或价
项目名称 毛利 末应收 项目实际收费情况
称 期 期 认日期 务收入 计 款 方 格限制
账款
式
《测绘工程产品价格》（国测财字）
2016 年南京 南京市 [2002]3 号）：管线探测收费标准
市江南四区 城市地 公 8,119 元/公里； 实际中标价：探测 2,490 元/
公共区域管 下管线 2016 年 2016 年 2016 年 开 公司《生产经营管理规定》各专业 公里，高出定额 38%，修测
1,137.87 751.86 386 293.03 293.03
线基础地理 数字化 3月 12 月 12 月 招 生产定额管线数采（探测）1,800 为 1,490 元/公里，高出定额
信息整理和 管理中 标 元/公里，修测 900 元/公里； 65%。
补测 心 客户招标限价为探测 2,500 元/公
里、修测 1,500 元/公里，
南京市六合
公司《生产经营管理规定》各专业
区全行政区
南京市 公 生产定额管线普查 1,600 元/公里，
域（不包含
规划局 2015 年 2015 年 2016 年 开 按 难 度 系 数 调 整 区 间 为 （ 0.9 ～ 实际中标价：2,050 元/公里，
化工园区 1,495.21 1,154.59 340.63 - -
六合分 3月 12 月 2月 招 1.3）； 高出定额 28%。
域）地下管
局 标 客户招标限价为探测综合单价不
线探普查测
超过 2500 元/公里，
绘服务
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销
当期期
客户名 开工日 完工日 收入确 主营业 成本合 期后回 售 行业、客户及公司的收费标准或价
项目名称 毛利 末应收 项目实际收费情况
称 期 期 认日期 务收入 计 款 方 格限制
账款
式
国测发[2002]3 号《测绘工程产品 实际中标价：
价格(2002 版)》《生产经营管理规 GPS 控 制 点 网 基 石 埋 设 ：
定》各专业生产定额。 4,000 元/点；精密导线布设：
《测绘工程产品价格(2002 版)》具 4,672 元/公里；精密导线复
体标准如下： 测：2,336 元/公里；一等水准
GPS 控制点网基石埋设：7587.57 控制网复测：1,630 元/公里；
元/点；精密导线布设：10,985.16 二等水准网布设及测量：
元/公里；精密导线复测：10,985.16 2,000 元/公里；二等水准网复
元/公里；一等水准控制网复测： 测：1,365 元/公里；平面、高
南京至高淳 南京市 3,260.58 元/公里；二等水准网布设 程控制点检测：1,200 元/点
新通道工程 交通运 公 及测量：3,457.08 元/公里；二等水 （按 1 台班计算）；平面、
项目 输局轨 2013 年 2017 年 2017 年 开 准网复测：2,731.2 元/公里；平面、 高程放样检测：648 元/点（按
1,310.13 787.25 522.88 86.78 -
NG-CL1 标 道工程 2月 12 月 12 月 招 高程控制点检测、平面、高程放样 1 台班计算）；平面、高程联
段（测量中 建设指 标 检测、平面、高程联系测量、陀螺 系测量合同单价：1,000 元/
心） 挥部 方位检测、净空断面、跨河平面高 项（每项需 1 个台班）；陀
程点测量、跨河二等水准、专用桥 螺方位检测：5,000 元/项（每
梁控制网：2,454 元/台班。 项需 4 个台班）：150 元/个
公司《生产经营管理规定》具体标 （每个台班约完成 8 个净空
准如下： 断面）；跨河平面高程点测
各专业生产定额 GPS 点埋设 1,000 量：842 元/个（按 1 台班计
元/点，导线测量、布设 600 元/公 算）；跨河二等水准：4,101
里，一等水准 600 元/公里，二等水 元/处（每处需 4 个台班）；
准 500 元/公里，其他零星工程每台 专用桥梁控制网：5,720 元/
班按 560 元计费。 点（每项需 4 个台班）。
南京至高淳 南京地 2014 年 2018 年 2018 年 1,025.21 689.99 335.22 54.34 - 公 国测发[2002]3 号《测绘工程产品 实际中标价：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
销
当期期
客户名 开工日 完工日 收入确 主营业 成本合 期后回 售 行业、客户及公司的收费标准或价
项目名称 毛利 末应收 项目实际收费情况
称 期 期 认日期 务收入 计 款 方 格限制
账款
式
城际轨道禄 铁建设 9月 6月 6月 开 价格(2002 版)》《生产经营管理规 轨道一等水准控制网复测：
口机场至溧 有限责 招 定》各专业生产定额。 1,605.17 元/公里；施工加密
水段工程测 任公司 标 《测绘工程产品价格(2002 版)》具 平面控制点检测：1999.6 元/
量 DS7－ 体标准如下： 点；施工加密高程控制点检
TE01－01 轨道一等水准控制网复测： 测：805 元/点（按 1 台班计
标 3,260.58 元/公里；施工加密平面控 算）；平面高程放样检测：
制点检测：3,661.72 元/点；施工加 401.2 元/点（每个台班约完成
密高程控制点检测、平面高程放样 2 个）；平面高程放样检测：
检测、平面高程放样检测、高程检 134.2 元/点（每个台班约完成
测、平面高程控制检测、附属结构 4 个）；高程检测：201.2 元/
检测、平面联系测量、高程联系测 点（每个台班约完成 4 个）；
量、地下平面控制测量、地下高程 平面高程控制检测：2,407.2
控制测量、施工断面监测、放样检 元/项（每项需 2 个台班）；
测、明挖平面检测、贯通平面测量、 附属结构检测：802.4 元/项
贯通高程测量、贯通后高程控制点 （按 1 台班计算）；平面联
联测、净空断面测量、人防隔断门 系测量：6,000 元/项（每项需
放样：2,454 元/台班；陀螺方位检 4 个台班）；高程联系测量：
测：53,380.68 元/点；贯通后平面 2,164.88 元/项（每项需 2 个
控制点联测：3,661.72 元/点。 台班）；地下平面控制测量：
公司《生产经营管理规定》具体标 2,564.47 元/点（按 2 台班计
准： 算）；地下高程控制测量：
各专业生产定额 GPS 点埋设 1000 1,031.89 元/点（按 1 台班计
元/点，导线测量、布设 600 元/公 算）；施工断面监测、放样
里，一等水准 600 元/公里，二等水 检测：200.6 元/个（每个台班
准 500 元/公里，平面控制点检（联） 约完成 4 个）；陀螺方位检
2-3-1-330
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销
当期期
客户名 开工日 完工日 收入确 主营业 成本合 期后回 售 行业、客户及公司的收费标准或价
项目名称 毛利 末应收 项目实际收费情况
称 期 期 认日期 务收入 计 款 方 格限制
账款
式
测 800～1,600 元/点，陀螺方位检 测：40,120 元/项；明挖平面
测按收费标准 6 折，其他零星工程 检测：1,993.16 元/个（每项
每台班按 560 元计费。 需 2 个台班）；贯通平面测
量：30,000 元/项（每项约 30
个台班）；贯通高程测量：
1,035.2 元/项（每项需 1 个台
班）；贯通后平面控制点联
测：1,420 元/点；贯通后高程
控制点联测：805 元/点（按 1
台班计算）；净空断面测量：
60.12 元/个（每个台班完成约
20 个点）；人防隔断门放样：
2,400.4 元/组天（每个台班约
完成 2 个）。
南京市玄 南京市 公司《生产经营管理规定》各专业
武、鼓楼、 城市地 公 生产定额：管线普查 1,600 元/公里， 实际中标价：探测为 2,446 元
秦淮三区非 下管线 2017 年 2018 年 2018 年 开 按 难 度 系 数 调 整 区 间 为 （ 0.9 ～ /公里，修测为 1,446 元/公里。
2,113.14 1,556.29 556.84 1,346.78 -
公共空间地 数字化 5月 10 月 10 月 招 1.3）； 折合综合单价 1,946 元/公里，
下管线探测 管理中 标 客户招标限价为探测 2450 元/公 高出定额 21%。
普查 心 里、修测 1450 元/公里。
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销
当期期
客户名 开工日 完工日 收入确 主营业 成本合 期后回 售 行业、客户及公司的收费标准或价
项目名称 毛利 末应收 项目实际收费情况
称 期 期 认日期 务收入 计 款 方 格限制
账款
式
实际合同价：
一、本体管线单项
1、管线探测（在无资料基础
上进行测量）：单价为 4,500
元/公里，共 1,638 公里，小
计为 7,371,000 元；2、控制
管线探测、测量参照《测绘工程产
测量：单价为 2,484 元/点，
品价格》（国测财字[2002]3 号）：
共 237 个点，小计为 812,268
管线探测收费标准为 8,119 元/公里
中国石化销 元；3、管线测量（在原有的
及公司《生产经营管理规定》各专
售有限公司 资料基础上进行修正补测）：
业生产定额：管线探测 1800 元/公
华中分公司 石化盈 单 价 为 1,700 元 /公 里 ， 共
内 里，修测 900 元/公里；
智能管线管 科信息 1,638 公里，小计为 2,784,600
2016 年 2018 年 2018 年 部 控制测量按《测绘工程产品价格》
理系统推广 技术有 1,179.25 1,011.32 167.93 187.50 - 元 ； 上 述 单 项 合 计 为
1月 7月 11 月 比 （国测财字[2002]3 号）：工程测
建设项目－ 限责任 10,967,868 元，8 折优惠价为
选 量中 E 级 GPS1 类 4,683.79 元/点及
本体及地下 公司 8,774,294.4 元。
公司《生产经营管理规定》各专业
交叉管线勘 二、地下交叉管线单项
生产定额：E 级 GPS500 元/点；
测 1、管线盲探：单价为 3 元/
管线盲探参照《工程勘察设计收费
平方米，共 1,850,887.85 平方
标准》（[2002]10 号）：工程物探
米，小计 5,552,663.55 元；2、
-复杂 3 元/平方米收取。
控制测量：单价为 2,484 元/
点，共 168 个点，小计 417,312
元；3、管线测量（在原有的
资料基础上进行修正补测）：
单 价 为 1,948 元 /公 里 ， 共
368.67 公里，小计 718,169.16
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销
当期期
客户名 开工日 完工日 收入确 主营业 成本合 期后回 售 行业、客户及公司的收费标准或价
项目名称 毛利 末应收 项目实际收费情况
称 期 期 认日期 务收入 计 款 方 格限制
账款
式
元；4、技术服务费，按照上
述三项费用和的 22%，小计
1,471,391.836 元；上述单项
合计为 8,159,536.546 元，8
折 优 惠 价 为 6,527,629.237
元。上述两个单项合计原价
为 19,127,404.44 元，8 折优
惠价为 15,301,923.64 元。
最终优惠至 1,250 万
《测绘生产成本费用定额(2009 年
本项目探测管线总长度 3882
上海市 版)》（财建[2009]17 号）：I 类地
千米，中标单价 3,958 元/千
闵行区 公 区管线探测单价为 6,769.76 元/千
上海市闵行 米，项目总价 1536.5 万元；
城市综 2017 年 2018 年 2018 年 开 米）；
区地下管线 1,449.56 1,233.05 216.51 176.83 - 综合《测绘生产成本费用定
合管理 8月 9月 10 月 招 《生产经营管理规定》各专业生产
普查服务 额(2009 年版)》[2009]17 号及
事务中 标 定额：管线普查 1,600 元/公里，按
公司内部生产定额平均数
心 难度系数调整区间为（0.9～1.3）。
4185 元/公里，下调约 5%。
客户招标限价为 4,450 元/千米。
上海市奉贤 上海市 公 《测绘生产成本费用定额(2009 年 实际中标价：本项目总面积
区地籍更新 奉贤区 2016 年 2018 年 2018 年 开 版)》（财建[2009]17 号）：1:500 60 平方公里，中标总价为约
1,186.27 912.62 273.65 244.45 -
调查（包件 规划和 11 月 5月 11 月 招 城镇地籍测量二类地区 245,900 元/ 1257 万。相当于 209500 元/
4）四团镇 土地管 标 平方公里）； 平方公里，综合《测绘生产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
销
当期期
客户名 开工日 完工日 收入确 主营业 成本合 期后回 售 行业、客户及公司的收费标准或价
项目名称 毛利 末应收 项目实际收费情况
称 期 期 认日期 务收入 计 款 方 格限制
账款
式
理局 公司《生产经营管理规定》各专业 成本费用定额(2009 年版)》财
生产定额：地籍调查 120,000 元/ 建[2009]17 号及公司内部生
平方公里。 产定额平均数，上调约 14%
客户采购预算 1,397.23 万元。
注：“行业、客户及公司的收费标准或价格限制”及“项目实际收费情况”列中列示价格为含税价格。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人业务服务于城市管理涉及的规划设计、建设施工、运营维护全过程服
务，一定程度上具有公共服务的性质，为提高工程服务质量，促进行业有序发展，
避免恶性竞争，行业主管部门在相关业务定价上存在一定的政府指导，但目前随
着我国市场化改革的推进，各类业务整体上已市场化，公司开展各类业务竞争时
主要定价方式为成本加成，同时考虑政府指导价格等行业价格政策因素。
发行人业务属于一种技术服务，细分种类较多，工作环境（如地形、地貌、
地质情况以及工况的复杂程度）各异，不同区域或类型的客户对于测量精度、广
度以及项目周期的要求各异，实施过程中作业人员水平、作业方案、技术手段（如
使用的测勘设备技术先进程度）等方式各异，因此，公司业务非标准化程度高，
各项目无法以统一、固定的市场价格进行衡量。
公司为规范各生产部门成本管理，加强生产成本费用核算，依据公司历史业
务的成本情况等因素制定了生产定额，在实际定价中以生产定额作为公司各专业
的生产成本参考，业务项目价格原则上不低于各专业生产定额。公司对于各类业
务的具体定价政策如下：
1、市政测量类项目：主要包括市政工程测量、规划监督测量、工程用管线探
测、工程用地形测绘、工程用控制点测量，按《测绘工程产品价格》、《测绘生
产成本费用定额（2009版）》国测财字[2002]3号、物价局核定的收费标准进行收
费。一般客户按照前述标准的90%-100%取费；对于有长期合作协议的单位、政府
部门具有优惠政策，通常按照前述标准的50%-85%取费；对于大型项目、市场招
投标项目，结合招标限价或客户采购预算、行业标准，采用成本加成方式，原则
上不低于公司生产定额，考虑适当利润、市场行情、项目难度、对区域业务数据
的熟悉情况、竞争策略进行定价。
2、场地管线探测类项目：按《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）10
号工程物探-管线盲探简单地区1元/每平米，一般地区1.5元/每平米，复杂地区3元/
每平米收费。优惠政策、大型项目及招投标项目定价政策同市政测量类项目。
3、CCTV管道检测：按市场行情、项目难度和竞争策略定价，目前根据不同
精度要求，报告期市场行情价格通常为9～30元/米。
4、岩土工程勘察专业按《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）10号执
行，一般为40%-80%；对于招投标项目，南京市勘察行业协会为确保质量防止竞
标单位恶意竞争，规定不得低于《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）10
2-3-1-335
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
号的50%。
5、其他项目：原则上不低于公司生产定额，考虑适当利润、市场行情、项目
难度、竞争策略进行定价。
上述列示项目均为大型项目，发行人主要以招投标方式承接，同类业务收费
差异主要因客户招标限价或采购预算情况、行业指导价格、公司生产定额、公司
对项目区域的熟悉程度、项目复杂程度、公司竞争策略等因素造成。。
（二）发行人报告期内招投标、商务谈判等不同销售模式下实现销售收入的
金额及占比，商务谈判的业务流程，补充说明招投标程序是否合法合规、是否存
在应履行招投标程序而未履行的情形
报告期内发行人项目数量较多，多数项目金额较小，按照招投标法等规定多
数项目无须履行招标程序。发行人不同销售模式下实现销售收入（含50万以下项
目）的金额及占比如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
占主营 占主营 占主营
项目取得方式
业务收 业务收 业务收
收入 收入 收入
入比例 入比例 入比例
（%） （%） （%）
招标取得项目 24,887.36 54.46 16,367.27 43.51 13,764.91 44.53
通过履行公
商务谈判 1,323.41 2.90 1,438.88 3.83 2,196.99 7.11
开程序取得
取得项目
其他 19,487.96 42.64 19,809.05 52.66 14,947.15 48.36
合计 45,698.73 100.00 37,615.20 100.00 30,909.05 100.00
发行人招投标及商务谈判的业务流程如下：
商务谈判分为政府采购方式及其他方式。政府采购方式包括：竞争性谈判、
单一来源采购、询价。具体流程如下：
（1）竞争性谈判
2-3-1-336
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
具体细节说明参考上文招标流程。
（2）询价
2-3-1-337
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
此类项目采购信息主要来源政府采购平台、招投标信息网站等，部分项目为
客户主动接洽，此类采购方式项目规模通常较小，通常由公司业务部门直接决策。
（3）单一来源采购
此类项目采购信息主要来源政府采购平台、招投标信息网站等，部分项目为
客户主动接洽，此类采购方式项目规模通常较小，通常由公司业务部门直接决策。
（4）其他方式
通常为企业与企业之间的商务谈判，根据客户企业自身的采购管理要求存在
一定差异，常规流程如下：
公司各有关部门和人员通过行业会议、公开信息（如各级政府采购平台、中
国招投标采购网）获取客户或项目信息，并经公司筛选后与目标客户取得联系，
由于公司在核心区域市场长期以来具有服务优势及较高的行业知名度，部分客户
会主动或在业内人士推荐下与公司进行接洽。
公司与目标客户形成初步意向后，会进行现场谈判，介绍公司的资质、经验、
技术等情况，并就服务内容、价格、方式等重要事项进行谈判，部分项目公司进
行现场踏勘以了解项目复杂程度、技术难度等情况。对于部分项目，公司将根据
客户要求提供比选文件等材料以供客户采购决策。
客户根据与公司或多家同类企业的谈判、比选情况确定供应商，如公司入选，
则签订合同或取得委托书。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）公司主要经营模
式”补充披露。
招投标程序是否合法合规、是否存在应履行招投标程序而未履行的情形详见
2-3-1-338
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书（一）第一部分《对反馈问题的回复》问题17（二）3项部分的
内容。
（三）说明与既是客户又是供应商的相关主体交易的具体情况，对比与独立
第三方的交易定价情况
发行人测绘地理信息服务面向政府部门、国有企业、工程相关单位，具有一
定的公共服务性质，且主要市场区域为南京，因此，报告期内，发行人与政府部
门、公共服务企业等单位存在既是客户又是供应商的情况。对于其中报告期内双
向交易均超过10万元以上的相关主体交易的具体情况及公允性分析如下：
2-3-1-339
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
销售情况 采购情况
交易方
2016 主要
名称 2016 年 2017 年销 2018 年 主要销 2017 年 2018 年
销售定价 销售定价合理性分析 年采 采购 采购定价 采购定价合理性
销售额 售额 销售额 售内容 采购额 采购额
购额 内容
1、地理国情普查外业：市场
价格为 1,600-8,000 元/平方公
里，实际采购中根据公司项目
1、管线盲探：1.5 元/平方米。
收入、工作内容、项目难度、
2、管线普查：探测 2,200 元/公里， 地理
1、管线盲探：《工程勘察设计收费标准（2002 1、地理国情 工作量等因素浮动。
修测 1,800 元/公里。 国情
年修订本）》（[2002]10 号）工程物探-地下 普查外业： 2、GIS 加工外业：该项目 GIS
3、三维建模：阀室建模：0.25 万元/ 普查
管线探测-管线盲探中等为 1.5 元/平方米；公 3,748.16 元/ 要素较少以及采购工作内容，
个、场站建模 9 万元/个、穿跨越点 外
司《生产经营管理规定》“各专业生产定额” 平方公里； 以《生产经营管理规定》“各
建模约 0.08 万元/个 按 85 折计算， 业、
管线盲探 1 元平米（简单）、1.8 元平米（复 2、GIS 加工 专业生产定额”中 1/2000GIS
共计 100.1686 万元（该项目在承接 GIS
杂）。 外业： 入库定额的 85%作为参考，该
时，参照公司《生产经营管理规定》 加工
地下管 2、管线普查：公司《生产经营管理规定》“各 1/1000 为 定额为 425 元/幅（折合为 425
北京国 “各专业生产定额”中设计研发高级 外
线探 专业生产定额”中管线数采（探测）1,800 元/ 232 元-283 元/平方公里），并根据不同困
测信息 人员每个工天 1,500 元，普通设计研 业、
测、管 公里，修测 900 元/公里。 元/平方公 难难度进行浮动；
科技有 - - 231.83 发人员每个工天 800 元，项目预计投 75.28 - - 农经
线普 3、三维建模：成本加成，按工时核算，参照 里； 3、农经权外业：以《生产经
限责任 入 11 位设计研发人员，其中 3 位是 权外
查、三 公司《生产经营管理规定》“各专业生产定额” 3、农经权外 营管理规定》“各专业生产定
公司 设计研发高级人员，8 位普通设计研 业、
维建模 中设计研发高级人员每个工天 1,500 元，普通 业：10.55 元 额”的 85%作为参考，农经权
发人员，根据项目生产周期核算出定 地下
设计研发人员每个工天 800 元。 /亩。 确权为 10.2/亩，项目地区较
价，因为项目是多省市地区进行生 管线
结合招标限价或客户采购预算、行业标准， 4、地下管线 一般地区稍难，故按 1.02 系
产，生产安排有集中生产和等待安排 探测
采用成本加成方式，原则上不低于公司生产 探测（场地 数计算，按照 10.55/亩定价；
时段，预计生产时间大约为 70 个工 （场
定额，考虑适当利润、市场行情、项目难度、 用）外业： 4、地下管线探测（场地用）
天；另外由于项目生产分布范围较 地
对区域业务数据的熟悉情况、竞争策略进行 1.35 元/平方 外业：以《生产经营管理规定》
广，预留差旅等费用成本；加上核算 用）
定价。 米 “各专业生产定额”的 85%作
的项目利润后最终预算项目收费 外业
为参考：施工场地管线盲探：
100 万元左右。） 1.53/平方米。实际采购中根据
公司项目收入、工作内容、项
目难度、工作量等因素浮动。
地下 以《生产经营管理规定》“各
管线 专业生产定额”的 85%作为参
普查 管线测量外 考。生产成本定额：
排水 业：1,200 元 1、管线测量外业。修测（原
管道 /公里、1,800 有基础复查）900 元/公里
地图编制：按江苏省城市地图集技术要求，
2017 年度《宿迁城市地图集》编制 清淤 元/公里； （85%为 765 元/公里）；修测
江苏省 仅有江苏省基础地理信息中心与我公司有制
地图编 印刷项目共计 57 万。因宿迁地区地 外 地形测量外 （新增管线，含入库）1,800
地质测 - - 53.77 作能力。江苏省各城市图集市场行情均价约 16.48 108.17 59.21
制 物较江南地区简单，需表示的要素相 业、 业：180 元/ 元/公里（85%为 1530 元/公
绘院 60 万元（省会除外）。
对少一些，定价略少于江南地区。 地形 格； 里）；实测 1,800 元/公里（调
测量 市政工程测 整系数 0.9-1.3）（85%为 1,530
外 量外业： 元/公里）；小区单一管线调查
业、 500/台班 2,100 元（85%为 1,785 元/公
市政 里）。
工程 2、地形测量外业：1/1000 数
2-3-1-340
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
销售情况 采购情况
交易方
2016 主要
名称 2016 年 2017 年销 2018 年 主要销 2017 年 2018 年
销售定价 销售定价合理性分析 年采 采购 采购定价 采购定价合理性
销售额 售额 销售额 售内容 采购额 采购额
购额 内容
测量 采（困难）230 元/格（85%为
外业 195 元/格）。
3、市政工程测量外业：大样
计算 560 元/台班（85%为 476
元/台班）。
实际采购中根据公司项目收
入、工作内容、项目难度、工
作量等因素浮动。
1、规划监督测量：
（1）管线竣工：
1）2017 年前：《测绘工程产品价格》（国测
财字[2002]3 号）中工程测量-市政工程测量-
规划道路定线二类 4,586 元/公里，物价局核
定收费许可证（10074003 号）中管线 2,879
元/公里，两项合计 7,465 元/公里。
1、规划监督测量 2）2017 年 1 月至 7 月：《测绘生产成本费用
（1）管线竣工价格分别为 7,465 元/ 定额（2009 版）》（[20019]17 号）中工程测
公里（2017 年前）、7,283 元/公里 量-管线竣工测量二类 7,283 元/公里。
以《生产经营管理规定》“各
（2017 年 1 月至 7 月）、6,281 元/ 3）2017 年 7 月后：参照已失效的收费许可证
专业生产定额”的 85%作为参
公里（2017 年 7 月后）； 中管线 2,879 元/公里，河道、道路 3,402 元/
规划监 考。生产成本定额：精密工程
（2）建筑竣工：高层建筑 3,681 元/ 公里，两项合计 6,281 元/公里。
督 测 点放样及坐标检测外业，Ⅰ级
幢，多层建筑 2,454 元/幢，低层建筑 （2）建筑竣工：参照已失效的收费许可证中
量、地 平面控制 800 元/点，Ⅱ级 1200 元/点，
1,277 元/幢，围墙（线路）6,804 元/ 建设工程竣工测量服务-建筑单体-高层建筑
下管线 点、高程控 Ⅲ级 1,600 元/点（85%分别为
苏 交科 公里； 3,681 元/幢，多层建筑 2,454 元/幢，低层建筑
探 测 工程 制点坐标检 560 元/点、1020 元/点、1,360
集 团股 （3）管线探测（工程用）：6,089 1,277 元/幢；线路测量按《测绘工程产品价格》
- 9.49 138.20 （工程 - - 84.91 测量 测外业：900 元/点）；放样参照平面位移基
份 有限 元/公里 （国测财字[2002]3 号）中工程测量-市政工程
用）、 外业 元/点；放样 准网观测：Ⅰ级 600 元/点、Ⅱ
公司 （4）管线盲探：1.5～3 元/平方米 测量-工程线路测量 6,804 元/公里。
市政工 检 测 ： 486 级 800 元/点，Ⅲ级 1,000 元/
2、市政工程测量：零星工程 2,454 （3）管线盲探：《工程勘察设计收费标准
程 测 元/点。 点（85%分别为 510、680 元/
元/台班，1:2000 地形图 15,000 元/ （2002 年修订本）》（[2002]10 号）工程物
量、工 点、850 元/点）。
平方公里，1:1000 航测地形图 35,000 探-地下管线探测-盲探管线中等 1.5 元/平方
程勘察 实际采购中根据公司项目收
元/平方公里，E 级 GPS 控制测量 米；公司《生产经营管理规定》“各专业生产
入、工作内容、项目难度、工
2,000 元/点，F 级 GPS 控制测量单价 定额”管线盲探 1 元平米（简单）、1.8 元平
作量等因素浮动。
1,500 元/点，四等水准网测量 400 元 米（复杂）。
/公里，道路中桩（等同于测坐标） （4）管线探测：《测绘工程产品价格》（国
40 元/点； 测财字[2002]3 号），工程测量-市政工程测量
3、工程勘察：1,680 元/台班。 -管线测量一类 8,119 元/公里；公司《生产经
营管理规定》“各专业生产定额”中为管线实
测为 1,800 元/公里（调整系数 0.9-1.3）。
2、市政工程测量：《测绘工程产品价格》（国
测财字[2002]3 号），工程测量中零星测量
2,454 元/台班，1:2000 工程测图 24,698.81 元/
平方公里，1:1000 航测 79,111.08 元/平方公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
销售情况 采购情况
交易方
2016 主要
名称 2016 年 2017 年销 2018 年 主要销 2017 年 2018 年
销售定价 销售定价合理性分析 年采 采购 采购定价 采购定价合理性
销售额 售额 销售额 售内容 采购额 采购额
购额 内容
里，E 级 GPS 控制 3,904.37，F 级 GPS 控制
3,904.37 元/点，四等水准 957.99 元/公里；公
司 《 生产 经营 管理 规定 》 “ 各专 业生 产 定
额”1/1000 航测 13,000 元/平方公里，E 级 GPS
控制测量 500 元/点， 级 GPS 控制（相当 RTK
测量）200 元/点，四等水准 400 元/公里，测
坐标 40 元/点。（长期业务合作单位、部分政
府项目、市场投标项目及考虑竞争策略等因
素一般按标准的 4～8 折取费，免费供图、管
线盲探、土方测量除外）
3、工程勘察：《工程勘察设计收费标准（2002
年修订本）》（[2002]10 号）总则-水文地质
勘察 1,680 元/台班。
1、地图编制：《无锡城市地图集》
以《生产经营管理规定》“各
编制项目先由无锡市测绘院完成分
专业生产定额”的 85%作为参
区图，我公司完成全市图，工作量基 1、地图编制：目前按照江苏省城市地图集技
管线测量外 考。生产成本定额：实测 1,800
本相当，各占约 50%工作量，我公 术要求，仅有江苏省基础地理信息中心与我
地图编 业 ： 1,200/ 元/公里（调整系数 0.9-1.3）
无 锡市 司 29.5 万。 公司有制作能力。江苏省各城市图集市场行 地下
制、城 公里、1,600 （85%为 1,530 元/公里）；工
测 绘院 2、系统开发：公司共投入资深技术 情均价约 60 万元（省会除外）。 管线
- 67.83 - 市综合 - 51.27 - 元/公里； 程控制参考定额大样计算 560
有 限责 人员 1 名（2,000/人天），高级技术 2、系统开发：按公司《生产经营管理规定》 普查
管线系 工程控制： 元/台班，以其 85%（476 元/
任公司 人员 2 人（1,500/人天），一般技术 “各专业生产定额”-GIS 和软件开发，资深人 外业
统 500 元 / 台 台班）作为定价参考。
人员 6 人（800/人天），共需 40 天 员 2,000 元/工天，高级人员 1,500 元/工天，
班。 实际采购中根据公司项目收
完成，合计 392,000 元，一年质保期 一般人员 800 元/工天
入、工作内容、项目难度、工
按 8%计费为 31,360 元，合计 423,360
作量等因素浮动。
元，合同额经双方协商确定为 40 万
合计 - 77.32 423.8 91.76 159.44 144.12
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人既是客户又是供应商的相关单位主要为同行业企业，主要为基于业务
需要进行的相关合作，交易具有合理业务背景，且按照市场行情定价，具有公允
性。
发行人销售通常以生产定额为基础定价，具体执行时参考行业指导文件、公
司各类细分业务生产定额，结合客户招标限价或采购预算、市场行情、项目难度、
对区域业务数据的熟悉情况、竞争策略等因素进行定价，原则上价格不低于公司
生产定额；发行人采购以《生产经营管理规定》“各专业生产定额”的85%作为参
考，结合公司项目收入、工作内容、项目难度、工作量等因素确定。上述发行人
与既是客户又是供应商的相关主体交易业务具有合理的商业逻辑，均符合前述定
价原则，具有合理性。
综上，报告期内，发行人既是客户又是供应商的相关单位单一交易规模较小，
相关交易金额合计占采购总额或主营业务收入的比例较低，对发行人经营不具有
影响。
（四）说明是否存在合并披露的情况
发行人存在合并披露的情形，发行人各年度前五大客户合并披露如下：
单位：万元
占主营业务收
年度 序号 客户名称 销售额
入比例
1 南京地铁集团（含下属公司） 3,193.14 6.99%
1.1 南京地铁建设有限责任公司 2,006.16 4.39%
1.2 南京地铁资源开发有限责任公司 924.38 2.02%
1.3 南京地铁运营有限责任公司 3.39 0.01%
1.4 南京地铁小镇开发建设集团有限公司 259.21 0.57%
2018
2 南京市城市地下管线数字化管理中心 3,126.59 6.84%
3 南京市规划局 1,820.83 3.98%
4 上海市闵行区城市综合管理事务中心 1,449.56 3.17%
5 上海市奉贤区规划和土地管理局 1,186.27 2.60%
合计 10,776.38 23.58%
2017 1 上海测绘院 1,642.81 4.37%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
占主营业务收
年度 序号 客户名称 销售额
入比例
2 南京市规划局 1,574.98 4.19%
3 南京市交通运输局 1,310.13 3.48%
4 南京地铁集团（含下属公司） 1,290.70 3.43%
4.1 南京地铁资源开发有限责任公司 706.13 1.88%
4.2 南京地铁运营有限责任公司 331.65 0.88%
4.3 南京地铁小镇开发建设集团有限公司 158.61 0.42%
4.4 南京地铁建设有限责任公司 94.30 0.25%
5 张家港市规划局 1,073.11 2.85%
合计 6,891.74 18.32%
1 南京市城市地下管线数字化管理中心 1,678.24 5.43%
2 南京市规划局六合分局 1,495.21 4.84%
3 南京市规划局 1,196.49 3.87%
4 南京江宁经济技术开发总公司 1,130.07 3.66%
5 南京水务集团（含下属公司） 1,084.70 3.51%
2016 5.1 南京供水工程有限公司 991.73 3.21%
5.2 南京水务集团有限公司 51.62 0.17%
5.3 南京市城市排水管理有限公司 7.47 0.02%
5.4 南京水务集团有限公司管线管理所 20.38 0.07%
5.5 南京公用水务有限公司 13.51 0.04%
合计 6,584.71 21.31%
上述内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况及主
要客户”中补充披露。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（五）说明客户及其控股股东(如有)、实际控制人、主要股东(如有)、董事(如
有)、监事(如有)、高级管理人员(如有)、其他核心人员与发行人及其关联方是否
存在关联关系，有无交易、资金往来，如是，请说明原因
1、说明客户及其控股股东(如有)、实际控制人、主要股东(如有)、董事(如
有)、监事(如有)、高级管理人员(如有)、其他核心人员与发行人是否存在关联关
系，有无交易、资金往来
本所律师取得了发行人关联方调查表及工商资料、主要客户的工商资料、报
告期内客户清单、报告期内财务报告及往来明细表、所有银行账户对账单并抽查
相关凭证，访谈发行人财务总监及走访发行人主要客户（2016-2017年覆盖收入
比例在67%以上，2018年度覆盖收入比例在50%以上）。
报告期内，与发行人存在关联关系的客户如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人曾持有 40%股权，2018 年 9 月将持有该公
1 北京国测信息科技有限责任公司
司全部 40%股权转让给合众思壮
2 南京紫气通华置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
南京东方颐年健康产业发展有限
3 卢祖飞曾经任董事，2018 年 5 月已不再担任
公司
4 南京金基通产置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
5 南京马会置业有限公司 卢祖飞曾经任董事，2018 年 5 月已不再担任
6 南京易城房地产开发有限公司 李宏楠曾任董事，2018 年 5 月已不再担任
南京金基通产资产经营管理有限
7 卢祖飞间接控制的企业
公司
8 南京德润置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
9 南京国创园投资管理有限公司 卢祖飞间接控制的企业
10 南京三友置业有限公司 卢祖飞间接控制的企业
11 南京第二机床厂有限公司 卢祖飞间接控制的企业
12 江苏锋晖科技发展有限公司 卢祖飞间接控制的企业
报告期内，发行人向关联客户的销售情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
北京国测信息科技有限责任公司 工程测勘 231.83 - -
2-3-1-345
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关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
南京紫气通华置业有限公司 技术服务 27.62 157.51 393.43
南京东方颐年健康产业发展有限公
24.04 28.73 185.39
司
南京金基通产置业有限公司 - - 2.82
南京马会置业有限公司 10.55 1.49 336.77
南京易城房地产开发有限公司 2.58 5.67 128.04
南京金基通产资产经营管理有限公
- - 84.91
司
南京德润置业有限公司 4.33 2.40 74.60
南京国创园投资管理有限公司 0.02 - 1.18
南京三友置业有限公司 20.34 83.46 -
南京第二机床厂有限公司 - 61.76 -
江苏锋晖科技发展有限公司 5.32 20.92 -
合计 326.63 361.94 1,207.14
报告期内，发行人向关联客户的采购情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
北京国测信息科
技术及劳务服务 - - 75.28
技有限责任公司
合计 - - 75.28
报告期内，发行人与关联客户的往来余额如下：
单位：万元
款项类型 项目名称 关联方 2018 年末 2017 年末 2016 年末
北京国测信息科技有限责
174.74 - -
任公司
南京金基通产置业有限公
0.13 0.13 0.13
应收票据 司
应收关联 南京紫气通华置业有限公
及应收账 12.39 51.42 8.44
方款项 司
款
南京马会置业有限公司 20.06 91.52 317.55
南京易城房地产开发有限
- 13.96 13.72
公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
款项类型 项目名称 关联方 2018 年末 2017 年末 2016 年末
南京三友置业有限公司 51.87 46.22 -
南京第二机床厂有限公司 - 0.40 -
江苏锋晖科技发展有限公
- 22.14 -
司
南京德润置业有限公司 1.80 2.54 -
南京东方颐年健康产业发
0.25 - -
展有限公司
其他应收 北京国测信息科技有限责
- 7.88 7.88
款 任公司
应付票据
北京国测信息科技有限责
及应付账 120.93 357.45 357.45
任公司
款
北京国测信息科技有限责
- 71.00 -
任公司
南京紫气通华置业有限公
1.93 7.69 76.06
司
南京第二机床厂有限公司 - - 10.00
应付关联
方款项 南京三友置业有限公司 - 9.66 -
预收账款
南京东方颐年健康产业发
4.63 5.10 -
展有限公司
南京易城房地产开发有限
0.85 0.85 -
公司
南京马会置业有限公司 - 2.30 -
南京德润置业有限公司 68.04 - -
综上，发行人关联客户与发行人交易规模较小，对发行人经营不具有重要影
响。
发行人客户中包括政府部门、能源（水电气）供应企业等涉及公共服务的企
业或其下属单位，因此，发行人与客户及其关联方存在因业务经营而产生的能源
供应、通讯及相关设施建设等往来，该项往来符合企业经营的正常需要；同时，
发行人业务按照《招标投标法》《政府采购法》等国家的法律法规，金额超过50
万元的项目通常需要履行招投标程序，因而产生与客户及其关联方相关投标保证
金、履约保证金等往来，该项往来符合发行人的业务特征。报告期内，发行人其
他应收应付明细如下：
单位：万元
科目 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
借款 5,794.50 5,797.50 5,797.50
保证金 1,790.83 1,354.91 1,433.72
其他应收款 备用金 72.89 387.02 793.77
往来款 387.84 4.43 11.98
合计 8,046.06 7,543.86 8,036.98
履约保证金 48.67 76.44 37.48
代收代付退休人
328.96 370.00 415.35
员费用
其他应付款 往来款 41.65 74.27 243.92
其他 88.51 9.94 0.05
合计 507.79 530.66 696.80
经与2016至2018年度客户清单比对，其他应收应付-往来款中发行人与非关
联客户的往来情况如下：
单位：万元
科目 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 备注
代垫改制前员工医
南京市规划局 0.93 0.73 0.45
疗报销费
南京欣网视讯文化传
0.88 - - 应收房租
其他应 播有限公司
收款-往 中国铁塔股份有限公
0.51 - - 应收房租
来款 司南京市分公司
港华燃气 - - 2.70 燃气管道使用押金
合计 2.32 0.73 3.15
苏州轨道交通集团有
0.06 - - 项目扣款
限公司
南京城建项目建设管 工程招标分公司投
0.35 - -
理有限公司 标费用
其他应 南京欣网视讯文化传
2.00 2.00 2.00 房租押金
付款-往 播有限公司
来款 中国铁塔股份有限公
- 3.89 - 预收电费
司南京市分公司
江苏省测绘地理信息
- 0.35 - 会费
学会
合计 2.41 6.24 2.00
发行人与非关联客户存在的上述往来具有合理原因且规模较小，对发行人经
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
营不具有重要影响。
除上述关联关系、业务及资金往来外，发行人主要客户及其控股股东（如有）、
实际控制人、主要股东（如有）、董事（如有）、监事（如有）、高级管理人员
（如有）、其他核心人员与发行人不存在其他关联关系、交易及资金往来。
2、说明客户及其控股股东(如有)、实际控制人、主要股东(如有)、董事(如
有)、监事(如有)、高级管理人员(如有)、其他核心人员与发行人关联方是否存在
关联关系，有无交易、资金往来
本所律师取得了发行人关联方调查表及工商资料，取得了主要客户的工商资
料梳理客户的重要关联方并与发行人关联方清单比对，取得了发行人主要关联方
报告期内主要银行账户的对账单，访谈了报告期内发行人的主要客户（2016-2017
年覆盖收入比例在67%以上，2018年度覆盖收入比例在50%以上）、发行人财务
总监并取得访谈笔录。
本所律师重点对发行人合并口径前二十大的客户进行了核查：并取得了发行
人关联方关于报告期内与发行人合并口径前二十大客户（因发行人客户较分散，
故按重要性选取合并口径前二十大客户，共 222 个法律主体，合计收入占报告期
主营业务收入总额比例 54%以上）存在的交易、资金往来的专项说明。除关联交
易中已披露的关联关系外，主要客户及其控股股东（如有）、实际控制人、主要
股东（如有）、董事（如有）、监事（如有）、高级管理人员（如有）、其他核心人
员与发行人关联方不存在关联关系。
报告期内，前述发行人关联方与其关联方之间存在因股权控制等关系而发生
业务、资金往来，该类往来具有合理的商业逻辑，对发行人经营不存在影响。
发行人客户中包括政府部门、能源（水电气）供应企业等涉及公共服务的企
业或其下属单位，因此，报告期内，发行人关联方与客户及其关联方存在因业务
经营而产生的能源供应、通讯、等往来，该项往来符合企业经营需求。
报告期内，发行人关联方北京国测基于自身的业务需求与发行人主要客户石
化盈科信息技术有限责任公司曾发生业务往来，前述行为具有合理的商业逻辑，
对发行人经营不存在影响。上述具体交易情况详见本补充法律意见书（一）第一
部分《对反馈问题的回复》问题 5（一）项部分的内容。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，发行人主要客户及其控股股东（如有）、实际控制人、主要股东（如
有）、董事（如有）、监事（如有）、高级管理人员（如有）、其他核心人员与发行
人关联方不存在影响发行人经营的关联关系及其他利益安排。
（六）请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表
明确意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）取得了发行人报告期内财务报告及科目明细表、各类细分业务的项目
明细表、收入成本明细表等，50 万以上项目的招投标文件、合同、销售结算单
等文件以及对应项目的采购合同、采购结算单等采购文件，取得了发行人收费依
据文件以及其关于 1,000 万以上项目收费标准差异的相关说明；
（2）查阅了《政府采购法》《招标投标法》《中华人民共和国招标投标法
实施条例》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《江苏省测绘市场管理规
定》《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》
等相关法律文件；取得了江苏省住房和城乡建设厅、江苏省测绘地理信息局、南
京市规划局、南京市测绘管理办公室、上海市规划和自然资源局出具的合法证明；
通过发函或访谈方式就达到招标金额但客户未履行招标程序的情形与客户进行
了确认；
（3）取得了收入明细表、采购明细表并进行比对梳理存在双向交易的交易
方，并就其销售、采购定价进行分析，取得了发行人关于双向交易的交易方相关
交易定价合理性的说明；
（4）保荐机构、发行人律师取得了发行人报告期内客户清单、审计报告及
往来明细表、关联交易明细表、银行账户对账单并抽查相关凭证，取得了发行人
关联方调查表及工商资料，取得主要客户的工商资料梳理客户的重要关联方并与
发行人关联方清单比对，访谈了报告期内发行人的主要客户（2016-2017 年覆盖
收入比例在 67%以上，2018 年度覆盖收入比例在 50%以上）及财务总监，取得
了发行人主要关联方报告期内主要银行账户的对账单，并取得了发行人关联方关
于报告期内与发行人主要客户存在的交易、资金往来的专项说明。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、核查意见
本所律师核查后认为：
发行人销售模式为招投标、商务谈判模式，各项目按照市场价格结合公司市
场、业务拓展等战略因素进行收费，收费水平合理，公司客户以国家机关、事业
单位、大型国有企业及工程建设单位、大型地产开发商为主，客户较为优质，项
目具有较好的直接或间接效益，回款情况良好。
报告期内，发行人业务种类较多，项目平均合同金额较小，因而项目整体上
以商务谈判方式较多，发行人商务谈判流程符合行业惯例。报告期内发行人获得
的项目存在所承接的项目达到招标金额但客户未履行招标程序的情形，但对应项
目收入金额占比相对较小，相关未收回款项较小，且发行人已与客户就其采购程
序的有效执行、合同有效性、是否存在纠纷等事项进行了确认，因此，报告期内
发行人获得的项目存在所承接的项目达到招标金额但客户未履行招标程序的情
形不会对发行人业绩产生不利影响。
客户未履行招投标程序行为不由发行人发起，相关法律责任不由发行人承
担，发行人不会因客户项目达到招标金额但未履行招标程序的情形而受到处罚；
此外，发行人在实际经营中不存在因项目取得方式而发生纠纷或争议、仲裁或诉
讼等情况，未受到主管部门的行政处罚，发行人已取得了主管部门的合法证明，
确认报告期内发行人不存在违法违规行为。因此，报告期内的销售模式符合《政
府采购法》和《招标投标法》的有关规定，销售过程中不存在违法违规情形；发
行人所承接项目存在的客户达到招标金额但未履行招标程序的情形不会对公司
持续经营造成不利影响。
报告期内，发行人客户、供应商数量较多，其中存在部分既是客户又是供应
商的主体，均属正常的业务合作，各年度交易金额占采购总额或主营业务收入比
例较低，相关项目交易价格与独立第三方的交易定价无明显差异。发行人主要客
户存在合并披露的情况，相关信息已于招股书“第六节 业务与技术”之“四、
（二）报告期内向前五大客户销售情况”中补充披露。
报告期内，发行人部分客户为关联方，相关内容已在招股说明书“第七节 同
业竞争与关联交易”中披露，发行人关联客户与发行人交易规模较小，对发行人
经营不具有重要影响。发行人客户中包括政府部门、能源（水电气）供应企业等
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
涉及公共服务的企业或其下属单位，同时，发行人业务按照《招标法》、《政府
采购法》等国家的法律法规，金额超过 50 万元的项目通常需要履行招投标程序，
因此，报告期内，发行人与客户及其关联方存在因业务经营而产生的能源供应、
通讯、投标保证金、履约保证金等往来，该项往来符合发行人的业务特征，此外，
发行人存在因房屋租赁、代垫改制前员工医疗报销费、水电气等公用事业而与客
户发生往来的情况，此项往来规模较小，对发行人不具有重要影响。除前述关联
关系、正常业务往来外，发行人客户及其控股股东（如有）、实际控制人、主要
股东（如有）、董事（如有）、监事（如有）、高级管理人员（如有）、其他核
心人员与发行人不存在其他关联关系、交易及资金往来。
报告期内，除已披露的关联交易涉及的客户外，发行人主要客户及其控股股
东（如有）、实际控制人、主要股东（如有）、董事（如有）、监事（如有）、高级
管理人员（如有）、其他核心人员与发行人关联方不存在关联关系。
报告期内，发行人关联方与发行人关联客户及其关联方存在因股权控制、股
权合作而发生的业务合作、房产租赁、资金拆借、代收代付等业务及资金往来；
发行人客户中包括政府部门、能源（水电气）供应企业等涉及公共服务的企业或
其下属单位，因此，报告期内，发行人关联方与客户及其关联方存在因业务经营
而产生的能源供应、通讯、等往来，该项往来符合企业经营需求；发行人关联方
北京国测基于自身的业务需求与发行人主要客户石化盈科曾发生业务往来，前述
行为具有合理的商业逻辑，属于正常的业务往来，对发行人经营不存在影响。
综上，发行人与客户及其关联方相关往来均为正常的业务往来，符合行业法
律法规、客户的实际职能或业务经营需要，相关往来符合行业通行的业务经营模
式，具有合理的商业逻辑，发行人客户较为分散、关联交易规模较小，对发行人
经营业绩不会产生重要影响；发行人关联方与客户及其关联方的往来均为正常的
业务往来，符合其自身企业经营的需求，具有合理商业逻辑，对发行人经营不存
在影响。因此，客户及其关联方与发行人及其关联方不存在影响发行人经营的关
联关系及其他利益安排。
二十一、《反馈意见》问题 59
问题 59 请发行人补充说明报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
际缴纳人数、实际计提金额、缴纳金额，并说明公司部分员工在其他单位缴纳社
保，暂时无法转移社保手续的原因；是否严格执行社会保险及住房公积金的相关
规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）社保、公积金缴纳情况
1、社保、公积金的应缴及实缴情况
（1）社保缴纳情况
报告期内，发行人社保缴纳人数情况如下：
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
员工人数 812 762 697
已缴纳人数 790 739 689
未缴纳人数 22 23 8
2016年末至2018年末，发行人未缴纳社保人员均为退休返聘人员。
除上述情况外，发行人员工不存在其他单位缴纳社保，暂时无法转移社保手
续的情况。
（2）公积金缴纳情况
报告期内，发行人公积金缴纳人数情况如下：
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
员工人数 812 762 697
已缴纳人数 788 729 681
未缴纳人数 24 33 16
2016 年末，发行人未缴纳公积金员工 16 人：其中 8 人为退休返聘人员，8
人由于外地购房或农村有宅基地的原因，自愿放弃发行人为其缴纳公积金并签署
自愿放弃缴纳声明；
2017 年末，发行人未缴纳公积金员工 33 人：其中 23 人为退休返聘人员，2
人为当月入职员工，自下一年开始缴纳，8 人由于外地购房或农村有宅基地的原
因，自愿放弃发行人为其缴纳公积金并签署自愿放弃缴纳声明；
2-3-1-353
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年末，发行人未缴纳公积金员工 24 人：其中 22 人为退休返聘人员，
无需缴纳公积金；1 人为 12 月离职，当月未办理完成，目前公积金已停止缴纳；
1 人为 11 月入职，至 12 月底公积金转入手续在办理中。
2、社保、公积金计提及缴纳金额情况
报告期内，发行人社保、公积金的计提及缴纳情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
社保计提额 1,720.00 1,568.16 1,334.01
社保缴纳额 1,720.30 1,567.72 1,334.01
公积金计提额 660.89 607.62 516.06
公积金缴纳额 660.83 607.45 517.49
报告期各年度，公司社保及公积金计提及缴纳金额基本匹配，计提额及缴纳
额差异主要系期末公司部分员工变动导致。
（二）社保、公积金的执行情况
1、执行社保及公积金相关规定的情况
报告期内，发行人存在社保和公积金缴费基数未按照《南京市用人单位参加
社会保险服务指南》《南京市住房公积金缴存实施细则》《关于工资总额组成的规
定》等法规足额核算，可能存在需要补缴的情形。
按照上述规定，社保及公积金缴费基数为工资收入总额，其中包括计时工资、
计件工资、奖金、津贴和补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资性收入等。
发行人员工社保及公积金缴费基数包括基本工资、绩效工资等，如果高于缴
纳上限按照上限缴纳，如果低于缴纳下限按照缴纳下限缴纳，但是未包含员工年
终奖金、午餐及交通等补贴。
2、社保、公积金合规证明情况
（1）公积金缴纳合规证明情况
2019年1月2日，南京住房公积金管理中心出具证明：发行人截至目前没有因
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
违反公积金法律法规而受到行政处罚。
2019年1月8日，苏州市住房公积金管理中心出具证明：截至本证明开具之日，
南京市测绘勘察研究院股份有限公司苏州分公司在住房公积金方面未受过任何
行政处罚和行政处理。
2019年1月15日，南京住房公积金管理中心溧水分中心出具证明：南京溧城
测绘有限公司截至目前没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
2019年1月31日，上海市公积金管理中心出具证明：上海舆图科技股份有限
公司于2016年12月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。上海舆图科技
股份有限公司自建立账户以来未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
2019年1月30日，深圳市住房公积金管理中心福田区管理部出具单位住房公
积金缴存证明，证明深圳舆图自2018年4月开户以来，没有因违法违规被深圳市
住房公积金管理中心处罚的情况。
（2）社保缴纳合规证明情况
报告期内，南京市人力资源和社会保障局、苏州市姑苏区社会保险基金管理
中心、南京市溧水区人力资源和社会保障局、上海市青浦区人力资源和社会保障
局、深圳市社会保险基金管理局分别对发行人报告期内社会保险缴纳合规情况作
出证明，证明不存在欠缴社会保险费情况，具体情况见本补充法律意见书（一）
第一部分《对反馈问题的回复》问题12（二）1项部分的内容。
（三）如需补缴的应对措施情况
发行人控股股东南京高投，实际控制人卢祖飞、江红涛夫妇已出具承诺，若
发行人及分、子公司因缴纳社会保险事由被有关主管部门要求补缴社会保险费用
或因缴纳社会保险事项受到行政处罚，本公司/本人将无条件连带承担该部分补
缴费用或支付受到行政处罚的处罚款项，包括但不限于支出补缴费用和处罚费用
等，保证发行人不因此遭受任何损失。若发行人及分、子公司因缴纳住房公积金
事由被有关主管部门要求补缴或者相关人员主张追偿住房公积金，本公司/本人
将无条件连带承担该部分补缴和被追偿的损失，若因未执行住房公积金制度而受
到相关主管部门的处罚，本公司/本人将连带承担支付所有受到处罚的款项，保
证发行人不因此遭受任何损失。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
1、核查程序
就以上事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅发行人及其分公司、子公司报告期各期末员工名单及工资明细表、
发行人及其分、子公司报告期各年度缴纳社保及公积金的缴纳明细表及支付凭
证，访谈发行人人力资源部门主要负责人员并了解部分员工未缴纳社保、公积金
的具体原因等情况，核查发行人报告期各年社保、公积金的计提、缴纳等情况；
（2）登陆发行人所在地的社保、公积金主管部门网站并查询关于社保、公
积金缴纳基数、缴纳比例的相关规定等情况，并根据发行人所在地的社保、公积
金主管部门规定的缴纳基数、缴纳比例进行重新测算，核查发行人实际交纳社保、
公积金与按规定缴纳的差异及对发行人的影响情况；
（3）查阅发行人及其分、子公司所在地的社保、公积金主管部门出具的证
明，发行人实际控制人、控股股东就社保及公积金缴纳事项出具的承诺，核查发
行人及其分、子公司是否存在违反社保、公积金相关法律法规而受到行政处罚的
情形。
2、核查意见
本所律师核查后认为：
报告期内，发行人曾存在未为个别应缴纳社保、公积金的员工缴纳社保及公
积金的情形，原因系上述人员因个人原因不愿发行人为其缴纳且已签署自愿放弃
缴纳声明。报告期内发行人已逐步规范五险一金的缴纳制度，截至2018年末已为
全体符合条件的员工缴纳社保、公积金；
报告期内，发行人存在社保和公积金缴费基数未按照相关法规的规定足额核
算的情况，发行人所在地的社保及公积金主管部门对其报告期内缴纳情况出具了
证明，证明发行人不存在因违反有关社保及公积金法规而受到主管部门处罚的情
形，且发行人实际控制人、控股股东已承诺承担发行人因未足额缴纳社保、公积
金而给发行人带来任何罚款或损失，上述情况对发行人本次发行不构成实质性法
律障碍。
2-3-1-356
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二十二、《反馈意见》问题 69
问题 69、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及时再次履行审慎核查义
务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
答复：
本所律师已根据《反馈意见》中需要律师回复问题进行了逐条审慎的核查，
并出具本补充法律意见书（一）作为补充核查及披露文件，本补充法律意见书（一）
中披露事项中除因本次补充核查披露及期间内更新事项外，与原《法律意见书》
《律师工作报告》内容一致，无其他需要补充说明事项。
本所律师已依据《反馈意见》及中国证监会上市审核指引，对相关反馈关注
问题进行整理，并按本补充法律意见书（一）依据补充核查要求及相应的访谈记
录、确认文件等补充了相应的工作底稿。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 期间内重大法律事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》说明了发行人本次发行上市
的批准和授权。2018 年 5 月 26 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了与本次发行上市相关的议案并作出了有效决议。
本所律师核查后认为：发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格及表决程序等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，决议内容合法有效。
截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人与本次发行上市相关的批准和
授权依法有效，仍在有效期内，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，发行人已就本次发行上市取得了内部权力机构的
批准，但仍需获得中国证监会的核准及相关证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上
市的主体资格，截至本补充法律意见书（一）出具日，本所在《法律意见书》《律
师工作报告》中论述的发行人的发行上市的主体资格未发生重大变化，发行人系
依法设立、有效存续的股份有限公司，报告期内不存在根据法律、法规以及发行
人章程需要终止的情形，发行人报告期内持续具备本次公开发行股票并在创业板
上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上
市的实质条件。
根据致同审字[2019]第 320ZA0066 号《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31
2-3-1-358
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
日，发行人经审计的合并利润表主要数据如下：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 456,987,305.89 376,151,990.94 309,090,486.96
营业收入总额 475,085,563.44 393,585,622.99 326,075,544.51
利润总额 93,313,852.43 81,305,107.31 79,476,223.96
归属于母公司所有者
8,046.18 6,433.31 6,507.25
的净利润（万元）
本所律师核查后认为：截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人期间内
持续满足《公司法》《证券法》《管理办法》有关发行人本次公开发行股票并在创
业板上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》论述了发行人的设立情况。
本所律师核查后认为：截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人设立情
况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人在资产、人
员、财务、机构、业务等方面的独立性。
本所律师核查后认为：截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人资产独
立完整，在人员、财务、机构、业务等方面持续独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，持续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的发起人和
股东情况。
本所律师核查后认为：截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人的发起
人和股东（及实际控制人）的在发行人任职情况期间发生的变化情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 在发行人任职
1 马保红 无，2019 年 2 月退休
2 张颖杰 无，2018 年 12 月退休
3 戴培进 2019 年 2 月退休 返聘市场经营中心部门 业务经理
4 刘春梅 无，2019 年 1 月退休
5 朱佳提 无，2018 年 12 月终止返聘
6 潘海利 无，2018 年 12 月终止返聘
除以上变化外，发行人其他自然人股东期间内仍发行人的任职。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演
变情况。
本所律师核查后认为：截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人在期间
内股本结构未发生变化。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
期间内，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（三） 发行人经营范围的变更
期间内，发行人的经营范围未发生变更。
（四） 发行人主营业务突出
根据致同审字[2019]第 320ZA0066 号《审计报告》，发行人 2016 年度、2017
年度及 2018 年度主营业务收入占营业收入的比例如下表：
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主营业务收入 456,987,305.89 376,151,990.94 309,090,486.96
其他业务收入 18,098,257.55 17,433,632.05 16,985,057.55
营业收入合计 475,085,563.44 393,585,622.99 326,075,544.51
主营业务收入占全部业
96.19 95.57 94.79
务收入的比例（%）
（五）取得资质情况
除已在《法律意见书》《律师工作报告》披露的经营资质及认证外，期间内，
发行人及其控股子公司期间内新增的经营资质及认证情况如下：
序
资质/证书名称 证书编号 持有人 颁发机构 有效期至
号
建筑业企业资质证书（市政 南京市城乡
1 D332209872 发行人 2023-11-28
公用工程施工总承包叁级） 建设委员会
本所律师核查后认为：发行人以上资质取得过程符合相关规定。
（六） 持续经营能力
期间内，发行人的持续经营能力未发生变化。
综上，本所律师核查后认为：发行人在期间内主营业务突出，主要业务未发
生变化。
九、发行人的关联交易和同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的关联交易
和同业竞争情况。
（一）发行人的关联方
除已在《法律意见书》《律师工作报告》披露的关联方外，期间内，发行人
关联方调整情况如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
2、持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化。
3、公司控股子公司未发生变化。
4、控股股东及实际控制人控制的其他公司发生变化的情况。
（1）新增关联方
A）南京埃德法电气自动化有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 11 月 30 日，发行人的控股股东南京高投收购了刘欣雨等 5 名自然
人股东合计持有南京埃德法电气自动化有限公司 100%的股权，该公司成为南京
高投控制的公司，其目前的基本情况为：
公司名称 南京埃德法电气自动化有限公司
统一社会信用代码 91320111793733908J
住所 南京市江北新区珠江镇工业区
法定代表人 王书美
成立日期 2006 年 12 月 19 日
注册资本 3,000 万元
电力自动化设备、通信设备(不含卫星广播电视地面接收设
施)、电动机、微电机制造;环境治理;环境监测;实业投资(不
含证券和金融);计算机软件开发、销售;自营和代理各类商品
经营范围
及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
目前股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
南京高投科技有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
B）盐城沃丰贸易有限公司
2018 年 12 月 13 日，发行人的实际控制人卢祖飞间接控制的公司江苏国强
置业有限公司收购了张洪成、张新勇 2 名自然人股东合计持有盐城沃丰贸易有限
公司 100%的股权，该公司成为卢祖飞间接控制的公司，其目前的基本情况为：
公司名称 盐城沃丰贸易有限公司
统一社会信用代码 91320913MA1MLEKD5H
盐城市城南新区新都街道南港村、新丰村凤凰汇广场小型商
住所
业幢 101-1、201-1 室
法定代表人 张洪成
成立日期 2016 年 5 月 25 日
注册资本 100 万元
销售家居用品、办公用品、家用电器设备、厨卫洁具、五金
经营范围 交电、建筑装饰材料、灯具、塑料制品、日用品,室内装饰
工程设计。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目前股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
江苏国强置业有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
C）南京金基华海置业有限公司
2019 年 1 月 2 日，发行人的实际控制人卢祖飞间接控制的公司江苏国强置
业有限公司与南京新华海科技产业集团有限公司新设成立南京金基华海置业有
限公司。该公司成为卢祖飞间接控制的公司，其目前的基本情况为：
公司名称 南京金基华海置业有限公司
统一社会信用代码 91320115MA1XPYG939
住所 南京市江宁区空港经济开发区飞天大道 69 号
法定代表人 卢祖飞
成立日期 2019 年 1 月 2 日
注册资本 10,000 万元
房地产开发经营;房屋建筑工程施工、安装、维修;建筑材料
销售；房地产项目管理；房地产信息咨询服务；房屋租赁；
经营范围
物业管理；停车场服务。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
目前股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
江苏国强置业有限公司 6,500.00 65.00
南京新华海科技产业集团有限公司 3,500.00 35.00
合计 10,000.00 100.00
（2）因注销成为历史关联方
南京二机床有限责任公司于 2018 年 12 月 24 日依法注销。
（3）其他
期间内，关联方郑州金和置业有限公司、郑州和朗置业有限公司、南京红五
月文化产业有限公司的内部股权结构发生变化，但关联方认定依据未发生变化，
因此以上三家公司仍为发行人关联方。
5、关联自然人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2019 年 2 月 22 日，控股股东南京高投的董事由卢祖飞、张勇、王向新、申
守城、吴啟月、变更为卢祖飞、张勇、吴啟月。
除上述情形外，发行人直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人及其关
系密切的家庭成员，公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
控股股东南京高投的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员期间内
未发生变化。
6、关联自然人控制的其他企业
期间内，关联自然人控制的其他公司变化情况如下：
（1）南京礼韵电子商务有限公司内部股权结构发生变化，但关联方认定依
据未发生变化，其仍为发行人的关联方。
（2）董事李宏楠于 2018 年 9 月 7 日通过股权受让取得宁波市健桥置业有限
公司 90%的股权，宁波市健桥置业有限公司成为发行人董事控制的公司，为发行
人的新增关联方，其基本情况如下：
公司名称 宁波市健桥置业有限公司
统一社会信用代码 91330212084778361G
住所 宁波市鄞州区泰荟巷 99 号 401 室
法定代表人 温川阳
成立日期 2014 年 1 月 3 日
注册资本 1,000 万元
经营范围 房地产开发、销售；室内外装潢服务。
目前股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
李宏楠 90.00 90.00
浙江筑安实业有限公司 6.00 6.00
蒋红 4.00 4.00
合计 100.00 100.00
（3）实际控制人卢祖飞、江红涛关系密切家庭成员江云溥控制的企业
江云溥于 2018 年 9 月 26 日通过股权受让取得南京美泽电子科技有限公司
60%的股权，南京美泽电子科技有限公司成为实际控制人卢祖飞、江洪涛的家庭
成员控制的公司，为发行人的新增关联方，其基本情况如下：
2-3-1-364
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 南京美泽电子科技有限公司
统一社会信用代码 91320111593516757K
住所 南京市浦口区永宁镇工业集中区 202-86 号
法定代表人 江云溥
成立日期 2012 年 4 月 27 日
注册资本 1,600 万元
电子产品研发、销售;电力电子元器件研发、制造、销售;仓
经营范围 储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
目前股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
江云溥 960.00 60.00
张誌 640.00 40.00
合计 1600.00 100.00
（4）独立董事邬伦间接控制的公司数研航空遥感科技南通有限公司于 2018
年 11 月 8 日依法注销。
7、其他关联方
（1）江苏金旅农业技术开发有限公司，董事李宏楠自 2018 年 11 月起不再
担任江苏金旅农业技术开发有限公司的总经理。
（2）国睿科技股份有限公司，独立董事陈良华于 2018 年 12 月不再担任国
睿科技股份有限公司独立董事。
（3）苏州艾隆科技股份有限公司，独立董事陈良华于 2018 年 7 月担任苏州
艾隆科技股份有限公司的董事，苏州艾隆科技股份有限公司为发行人的其他关联
方。
苏州艾隆科技股份有限公司目前的基本情况为：
公司名称 苏州艾隆科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320000784377390K
住所 苏州工业园区新发路 27 号
法定代表人 张银花
成立日期 2006 年 1 月 20 日
注册资本 5,790 万元
2-3-1-365
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
生产、销售:医疗器械;自动化药房、病区及医用家具系列产
品及相关软件产品、相关电子产品、相关节能类产品的研发、
生产、销售、安装、租赁,本公司自产及所售产品的技术服
务及售后服务,并从事相关咨询及服务;从事上述产品的进出
经营范围
口业务;承接装修装饰工程;自有房屋租赁。医用物流传输系
统及相关电子产品,软件产品的研发、安装、销售、租赁并
提供相关售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
截至本补充法律意见书（一）出具日，除以上期间内增加新的关联方、原关
联方注销外，未发生其他变化。
（二）发行人的子公司
期间内，发行人的子公司基本情况未发生变化。
截至 2018 年 12 月 31 日，上海舆图最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 2,215.76
股东权益合计 1,326.92
项目 2018 年度
营业收入 1,650.99
净利润 188.91
注：上述财务数据经致同会计师审计。
截至 2018 年 12 月 31 日，溧城测绘最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 2,063.01
股东权益合计 256.80
项目 2018 年度
营业收入 1,090.97
净利润 90.66
注：上述财务数据经致同会计师审计。
2-3-1-366
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至 2018 年 12 月 31 日，深圳舆图设立至 2018 年 12 月 31 日的简要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 52.09
股东权益合计 30.62
项目 2018 年度
营业收入 -
净利润 -139.38
（三）重大关联交易
根据致同审字[2019]第 320ZA0066 号《审计报告》并经核查，截至 2018 年
12 月 31 日，发行人新增的关联交易情况如下：
关联交 是否
关联方 关联交易内容
易类别 持续
南京紫气通华置业有限公司 是
经常性
发行人向其销售工程测勘等
关联交 南京东方颐年健康产业发展有限公司 是
技术服务
易
南京马会置业有限公司 是
1、经常性关联交易
经核查，发行人报告期内新增签署的经常性关联交易合同中，合同金额较小，
均在发行人业务范围内正常开展。
经核查，发行人报告期内新增的以上关联交易定价公允，新增关联交易金额
较小，以上关联交易不会对发行人报告期业务真实性、完整性造成重大影响，不
会构成本次发行的实质性障碍。
2、偶发性关联交易
期间内，无新增偶发性关联交易。
经核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人控股股东、实际控制
人及其控制的公司未从事与发行人业务构成同业竞争的业务；发行人在《法律意
见书》《律师工作报告》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同
2-3-1-367
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，截至本补充法律意见书（一）出具日，
原已作出的承诺仍然真实有效。
十、发行人的主要资产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的主要资产
情况。
（一）土地使用权和房屋所有、使用权
截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人及子公司拥有的土地使用权、
房屋所有权权属及抵押情况期间内未发生变化，期间内无新增土地使用权、房屋
所有权及抵押情况。
（二）房产租赁
截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人承租的金林光位于闽候县海面
高新区高新苑 B 区（16 号 305 单元）的房屋于 2018 年 10 月 25 日到期。截至本
补充法律意见书（一）出具日，发行人新增承租金文权位于闽候县高新区海西园
一期 B 区 20 栋 906 的房屋用于项目临时办公，租赁期限为 2018 年 10 月 21 日
至 2019 年 10 月 21 日。
除上述情形外，发行人及其分子公司承租的房屋用于办公的情况未发生重大
变化。
本所律师核查后认为：发行人报告期内租赁房产用于项目临时办公，发行人
主要从事地理信息测绘业务，业务开展不受办公场地限制，且相关区域房产资源
丰富，不会对发行人的业务开展造成重大不利影响。
除以上外，发行人期间内的房产租赁情况未发生重大变化。
（三）主要知识产权
截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人共取得专利权证书 34 项、申
请中的专利权 22 项。具体如下：
2-3-1-368
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、专利权
序
名称 专利号 专利类型 申请日期 有效期至
号
一种变形监测基准点稳定
1 ZL201110369754.0 发明专利 2011-11-18 2031-11-17
性判断的 VT 检验方法
一种中英文洲际陆海地貌
2 ZL201210325855.2 发明专利 2012-09-05 2032-09-04
图的制图方法
一种基坑内支撑钢立柱施
3 ZL201410129763.6 发明专利 2014-04-01 2034-03-31
工不到位的处理方法
一种基于组合模型的建筑
4 ZL201410161920.1 发明专利 2014-04-21 2034-04-20
物沉降预测方法
一种地理数据采集\成图\
5 ZL201410568774.4 发明专利 2014-10-22 2034-10-21
管理云服务系统及其方法
企业设备接入云服务认证
6 ZL201410568773.X 发明专利 2014-10-22 2034-10-21
系统及其方法
一种隧道结构形变自动化
7 ZL201410722457.3 发明专利 2014-12-03 2034-12-02
监测数据获取系统
一种城市数字地图三维建
8 ZL201510074192.5 发明专利 2015-02-12 2035-02-11
模制作方法
9 自动化监测数据通信系统 ZL201120462266.X 实用新型 2011-11-18 2021-11-17
一种预应力混凝土支护管
10 ZL201420008319.4 实用新型 2014-01-07 2024-01-06
桩与冠梁连接结构
一种半圆形预制桩与止水
11 ZL201420486338.8 实用新型 2014-08-26 2024-08-25
桩构成的基坑支护结构
一种吊挂式钢筋混凝土围
12 ZL201520253975.5 实用新型 2015-04-24 2025-04-23
檩
一种止水桩/墙内插 H 型钢
13 与预制管桩构成的基坑支 ZL201520253990.X 实用新型 2015-04-24 2025-04-23
护结构
一种弧形预制桩与工字型
14 ZL201520728519.1 实用新型 2015-09-18 2025-09-17
钢组合的基坑支护结构
一种止水桩内插预制桩组
15 合灌注桩的双排桩支护结 ZL201520730176.2 实用新型 2015-09-18 2025-09-17
构
一种水泥土桩内插浮点式
16 ZL201620741585.7 实用新型 2016-07-14 2026-07-13
预制芯桩的组合基桩
一种止水基础内插管桩与
17 ZL201621210958.4 实用新型 2016-11-10 2026-11-09
矩形桩的组合支护结构
2-3-1-369
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
名称 专利号 专利类型 申请日期 有效期至
号
一种用于数字水准仪铟瓦
18 ZL201621366380.1 实用新型 2016-12-14 2026-12-13
尺的自动照明装置
19 一种井室扫描装置 ZL201720665411.1 实用新型 2017-06-09 2027-06-08
一种对扣式内注浆异型预
20 ZL201721092471.5 实用新型 2017-08-29 2027-08-28
制支护桩
一种预应力混凝土支护桩
21 与钢筋混凝土围檩的连接 ZL201721092850.4 实用新型 2017-08-29 2027-08-28
结构
22 一种组合钢结构支护桩 ZL201721092323.3 实用新型 2017-08-29 2027-08-28
23 一种管道缺陷检测装置 ZL201720665370.6 实用新型 2017-06-09 2027-06-08
一种接缝错位连接的异型
24 ZL201721092349.8 实用新型 2017-08-29 2027-08-28
钢桩基坑支护结构
一种渠式切割水泥土连续
25 墙组合工形预制桩的支护 ZL201721092865.0 实用新型 2017-08-29 2027-08-28
结构
基于智能控制的测量机器
26 ZL201721327810.3 实用新型 2017-10-16 2027-10-15
人保护装置
一种水泥土墙内插刚度可
27 ZL201721092849.1 实用新型 2017-08-29 2027-08-28
调节工型预制桩支护结构
一种瞬变电磁三分量线框
28 ZL201721447140.9 实用新型 2017-11-02 2027-11-01
装置
一种多功能管线探测测量
29 ZL201820276590.4 实用新型 2018-02-27 2028-02-27
杆
30 一种管道自动测量装置 ZL201820273573.5 实用新型 2018-02-27 2028-02-27
一种地下管线探测仪信号
31 ZL201820274387.3 实用新型 2018-02-27 2028-02-27
夹钳
一种钢板桩结合灌注桩的
32 ZL201820372199.4 实用新型 2018-03-19 2028-03-19
基坑支护结构
一种装配式可回收钢砼组
33 ZL201820380996.7 实用新型 2018-03-20 2028-03-20
合式基坑栈桥结构
一种水泥土桩内插浮点式
34 ZL201621210957.X 实用新型 2016-11-10 2026-11-10
预制管桩的复核基桩
2-3-1-370
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、申请中的专利
序
名称 申请号 专利类型 申请日期
号
1 基坑监测信息管理系统 201610844580.1 发明专利 2016-09-23
2 一种管道缺陷检测装置及测量方法 201710430748.9 发明专利 2017-06-09
3 一种井室扫描装置及建模方法 201710430747.4 发明专利 2017-06-09
一种先塔楼后地下室基坑支护体系及
4 201710758346.1 发明专利 2017-08-29
施工方法
5 一种组合钢结构支护桩及施工方法 201710758304.8 发明专利 2017-08-29
一种水泥土墙内插刚度可调节工型预
6 201710758986.2 发明专利 2017-08-29
制桩支护结构及施工方法
一种对扣式内注浆异型预制支护桩及
7 201710758989.6 发明专利 2017-08-29
施工方法
一种基于车载激光雷达数据自动提取
8 201710963341.2 发明专利 2017-10-16
道路地形图高程点的方法
一种可定制的地理信息数据矩形分幅
9 201711004331.2 发明专利 2017-10-24
方法
一种基于车载激光雷达数据的行道树
10 201711060587.5 发明专利 2017-11-02
属性自动识别方法
一种基于三维点云的竣工平面图自动
11 201711117305.0 发明专利 2017-11-13
绘制方法
一种基于深度学习的地下管道缺陷自
12 201711221526.2 发明专利 2017-11-29
动识别方法
一种 InSAR 形变监测中大气噪声校正
13 201711257891.9 发明专利 2017-12-01
的 RF 方法
一种 InSAR 分布式散射体相位优化方
14 201711257893.8 发明专利 2017-12-01
法
一种 SAR 图像配准联系点粗差剔除方
15 201711423278.X 发明专利 2017-12-25
法
一种装配式可回收钢砼组合式基坑栈
16 201810227347.8 发明专利 2018-03-20
桥结构及施工方法
17 一种地图（集）索引快速编制方法 201810226866.2 发明专利 2018-03-19
一种钢板桩结合灌注桩的基坑支护结
18 201810226871.3 发明专利 2018-03-19
构及施工方法
一种大区域多条带侧扫声呐图像的联
19 201810226648.9 发明专利 2018-03-19
合拼接方法
一种抗视角变换的近景影像区域特征
20 201810355977.3 发明专利 2018-04-19
匹配方法
一种基于无线倾角传感器的地下连续
21 201811151642.6 发明专利 2018-09-30
墙墙体水平变形监测方法
2-3-1-371
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
名称 申请号 专利类型 申请日期
号
一种基于深度学习的地下管道缺陷定
22 201811552620.0 发明专利 2018-12-20
位及等级判定方法
3、计算机软件著作权
截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人及其子公司合计拥有 75 项软
件著作权，均为原始取得，具体情况如下：
序
名称 证书号 登记号 首次发表日
号
今迈南京市基础地理信息
1 软著登字第 0147164 号 2009SR020165 2004-02-01
系统
今迈大比例尺矢量地形图
2 软著登字第 122236 号 2008SR35057 2005-07-12
数据质量监控和处理软件
今迈城市综合地下管线管
3 软著登字第 122238 号 2008SR35059 2005-07-31
理信息系统软件
今迈控制测量成果管理与
4 软著登字第 0147166 号 2009SR020167 2006-12-18
应用系统
今迈农林综合应急指挥系
5 软著登字第 0144469 号 2009SR017470 2008-03-01
统软件
今迈“数字南京高新区”三
6 维地理信息平台——土地 软著登字第 0144459 号 2009SR017460 2008-12-01
规划与应用子系统软件
今迈三维地理信息系统
7 软著登字第 0144362 号 2009SR017363 2008-12-01
（数字模型）建设软件
今迈南京市绿化覆盖率普
8 软著登字第 0144397 号 2009SR017398 2008-12-18
查管理信息系统软件
今迈义工服务管理系统软
9 软著登字第 0207997 号 2010SR019724 2009-09-28
件
10 今迈土方计算程序软件 软著登字第 0238868 号 2010SR050595 2009-12-13
今迈城市模块化指挥管理
11 软著登字第 0238823 号 2010SR050550 2010-01-13
系统软件
今迈科技档案管理信息系
12 软著登字第 0344362 号 2011SR080688 2010-10-30
统软件
今迈园林古树名木管理信
13 软著登字第 0486972 号 2012SR118936 2010-12-20
息系统软件
今迈南京市三维地下管线
14 软著登字第 0342800 号 2011SR079126 2010-12-21
管理信息系统软件
今迈南京市市政普查数据
15 软著登字第 0342769 号 2011SR079095 2010-12-30
入库系统软件
今迈基于 EPSPM 的南京
16 软著登字第 0348611 号 2011SR084937 2011-01-01
市地下管线信息系统软件
今迈隧道结构自动化监测
17 软著登字第 0470437 号 2012SR102401 2012-02-01
数据处理系统软件
钢铁园区综合管线 web 发
18 软著登字第 0640190 号 2013SR134428 2012-02-08
布系统软件
2-3-1-372
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
名称 证书号 登记号 首次发表日
号
钢铁园区综合管线管理信
19 软著登字第 06422986 号 2013SR137224 2012-02-20
息系统软件
钢铁园区综合管线数字报
20 软著登字第 0641170 号 2013SR135408 2012-02-20
建系统软件
今迈数字南京地理信息共
21 软著登字第 0487132 号 2012SR119096 2012-05-12
享平台软件
钢铁园区综合管线三维展
22 软著登字第 0641207 号 2013SR135445 2012-07-18
示与应用系统软件
今迈隧道结构自动化监测
23 软著登字第 0691198 号 2014SR021954 2013-10-09
成果 Web 查询系统
今迈城市数字化社区管理
24 软著登字第 0643235 号 2013SR137473 2013-10-12
平台软件
南京市 DLG 空间变换批
25 软著登字第 0781999 号 2014SR112755 2014-05-01
处理系统
南京市 Web 空间坐标转换
26 软著登字第 0782073 号 2014SR112829 2014-05-15
系统
南京市控制成果空间变换
27 软著登字第 0779822 号 2014SR110578 2014-05-22
系统
NJCK 基础地理数据空间
28 软著登字第 0813210 号 2014SR143970 2014-05-25
变化系统软件
南京市框架网点位移预测
29 软著登字第 0781995 号 2014SR112751 2014-05-30
分析系统
NJCK 多元测量传感器数
30 软著登字第 0936325 号 2015SR049239 2014-06-18
据采集管理系统软件
NJCK 长江漫滩沉降监测
31 软著登字第 0899776 号 2015SR012694 2014-07-08
与评判辅助决策系统软件
NJCK 云锦文化遗产三维
32 软著登字第 0936332 号 2015SR049246 2014-12-22
虚拟系统软件
NJCK 开放式数字景区展
33 软著登字第 0936273 号 2015SR049187 2014-12-30
示系统软件
NJCK 城市行道树和险树
34 软著登字第 1125356 号 2015SR238270 2015-07-06
危树管理信息系统软件
NJCK 地理信息成果坐标
35 软著登字第 1125347 号 2015SR238261 2015-09-10
转换软件
地铁安全运营自动化监测
36 软著登字第 1125351 号 2015SR238265 2015-09-15
云平台
NJCK 织锦文化遗产资源
37 地理信息地图标注录入和 软著登字第 1299410 号 2016SR120793 2015-09-20
展示软件
NJCK 文化遗产景区旅游
38 软著登字第 1124963 号 2015SR237877 2015-09-28
信息系统软件
NJCK 地下空间数据应用
39 软著登字第 1317656 号 2016SR139039 2015-12-10
管理系统软件
NJCK 基于移动互联网的
40 综合地下管线信息服务系 软著登字第 1266283 号 2016SR087666 2015-12-10
统软件
41 金脉不动产登记数据整合 软著登字第 1194666 号 2016SR016049 2015-12-18
2-3-1-373
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
名称 证书号 登记号 首次发表日
号
建库系统软件
金脉不动产登记数据采集
42 软著登字第 1194677 号 2016SR016060 2015-12-20
成图系统软件
NJCK 地下空间数据采集
43 软著登字第 1344871 号 2016SR166254 2015-12-30
系统软件
金脉不动产登记数据系统
44 软著登字第 1194681 号 2016SR016064 2015-12-30
软件
金脉不动产登记数据质检
45 软著登字第 1194673 号 2016SR016056 2015-12-30
系统软件
CorelDRAW 地 图 制 图 数
46 软著登字第 2427558 号 2018SR098463 2016-03-01
据质量自动化检查软件
47 基坑监测信息管理系统 软著登字第 1386510 号 2016SR207893 2016-03-30
NJCK 精密水准测量数据
48 软著登字第 1511719 号 2016SR333102 2016-08-10
处理及辅助平差软件
NJCK 基于 GIS 与暴雨管
49 理模型信息的城市强降水 软著登字第 1752118 号 2017SR166834 2016-10-20
积涝 3D 模拟软件
NJCK 基于 Android 平台的
50 管线移动采集更新系统软 软著登字第 1574043 号 2016SR395427 2016-12-07
件
NJCK 综合管线增强现实
51 软著登字第 1575322 号 2016SR396706 2016-12-08
终端系统软件
NJCK 农村建设用地利用
52 状况细化分类调查数据采 软著登字第 2020774 号 2017SR435490 2016-12-10
集成图系统软件
南京市影像地图集浏览系
53 软著登字第 1821941 号 2017SR236657 2016-12-13
统
NJCK 三维控制性详细规
54 软著登字第 1821927 号 2017SR236643 2016-12-21
划数字化平台软件
NJCK 基于 EPS2008 的南
55 京市大比例尺地形图信息 软著登字第 2191127 号 2017SR605843 2017-03-01
系统软件
NJCK 农村建设用地调查
56 软著登字第 2020769 号 2017SR435485 2017-03-10
成果质检软件
57 井室 3D 重建测量仪软件 软著登字第 2183986 号 2017SR598702 2017-03-10
NJCK 农村土地确权数据
58 软著登字第 2020772 号 2017SR435488 2017-04-06
整合建库系统软件
NJCK 不动产登记综合数
59 软著登字第 2020647 号 2017SR435363 2017-05-10
据管理软件
60 管道检测视频播放器软件 软著登字第 2239221 号 2017SR653937 2017-08-08
61 地下管道智能检测软件 软著登字第 2238498 号 2017SR653214 2017-08-25
NJCK 全站仪数据采集及
62 软著登字第 2238522 号 2017SR653238 2017-11-10
保护装置控制软件
NJCK 南京市城市地下空
63 软著登字第 2427585 号 2018SR098490 2017-12-01
间信息系统软件
64 车载点云数据采集软件 软著登字第 2274886 号 2017SR689602 未发表
2-3-1-374
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
名称 证书号 登记号 首次发表日
号
NJCK 智慧城市基础地理
65 软著登字第 2623650 号 2018SR194555 2017-09-28
信息共享平台
66 日照分析系统软件 软著登字第 2760122 号 2018SR431027 未发表
第三次全国土地调查数据
67 软著登字第 2856445 号 2018SR527350 2018-06-01
采集成图系统软件
第三次全国土地调查数据
68 软著登字第 2859617 号 2018SR530522 2018-05-10
质检系统软件
第三次全国土地调查数据
69 软著登字第 2859621 号 2018SR530526 2018-06-02
整合建库系统软件
NJCK 第三次土地调查数
70 软著登字第 2907334 号 2018SR578239 未发表
据库管理系统软件
NJCK 供排水综合展示系
71 软著登字第 2958592 号 2018SR629497 2018-03-10
统
NJCK 供排水巡检养护系
72 软著登字第 2958577 号 2018SR629482 2018-02-20
统
NJCK 供排水一体化管理
73 软著登字第 2956032 号 2018SR626937 2018-02-15
平台
NJCK 多元物理传感器数
74 软著登字第 3082919 号 2018SR753824 2017-06-10
据采集平台
NJCK 地下管道智能检测
75 软著登字第 3485971 号 2019SR0065214 2018-12-06
软件
4、商标权、域名
截至本补充法律意见书（一）出具日，原在《法律意见书》中说明的商标权、
域名未发生变更。
（四）生产经营设备
根据致同审字[2019]第 320ZA0066 号《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31
日，发行人主要固定资产情况如下：
单位：元
固定资产种类 账面原值 累计折旧 账面净值
房屋及建筑物 133,536,550.33 27,530,101.67 106,006,448.66
运输设备 11,517,654.62 7,905,614.56 3,612,040.06
办公设备 10,957,132.61 8,971,661.70 1,985,470.91
测绘勘察专用设备 46,450,461.04 26,005,153.36 20,445,307.68
电子设备 8,409,484.05 6,205,363.47 2,204,120.58
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其他设备 2,530,844.89 2,462,745.34 68,099.55
合计 213,402,127.54 79,080,640.10 134,321,487.44
（五）发行人的对外投资
截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人拥有 3 家控股子公司溧城测绘、
上海舆图、深圳舆图，另有 1 家参股子公司江苏开元国际集团能源有限公司于
2018 年 12 月注销，无其他变化。
本所律师核查后认为：发行人上述财产权利的取得及变更合法、合规、真实、
有效，期间内未发生产权纠纷及潜在纠纷；发行人目前对其主要财产的所有权或
使用权的行使除部分土地、房产通过合法途径抵押给银行用于银行借款担保等原
因外不存在受到其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人正在履行的
重大合同。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人正在履行或将要履行的重大合同，本补充
法律意见书（一）列示并披露的重大合同标准与原《法律意见书》一致，具体如
下：
（一）销售合同
1、新增重大销售合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及子公司期间内新签署的合同金额在 1,000
万元以上的重大销售合同如下：
序
合同相对方 合同内容 合同金额（元） 签约时间
号
鼓楼区江东北路以西片区（定淮门
南京市鼓楼区水
1 大街至汉中门大街）雨水管道清疏 27,331,742.50 2018-11
务局
检测（测绘）项目
2、已结算的重大销售合同
《法律意见书》《律师工作报告》已披露的重大销售合同中，截至 2018 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
12 月 31 日，已向业主单位交接成果并结算的合同情况如下：
序 合同金额 签约
合同相对方 合同内容 结算时间
号 （元） 年份
石化盈科信 中国石化销售有限公司华中分公
1 息技术有限 司智能管线管理系统推广建设项 12,500,000 2015 2018-11
责任公司 目-本体及地下交叉管线勘测项目
上海市闵行
区城市综合
2 上海市闵行区地下管线普查项目 15,565,614 2017 2018-10
管理事务中
心
截至 2018 年 12 月 31 日，除以上已完成结算合同外，原《法律意见书》《律
师工作报告》披露的重大销售合同仍在履行中。
（二）采购合同
截至 2018 年 12 月 31 日，原《法律意见书》《律师工作报告》披露采购合同
仍在履行中，2018 年度的结算总额为 2,161.16 万元。
另，发行人与镇江交广市政工程有限公司于 2018 年 1 月签署《劳务协作合
同》及补充协议，发行人向镇江交广市政工程有限公司采购辅管道清淤、疏通、
化粪池清掏、检测、调查服务，合同有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12
月 31 日。该采购合同在 2018 年度的结算总额为 534.08 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人未签署新的交易金额在 500 万元以上的采
购合同。
（三）借款及抵押、质押合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人正在履行的借款合同金额仍为 2012 年 9
月与平安银行南京分行签订《综合授信额度合同》（深发宁新综字 20120912 第
001 号）及其贷款合同，除以上外未签署新的借款及抵押、质押合同。
截至 2018 年末，公司已累计向平安银行南京分行归还贷款本金 12,750 万元，
未归还本金金额为 2,250 万元，按合同约定将于 2022 年末前偿还完毕。
（四）其他重大合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人自有房产对外租赁且年租金在 100 万元以
2-3-1-377
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上的合同均在有效期内，未发生变化。
经核查，发行人期间内以上签署并仍在履行的重大合同真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的重大资产
变化及收购兼并情况。
本所律师核查后认为：截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人在期间
内未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或重大资产出售等行为及
拟实施资产置换、资产剥离、收购或出售行为及计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人历次章程制
定及修改情况。
本所律师核查后认为：截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人在期间
内未对现行公司章程进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》论述了发行人设立后的股东
大会、董事会、监事会的运行情况。
截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人期间内召开 1 次董事会、1 次
监事会及董事会各专门委员会会议，会议召开及通过议案如下：
（一）董事会
2019 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于 2018 年度总经理工作报告的议案》《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》《关于 2018 年年度报告的议案》《关
于 2018 年度财务决算的议案》《关于 2019 年度财务预算的议案》《关于续聘
2019 年度审计机构的议案》《关于 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告的
议案》《关于公司最近三年关联交易的议案》《关于〈2018 年年度内部控制自我
2-3-1-378
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
评价报告〉的议案》《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》《关于成立法务
与安全生产管理部门的议案》《关于向银行申请保函授信额度的议案》《关于召开
公司 2018 年年度股东大会的议案》。
（二）监事会
2019 年 3 月 10 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关
于 2018 年度监事会工作报告的议案》《关于 2018 年年度报告的议案》《关于 2018
年度财务决算的议案》《关于 2019 年度财务预算的议案》《关于续聘 2019 年度审
计机构的议案》《关于 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告的议案》《关于
公司最近三年关联交易的议案》《关于〈2018 年年度内部控制自我评价报告〉的
议案》《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》《关于向银行申请保函授信额
度的议案》。
（三）股东大会
发生人期间内未召开股东大会，发行人已发出会议通知，将于 2019 年 3 月
31 日召开 2018 年年度股东大会。
（四）董事会专门委员会会议召开
2018 年 12 月 20 日，第一届董事会审计委员会召开了 2018 年第二次会议；
2018 年 12 月 20 日，第一届董事会薪酬与考核委员会召开了 2018 年第二次
会议；
2018 年 11 月 10 日，第一届董事会提名委员会召开了 2018 年第一次会议；
2018 年 12 月 20 日第一届董事会提名委员会召开了 2018 年第二次会议。
本所律师核查后认为，发行人期间内董事会（及董事会各专门委员会）、监
事会的通知、召开、审议及决议过程及结果真实、合法、有效，决议内容符合《公
司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人报告期内董
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
事、监事和高级管理人员及其变化情况。
期间内，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。
本所律师核查后认为：发行人期间内董事、监事和高级管理人员未发生变化，
且持续满足任职资格及条件。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人董事、监事及高级管理人员在除在发行人
及其分子公司以外的任职情况发生了变更。具体变更情况如下：
1、新增任职情况
在发行人 与发行人关联关
姓名 新任职单位名称 职务 任职起始时间
职务 系
苏州艾隆科技股份 发行人独立董事
陈良华 独立董事 董事 2018 年 07 月
有限公司 担任董事的企业
2、任职变更情况
在发行人
姓名 原任职单位名称 原任职务 现任职务 变更时间
职务
南京金基房地产开
发（集团）有限公 董事、总经理 - 2018 年 12 月
司
南京经联创业投资
董事 - 2018 年 12 月
有限公司
南京金基通产置业 执行董事、总
- 2018 年 12 月
有限公司 经理
南京紫气通华置业
董事长 - 2018 年 12 月
李宏楠 董事 有限公司
南京通达城镇基础
执行董事 - 2018 年 11 月
设施开发有限公司
江苏锋晖科技发展
董事 - 2018 年 12 月
有限公司
三河市金基映彤房
执行董事 - 2018 年 12 月
地产开发有限公司
江苏金旅农业技术
总经理 - 2018 年 11 月
开发有限公司
独立 国睿科技股份有限
陈良华 独立董事 - 2018 年 12 月
董事 公司
十六、发行人的税务及财政补贴
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书（一）
中论述了发行人报告期内税务缴纳及享受财政补贴的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人执行的主要税种、税率未发生变化。
发行人于 2018 年 11 月 28 日，通过了高新技术企业复审并取得了证书编号
为 GR201832003518 的《高新技术企业证书》，有效期三年，在 2018 年度将继
续享受高新技术企业税收优惠，企业所得税税率 15%。
（二）财政补贴
根据致同审字[2019]第 320ZA0066 号《审计报告》，并经核查公司取得政府
补贴的批复文件及财务凭证，除已在《法律意见书》披露外，发行人 2018 年度
取得的政府补贴情况如下：
年度 序号 金额（元） 项目名称 政策/补贴依据
中华人民共和国科学技术部“国家科技
织锦文化及遗产景
支撑计划文化科技创新工程”《织锦文化
区数字化地理信息
1 29,000 遗产数字化与文化景区旅游服务示范项
地图课题(设备补助)
目》《国家科技支撑计划课题任务书》
补助款
《科技计划子课题合同书》
全国人民代表大会常务委员会《中华人
2 195,242.98 个税手续费返还
民共和国个人所得税法》第十七条
江苏省测绘地理信息局《关于下达 2016
基础 GIS 服务科研
3 15,000 年度省测绘地理信息科研项目计划的通
项目补助
知》
南京市人力资源和社会保障局、南京市
4 234,488.01 稳岗补贴 财政局《关于进一步做好失业保险支持
企业稳定岗位工作的通知》
上海市青浦区人民政府直属平台公司上
海西虹桥商务发展有限公司《关于上海
2018 5 49,200.00 青浦区扶持资金
舆图科技股份有限公司 2017 年度青浦区
扶持资金合规性的确认》
南京市科学技术委员会、南京市财政局
2017 年度省重点研
6 500,000.00 《关于转下省 2017 年度科技发展计划和
发机构补助款
科技经费指标的通知（第十三批）》
南京市科学技术委员会、南京市财政局
2018 年度企业研发
7 600,000.00 《关于下达南京市 2018 年度科技发展计
机构绩效考评奖励
划及科技经费指标的通知（第十批）》
2018 年度建邺区推 南京市建邺区科学技术局《关于下达建
8 90,000.00 进科技创新能力提 邺区 2018 年度推进科技创新能力提升计
升计划奖励扶持 划奖励扶持项目经费安排的通知》
2017 年度知识产权 建邺区政府办公室关于印发《建邺区促
贯标合格企业奖励 进科技及信息服务业发展暂行办法》的
9 30,000.00
通知及江苏省知识产权局《关于公布
2017 年度第二批江苏省企业知识产权管
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年度 序号 金额（元） 项目名称 政策/补贴依据
理标准化合格单位名单的通知》
南京市科学技术委员会、南京市财政局
2018 年度知识产权
10 40,000.00 《关于下达南京市 2018 年度科技发展计
贯标合格企业奖励
划及科技经费指标的通知（第四批）》
南京市人力资源和社会保障局《关于发
2018 年上半年企业
11 100,000.00 放 2018 年上半年企业博士后生活补贴的
博士后生活补贴
通知》
南京市经济和信息化委员会、南京市财
12 200,000.00 2018 年南京市工业 政局《关于下达 2018 年南京市工业和信
和信息化专项资金 息化专项资金项目及资金计划（第二批）
的通知》
2018 年优秀博士后
南京市人力资源和社会保障局《关于公
科研工作站、省博士
13 100,000.00 布 2018 年优秀博士后科研工作站、省博
后创新实践基地奖
士后创新实践基地名单的通知》
励
发行人 2018 年度取得财政补贴金额为合计 218.29 万元，占发行人当期净利
润比例较小，对发行人经营成果影响较小，发行人期间取得的各项财政补贴真实、
合规。
（三）依法纳税情况
根据国家税务总局南京市建邺区税务局于 2019 年 1 月 2 日出具的结果告知
书，发行人于 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间暂无欠缴税款，亦暂未
发现因违法国家税收法律法规而受到税务机关的处罚记录。
根据国家税务总局上海市青浦区税务局于 2019 年 1 月 25 日出具的情况说
明，上海舆图自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止，该企业能按时申报，
无欠税记录，尚未发行有违反法律法规行为的记录。
根据国家税务总局南京市溧水区税务局第一税务所于 2019 年 1 月 14 日出具
的结果告知书，溧城测绘在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日在税务系统无
欠缴税款，无违法违章记录。
根据国家税务总局深圳市福田区税务局于 2019 年 2 月 19 日出具的证明，未
发现深圳舆图自设立税务登记之日（2018 年 3 月 13 日）起至 2018 年 12 月 31
日期间有重大税务违法记录。
本所律师核查后认为：截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人期间内
适用的税种税率未发生变化，期间内发行人依法纳税，不存在受到有关税务部门
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》中论述了发行人报告期内工商、环境保护、业
务开展、产品质量、安全生产、土地、房地产管理、消防安全、劳动和社会保障
的执行情况。
1、社会保险、住房公积金情况
（1）社会保险
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司社会保险的缴纳比例如下：
缴费比例
项目
单位缴纳 个人缴纳
养老保险 13%、 14%、19%、20% 8%
工伤保险 0.28%、0.15%、0.16%、0.1% —
医疗保险 9%、0.45%、0.6%、5.2%、7.5% 2%、0.1%、0.2%
生育保险 0.45%、0.8%、1% —
失业保险 0.7%、0.5% 0.5%、0.3%
注：（1）深圳舆图的养老保险单位缴纳比例为 13%或者 14%，上海舆图为 20%，其他公司为 19%；（2）
深圳舆图的工伤保险单位缴纳比例为 0.28%，，苏州分公司为 0.15%，发行人为 0.16%，其他公司为 0.1%；
（3）深圳舆图的医疗保险单位缴纳比例为 0.45%、0.6%或 5.2%，上海舆图为 7.5%，其他公司为 9%；深
圳舆图的医疗保险个人缴纳比例为 0.1%、0.2%或 2%，其他公司为 2%（4）深圳舆图的生育保险单位缴纳
比例为 0.45%，上海舆图为 1%，其他公司为 0.8%；（5）深圳舆图的失业保险单位缴纳比例为 0.7%，其他
公司为 0.5%；深圳舆图的失业保险个人缴纳比例为 0.3%，其他公司为 0.5%。
报告期各年末，发行人及其分子公司社保缴纳的具体情况如下：
截至日期 在册职工人数 参保人数 未参保人数
2018年12月31日 812 790 22
2017年12月31日 762 739 23
2016年12月31日 697 689 8
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司在册职工中未缴纳社会保险
的人员为 22 人，全部为退休返聘人员，无需缴纳社会保险。
（2）住房公积金
1）缴纳标准
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司住房公积金缴纳比例如下：
缴纳比例
项目
单位缴纳 个人缴纳
住房公积金 7%、8%、10%、12% 7%、8%、10%、12%
注：（1）深圳舆图的住房公积金单位缴纳比例为 8%，上海舆图为 7%、苏州分公司为 10%、其他公司
为 12%；（2）深圳舆图的住房公积金个人缴纳比例为 8%，上海舆图为 7%、苏州分公司为 10%、其他公司
为 12%。
2）缴纳情况
报告期各年末，发行人及其分子公司住房公积金缴纳的具体情况如下：
截至日期 在册职工人数 缴纳人数 未缴纳人数
2018年12月31日 812 788 24
2017年12月31日 762 729 33
2016年12月31日 697 681 16
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司在册职工中未缴纳住房公积金的人员为 24 人，其中 22
人为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；1 人为当月离职，尚未办理公积金停止缴纳手续；1 人为 2018 年
11 月入职，正在办理公积金转入手续。
（3）派遣员工社保缴纳情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司在册职工 812 人，派遣员工
65 人，派遣员工人数及变化情况如下：
截至日期
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
在册人数 812 762 697
派遣人数 65 72 57
员工总数 877 834 754
派遣员工占比（%） 7.41 8.63 7.56
报告期内，公司派遣员工工资薪酬及社会保险费用、住房公积金费用依据公
司与劳务公司双方约定，由公司向劳务公司进行定期支付，再由劳务公司发放给
派遣员工并缴存社会保险费、住房公积金费用。
报告期内，发行人及其分子公司由于业务类型及用工特点原因曾存在劳务派
遣用工人数占用工总量的比例不符合《劳务派遣暂行条例》规定的 10%的情形，
对此发行人已进行了规范，至 2018 年底，发行人及其分子公司劳务派遣用工比
2-3-1-384
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
例已符合《劳务派遣暂行条例》规定。
南京市人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 2 日出具证明，自 2018 年 1
月至 2018 年 12 月，南京市测绘勘察研究院股份有限公司未发现有违反劳动保障
法律法规行为发生；2018 年 1 月至 2018 年 12 月，发行人在南京市参加养老、
医保、失业、工伤和生育五项社会保险，无社会保险费欠缴记录。
上海市青浦区人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 31 日出具的证明，上海
舆图自 2018 年 1 月 1 日至今在劳动用工制度和劳动用工情况均符合有关劳动用
工的法律、法规和其他规范性文件的要求，未因违反劳动法律、法规而被我局行
政处罚。根据上海市社会保险事业管理中心 2019 年 2 月 19 日出具的基本情况，
上海舆图截止 2019 年 1 月正常缴费，无欠款。
苏州市姑苏区社会保险基金管理中心于 2019 年 1 月 4 日出具证明，南京市
测绘勘察研究院股份有限公司苏州分公司至目前无欠缴社会保险费情况。
南京市溧水区人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 16 日出具证明，南京溧
城测绘有限公司自 2015 年 1 月 1 日以来能够按照《劳动法》及相关规定与劳动
者签订《劳动合同》，且依法应缴纳的社会保险费已全部缴清，没有因违反有关
劳动和社会保障方面的法律、法规而受到处罚的记录，未发现存在欠缴、少缴记
录的情形。南京市溧水区人力资源和社会保障局未收到因劳动保障安全等原因而
发生举报的情形。
深圳市社会保险基金管理局于 2019 年 1 月 30 日出具证明，深圳舆图在 2018
年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而
被我局行政处罚的记录。
南京住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 2 日出具证明，发行人截至目前没
有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
上海市公积金管理中心于 2019 年 1 月 31 日出具的证明，上海舆图于 2016
年 12 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。经查，2018 年 12 月该
单位住房公积金账户处于正常缴存状态。该单位自建立账户以来未有我中心行政
处罚记录。
苏州市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 8 日出具证明，苏州分公司截止
本证明开具之日，在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
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南京住房公积金管理中心溧水分中心于 2019 年 1 月 15 日出具证明，截止目
前溧城测绘没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
深圳市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 30 日出具证明，深圳舆图自 2018
年 4 月至 2019 年 1 月没有因违法违规而被深圳市住房公积金管理中心处罚的情
况。
2、其他合规性事项
根据发行人工商、业务开展、产品质量、安全生产、土地、房地产管理、消
防安全、劳动和社会保障相关行政主管部门出具的合规证明文件以及本所律师核
查结果如下：
（1）工商合规
根据南京市工商局于 2019 年 1 月 9 日出具的证明，发行人自 2018 年 7 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日，在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、
违规记录。
根据上海市市场监督管理局于 2019 年 2 月 13 日出具的证明，上海舆图自
2018 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 12 日，没有发现因违反工商行政管理法律法规
的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2019 年 1 月 28 日出具的证明，深
圳舆图从 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日没有违反市场和质量（包括工商、
质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有
关法律法规的记录。
（2）业务合规
根据江苏省住房和城乡建设厅于 2019 年 2 月 11 日出具的证明，2018 年 7
月 1 日至今，发行人及其分（子）公司在经营活动中能够遵守工程测量、岩土工
程勘察及设计、其他设计及规划等工程测勘服务领域的法律法规，未发现招投标
违规、挂靠、转包、违法分包、人员管理违规、资质使用违规、行业垄断以及其
他业务违法违规的情形，未受到江苏省住房和城乡建设厅行政处罚。
根据江苏省测绘地理信息局于 2019 年 1 月 12 日出具的证明，2018 年 7 月 1
日至今，发行人在江苏省测绘地理信息市场“双随机”抽查中，未发现测绘地理信
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息违法违规问题。
根据南京市质量技术监督局于 2019 年 1 月 3 日出具的证明，发行人自 2018
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，未发现因违反质量、计量、特种设备、标准
化等质量技术监督相关法律、法规而被南京市质量技术监督局处罚的记录。
根据南京市规划局 2019 年 1 月 29 日出具的证明，2018 年 7 月 1 日至今，
发行人及其分（子）公司在测绘生产经营活动中，没有发现其违反《中华人民共
和国测绘法》《江苏省测绘地理信息条例》《南京市测绘地理信息管理办法》等相
关法律法规，未受到南京市规划局行政处罚。
根据南京市测绘管理办公室 2019 年 1 月 29 日出具的证明，2018 年 7 月 1
日至今，发行人及其分（子）公司在测绘生产经营活动中，没有发现其违反《中
华人民共和国测绘法》《江苏省测绘地理信息条例》《南京市测绘地理信息管理办
法》等相关法律法规，未受到南京市测绘管理办公室行政处罚。
根据上海市规划和自然资源局 2019 年 1 月 21 日出具的证明，发行人的子公
司上海舆图科技股份有限公司已取得开展生产经营活动所需的《测绘资质证书》，
证书编号：乙测资字 3110862。近两年来，未发现其有违反测绘法律法规的行为，
未发生因违反测绘法律、法规及规范性文件而受到我局行政处罚的情形。
（3）安全生产管理
根据南京市安全生产监督管理局于 2019 年 1 月 10 日出具的证明，发行人自
2018 年 7 月 1 日至 2019 年 1 月 9 日，在南京市内未发生重大生产安全事故，也
未因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到南京市安全生产监督管理局行政
处罚。
（4）土地管理
根据南京市国土资源局于 2019 年 1 月 21 日出具的证明，发行人自 2018 年
7 月 1 日以来遵守国家及地方土地管理法律法规，不存在因违反土地管理法律法
规而被我局行政处罚的情形。
（5）房地产管理
根据南京市房产行政执法支队于 2019 年 1 月 15 日出具的情况说明，发行人
自 2018 年 7 月 1 日至本证明出具之日，在南京市房产行政执法支队没有行政处
罚记录。
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（6）消防安全
根据南京市公安消防支队建邺区大队于 2019 年 1 月 8 日出具的证明，发行
人自 2018 年 1 月 1 日以来能够按照国家及地方有关消防安全管理的法律法规的
规定规范开展公司办公场地范围的各项消防安全管理工作，在南京市公安消防支
队建邺区大队历次组织的消防安全检查中，没有因违反相关消防法律法规及存在
消防隐患事宜受到南京市公安消防支队建邺区大队处罚的记录。
发行人在期间内合法经营，不存在因违反法律、法规及规范性文件而受到行
政处罚的情形。
（7）环境保护
经发行人说明并经查询相关环保部门网站，期间内发行人未发生过环境污染
事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
本所律师核查后认为：报告期内，发行人期间内未发生因违反工商、环境保
护、业务开展、产品质量、安全生产、土地、房地产管理、消防安全、劳动和社
会保障、环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到相关部门处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行并
在创业板上市募集资金的运用情况。
本所律师核查后认为：截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人原已披
露的募集资金投资项目未发生变化，项目备案及环境影响评价均在有效期内。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展
目标。
经核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人期间内的业务发展目
标未发生变化。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人及其主要股
东、董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况。截至本补充法律意见书（一）
出具日，原《律师工作报告》中论述的诉讼情况期间内更新情况如下：
1、南京市建邺区人民法院[2017]苏 0105 民初 2511 号
《律师工作报告》披露，2018 年 6 月 4 日，南京市建邺区人民法院作出[2017]
苏 0105 民初 2511 号《民事判决书》，判决被告江苏汇康贸易集团有限公司向原
告测绘股份支付借款 2,800 万元，该判决书已生效，发行人已经向法院申请强制
执行。
截至本补充法律意见书（一）出具日，因被执行人暂无可供执行的财产，因
此该案暂时中止执行。
2、南京市建邺区人民法院[2018]苏 0105 民初 3441 号
《律师工作报告》披露，2018 年 7 月 4 日，南京市建邺区人民法院作出[2018]
苏 0105 民初 3441 号《民事调解书》，发行人与西藏鼎源达成和解，因西藏鼎源
违反该《民事调解书》的约定，发行人已经向法院申请强制执行。
截至本补充法律意见书（一）出具日，因被执行人暂无可供执行的财产，因
此该案暂时中止执行。
3、南京市建邺区人民法院[2018]苏 0105 民初 952 号
《律师工作报告》披露，发行人与夏飞虹劳动争议纠纷案，南京市建邺区人
民法院于 2018 年 8 月 27 日作出[2018]苏 0105 民初 952 号《民事判决书》，判决
驳回夏飞虹的诉讼请求。夏飞虹不服一审判决，向南京市中级人民法院提起上诉。
2019 年 2 月 26 日，南京市中级人民法院作出[2019]苏 01 民终 318 号《民事
判决书》，判决驳回夏飞虹的上诉、维持原判，该判决为终审判决。
本所律师核查后认为：截至本补充法律意见书（一）出具日，除已在《法律
意见书》《律师工作报告》中披露的诉讼事项外，发行人及其持股 5%以上股份的
主要股东、董事、监事及高级管理人员期间内未发生新的尚未了结的重大诉讼、
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仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并已审阅
了《招股说明书（申报稿）》，本所律师特别对发行人引用《法律意见书》《律
师工作报告》及本补充法律意见书（一）相关内容的部分进行了审阅，确认发行
人《招股说明书（申报稿）》对《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意
见书（一）的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他事项
除以上已说明事项外，无其他需要特殊说明的事项。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，截至补充法律意见书（一）出具日，发行人为依法设
立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等
有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上
市的条件；发行人《招股说明书（申报稿）》中所引用的补充法律意见书（一）
的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准
和授权，尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
本补充法律意见书（一）正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章
后生效。
——以下无正文，为补充法律意见书（一）签章页——
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