测绘股份：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并申请于创业板上市的法律意见书2020-04-02
上海市锦天城律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票
并申请于创业板上市的法律意见书
致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》（以下简称为“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”），以及中国证监会
与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受南京
市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任
发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特
聘法律顾问，就发行人首次公开发行股票后申请于深圳证券交易所创业板上市
（简称“本次上市”）出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，
以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和
台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项
是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规等为依据，同时也
充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声
明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作
为出具本法律意见书的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律
专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和
结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不
应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性
作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市申报的必备法律文件，
随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实
性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人本次上市目的之用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师在对发行人本次上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核
查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行并上市的批准与授权
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（一）2018 年 5 月 26 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会就本次
发行并上市事宜审议通过了相关议案，对发行股票的种类、面值、规模、拟上市
证券交易所、发行方式、发行对象、承销方式募集资金用途等作出了决议，该次
股东大会同时审议通过相关议案，授权董事会行使与公开发行股票并在创业板上
市相关的部分职权，相关决议的有效期为 36 个月。截至本法律意见书出具日，
发行人关于本次发行并上市的批准与授权决议尚在有效期内。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及发行人
《章程》的有关规定，前述股东大会及董事会的召集、召开、表决及相关决议均
合法、有效。发行人本次发行并上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股
东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。
（二）2019 年 12 月 27 日，中国证监会作出《关于核准南京市测绘勘察研
究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2976 号），核准发
行人公开发行新股不超过 2,000 万股。
（三）根据《上市规则》第 1.3 条的规定，发行人本次发行并上市尚待取得
深圳证券交易所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已取得发行人内部合法有效的
批准和授权，并已取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
发行人目前持有南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为的
91320100425800521U《营业执照》。发行人注册资本为 6,000 万元人民币，注册
地址为南京市建邺区创意路 88 号，法定代表人为储征伟，公司类型为股份有限
公司，经营范围为：“测绘与地理信息服务，自然资源调查、评估与监测服务；
软件开发及系统集成；工程勘察；交通工程检测、监测；对外承包工程；设计、
制作、代理、发布国内各类广告（许可证经营项目除外）；测绘产品检测；地基
基础检测；深基坑支护工程监测；变形观测、岩土测试；管道腐蚀检测；测绘仪
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器销售、维修；国土空间规划、道路交通和市政工程设计与咨询；岩土工程设计；
建筑设计、咨询；规划设计、咨询；石油勘探；地质灾害治理工程勘察、设计；
污染场地调查评估、修复方案设计、修复工程实施、修复项目监理、修复验收、
分析检测；排水防涝设施检测；管道内窥镜检测及管网信息系统开发、维护；地
籍检测；地下管线探测；排水管道检测（内窥镜、CCTV）、清疏、修复、养护；
排水设施检测；水质检测；咨询服务；物业管理；停车场管理服务；地图零售；
其他印刷品印刷。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人目前从事的业务与上述经营范围相符，且截至本法律意见书出具日，
发行人合法有效存续，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分
立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销、人民法院依法予以解散
或根据发行人《章程》的规定需要解散等情形。
（二）发行人依法设立且合法存续
发行人系在原有限公司“南京市测绘勘察研究院有限公司”（设立于 2004 年
1 月 17 日，以下简称“测绘有限”）基础上整体变更设立的股份有限公司，发行
人设立的程序、资格、条件及方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。发
行人的设立程序如下：
1、2017 年 3 月 4 日，测绘有限召开股东会，同意以 2016 年 9 月 30 日为审
计、评估基准日，将公司改制为股份有限公司。
2、2017 年 3 月 4 日，测绘有限股东会作出决议，同意以致同会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计”） 出具的《审计报告》（致同审字[2017]
第 320ZA0009 号）为依据，以净资产 33,400.629415 万元，按照 5.5668：1 的比
例折股，变更后股份公司的股份总数为 6,000 万股，每股面值人民币一元，注册
资本为人民币 6,000 万元为依据；并解散持股会，持股会代各位会员持有的全部
股权，由各会员直接持有。
3、2017 年 3 月 19 日，测绘有限全体股东签署《发起人协议》，约定由有限
公司整体变更为股份有限公司。
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4、2017 年 3 月 19 日，发行人召开创立大会审议通过了：设立南京市测绘
勘察研究院股份有限公司、股份公司筹办情况及筹办费用开支情况的报告、股份
公司三会议事规则、选举公司董事、监事等议案。此后召开的公司第一届董事会
第一次会议选举了董事长、聘任了公司总经理及其他高级管理人员；第一届监事
会第一次会议选举了监事会主席。
5、2017 年 3 月 19 日，致同会计出具了致同验字[2017]第 320ZA0004 号《验
资报告》，验证：截至 2017 年 3 月 19 日，公司已将截至 2016 年 9 月 30 日止经
审计的净资产 33,400.629415 元折合股份 6,000 万股（每股面值人民币 1 元），其
中 6,000 万元作为注册资本，其余 27,400.629415 万元作为资本公积。变更后，
发行人的注册资本实收金额为人民币 6,000 万元，各发起人均已缴足其认购的股
份。
6、2018 年 3 月 28 日，南京市工商行政管理局核发《公司准予变更登记通
知书》，经南京市工商局核准：测绘有限的名称变更为“南京市测绘勘察研究院
股份有限公司”。
7、2017 年 3 月 28 日，发行人取得了南京市工商局核发的统一社会信用代
码为 91320100425800521U 的营业执照。
综上，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第
十一条第一款关于“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有
限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可
以从有限责任公司成立之日起计算”规定的要求。
本所律师认为，发行人作为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
合法有效存续至今，具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的规
定并经本所律师核查，发行人符合本次发行股票并在创业板上市的实质条件，具
体如下：
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（一）发行人首次公开发行股票已经中国证监会核准，并已公开发行。
1、2019 年 12 月 27 日，中国证监会作出《关于核准南京市测绘勘察研究院
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2976 号），核准发行人
公开发行新股不超过 2,000 万股。
2、根据南京市测绘勘察研究院股份有限公司《首次公开发行股票并在创业
板上市投资风险特别公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《首
次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、 首次公
开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、 首次公开发行股
票并在创业板上市网上发行结果公告》以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚会计”）出具的容诚验字[2020]216Z0005 号《验资报告》，发行
人已根据中国证监会的核准公开发行股票完毕。
因此，发行人本次上市符合《证券法》第五十条第一款第（一）项及《上市
规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）发行人首次公开发行股票前的股本总额为 6,000 万元。发行人首次公
开发行 2,000 万股新股，每股面值一元。发行人首次公开发行股票后的股本总额
为 8,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1
条第（二）项的要求。
（三）发行人首次公开发行 2,000 万股新股，占发行人首次公开发行股票后
股份总数 8,000 万股的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上
市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，
发行人本次发行完成后，公司股东人数不少于 200 人，符合《上市规则》第 5.1.1
条第（四）项的规定。
（五）根据相关政府部门出具的证明及容诚会计出具的会审字
[2020]210Z0056 号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违
法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项
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及《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制上市公告书（申请书），符合《上市规则》
第 5.1.2 条的规定。
（七）根据发行人及发行人董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺，发
行人及发行人董事、监事及高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请
文件内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
符合《上市规则》第 5.1.4 条的要求。
（八）经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人卢祖飞、江红涛就
本次发行并上市已承诺：持有发行人股份锁定期为上市交易之日起三十六个月。
综上，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人的股份锁定承诺符合《上
市规则》第 5.1.6 条的要求。
（九）经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证
券交易所的有关规定签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前
述声明及承诺书的签署经本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备
案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的要求。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、
法规及规范性文件关于股票在创业板上市的各项实质条件的要求。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人本次上市已聘请华泰联合证券有限责任公司
（简称“华泰联合证券”）担任保荐机构进行保荐。华泰联合证券为经中国证监
会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营
机构，发行人本次上市符合《证券法》第四十九条第一款、《上市规则》第 4.1 条
的规定。
（二）经核查发行人与华泰联合证券签署的《保荐协议》，双方已就发行人
申请上市期间及持续督导期间的权利和义务进行了明确约定，符合《上市规则》
第 4.2 条第一款的要求。
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（三）经本所律师核查，华泰联合证券已指定杜长庆、姚黎为保荐代表人，
具体负责发行人本次上市的保荐工作，且前两名述保荐代表人为经中国证监会注
册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的要求。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格；发行人本次
上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
发行人本次发行并上市已取得发行人内部合法有效的批准和授权，并已取得中国
证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份有
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顾功耘 乔文湘
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经办律师：_________________
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