上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
南京市测绘勘察研究院股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【2019】
2976 号”文核准，南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“发行人”或“测
绘股份”）2,000 万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于 2020 年
3 月 23 日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登
记手续。作为测绘股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联
合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为测绘股
份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵
所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 南京市测绘勘察研究院股份有限公司
英文名称 NanJing Insititute of Surveying, Mapping & Geotechnical Investigation, Co.Ltd
注册资本 6,000 万元
法定代表人 储征伟
成立日期 2004 年 1 月 17 日
住所 南京市建邺区创意路 88 号
测绘与地理信息服务；自然资源调查、评估与监测服务；软件开发及系统
集成；工程勘察；轨道交通工程检测；对外承包工程；设计、制作、代理、
发布国内各类广告（许可证经营项目除外）；测绘产品检测；地基基础检
测；深基坑支护工程监测；变形观测、岩土测试；管道腐蚀检测；测绘仪
经营范围 器销售、维修；国土空间规划服务；风景园林、道路交通和市政工程设计
与咨询；岩土工程设计；建筑设计、咨询；规划设计、咨询；石油勘探；
地质灾害治理工程勘察、设计；污染场地调查评估、修复方案设计、修复
工程实施、修复项目监理、修复验收、分析检测；排水防涝设施检测；管
道内窥镜检测及管网信息系统开发、维护；地籍检测；地下管线探测；排
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水管道（内窥镜、CCTV）检测、清疏、修复、养护；排水设施检测；水
质检测；测绘与地理信息咨询服务；物业管理；停车场管理服务；地图零
售；其他印刷品印刷。
（二）发行人改制设立情况
南京市测绘勘察研究院股份有限公司系由南京市测绘勘察研究院有限公司
依法整体变更而设立的一家股份有限公司。股份公司设立时，注册资本为6,000
万元，发起人为南京高投1家法人股东以及储征伟等182名自然人股东，合计共183
名股东。2017年3月28日，测绘股份取得了江苏省南京市工商行政管理局核发的
营业执照。
（三）主营业务情况
公司作为专业的地理信息技术服务提供商，主要利用时空信息的现代专业测
勘方法、先进的数据处理技术以及信息化技术，为建设工程、城市精细化及智能
化管理、空间位置信息的行业应用提供包括地理信息数据采集、加工处理、集成
服务等在内的专业技术服务。
公司从事地理信息产业中的测绘地理信息服务业务，该业务以地理信息资源
开发利用为核心特征。按照服务领域、信息化程度，公司业务具体细分为工程测
勘技术服务、测绘服务、地理信息系统集成与服务三类，可为城市管理从规划设
计、建设施工到运营管理的全生命周期，以及企业工程建设、基于时空信息的资
源运营、维护、服务等行业应用提供从时空信息数据采集、多源数据整合、数据
处理、数据分析及产品化应用的一体化服务。
（四）主要财务数据和财务指标
根据发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2020]
210Z0056 号《审计报告》，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
资产总计 116,254.91 103,886.53 94,202.18
负债总计 61,329.84 55,997.89 52,708.60
归属于母公司所有者权益 54,366.53 47,450.59 41,004.41
少数股东权益 558.53 438.05 489.17
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所有者权益合计 54,925.07 47,888.64 41,493.58
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 51,264.51 47,508.56 39,358.56
营业利润 10,238.05 9,491.44 8,085.59
利润总额 10,207.88 9,331.39 8,130.51
净利润 8,793.33 8,113.27 6,642.75
归属于母公司所有者的净利润 8,636.25 8,046.18 6,433.31
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,191.42 6,206.06 8,677.92
投资活动产生的现金流量净额 -1,888.49 -1,850.37 -2,016.32
筹资活动产生的现金流量净额 -2,789.40 -6,644.72 -4,455.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.50 1.47 -1.81
现金及现金等价物净增加额 514.03 -2,287.55 2,204.79
加：期初现金及现金等价物余额 15,806.30 18,093.85 15,889.06
期末现金及现金等价物余额 16,320.34 15,806.30 18,093.85
4、主要财务指标
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
主要财务指标 2017 年度
2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 1.51 1.44 1.46
速动比率（倍） 0.79 0.78 0.86
资产负债率（母公司） 52.65% 53.80% 55.03%
归属于发行人股东的每股净资产（元） 9.06 7.91 6.83
无形资产（扣除土地使用权、水面养
0.60% 0.82% 0.47%
殖权和采矿权等后）占净资产的比例
应收账款周转率（次/年） 1.73 1.90 1.89
存货周转率（次/年） 0.75 0.84 0.95
息税折旧摊销前利润（万元） 12,121.33 11,199.84 10,089.08
归属于发行人股东的净利润（万元） 8,636.25 8,046.18 6,433.31
归属于发行人股东扣除非经常性损益
8,215.78 7,963.13 6,080.39
后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 103.45 49.05 19.13
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.87 1.03 1.45
每股净现金流量（元） 0.09 -0.38 0.37
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二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为6,000万股，本次公开发行2,000万股人民币
普通股（A股），发行后总股本为8,000万股。本次发行公司原股东不公开发售股
份。
（一） 发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
公司本次拟公开发行新股2,000万股，公司股东不公开发售股份，
发行股数
公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%
每股发行价格 22.88 元
发行市盈率 22.28 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
1.03 元（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
发行后每股收益
归属于本公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
9.06 元（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
发行前每股净资产
益除以本次发行前总股本计算）
11.83 元（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
发行后每股净资产
益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 1.93 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定）
通过直接定价的方式确定发行价格全部向网上投资者发行或中
发行方式
国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并持有创业板交
发行对象 易账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）
或中国证监会规定的其他对象
承销方式 余额包销
募集资金总额 45,760.00 万元
募集资金净额 40,258.61 万元
发行费用概算（不含税） 5,501.39 万元
其中：承销费用 3,555.17 万元
保荐费用 200.00 万元
审计验资费用 900.00 万元
律师费 254.52 万元
发 行 手 续费 用 及
121.70 万元
其他
用 于 本 次发 行 的
470.00 万元
信息披露费用
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（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司控股股东南京高投，实际控制人卢祖飞先生、江红涛女士承诺：
1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公
司直接/间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人/本公司直接/间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人/本公司直接/间接持有的
发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。发行价指公司首次公开发行股票的
发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、
除息的，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让本人所直接/间接持有的发行人股份不超过本人所直接/间接持有的发行
人股份总数的25%；如本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人直接/
间接持有的发行人股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离
职，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人直接/间接持有的发行人股份；
在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职
之日起12个月内不转让本人直接/间接持有的发行人的股份。
4、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报
本人直接/间接持有发行人股份数量及相应变动情况；本人直接/间接持有发行人
股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件的规定。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人
处离职，本人均会严格履行上述承诺。
5、本人/本公司按照法律法规及监管要求，直接/间接持有发行人的股份，并
严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本人/本公
司将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人股
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份。本人/本公司减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关
信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。
若本人/本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本人/本公司不得进行
股份减持。
6、本人/本公司作出的上述承诺在本人/本公司直接/间接持有公司股票期间
持续有效，不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，
在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人/本公司所直接/间接持
有的公司股份可以上市流通和转让。
担任公司董事、高级管理人员的股东储征伟、李勇、左都美、刘文伍、
刘键、卢金芳、钟金宁、陈昕承诺：
1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人
管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人
所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限
将自动延长至少6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公
司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则上述收盘
价格指发行人股票经调整后的价格。
3、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%；如本人出于任何原
因离职，离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。如本人在首次公开发行股
票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人持
有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报
离职，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的发行人的股份。
4、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报
本人持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报
工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
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市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。不论
本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严
格履行上述承诺。
5、本人按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人
首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本人将采用集中竞价、大宗
交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人股份。本人减持股份将严格
按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深
圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本人或发行人存在法定不得减
持股份的情形的，本人不得进行股份减持。本人作出的上述承诺在本人持有公司
股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺
期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的
公司股份可以上市流通和转让。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承
诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿依法承担相应责任。
担任公司监事的股东马广玲、王际高承诺：
1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人
管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人
所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让本人所持有的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的
25%；如本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。
如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日
起18个月内不转让本人持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第
7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的
发行人的股份。
3、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报
本人持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报
工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
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市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。不论
本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严
格履行上述承诺。
4、本人按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人
首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本人将采用集中竞价、大宗
交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人股份。本人减持股份将严格
按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深
圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本人或发行人存在法定不得减
持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更
或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公
司章程规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给发行人或相关各方造成
损失的，本人愿依法承担相应责任。
公司其他股东出具的承诺：
自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理
本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为8,000万元，不少于3,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为2,000万股，占发行人股本总额的25%，不
低于发行人总股本的25%；
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4、发行人本次发行后，公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说
明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
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存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行
（一）持续督导事项
人进行持续督导
1、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占
行并完善防止大股东、 用发行人资源的制度；
其他关联方违规占用 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
发行人资源的制度 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执
1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害
行并完善防止高管人
发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损害
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
发行人利益的内控制
行情况及履行信息披露义务的情况。
度
3、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情
行并完善保障关联交 形等工作规则；
易公允性和合规性的 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本
制度，并对关联交易发 机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
表意见 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
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上市保荐书
事 项 安 排
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易
4、督导发行人履行信
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
息披露的义务，审阅信
履行信息披露义务；
息披露文件及向中国
2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本
证监会、证券交易所提
机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他
交的其他文件
文件送本机构查阅。
1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展
情况；
2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否
5、持续关注发行人募
达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息
集资金的使用、投资项
进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有
目的实施等承诺事项
关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行
相应审批程序和信息披露义务。
1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情
6、持续关注发行人为
况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
他方提供担保等事项，
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据
并发表意见
情况发表书面意见。
1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；
（二）保荐协议对保荐
2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；
机构的权利、履行持续
3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及
督导职责的其他主要
影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理
约定
的重大事项。
（三）发行人和其他中
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相
介机构配合保荐机构
关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行
履行保荐职责的相关
上市有关的文件承担相应的法律责任。
约定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
（一）保荐机构
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：杜长庆、姚黎
联系地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
邮编：210019
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上市保荐书
电 话：025-83387749
传 真：025-83387711
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
华泰联合证券近一年未曾发生股票承销违规情况，未受过有关部门的处罚。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：南京市测绘勘察研究院股份有限公司申请其股
票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳
证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担
相关保荐责任。
（以下无正文）
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上市保荐书
(本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《南京市测绘勘察研究院股份
有限公司股票上市保荐书》之签章页)
保荐代表人(签字)：
杜长庆 姚 黎
法定代表人(或授权代表)：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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