股票简称：测绘股份 股票代码：300826
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
（Nanjing Insititute of Surveying,Mapping& Geotechnical
Investigation,Co. Ltd.）
（江苏省南京市建邺区创意路 88 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零二〇年四月
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特别提示
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行
人”、测绘股份”）股票将于 2020 年 4 月 3 日在深圳证券交易所创业板市场上市，
该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市
风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的
投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网
址 www.cninfo.com.cn ； 中证网 ，网 址 www.cs.com.cn ； 中 国证券 网，网 址
www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网 ， 网 址 www.stcn.com ； 证 券 日 报 网 ， 网 址
www.zqrb.cn）的本公司招股说明书全文。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公
开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、公司股东股份锁定及减持价格的承诺
（一）公司控股股东南京高投，实际控制人卢祖飞先生、江红涛女士承诺
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
公司直接/间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本人/本公司直接/间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后6个月期末1收盘价低于发行价，则本人/本公司直接/间接持有
的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。发行价指公司首次公开发行股票
的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、
除息的，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让本人所直接/间接持有的发行人股份不超过本人所直接/间接持有的发
行人股份总数的25%；如本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人直接
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/间接持有的发行人股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离
职，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人直接/间接持有的发行人股份；
在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职
之日起12个月内不转让本人直接/间接持有的发行人的股份。
4、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报
本人直接/间接持有发行人股份数量及相应变动情况；本人直接/间接持有发行人
股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
的规定。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离
职，本人均会严格履行上述承诺。
5、本人/本公司按照法律法规及监管要求，直接/间接持有发行人的股份，
并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本人/本
公司将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人
股份。本人/本公司减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相
关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限
制。若本人/本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本人/本公司不得
进行股份减持。
6、本人/本公司作出的上述承诺在本人/本公司直接/间接持有公司股票期间
持续有效，不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，
在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人/本公司所直接/间接持
有的公司股份可以上市流通和转让。
（二）担任公司董事、高级管理人员的股东储征伟、李勇、左都美、刘文伍、
刘键、卢金芳、钟金宁、陈昕承诺
1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人
所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
4
或者上市后6个月期末2收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限
将自动延长至少6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公
司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则上述收盘
价格指发行人股票经调整后的价格。
3、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%；如本人出于任何原
因离职，离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。如本人在首次公开发行股
票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人持
有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报
离职，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的发行人的股份。
4、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报
本人持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报
工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。不论本人在
发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行
上述承诺。
5、本人按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人
首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本人将采用集中竞价、大宗
交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人股份。本人减持股份将严格
按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深
圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本人或发行人存在法定不得减
持股份的情形的，本人不得进行股份减持。本人作出的上述承诺在本人持有公司
股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺
期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的
公司股份可以上市流通和转让。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承
诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿依法承担相应责任。
（三）担任公司监事的股东马广玲、王际高承诺
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1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让本人所持有的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的
25%；如本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。
如本人在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职，自本人申报离职之日
起 18 个月内不转让本人持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起
第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持
有的发行人的股份。
3、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报
本人持有发行人股份数量及相应变动情况；本人持有发行人股份的持股变动申报
工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。不论本人在
发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行
上述承诺。
4、本人按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人
首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本人将采用集中竞价、大宗
交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人股份。本人减持股份将严格
按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深
圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本人或发行人存在法定不得减
持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更
或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公
司章程规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给发行人或相关各方造成
损失的，本人愿依法承担相应责任。
（四）公司其他股东出具的承诺
自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理
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本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
三、本次发行后公司股利分配政策
2018 年 5 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适
用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：
1、公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后
提交公司股东大会批准。
1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众
投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策
作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政
策发表独立意见。
2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数
通过。
3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统
等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出
决议，必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。
（2）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
1）公司调整既定利润分配政策的条件：
①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律、法规或政策发生变化。
2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董
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事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过批准，调整利润分配政策的提案中
应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的
决策程序和机制按照上述第（1）点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
4、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及
现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适
应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（2）利润分配的期限间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
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提议公司进行中期现金分红。
（3）现金分红政策
1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
①当年期末未分配利润为正；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
3）现金分红比例：
①在满足上述现金分红的条件下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；
②当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立
意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形
式的投票平台。
5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，
扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现
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公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
四、滚存利润分配方案
2018 年 5 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会决议：公司首次公开
发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共同
享有。截至 2019 年 12 月 31 日，公司（母公司）滚存未分配利润为 18,790.61
万元。
五、关于稳定股价的预案
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预
案，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A
股股票并上市之日起生效。
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
自公司股票挂牌上市之日起3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低
于公司上一年度末经审计的每股净资产时（若因公司上市后派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，则收盘价将作相应调整，下同），
应当召开董事会、股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施
期间，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案
的实施。
本公司全体董事承诺，在本公司为稳定股价启动回购股份事宜召开的董事会
上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。
本公司控股股东及其一致行动人承诺，在本公司为稳定股价启动回购股份事
宜召开的股东大会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。
2、具体措施和方案
公司、公司控股股东及其一致行动人、董事（独立董事除外，下同）和高级
管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，
可采取如下具体措施及方案：
（1）公司稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众股东
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回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条
件。
公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回
购公司股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额累计不高于回
购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果
公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众
股东回购股份。
要求公司控股股东及其一致行动人、时任公司董事、高级管理人员的人员以
增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）控股股东及其一致行动人稳定股价的具体措施
控股股东及其一致行动人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案
后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述
措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市
条件：
在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定
的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股
票的总金额，不高于其自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的30%
（包括直接和间接取得的分红）。公司控股股东及其一致行动人增持公司股份方
案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东及
其一致行动人可以终止增持股份。
除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施
的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其直
接/间接持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其直
接/间接持有的股份。
法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东及其一致行动人，不因
在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东及其一
致行动人而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（3）公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
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公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后
的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措
施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条
件：
在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定
的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股
票的总金额，不高于其上年度从公司领取的税后现金分红总额的30%（包括直接
和间接取得的分红）或其上年度从公司领取的税后总薪酬的30%（孰高）。公司
董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳
定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定
措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让
其直接/间接持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购
其直接/间接持有的股份。
法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股
东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实
施上述稳定股价的措施。
本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价
预案和相关措施的约束。
3、稳定股价措施的实施程序
公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他
主体提出增持的，公司将于收到增持计划后2个交易日内公告，提出增持方案的
主体于公告后10个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起30个交易
日。
4、稳定股价方案的终止情形
自稳定股价方案实施期内，若出现以下任一情形，则视为本次股价稳定措施
实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
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（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（3）控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持发行人股份
将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发
要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形
的。
稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生启动稳定股价措施的条件，则再
次启动稳定股价措施。
5、约束措施
公司、公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定
股价措施接受以下约束：
（1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者相关经济损失。
本预案已经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行A股股票并在创
业板上市之日起生效，有效期三年。
六、发行人本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持
意向
本次公开发行前，直接持股5%以上股东为南京高投、储征伟。
1、公司控股股东南京高投，实际控制人卢祖飞、江红涛夫妇出具的承诺
（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期直接/间接持有公
司股票。
（2）自锁定期届满之日起24个月内，若本人/本公司试图通过任何途径或手
段减持本人/本公司在本次发行及上市前直接/间接持有的发行人股份，则本人/
本公司的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人/本公司减持前述
股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人
/本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。在遵守
本次发行其他各项承诺的前提下，本人/本公司在上述锁定期满后24个月内减持
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的，每年减持数量不超过本人/本公司在发行人本次发行前所持股份总数的25%，
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券
交易所相关规定的方式。
（3）若拟减持发行人股票，将在减持前15个交易日公告减持计划，未履行
公告程序前不进行减持，且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券
交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进
行。本人/本公司减持发行人股份将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
如未履行上述承诺，本人/本公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体
上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履
行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关经
济损失。
2、公司股东储征伟出具的承诺
（1）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，并将严格遵守关于
股份锁定期的承诺。如在锁定期满后，本人拟减持公司股票的，将认真遵守中国
证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、
资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股票锁定期满后逐步减持。
（2）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持
本人在本次发行及上市前直接/间接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不
低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，发行人已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票
发行价格经相应调整后的价格。
（3）若拟减持发行人股票，本人将在减持前15个交易日公告减持计划，未
履行公告程序前不进行减持，且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关
证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依
法进行。本人减持发行人股份将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说
明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承
诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关经济损失。
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七、关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺
（一）发行人承诺：公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将
在相关监管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动回购程序，公告回购股份
的计划，依法回购首次公开发行的全部新股，如公司股票未上市的，回购价格为
投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和；如公司股票已上市
的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回
购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发
生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相
应调整。
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：
1、在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏之日起五个交易日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；
2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者
协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺：公司首次公开发行招股说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/
本公司作为公司实际控制人、控股股东，将敦促公司依法回购首次公开发行的全
部新股；如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存
款利率计算的利息之和；如公司股票已上市的，回购价格为投资者所缴股款及按
银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前30个交易日该种股票每日加
权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配
股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大
15
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损
失：
1、在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏之日起五个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；
2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者
协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺：公司首次公开发行股票招股
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书被相关监
管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：1、在相关监管机构认定公司招股说
明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起五个交易日内，应启动赔偿
投资者损失的相关工作；2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金
额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方
法合理确定。
（四）保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：华泰联合证
券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披
露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进
行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，
确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。
华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，华泰联合证券将依法先行赔偿
投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相
应的法律责任。
（五）审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计
师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“容诚”）为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“发
行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市依法出具相关文件，容诚保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。因容诚为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
16
偿投资者损失。
（六）验资机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计
师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“致同”）为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简
称“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市依法出具相关文件，致同
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因致同为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。
（七）发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：若因本所为南京市测绘勘
察研究院股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。本所将严格
履行有权部门生效文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资
者合法权益得到有效保护。
八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
本次发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，为优化投资回报机制，维
护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司
的持续回报能力。具体措施如下：
（1）提升核心竞争力，增强公司可持续盈利能力
公司作为专业地理信息技术服务提供商，将结合行业发展趋势，加大技术研
发力度，不断拓展新技术，优化产品应用水平并开发新产品。一方面在稳固、发
展传统业务基础上，积极拓展业务领域，进一步培育地理信息系统集成与服务等
新兴业务；另一方面，持续优化生产服务体系，提升服务能力及效率，实现降本
增效、释放产能，从而增强公司的持续盈利能力。
（2）深入挖掘服务深度，拓展服务范围，完善市场体系
公司在核心市场区域已形成较强的品牌影响力，公司将继续做好客户需求调
查和分析，进一步稳固、挖掘南京市场的宽度和深度，为客户提供多方位的优质
服务，不断巩固现有市场的竞争优势。同时，公司将依托核心市场形成的测绘地
17
理信息技术能力以及地理信息系统集成与服务的先行先试业务、模式、经验，采
用差异化的竞争策略积极开拓江苏省外市场，计划在全国一、二线城市设立经营
机构，完善营销网络及本地化服务能力。公司将加强对不同区域市场的研究和竞
争分析，围绕客户需求，根据不同区域、不同产品、不同客户的特点，开展针对
性的营销策划和业务推广工作。
（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种
渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行
募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设及运营，提高募集资金使用效率，
加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而
提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄
的风险。
（4）严格执行募集资金管理制度
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定
了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究
等方面进行明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项
存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（5）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已
根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后使用的《公司章程（草案）》，
就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《上市后三年股东分红回报规
划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续增强公司的盈利能力，在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回
18
报被摊薄的风险。公司将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，
持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此做出投
资决策。
2、填补被摊薄即期回报的承诺
（1）控股股东、实际控制人出具的承诺
为保护公司及其投资者的权益，控股股东南京高投、实际控制人卢祖飞及江
红涛夫妇根据相关监管要求，就摊薄即期回报采取填补措施的事宜，特承诺如下：
① 本人/本公司将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前
述承诺是无条件且不可撤销的；
② 若本人/本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人/本公司将在
股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券
交易所对本人/本公司作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对发行人或股东
造成损失的，本人/本公司将给予充分、及时而有效的补偿。
（2）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为保护公司及其投资者的权益，公司董事、高级管理人员根据相关监管要求，
就摊薄即期回报采取填补措施的事宜，特承诺如下：
① 本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
② 本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
③ 本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
④ 本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
⑤ 本人承诺，未来如公司公布股权激励的行权条件，将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
⑥ 本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，
积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证
19
券交易所对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对发行人或股东造成损
失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。
九、关于未履行承诺的约束措施
1、发行人未能履行承诺时的约束措施
（1）本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事
项中的各项义务和责任。
（2）若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未
能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，
承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承
诺。
（3）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，
本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利
或派发红股（如有）。
2、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
针对在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事
宜，公司董事、监事、高级管理人员承诺：
本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事
项中的各项义务和责任。
若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各
项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认
定的方式或金额确定；
（3）本人直接/间接持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上
市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人
完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
20
（4）在本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，
本人将不收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）；
（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归
发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指
定账户。
如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗
力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成
本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社
会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理
方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不
可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承
诺。
3、公开发行前持股5%以上股东、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的
约束措施
针对在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事
宜，公司的控股股东南京高投、实际控制人卢祖飞及江红涛夫妇，公司公开发行
前其他持股5%以上的股东储征伟，出具如下承诺：
本人/本公司将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开
承诺事项中的各项义务和责任。
若本人/本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项
中的各项义务或责任，则本人/本公司承诺将视具体情况采取以下一项或多项措
施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效
履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人/本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定；
（3）本人/本公司直接/间接持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上
市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人
/本公司完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
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（4）在本人/本公司完全消除因本人/本公司未履行相关承诺事项所导致的
所有不利影响之前，本人/本公司将不收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（5）如本人/本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等
收益归发行人所有，本人/本公司应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其
支付给发行人指定账户。
如本人/本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，
在不可抗力原因消除后，本人/本公司应在发行人股东大会及中国证监会指定媒
体上公开说明造成本人/本公司未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体
情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人/本公司应尽快研究
将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者
的利益。本人/本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不
继续实施的，本人/本公司应根据实际情况提出新的承诺。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳
证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关
本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】2976 号”文核准，本公司
首次公开发行股票 2,000 万股人民币普通股，不进行老股转让。本次发行采用直
接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售，
发行价格为 22.88 元/股。
（三）交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]246 号）批准，本公司发行的人民币普
22
通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“测绘股份”，股票代码“300826”，
本次公开发行的 2,000 万股股票将于 2020 年 4 月 3 日起上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2020 年 4 月 3 日
3、股票简称：测绘股份
4、股票代码：300826
5、首次公开发行后总股本：8,000 万股
6、首次公开发行股票数量：2,000 万股，其中公开发行新股数量 2,000 万股，
股东公开发售股份数量 0 股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重
要声明与提示”
9、本次上市股份的其他锁定安排：无
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,000 万股
新增股票无流通限制及锁定安排
10、公司股份可上市交易日期：
可上市交易日期
类别 股东名称/姓名 持股数（股） 占发行后股本比例
（非交易日顺延）
南京高投科技有
39,599,096 49.50% 2023 年 4 月 3 日
限公司
首次公开 储征伟 3,572,706 4.47% 2021 年 4 月 3 日
发行前已 李勇 774,583 0.97% 2021 年 4 月 3 日
发行股份 陈昕 152,128 0.19% 2021 年 4 月 3 日
刘键 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
刘文伍 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
23
可上市交易日期
类别 股东名称/姓名 持股数（股） 占发行后股本比例
（非交易日顺延）
马广玲 110,631 0.14% 2021 年 4 月 3 日
卢金芳 96,469 0.12% 2021 年 4 月 3 日
钟金宁 96,469 0.12% 2021 年 4 月 3 日
左都美 96,469 0.12% 2021 年 4 月 3 日
储皎燕 43,339 0.05% 2021 年 4 月 3 日
王际高 23,243 0.03% 2021 年 4 月 3 日
尚明 774,583 0.97% 2021 年 4 月 3 日
胡凯蕾 726,079 0.91% 2021 年 4 月 3 日
侯兆泰 593,351 0.74% 2021 年 4 月 3 日
杨松明 522,836 0.65% 2021 年 4 月 3 日
仲锁庆 278,294 0.35% 2021 年 4 月 3 日
刘戈 250,952 0.31% 2021 年 4 月 3 日
王勇 249,520 0.31% 2021 年 4 月 3 日
丁善祥 247,230 0.31% 2021 年 4 月 3 日
王天予 242,026 0.30% 2021 年 4 月 3 日
俞明 222,635 0.28% 2021 年 4 月 3 日
孙劲松 132,844 0.17% 2021 年 4 月 3 日
鲍其胜 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
董润华 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
郭江宁 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
侯宜军 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
华安中 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
蒋瑞 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
景屏 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
鞠建荣 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
李平 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
李伟 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
陆峰 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
陆涛 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
马保红 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
缪建文 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
施健 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
施一军 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
孙庆荣 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
覃伟 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
汤兴亮 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
王鸣霄 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
王庆 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
王星明 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
吴海 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
肖玉华 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
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可上市交易日期
类别 股东名称/姓名 持股数（股） 占发行后股本比例
（非交易日顺延）
徐薇 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
姚成武 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
叶菲 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
俞沈强 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
张健 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
张天纯 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
张晓强 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
钟远根 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
朱炳贵 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
朱同 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
朱卫平 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
朱永斌 131,543 0.16% 2021 年 4 月 3 日
薛恒安 118,994 0.15% 2021 年 4 月 3 日
董庆金 113,612 0.14% 2021 年 4 月 3 日
徐滨 113,357 0.14% 2021 年 4 月 3 日
黄金浪 112,527 0.14% 2021 年 4 月 3 日
候秋红 106,489 0.13% 2021 年 4 月 3 日
陈雷 106,489 0.13% 2021 年 4 月 3 日
陈密福 106,489 0.13% 2021 年 4 月 3 日
郭晓峰 106,489 0.13% 2021 年 4 月 3 日
韩旭玲 106,489 0.13% 2021 年 4 月 3 日
何唯领 106,489 0.13% 2021 年 4 月 3 日
化根仓 106,489 0.13% 2021 年 4 月 3 日
王义良 106,489 0.13% 2021 年 4 月 3 日
许真 106,489 0.13% 2021 年 4 月 3 日
张永林 106,489 0.13% 2021 年 4 月 3 日
张云芳 106,489 0.13% 2021 年 4 月 3 日
朱永玉 106,489 0.13% 2021 年 4 月 3 日
张颖杰 101,396 0.13% 2021 年 4 月 3 日
李羲蒙 101,165 0.13% 2021 年 4 月 3 日
吴宇翔 101,165 0.13% 2021 年 4 月 3 日
樊有维 96,469 0.12% 2021 年 4 月 3 日
李永泉 96,469 0.12% 2021 年 4 月 3 日
李岳 96,469 0.12% 2021 年 4 月 3 日
余建华 96,469 0.12% 2021 年 4 月 3 日
张苏军 96,469 0.12% 2021 年 4 月 3 日
杨井宁 90,033 0.11% 2021 年 4 月 3 日
姚默 79,132 0.10% 2021 年 4 月 3 日
崔守艺 78,902 0.10% 2021 年 4 月 3 日
顾文莉 78,902 0.10% 2021 年 4 月 3 日
常洲 77,186 0.10% 2021 年 4 月 3 日
25
可上市交易日期
类别 股东名称/姓名 持股数（股） 占发行后股本比例
（非交易日顺延）
崇浩 77,186 0.10% 2021 年 4 月 3 日
丁志明 77,186 0.10% 2021 年 4 月 3 日
窦承泽 77,186 0.10% 2021 年 4 月 3 日
李春 77,186 0.10% 2021 年 4 月 3 日
梁汉达 77,186 0.10% 2021 年 4 月 3 日
毛琳 77,186 0.10% 2021 年 4 月 3 日
夏飞虹 77,186 0.10% 2021 年 4 月 3 日
叶劲松 77,186 0.10% 2021 年 4 月 3 日
尹朝阳 77,186 0.10% 2021 年 4 月 3 日
戴阿福 68,000 0.09% 2021 年 4 月 3 日
戴培进 68,000 0.09% 2021 年 4 月 3 日
陶骏 68,000 0.09% 2021 年 4 月 3 日
熊穗 68,000 0.09% 2021 年 4 月 3 日
徐峰 68,000 0.09% 2021 年 4 月 3 日
郑意星 68,000 0.09% 2021 年 4 月 3 日
武贵宏 67,770 0.09% 2021 年 4 月 3 日
钱静 66,763 0.08% 2021 年 4 月 3 日
周玲玲 66,763 0.08% 2021 年 4 月 3 日
孙杰 66,377 0.08% 2021 年 4 月 3 日
周晔 62,545 0.08% 2021 年 4 月 3 日
浮寸萍 56,869 0.07% 2021 年 4 月 3 日
刘嫣虹 56,869 0.07% 2021 年 4 月 3 日
任鲁宁 56,869 0.07% 2021 年 4 月 3 日
王锋 56,869 0.07% 2021 年 4 月 3 日
杨娅丽 56,869 0.07% 2021 年 4 月 3 日
周正 56,869 0.07% 2021 年 4 月 3 日
陈如玉 56,638 0.07% 2021 年 4 月 3 日
黄银华 56,638 0.07% 2021 年 4 月 3 日
童菊宁 56,638 0.07% 2021 年 4 月 3 日
李邦强 50,831 0.06% 2021 年 4 月 3 日
张代涛 45,737 0.06% 2021 年 4 月 3 日
刘奕 45,507 0.06% 2021 年 4 月 3 日
毛明敏 45,507 0.06% 2021 年 4 月 3 日
林海 43,339 0.05% 2021 年 4 月 3 日
王林 42,490 0.05% 2021 年 4 月 3 日
王正惠 34,790 0.04% 2021 年 4 月 3 日
孙勇 34,685 0.04% 2021 年 4 月 3 日
焦东生 34,605 0.04% 2021 年 4 月 3 日
刘春梅 34,605 0.04% 2021 年 4 月 3 日
秦玲丽 34,375 0.04% 2021 年 4 月 3 日
黄玉宁 30,790 0.04% 2021 年 4 月 3 日
26
可上市交易日期
类别 股东名称/姓名 持股数（股） 占发行后股本比例
（非交易日顺延）
陈国平 29,039 0.04% 2021 年 4 月 3 日
常萍 28,567 0.04% 2021 年 4 月 3 日
房春会 28,567 0.04% 2021 年 4 月 3 日
施益民 26,156 0.03% 2021 年 4 月 3 日
吴振军 23,195 0.03% 2021 年 4 月 3 日
陶思龙 20,433 0.03% 2021 年 4 月 3 日
刘杰 20,226 0.03% 2021 年 4 月 3 日
徐宁庚 20,226 0.03% 2021 年 4 月 3 日
朱俊逸 20,226 0.03% 2021 年 4 月 3 日
刘宁 17,908 0.02% 2021 年 4 月 3 日
陈建宇 17,436 0.02% 2021 年 4 月 3 日
裘小萍 17,436 0.02% 2021 年 4 月 3 日
陶家兵 17,436 0.02% 2021 年 4 月 3 日
王维平 17,436 0.02% 2021 年 4 月 3 日
朱勇 17,436 0.02% 2021 年 4 月 3 日
姜笃真 17,229 0.02% 2021 年 4 月 3 日
朱佳提 14,729 0.02% 2021 年 4 月 3 日
张西平 14,474 0.02% 2021 年 4 月 3 日
许荣梅 13,954 0.02% 2021 年 4 月 3 日
陈斌 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
陈荣山 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
韩文泉 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
嵇亚炜 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
江庭金 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
冷健 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
李国民 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
李修春 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
刘成 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
陆霖 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
沙宾 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
邵剑 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
汤荣军 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
田彬 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
王敏 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
王金 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
吴凤军 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
肖功衍 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
谢莉萍 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
叶筱菊 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
翟毅 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
张春芳 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
27
可上市交易日期
类别 股东名称/姓名 持股数（股） 占发行后股本比例
（非交易日顺延）
张精忠 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
赵万庆 13,644 0.02% 2021 年 4 月 3 日
马园园 12,833 0.02% 2021 年 4 月 3 日
潘海利 12,833 0.02% 2021 年 4 月 3 日
蒋峰 12,499 0.02% 2021 年 4 月 3 日
王东敏 12,238 0.02% 2021 年 4 月 3 日
何伟峰 11,456 0.01% 2021 年 4 月 3 日
陈晖 10,942 0.01% 2021 年 4 月 3 日
戴先宁 10,942 0.01% 2021 年 4 月 3 日
沈跃 10,942 0.01% 2021 年 4 月 3 日
邢娟 10,942 0.01% 2021 年 4 月 3 日
徐家兰 10,942 0.01% 2021 年 4 月 3 日
徐家梅 10,942 0.01% 2021 年 4 月 3 日
钟彤 10,942 0.01% 2021 年 4 月 3 日
小计 60,000,000 75.00%
首次公开 网上发行的股份 20,000,000 25.00%
发行股份 网下配售的股份 - -
小计 20,000,000 25.00%
合计 80,000,000 100.00%
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
28
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
2 、 英 文 名称 ： NanJing Insititute of Surveying, Mapping & Geotechnical
Investigation, Co.Ltd
3、注册资本：6,000 万元（发行前）；8,000 万元（发行后）
4、法定代表人：储征伟
5、住 所：南京市建邺区创意路 88 号
6、经营范围：测绘与地理信息服务；自然资源调查、评估与监测服务；软
件开发及系统集成；工程勘察；轨道交通工程检测；对外承包工程；设计、制作、
代理、发布国内各类广告（许可证经营项目除外）；测绘产品检测；地基基础检
测；深基坑支护工程监测；变形观测、岩土测试；管道腐蚀检测；测绘仪器销售、
维修；国土空间规划服务；风景园林、道路交通和市政工程设计与咨询；岩土工
程设计；建筑设计、咨询；规划设计、咨询；石油勘探；地质灾害治理工程勘察、
设计；污染场地调查评估、修复方案设计、修复工程实施、修复项目监理、修复
验收、分析检测；排水防涝设施检测；管道内窥镜检测及管网信息系统开发、维
护；地籍检测；地下管线探测；排水管道（内窥镜、CCTV）检测、清疏、修复、
养护；排水设施检测；水质检测；测绘与地理信息咨询服务；物业管理；停车场
管理服务；地图零售；其他印刷品印刷。
7、主营业务：主要从事地理信息产业中的测绘地理信息服务业务
8、所属行业：根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，
公司所处行业为科学研究与技术服务业中的专业技术服务业（M74）
9、电 话：025-84780620
10、传 真：025-84702416
11、电子邮箱：zuodm@njcky.com
29
12、董事会秘书：左都美
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券
情况
发行人未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债
券的情形。发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下：
持有
直接持股 间接持股
姓名 职务 任职起止日期 债券
（股） （股）
情况
卢祖飞 董事长 2017 年 12 月-2020 年 3 月 - 39,599,096 -
李宏楠 董事 2017 年 3 月-2020 年 3 月 - - -
储征伟 董事、总经理 2017 年 3 月-2020 年 3 月 3,572,706 - -
董事、副总经
左都美 2017 年 3 月-2020 年 3 月 96,469 - -
理、董事会秘书
李勇 董事、副总经理 2017 年 3 月-2020 年 3 月 774,583 - -
刘文伍 董事、副总经理 2017 年 3 月-2020 年 3 月 131,543 - -
沈雨 董事 2017 年 3 月-2020 年 3 月 - - -
陈良华 独立董事 2017 年 6 月-2020 年 3 月 - - -
邬伦 独立董事 2017 年 3 月-2020 年 3 月 - - -
杨亮 独立董事 2017 年 3 月-2020 年 3 月 - - -
杜培军 独立董事 2017 年 12 月-2020 年 3 月 - - -
马广玲 监事会主席 2017 年 3 月-2020 年 3 月 110,631 - -
王际高 监事 2017 年 3 月-2020 年 3 月 23,243 - -
朱勇 职工代表监事 2017 年 3 月-2020 年 3 月 - - -
刘键 副总经理 2017 年 3 月-2020 年 3 月 131,543 - -
卢金芳 副总经理 2017 年 3 月-2020 年 3 月 96,469 - -
钟金宁 副总经理 2017 年 3 月-2020 年 3 月 96,469 - -
陈翀 财务总监 2017 年 3 月-2020 年 3 月 - - -
陈昕 总工程师 2017 年 3 月-2020 年 3 月 152,128 - -
为推进本次发行上市事宜，经公司 2019 年度股东大会审议通过，发行人第
一届董事会及相关专门委员会、高级管理人员、第一届监事会将延期换届选举。
30
三、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
公司的控股股东及实际控制人为卢祖飞、江红涛夫妇。卢祖飞、江洪涛夫妇
通过南京高投合计控制本公司 39,599,096 股股份，占本次发行前股份的比例为
66.00%，占本次发行后股份的比例为 49.50%。
卢祖飞先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
32010219651024****，现任测绘股份董事长，同时兼任南京机械经济开发有限公
司董事、中明绿源科技有限公司监事、南京金基华海置业有限公司总经理等职务。
江红涛女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
32010219681007****，2005年4月至今自由职业，未从事具体工作。
（二）控股股东及实际控制人的其他投资情况
截至本公告书签署日，卢祖飞、江红涛夫妇和南京高投控制的主要其他企业
情况如下：
31
注册 主要财务数据
成立 主营业务及发行人
序号 名称 资本（万 注册地址 持股比例 时间 总资产 净资产 净利润 是否审计/审计
时间 主营业务的关系
元） （万元） （万元） （万元） 机构名称
卢祖飞持有
南京市浦口
49%股权；江红 2019 年度
1 拓元投资 2003.12 1,200 区经济开发 实业投资 12,704.29 3,783.53 -49.97 否
涛持有 51%股 （末）
区内
权
南京市江宁
南京经联
区彤天路 101 卢祖飞持有 2019 年度
2 创业投资 2004.11 1,000 实业投资 2,431.10 2,429.86 -1.59 否
号“千人之 53.35%股权 （末）
有限公司
家”大厦
卢祖飞持有
南京金基 17.40%股权；拓
南京市建邺
房地产开 元投资持有 2019 年度
3 2001.8 6,000 区水西门大 房地产开发 436,562.38 30,623.14 -5,498.46 否
发（集团） 30%股权；南京 （末）
街 272 号
有限公司 经联持有 30%
股权
上海市徐汇
上海领美
区龙华西路 南京高投持有 2019 年度
4 品牌策划 2006.7 7,000 品牌策划、广告策划 15,975.82 6,970.23 -0.02 否
20 号 2 幢 233 100%股权 （末）
有限公司
室
南京帝艾 南京市麒麟
环境科技 科技创新园 南京高投持有 2019 年度
5 2011.11 600 环境和能源工程 1,206.05 795.96 -111.26 否
工程有限 智汇路 300 54.04%股权 （末）
公司 号
南京埃德
南京市江北
法电气自 南京高投持有 2019 年度
6 2006.12 3,000 新区珠江镇 电力自动化设备 5,796.97 -1,610.43 -126.16 否
动化有限 100.00%股权 （末）
工业区
公司
南京红五
南京市鼓楼
月文化产 南京高投持有 2019 年度
7 2016.09 2,000 区福建路洪 文化产业园规划 1,365.59 1,041.91 41.91 否
业有限公 100.00%股权 （末）
庙一巷 5 号
司
32
注册 主要财务数据
成立 主营业务及发行人
序号 名称 资本（万 注册地址 持股比例 时间 总资产 净资产 净利润 是否审计/审计
时间 主营业务的关系
元） （万元） （万元） （万元） 机构名称
南京芯飞 南京市浦口
南京高投持有 2019 年度
8 科技有限 2019.07 300 区百合路 19 半导体器件开发 129.48 79.48 -20.52 否
100.00%股权 （末）
公司 号
注：上述公司的财务数据未经审计。
33
四、发行人前十名股东持有公司股份情况
公司本次发行结束后，上市前的股东总数为 40,171 户，其中前十名股东的
持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 南京高投科技有限公司 39,599,096 49.499%
2 储征伟 3,572,706 4.466%
3 李勇 774,583 0.968%
4 尚明 774,583 0.97%
5 胡凯蕾 726,079 0.91%
6 侯兆泰 593,351 0.74%
7 杨松明 522,836 0.65%
8 仲锁庆 278,294 0.35%
9 刘戈 250,952 0.31%
10 王勇 249,520 0.31%
34
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行股份数量为 2,000 万股，全部为公开发行新股，不安排老股转
让。
二、发行价格
本次发行价格为 22.88 元/股，对应发行市盈率情况为：
1、16.71 倍（每股收益按 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股
本计算）；
2、22.28 倍（每股收益按 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股
本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。
本次网上发行数量为 2,000 万股，有效申购数量为 132,194,913,500 股，配号
总量为 264,389,827 个，本次网上定价发行的中签率为 0.0151291751%，网上投
资者有效申购倍数为 6,609.74568 倍。本次发行网上投资者缴款认购：19,947,639
股，缴款认购金额为 456,401,980.32 元，放弃认购 52,361 股，网上投资者放弃认
购股数全部由主承销商包销，包销金额为 1,198,019.68 元，主承销商包销比例为
0.26%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 45,760.00 万元，扣除发行费用 5,501.39 万元，
募集资金净额为 40,258.61 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020
35
年 3 月 31 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了
“容诚验字[2020]216Z0005 号”《验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
序号 项目 金额（不含税）（万元）
1 承销费用 3,555.17
2 保荐费用 200.00
3 审计验资费用 900.00
4 律师费 254.52
5 发行手续费用及其他 121.70
6 用于本次发行的信息披露费用 470.00
合计 5,501.39
本次公司发行股票的每股发行费用为 2.75 元/股。（每股发行费用=发行费
用总额（不含税）/本次发行股数）
六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次公开发行股票的募集资金净额为 40,258.61 万元（已扣除相关税费）。发
行前不存在公司股东转让股份的情况。
七、发行后每股净资产（以最近一期经审计的归属于发行人股东
的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计
算）
本次发行后每股净资产 11.83 元/股（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
八、发行后每股收益（以最近一个会计年度经审计的归属于发行
人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）
36
本次发行后每股收益 1.03 元（以 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
37
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2017 年、2018 年及 2019 年的财务数据已经容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告“会审字[2020]
210Z0056 号”《审计报告》。上述财务数据及相关内容，以及公司 2020 年一季度
业绩预计已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细
披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
38
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、其他事项
本公司在 2020 年 3 月 23 日招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发
生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件及生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订
立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司与关联方未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方
非经营性占用的事项；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
39
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
40
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名 称： 华泰联合证券有限责任公司
住 所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
法定代表人： 江禹
联系电话： 025-83387749
传 真： 025-83387711
保荐代表人： 杜长庆、姚黎
项目协办人： 马腾
项目组其他成员： 朱军、宋心福
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票
符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于南
京市测绘勘察研究院股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：
南京市测绘勘察研究院股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰
联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
41
（此页无正文，为《南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市上市公告书》之签章页）
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《南京市测绘勘察研究院股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
43
