测绘股份：第二届董事会第一次会议决议公告2020-08-20
证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2020-045
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一
次会议通知于2020年8月9日以电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事
会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2020年8月19日在公司819会议室召开，本次会议采取现场方式召开。
3、本次董事会应出席会人数9人，实际出席会议董事人数为9人，所有董事以现场
或视频通讯方式出席会议并表决。
4、本次董事会应出席监事3人，实到3人。
5、本次董事会由储征伟先生主持，公司高级管理人员列席了会议。
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经全体董事推荐，提议由董事卢祖
飞先生担任公司第二届董事会的董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至
第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议同意本议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事
长、监事会主席、第二届董事会各专门委员会委员并聘任高级管理人员和证券事务代表
的公告》。
2、审议通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会设立审计委员会、
薪酬与考核委员会、科技与战略委员会、提名委员会，具体组成情况如下：
专门委员会名称 专门委员会委员 召集人
审计委员会 陈良华、杨亮、沈雨 陈良华
薪酬与考核委员会 杨亮、杜培军、刘文伍 杜培军
卢祖飞、杜培军、王海
科技与战略委员会 卢祖飞
龙、储征伟、左都美
提名委员会 杨亮、杜培军、储征伟 杨亮
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议同意本议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事
长、监事会主席、第二届董事会各专门委员会委员并聘任高级管理人员和证券事务代表
的公告》。
3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟聘任储征伟先生为公司的总经理，
任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议同意本议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事
长、监事会主席、第二届董事会各专门委员会委员并聘任高级管理人员和证券事务代表
的公告》。
独立董事对此发表了明确的同意意见，《独立董事关于第二届董事会第一次会议相
关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟聘任左都美为公司的常务副总经
理，刘文伍、卢金芳、刘键、郭江宁为公司的副总经理，任期三年，自本次董事会审
议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
（1）常务副总经理：左都美
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）副总经理：刘文伍
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）副总经理：卢金芳
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）副总经理：刘键
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）副总经理：郭江宁
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议同意本议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事
长、监事会主席、第二届董事会各专门委员会委员并聘任高级管理人员和证券事务代表
的公告》。
独立董事对此发表了明确的同意意见，《独立董事关于第二届董事会第一次会
议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、《关于聘任公司财务负责人的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟聘任陈翀先生为公司财务负责人，
任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议同意本议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事
长、监事会主席、第二届董事会各专门委员会委员并聘任高级管理人员和证券事务代表
的公告》。
独立董事对此发表了明确的同意意见，《独立董事关于第二届董事会第一次会议
相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟聘任左都美先生为公司董事会秘
书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议同意本议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事
长、监事会主席、第二届董事会各专门委员会委员并聘任高级管理人员和证券事务代表
的公告》。
独立董事对此发表了明确的同意意见，《独立董事关于第二届董事会第一次会议
相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟聘任吴子刚先生为公司证券事务
代表。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议同意本议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事
长、监事会主席、第二届董事会各专门委员会委员并聘任高级管理人员和证券事务代表
的公告》。
8、《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》
经审核，董事会认为编制和审核公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议同意本议案。
《南京市测绘勘察研究院股份有限公司2020年半年度报告》全文及摘要，以及巨
潮资讯网同期披露的《2020年半年度报告披露提示性公告》详细情况见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于修订公司内部控制制度的议案》
为进一步规范和完善公司治理结构，参照中国证监会《上市公司治理准则》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，并结合公司实际需
求，拟对公司内部控制制度进行修订，具体修订内容如下：
序号 内容 修订前 修订后
第五条 科技与战略委员会设主任委员一
董事会科技与战略 第五条 科技与战略委员会设主任
1 名，由科技与战略委员会委员选举产生，
委员一名，由科技与战略委员会
委员会实施细则 如公司董事长当选为科技与战略委员会委
委员选举产生。
员，则由董事长担任。
第九条 对外投资管理权限：
......
（四）与公司日常经营相关的交易（包括
2 对外投资管理办法 购买原材料、燃料和动力，以及出售产 删除第九条第（四）款
品、商品等与日常经营相关的资产；银行
贷款等），单项合同金额在1000万元以上
的。
第十八条 由本公司推荐的董事原则上应占 第十八条 由本公司推荐的董事原
控股子公司董事会成员半数以上，或者通 则上应占控股子公司董事会成员
3 子公司管理制度 过其他安排能够实际控制控股子公司的董 半数以上，或者通过其他安排能
事会。控股子公司的董事长应由公司推荐 够实际控制控股子公司的董事
的董事担任。 会。
第五十三条 公司在定期报告披露
投资者关系管理办 第五十三条 公司在定期报告披露前15日
4 前30日内，应尽量避免进行投资
内，应尽量避免进行投资者关系活动，以
法 者关系活动，以防止泄漏未公开
防止泄漏未公开的公司重大信息。
的公司重大信息。
第九条 第九条
（五）接受委托，对各部门、各子公司负 （五）接受委托，对集团各部门
责人任期内经济责任进行期中和离任审 负责人、各子公司的负责人、总
计。 经理室各位成员以及公司所认定
的其他关键岗位业务负责人（由
总经理室指示确定），因任期届
满或者任期内岗位调动、辞职、
退休、被免职等原因离开所任职
岗位，进行离任经济责任审计，
出具中肯独立的评价意见；
离任审计一般应在审计对象离开
原工作岗位前1个月内进行。遇有
特殊情况，需要离任后进行审
计、暂缓审计的，经公司领导批
准后，可先离任再履行审计程
5 内部审计制度 序。未经离任审计，未划清责任
的，不得办理离职手续。
离任审计的期限一般与被审计人
员的任期一致，如任期超过三
年，则选取近三年作为审计期
间。
（七）审核公司对外投资业务的
合规性及公允性，关注证券投资
与衍生品交易等高风险投资。
（八）审核公司的抵押与担保业
务执行的合规性，评价是否具有
科学规范的评估管理体系及执行
控制体系。
（九）持续监督公司重大资产的
购买与处置，定期出具评价报
告。
（十）对公司的关联方交易开展
定期审核，合理保证关联方及其
交易得以清晰界定和识别，关联
交易按照公平合理的定价原则和
交易方式实现。
（十一）审核公司大额资金往来
以及与董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
第十一条 第十一条
审计部负责人应与审计委员会各位委员保 审计部负责人应当至少每季度向
持充分、有效的沟通，完成审计委员会交 审计委员会报告一次，内容包括
办的事项。根据审计委员会的要求，列席 但不限于内部审计计划的执行情
其召开的会议。审计部在业务上接受政府 况以及内部审计工作中发现的问
审计机关的指导。 题。
第十二条 第十二条
审计部应当在每个会计年度结束前二个月 审计部应当在每个会计年度结束
向审计委员会提交次一年度内部审计工作 前向审计委员会提交次一年度内
计划。 部审计工作计划。
第十六条 第十六条
（四）实施审计前，提前三个工作日向被 （四）实施审计前，提前三个工
审计单位送达审计通知书。 作日向被审计单位送达审计通知
（九）审计部在征求被审计单位意见后， 书，并提请被审计单位负责人签
将审计报告提交审计委员会审核并报董事 名查收。
会审批。 （九） 审计部在征求被审计单位
意见后，提出正式审计报告，将
审计报告提交审计委员会审核并
报董事长审批。
第十八条 第十八条
审计部完成审计工作后，应将各类审计文 审计档案定期至科技档案室统一
件进行整理、登记、编号，建立审计档案 归档管理，未经审计委员会同
并及时归档，以备查阅。 意，不得泄露给其他任何组织或
个人。如有特殊情况需要查阅审
计档案或者要求出具审计档案证
明的须按规定办理查阅手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议同意本议案。
10、审议通过《关于公司申请使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》
《关于公司申请使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议同意本议案。
11、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》
《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容详见
同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议同意本议案。
三、备查文件
1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会第一次会议决议；
2、南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相
关事项的独立意见。
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
2020年8月19日
