测绘股份：董事会科技与战略委员会实施细则2020-08-20
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
董事会科技与战略委员会实施细则
（2020 年 8 月 19 日修订）
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
董事会科技与战略委员会实施细则
（2020年8月19日修订）
第一章 总则
第一条 为适应南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
企业战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程
序，加强战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《南
京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定，公司设立董事会科技与战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 科技与战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董
事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 科技与战略委员会由5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。
第四条 科技与战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由公司董事会过半数选举产生。
第五条 科技与战略委员会设主任委员一名，由科技与战略委员会委员选
举产生。
科技与战略委员会主任委员负责召集和主持科技与战略委员会会议，当科技
与战略委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职
责；科技与战略委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行科技与战略委员会主任委员职责。
第六条 科技与战略委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任
期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》
等规定不得任职的情形，不得被无故解除职务；期间如有委员不再担任公司董事，
自动失去委员资格，并由科技与战略委员会根据上述第三至五条规定补足委员人
数。
第七条 科技与战略委员会可根据实际项目及审议议案情况设立科技与战
略工作小组。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于科技与战略
委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 科技与战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）对公司董事会授权的其他事宜提出建议。
第十条 科技与战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形
成提案提交董事会审议。
第十一条 科技与战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 科技与战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授
权对本议事规则第九条规定的相关事项作出决议，相关议案如需股东大会、董事
会审议或董事长审批的，则应按照有关程序提交股东大会、董事会审议决定或董
事长批准。
第十三条 科技与战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有
必要，科技与战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由
公司支付。
第四章 决策程序
第十四条 科技与战略工作小组及相关部门负责做好科技与战略委员会决
策的前期准备工作，工作程序主要如下：
（一）由公司有关部门、控股子公司、共同控制企业或参股公司的负责人上
报发展规划、经营目标、经营战略，重大投资融资、资本运作、资产经营等项目
的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由科技与战略工作小组组织相关部门进行初审，签发立项意见书，并
报科技与战略委员会备案；
（三）公司有关部门、控股子公司、共同控制企业或参股公司对外进行协议、
会同、章程及可行性报告等洽谈并上报科技与战略工作小组；
（四）由科技与战略工作小组进行评审，签发书面意见，并向科技与战略委
员会提交正式提案。
第十五条 科技与战略委员会根据科技与战略工作小组的提案召开会议，进
行讨论，将讨论结果按有关程序提交董事会审议或董事长审批，同时反馈给科技
与战略工作小组。
第五章 议事规则
第十六条 科技与战略委员会由委员会主任委员召集，于会议召开前5天通
知全体委员,但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。经半数以上委员提议，
必须召开科技与战略委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
以委托其他一名独立董事委员主持。
第十七条 科技与战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 科技与战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人
和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 科技与战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
科技与战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十条 科技与战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在
会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第二十一条 与会委员表决完成后，科技与战略工作小组有关工作人员应
当及时收集各委员的表决结果并进行统计，现场召开会议的，会议主持人应当当
场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，
科技与战略工作小组有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委
员表决结果。
第二十二条 科技与战略委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面
形式报公司董事会。
第二十三条 科技与战略工作小组相关人员可列席科技与战略委员会会
议，必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，亦可召集与
会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非科技与战略委员会
委员对议案没有表决权。
第二十四条 如有必要，科技与战略委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 科技与战略委员会委员个人或其近亲属或科技与战略委员
会及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系
时，该委员应尽快向科技与战略委员会披露利害关系的性质与程度，由科技与战
略委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。
有利害关系但未向科技与战略委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决
无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决，若新的表决结果
与原结果不同，应撤销原决议，原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
累积两次未披露利害关系的，该委员自动失去科技与战略委员会委员资格，
由董事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。
有利害关系的委员回避后，科技与战略委员会不足出席会议的最低人数时，
应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公
司董事会对该等议案内容进行审议。
第二十六条 科技与战略委员会会议记录或决议中应当注明有利害关系
的委员回避表决的情况。
第二十七条 科技与战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十八条 科技与战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第二十九条 科技与战略委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形
式的记录并由参加会议的委员签字后报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员和列席会议的人员对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十一条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起施行。
第三十二条 本实施细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》
等规范性文件的有关规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规和经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十三条 本实施细则由公司董事会负责修改、解释。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
对外投资管理办法
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
对外投资管理办法
（2020 年 8 月 19 日修订）
第一章 总则
第一条 为了规范南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决
策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《南京市测绘
勘察研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司具体情况，特
制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。
第三条 本办法所指的对外投资（简称为：投资）指将货币资金以及经资产
评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等
无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。其中，短期投资是指各种能够随
时变现、持有时间不超过一年的有价证券以及不超过一年的其他投资；长期投资
是指短期投资以外的投资，即公司不准备随时变现、持有时间在一年以上的投资。
第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩
张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。
第五条 投资的原则
（一） 遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二） 维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三） 符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争
优势；
（四） 采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险
管理，兼顾风险和收益的平衡；
（五） 规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第六条 本办法规范的投资行为具体包括：
（一） 短期投资
1、委托经营或理财；
2、购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。
（二） 长期投资
1、独资、合资或合作投资设立公司（企业）；
2、合作研究与开发项目；
3、收购其他企业的股权。
第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产、承包、
财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第二章 对外投资管理
第八条 投资业务的职务分离
（一） 投资计划编制人员与审批人员分离。
（二） 负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。
（三） 证券保管人员与会计记录人员分离。
（四） 参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。
（五） 负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员
分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。
第九条 对外投资管理权限：
（一） 公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调
控及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。
（二） 公司的具体投资管理权限如下：
1、 以下事项的投资，必须由股东大会的决定：
（1） 投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上
（含），该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（2） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（3） 投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上（含），且绝对金额超过 3000 万元；
（4） 投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上（含），且绝对金额超过 300 万元；
（5） 投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50％以上（含），且绝对金额超过 3000 万元；
（6） 投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上（含），且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、以下事项的投资，必须由董事会决定：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的；或与关联
法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联
交易累计金额）在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5％以上的
关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产 5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应
提交股东大会审议批准。
（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托
理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股
东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其
他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上的；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审
议批准。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议
批准。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 200 万元的；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议批准。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
20%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，
应提交股东大会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且
绝对金额超过 200 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议批准。
（三）除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准；
董事会不得再进行授权。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的
风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对
外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应
由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。公司
为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。
2、 除股东大会、董事会权限以外的事项，由总经理（及总经理办公室
审议）决策。
需要由股东大会、董事会及总经理决策的事项（含控股子公司业务开展的决
策事项），应在交易正式开始或正式协议签署前不少于 2 日提前向总经理办公室
提交相关决策及项目资料、协议文件备案，总经理办公室有权根据决策权限提请
股东大会或董事会审议，或由总经理办公室自行审议。
股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就股东大会投资管理权限内的重
大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
除委托理财以外，董事会可在决策权限内，授权总经理就董事会投资管理权
限范围内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并
以书面形式做出。
第十条 公司有关归口的投资管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目
的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过
程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十一条 公司财务结算中心负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹
措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。
第十二条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可
行性调研小组来完成。
第十三条 公司财务结算中心负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、
事后项目考核；公司法律顾问负责协议、合同、章程的法律主审及投资对象的尽
职调查。
第十四条 证券部应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或
报董事会、股东大会批准实施。
第三章 短期投资管理
第十五条 公司短期投资程序
（一） 公司财务结算中心定期编制资金流量状况表；
（二） 公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象
的盈利能力编报年度短期投资计划，报总经理或董事会、股东大会依照短期投资
规模大小批准；
（三） 财务结算中心按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币
资金账户；
（四） 投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总经理确认后，
可申购或买入、卖出证券；
（五） 投资操作人员每日休市后做出公司短期投资盈亏情况及市值表，提
交主管投资的副总经理审阅；
（六） 主管投资的副总经理负责定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报
总经理或董事会、股东大会审阅。
第十六条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务结算中心门，
财务结算中心门按照证券类别、数量、单价、应计利息、应收股利、购进日期等
项目及时登记该项投资；
第十七条 公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，
不得一人单独接触有价证券；其他货币资金的存入和取出必须详细记录在证券登
记簿内，并由在场的经手人员签名。
第十八条 公司购入的短期有价证券必须记入公司名下。
第十九条 公司财务结算中心负责定期组织有价证券的盘点。
第二十条 公司财务结算中心对每一种证券设立明细账加以反映，每月应编
制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。
第四章 长期投资管理
第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。
（一） 新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投
资。
（二） 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投
资额的基础上增加投资的活动。
第二十二条 公司长期投资程序
（一） 公司财务结算中心协同投资管理部门确定投资目的并对投资环境进
行考察；
（二） 公司投资管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项
报告）；
（三） 公司投资管理部门编制项目投资可行性研究报告上报财务结算中心、
总经理；
（四） 公司财务结算中心协同投资管理部门编制项目合作协议书（合同）；
（五） 按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续；
（六） 公司投资管理部门制定投资项目的有关章程和管理制度；
（七） 公司投资管理部门负责项目实施运作及其经营管理。
第二十三条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需
增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。
第二十四条 对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求
（一） 有较好的商业信誉和经济实力；
（二） 能够提供合法的资信证明；
（三） 根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。
第二十五条 对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资
意向的主要内容包括：
（一） 投资目的；
（二） 投资项目的名称；
（三） 项目的投资规模和资金来源；
（四） 投资项目的经营方式；
（五） 投资项目的效益预测；
（六） 投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；
（七） 投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；
（八） 投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；
（九） 投资合作方的资信情况。
第二十六条 投资意向书（立项报告）报公司批准后，投资管理部门负责编
制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：
（一） 总论：
1、 项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；
2、 项目投资可行性研究的依据和范围。
（二） 市场预测和项目投资规模：
1、 国内外市场需求预测；
2、 国内现有类似企业的生产经营情况的统计；
3、 项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；
4、 项目进入市场的竞争能力及前景分析。
（三） 预算和资金的筹措：
1、 该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；
2、 资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；
3、 资金回收期的预测；
4、 现金流量计划。
（四） 项目的财务分析：
1、 项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；
2、 项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益
率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；
3、 项目敏感性分析及风险分析等。
第二十七条 项目可行性研究报告报公司批准后，财务结算中心协同投资管
理部门编制项目合作协议书（合同）。项目合作协议书（合同）的主要内容包括：
（一） 合作各方的名称、地址及法定代表人；
（二） 合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；
（三） 合作项目的经营范围和经营方式；
（四） 合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行
的财务会计制度；
（五） 合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；
（六） 合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；
（七） 合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；
（八） 协议（合同）的生效条件；
（九） 协议（合同）的变更、解除的条件和程序；
（十） 出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；
（十一） 协议（合同）的有效期限；
（十二） 合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；
（十三） 协议各方认为需要制订的其他条款。
项目合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司法人代表授权委
托代理人签字生效。
第二十八条 对外长期投资协议签订后公司协同办理出资、工商登记、税务
登记、银行开户等工作。
第二十九条 长期投资的财务管理
对外投资的财务管理由公司财务结算中心负责，财务结算中心根据管理的需
要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况
进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十条 对外长期投资的收回与转让
（一） 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
1、 章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、 由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
4、 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二） 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、 公司由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、 公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。
（三） 对外长期投资转让应由公司财务结算中心会同投资管理部门提出投
资转让书面分析报告，报公司批准。
（四） 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作
好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第五章 附则
第三十一条 本办法未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
第三十二条 本办法经董事会通过，并提交股东大会审议表决通过之日起执
行。但本办法中与上市公司相关的规定自公司上市之日起实施。
第三十三条 本办法由股东大会授权董事会负责解释与修改。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
子公司管理制度
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
子公司管理制度
（2020 年 8 月 19 日修订）
第一章 总则
第一条 为加强南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）或
控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持有其 50%以上股份，
或者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过
协议或其他安排等方式实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司的各类控股子公司。
第二章 子公司管理
第四条 公司主要通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常
监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司
的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第六条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以
及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司
的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。
第七条 控股子公司应根据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的
经营计划、风险管理程序。
第八条 控股子公司应对重大事项的报告和审议程序，按规定及时向公司报
告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息。
第九条 控股子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事
会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响的事项。
第十条 控股子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规
和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其
他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接
受本公司的监督。
第十一条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战
略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。
第十二条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国
家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符
合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目
扩张等不规范投资行为。
第十三条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，按照《公司章程》
规定权限审批；超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。
第十四条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章
程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部
管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监
事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、
监督、考核等职能。
控股子公司可自行决定与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），日常交
易正式实施或协议签署前不少于 2 日应向总经理办公室报备，1000 万元以上的
在交易正式实施或协议签署不少于 2 日，应通过总经理办公室向董事会或股东大
会报备，并按照《信息披露管理制度》进行披露。
第十五条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公
司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层
协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。
第十六条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和
议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需
经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否
属于应披露的信息。
第十七条 控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定
人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或董事参加会
议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会以相关情况按权限范围向公
司总经理、董事长或董事会汇报。
若本公司总经理或董事长作为股东或董事亲自参加控股子公司会议的，其他
一同与会人员无须在履行向公司总经理、董事长或董事会汇报职责。
第十八条 由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，
或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。
第十九条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章
程的规定履行以下职责：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管
理好控股子公司；
（二） 出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执
行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应
按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加控
股子公司的股东会或作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在
本公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《总经理
工作细则》等相关规定的授权范围内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权
限的事项，应首先提及本公司董事会或股东大会审议并通过。其他人员签署控股
子公司相关决议的，应首先取得公司股东大会、董事会、董事长或总经理的批准。
第二十条 控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按
控股子公司章程规定，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以上。控
股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。
第二十一条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公
司章程规定行使职权。
第二十二条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司
章程的规定履行以下职责：
（一） 检查控股子公司财务，当董事或总经理的行为损害公司利益时，要
求董事或总经理予以纠正，并及时向公司汇报；
（二） 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行
为进行监督；
（三） 出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会；
（四） 控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十三条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章
程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任
命决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。
第二十四条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员
必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、
高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第二十五条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公
司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、
管理和指导。
第二十六条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一
的会计制度。由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、
监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以
及关联交易等方面进行监督管理。
第二十七条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出
整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计
部同公司财务部负责组织实施。
第二十八条 控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，
并向公司财务部和董事会办公室提交相关文件：
（一） 每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度的生产经营情
况报告及财务报表。
（二） 每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年经营情况报告及
财务报表。
（三） 应本公司董事会秘书或财务部的临时要求，提供相应时段的经营情
况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及
管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关
协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子
公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第二十九条 各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬管理
制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会审议通过，并以之为标准
在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事、高级管理人员进行考核，根据
考核结果实施奖惩。
第三十条 各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，
力争创造良好的经济效益。公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予
以奖励。
第三十一条 公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员若出现
不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给控股子公司经营活动和经济利
益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应
的处分、处罚或解聘等建议。
第三章 信息披露
第三十二条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发
生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。控股子公司应明确内部信息披露
职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》
的要求。
第三十三条 控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，控股子公
司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时，应当在
当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是
否属于应披露的信息。
第三十四条 控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应
通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在做
出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第三十五条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行
内幕交易或操纵股票交易价格。
第四章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本制度自公司股东会通过之日起生效施行。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
投资者关系管理办法
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
投资者关系管理办法
（2020年8月19日修订）
第一章 总则
第一条 为了规范南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
投资者关系管理工作，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司治理结构，实
现公司价值最大化和股东利益最大化，现依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《公司章程》等相关规定制定本办法。
第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜
在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以
实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等有关法律、法规及证券监管部门、证券交易所有关业务
规则、公司章程及本制度的规定。
第四条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反
映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
第五条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体
投资者，保障所有投资者享有知情权及其它合法权益。
第六条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保
密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。除非得到明确授权并经过
培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公
司发言。
第二章 投资者关系管理的原则和目的
第七条 投资者关系管理应遵循的基本原则：
（一）遵守国家法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所对上市公司信
息披露相关规定的原则；
（二）充分保障投资者知情权的原则。充分披露公司信息，除强制的信息披
露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息；
（三）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证
券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现
泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；
（四）平等对待所有投资者的原则。公司公平对待公司的所有股东及潜在投
资者，避免进行选择性信息披露；
（五）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过
度宣传和误导；
（六）高效率、低成本的原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考
虑提高沟通效率，降低沟通成本；
（七）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投
资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第八条 本规定是公司与投资者之间联系工作的基本行为指南，公司应按照
本规定的精神和要求，积极、主动地开展与投资者的联系工作。公司特别是管理
层应当高度重视投资者关系工作。
第九条 投资者关系管理的目的：
（一）促进公司与投资者之间的良性关系，促进投资者对公司的了解和认同；
（二）促进公司诚信自律，提高公司透明度，进一步完善公司治理结构；
（三）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，创造良好的资
本市场环境；
（四）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和股东利益最大化。
第三章 投资者关系管理的对象、内容
第十条 投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；
（二）证券市场行业研究人员；
（三）其他相关个人及机构。
第十一条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：
（一）透露尚未公开披露的重大信息；
（二）做出可能误导投资者的过度宣传行为；
（三）对公司股票价格公开做出预期或承诺；
（四）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。
第四章 投资者关系活动
第一节 股东大会
第十二条 公司应根据法律法规的要求认真做好股东大会的安排组织工作。
第十三条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地
点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络对股东
大会进行直播。
第十四条 为了提高股东大会的透明性，上市公司可邀请新闻媒体参加并对
会议情况进行报道。
第十五条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应尽
快以可行的方式予以公布。
第二节 分析师会议、业绩说明会和路演
第十六条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的
时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。公司若出现年度净利润较上一年
度大幅下降或者具有分红能力但现金分红水平较低等情形，且上述情形受到市场
高度关注或质疑的，应当举行网上、网下或其他形式的路演。
第十七条 分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进行，
在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。
第十八条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事
先以公开方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。
第十九条 公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中
小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予以
答复。
第二十条 分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过
网络直接提问，上市公司也可在网上直接回答有关问题。
第二十一条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播
方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。
第二十二条 上市公司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置
于公司或以其它方式予以公布，以供投资者查看。
第三节 一对一沟通
第二十三条 公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其
他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答
有关问题并听取相关建议。
第二十四条 公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一
对一沟通活动创造机会。
第二十五条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，上市公司可将
一对一沟通的文字记录资料放置在公司或以其它方式予以公布，还可邀请新闻机
构参加一对一沟通活动并作出报道。
第四节 现场参观
第二十六条 公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资
金项目所在地进行现场参观。
第二十七条 公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务
和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信
息。
第二十八条 公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及
信息披露方面必要的培训和指导。
第五节 电话和网络咨询
第二十九条 公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向
公司询问、了解其关心的问题。
第三十条 咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线
路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
第三十一条 公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快
公布，并及时在正式公告中进行披露。
第三十二条 公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过
信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。
第三十三条 公司应避免将传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分
析报告作为依据回复或解答投资者的问题。
第三十四条 对于电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，
公司可以在加以整理后，以可行的方式进行公布。
第三十五条 公司应丰富和及时更新公司官方网站的内容，可将新闻发布、
公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者与公司联系方法、
专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站，
并在该网站设立投资者关系管理专栏，用于收集和答复投资者的问题和建议，及
时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。
公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系
的交流活动。
第五章 投资者关系管理的组织及实施
第一节 投资者关系负责人与部门
第三十六条 公司董事、监事及经理层对公司和广大投资者承担诚信责任和
义务。
第三十七条 投资者关系管理工作的责任人为公司董事长，公司董事会秘书
管理投资者关系日常业务。
第三十八条 董事会办公室为公司投资者关系管理的职能部门，负责投资者
关系管理的日常工作。
第二节 投资者关系工作职责
第三十九条 投资者关系管理的职责：
（一）汇集公司生产、经营、财务等相关信息，根据法律、法规、上市规则
的要求和公司信息披露管理制度、投资者关系管理制度的相关规定，及时进行披
露；
（二）建立并维护与证监会及其派出机构、交易所等相关监管部门的良好关
系，及时了解和掌握证券法律、法规和部门规章；
（三）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，
通过适当的方式与投资者沟通；
（四）做好股东大会、董事会、监事会的会议筹备工作和相关会议资料准备
工作；
（五）做好年度报告、半年度报告、季度报告的编制工作及相关材料的印刷、
报送工作；
（六）拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有权部门
批准后实施；
（七）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
（八）定期或不定期组织网络会议、路演等活动，邀请投资者、证券分析研
究人员和相关媒体参加，回答其咨询；
（九）与其它上市公司的投资者关系管理部门、相关中介机构等保持良好的
合作和交流关系；
（十）调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关
键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；
第四十条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：
（一）全面了解公司各方面情况。
（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和
证券市场的运作机制。
（三）具有良好的沟通和协调能力。
（四）具有良好的品行，诚实信用。
第四十一条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其它职能
部门、公司控股的子公司及公司全体员工有义务协助董事会办公室实施投资者关
系管理工作。公司应当以适当形式组织董事、监事、高级管理人员及投资关系管
理从业人员学习相关法律、法规、规章及证券交易所业务规则。
第三节 投资者关系工作实施
第四十二条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者
关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等
信息，公司各部门及下属公司应积极配合。
第四十三条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资
者关系活动中代表公司发言。
第四十四条 公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关
部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进
活动时，还可做专题培训。
第四十五条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关
系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管
理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。
公司在聘用投资者关系顾问时应注意其是否同时为同行业存在竞争关系的
其他公司服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提
供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服
务而损害其中一家公司的利益。
公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出
发言。
公司应尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公司股票及相关
证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。
第四十六条 公司在开展投资者关系活动时不得向分析师或基金经理提供
尚未正式披露的公司重大信息。对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料
和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，上市公司应平等予以提供。
公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由上市公
司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位
置注明"本报告受公司委托完成"的字样。
公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。
公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但要避免为其
工作提供资助。分析人员和基金经理考察上市公司原则上应自理有关费用，公司
不应向分析师赠送高额礼品。
第四十七条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。
对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披
露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细
节。
公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报
道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付
出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。
第四十八条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露
的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。
第四十九条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网
站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第五十条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能
便捷、有效，便于投资者参与。
第五十一条 公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项
沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分
沟通和协商。
公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络
投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传
真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。
公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。
第五十二条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投
资者或分析师等相关机构和人员。
第五十三条 公司在定期报告披露前30日内，应尽量避免进行投资者关系活
动，以防止泄漏未公开的公司重大信息。
第六章 附则
第五十四条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》 的
规定。
第五十五条 本办法经公司股东大会批准后实施，由公司董事会负责解释并
修改。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
内部审计制度
（2020 年 8 月 19 日修订）
第一章 总 则
第一条 为贯彻国家各项方针、政策，遵守财经法律、法规，严格执行南京
市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）内部各项决策、制度，促
进公司建立健全科学的内部监督机制，维护公司合法权益，保障公司安全、高效、
健康发展，根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《审计署关于
内部审计工作的规定》等相关法律、法规的规定和《公司章程》，制定本制度。
第二条 内部审计是独立监督和客观评价公司及所属子公司经营活动、财务
收支的真实、合法和效益，以及加强内部控制和风险管理、实现经济目标提供保
证和咨询服务的行为。
第三条 公司和控股子公司、分公司依照本制度规定接受审计监督。
第二章 审计部和内部审计人员
第四条 公司设立审计部，审计部负责人向董事会及其审计委员会负责并报
告工作。审计部负责全公司范围内的内部审计工作，业务上接受审计委员会指导，
向董事长汇报工作，对董事会负责。
公司审计部可以按照公司总经理室的安排对于各部门、各子公司进行内部审
计工作，并向其汇报审计结果，对于发现的重大情况应及时向董事会反馈。
第五条 子公司可以依据国家有关规定和本制度设立独立或非独立的审计
部，在其主要负责人领导下开展内部审计工作，并在业务上接受公司审计部指导
及监督。
第六条 公司的内部审计机构应根据所在公司的规模和工作需要合理配备
专职审计人员，至少不得少于二人，审计人员应当具备与其从事的审计工作相适
应的政治素质、专业知识和业务能力。
第七条 审计部和内部审计人员依照国家法律、法规和有关业务规则，根据
公司内部审计制度和经营管理的要求，开展内部审计工作。
审计机构和审计人员应当保持独立性和客观性，不得负责被审计单位的业务
活动、内部控制和风险管理的决策与执行。
审计人员如与被审计单位、人个有关联关系或可能影响审计结果客观、公正
的其他关系，该审计人员应予回避，审计部职员的回避由审计部长决定，审计部
长的回避由审计委员会决定。
审计机构和审计人员办理审计事项应严格遵守内部审计职业道德规范和内
部审计准则，忠于职守，依法独立审计、客观公正、廉洁自律、保守秘密。
第三章 审计部的职责
第八条 公司通过制定和实施内部审计制度，对经营、管理机制进行监督，
促使公司加强内部管理，合理运用资金，建立健全自我约束机制，提高经济效益。
公司经济活动的效益、效果、效率，应当经过内部审计予以客观反映与评价。
第九条 审计部对公司各部门、子公司和中高层管理人员的下列事项进行审
计监督：
（一）对财产的完整、安全进行监督检查。
（二）对经济活动预算、财务收支计划、决算、融资和重大经济合同的执行
情况进行审计监督。
（三）对有关经济合同签订、投资决策、资产处置、设备更新、技术改造等
重要的经济活动以及会给公司未来造成重大经济影响的其他事项进行审计监督。
（四）对目标履约、流程动态执行情况进行审计监督。
（五）接受委托，对集团各部门负责人、各子公司的负责人、总经理室各位
成员以及公司所认定的其他关键岗位业务负责人（由总经理室指示确定），因任
期届满或者任期内岗位调动、辞职、退休、被免职等原因离开所任职岗位，进行
离任经济责任审计，出具中肯独立的评价意见；
离任审计一般应在审计对象离开原工作岗位前 1 个月内进行。遇有特殊情况，
需要离任后进行审计、暂缓审计的，经公司领导批准后，可先离任再履行审计程
序。未经离任审计，未划清责任的，不得办理离职手续。
离任审计的期限一般与被审计人员的任期一致，如任期超过三年，则选取近
三年作为审计期间。
（六）对股权资金的存放与使用情况进行定期审计，并对资金使用的真实性
和合规性发表意见。
（七）审核公司对外投资业务的合规性及公允性，关注证券投资与衍生品交
易等高风险投资。
（八）审核公司的抵押与担保业务执行的合规性，评价是否具有科学规范的
评估管理体系及执行控制体系。
（九）持续监督公司重大资产的购买与处置，定期出具评价报告。
（十）对公司的关联方交易开展定期审核，合理保证关联方及其交易得以清
晰界定和识别，关联交易按照公平合理的定价原则和交易方式实现。
（十一）审核公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
（十二）对内部控制制度的健全、有效及执行情况进行监督检查。
（十三）对生产经营中的重要问题开展审计调查。
（十四）为各部门、子公司提供审计方面的咨询服务。
（十五）负责审计档案管理事项，保证审计档案的完整；
（十六）办理领导交办的其他审计事项。
第十条 公司审计部协助各子公司成立内审机构，建立健全内部审计规章制
度，并指导各子公司依法开展内审工作，及时为子公司提供必要的服务。
第十一条 审计部负责人应当至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括
但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十二条 审计部应当在每个会计年度结束前向审计委员会提交次一年度
内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内
部审计工作报告。
第十三条 审计部可以根据国家有关法规及《公司章程》，报董事会审批后，
对本制度进行必要的修改和补充。
第四章 审计部的权限
第十四条 审计部的主要权限有：
（一）要求被审计单位报送生产、经营财务收支计划、预算及其执行情况、
决算、财务报告和有关文件资料。
（二）检查被审计单位有关生产、经营、财务活动的会计凭证、会计帐簿、
会计资料、文件和现场勘查实物。检查有关计算机系统及其电子数据和资料。
（三）对与审计事项有关的问题向有关部门、单位和个人进行调查，并取得
证明材料。
（四）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表以及与经济活
动有关的资料、资产，经本单位主要负责人批准，有权予以暂时封存。
（五）对正在进行的违法、违纪和损失浪费的行为，有权作出临时决定制止。
（六）对阻扰妨碍审计工作及拒绝提供有关资料的，经本单位主要负责人批
准，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议。
（七）对严格遵守财经法规、公司规章制度、经济效益显著、贡献突出的单
位、部门、个人，可向本单位主要负责人提出表扬和奖励的建议。
（八）对违法和造成损失浪费的单位和个人，给予通报批评或提出追究责任
的建议。
（九）对审计工作中的重大事项和监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有
权直接向董事会及审计委员会、监事会报告。
第十五条 审计部有权对重大投资项目、重大经济合同的谈判和招投标工作
进行审计监督。
第五章 审计部的工作程序
第十六条 内部审计工作的程序是：
（一）根据公司工作重点，拟定公司年度审计计划，经审计委员会审核通过
并报董事会批准后，组织实施。审计计划应报董事会审计委员会备案。
（二）根据年度审计计划确定审计事项，编制项目审计方案，确定审计范围、
内容、方式和时间。
审计方案应包括以下主要内容：
1、审计项目名称；
2、审计目标与审计范围；
3、所要获取的被审计事项的背景资料；
4、实施审计工作所需要的资源和人员配合；
5、审计工作的时间安排和审计程序；
6、审计取证方法的确定。
（三）成立审计工作组，明确审计分工，实行审计组长负责制。
（四）实施审计前，提前三个工作日向被审计单位送达审计通知书，并提请
被审计单位负责人签名查收。
审计通知书应包括以下主要内容：
1、被审计单位名称；
2、审计范围、内容和时间；
3、审计组组长及其他审计人员；
4、对被审计单位配合审计工作的要求；
5、其他工作要求。
被审计单位应按审计通知书的要求积极配合内部审计工作，并提供必要的工
作条件。
（五）与被审计单位负责人或相关人员及时进行沟通，了解与本次审计相关
的情况以及所可能存在的问题，确定审计重点事项。
（六）实施审计时，应采用适当方法获取充分、相关、可靠的审计证据，计
入审计工作记录，编制审计工作底稿。审计工作底稿应记录审计过程的以下方面：
1、实施审计的具体程序、审计取证方法、审计方案的调整；
2、对内部控制系统的适当程度和有效性的检查和评价；
3、审计人员的判断、评价、处理意见和建议；
4、审计复核记录；
5、其他应当包括在审计工作底稿中的资料和信息。
（七）审计工作底稿所附的审计证明材料应经被审计单位或提供证明资料第
三方的认定签证。所有审计工作底稿都应经过项目负责人审核，编制人和审核人
应在审计工作底稿上签署姓名和日期。
（八）审计终结后，审计工作组依据审计工作底稿所提供的材料和信息，编
写审计报告，征求被审计单位或者有关人员的意见。被审计单位或有关人员如有
异议，应在收到审计报告之日起，三个工作日内提交书面意见，由审计部复议后
报董事会或审计委员会裁决。在规定时间内未提交书面意见的，视同无异议，但
审计工作组应予以说明。
（九）审计部在征求被审计单位意见后，提出正式审计报告，将审计报告提
交审计委员会审核并报董事长审批。
（十）审计部根据董事会以及审计委员会的最终审批意见，做出审计结论与
决定或整改通知，于十日内送达被审单位及有关部门。审计决定自送达之日起生
效。
第十七条 审计部对重要审计事项应当进行后续审计，检查审计决定或审计
意见书的执行情况和结果。
第十八条 审计档案定期至科技档案室统一归档管理，未经审计委员会同意，
不得泄露给其他任何组织或个人。如有特殊情况需要查阅审计档案或者要求出具
审计档案证明的须按规定办理查阅手续。
第十九条 公司的人力资源、财务等部门应充分利用内部审计的工作成果。
第六章 奖惩
第二十条 对忠于职守、秉公办事、客观公正、实事求是、有突出贡献的审
计人员和揭发检举违反财经法规、抵制不正之风的有功人员应予以物质和精神上
的奖励，并对举报人采取保护措施。
第二十一条 对于有下列行为之一的审计人员，应按照公司相关制度规定予
以行政处分或经济处罚：
（一）利用职权谋取私利；
（二）弄虚作假、徇私舞弊；
（三）玩忽职守，给公司造成重大损失；
（四）泄漏公司商业秘密。
第二十二条 被审计单位违反本办法规定，存在下列行为之一的，审计部应
责令其限期改正；拒不改正的，报请公司相关负责人按照有关规定处理：
（一）拒绝提供或拖延提供与审计事项有关的文件、资料及证明材料的，或
者提供虚假资料、阻碍审计的行为；
（二）正在进行的严重违反财经纪律、侵害本单位经济利益、造成严重损失
浪费的行为；
（三）无正当理由拒不执行审计意见书和审计决定的行为；
（四）报复陷害审计人员的行为。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，并由董事会授权审
计部解释。
