证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号:2021-055
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“测绘股份”）于
2021年5月14日在深圳证券交易所网站及指定媒体披露了《关于现金收购江苏易图地
理信息科技有限公司70%股权的公告》，拟以自有资金15,120.00万元人民币向熊焰、
袁志和、肖冬华以及扬州易图投资管理中心（有限合伙）购买其所持江苏易图地理
信息科技有限公司（以下简称“易图地信”）70%股权。公司于2021年5月17日收到
深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对南京市测绘勘察研究院股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2021〕第227号），收到关注函后，公司高度重视并及
时组织相关人员，针对关注函的问题进行了认真的核查和落实，现将有关问题的回
复公告如下：
问题1：公告显示，易图地信属于测绘地理信息行业，主要从事地理信息数据
获取与应用、空间数据库建立、GIS软件研发与集成、智慧城市空间数据应用服务，
主要业务及产品包括摄影测量与遥感数据服务、地理信息数据库建设、智慧城市地
理空间框架建设、地理信息数据应用服务、行业应用平台建设等。你公司与易图地
信处于同一行业，主要从事工程测勘技术服务、测绘服务和地理信息系统集成与服
务。
请你公司结合自身主营业务情况，以及易图地信的主营业务及其核心竞争力、
技术先进性和可替代水平、行业前景和市场潜力、市场占有率、主要客户等情况，
进一步说明本次收购的目的及必要性，论述协同效应在业务层面的具体表现，收购
完成后为实现协同效应的相关安排，测算说明本次收购完成后预计对你公司财务数
据的主要影响。
回复：
（一）公司自身主营业务情况，以及易图地信的主营业务及其核心竞争力、技术
先进性和可替代水平、行业前景和市场潜力、市场占有率、主要客户等情况。
1、公司主营业务情况
1
（1）主营业务概况
测绘股份所从事的业务为地理信息产业中的测绘地理信息服务业务，该业务以地
理信息资源开发利用为核心特征，通过采集物体的位置、形状等空间属性信息并进行
表达、利用。公司作为专业的地理信息技术服务提供商，主要利用时空信息的现代专
业测勘方法、先进的数据处理技术以及信息化技术，为建设工程、城市精细化及智能
化管理、空间位置信息的行业应用提供包括地理信息数据采集、加工处理、集成服务
等在内的专业技术服务。
按照服务领域和信息化程度，公司主营业务主要细分为工程测勘技术服务、测绘
服务、地理信息系统集成与服务三类。其中工程测勘技术服务以工程测量为主，为工
程建设服务，主要客户为各类工程建设单位；测绘服务以基础测绘为主，为城市管理
服务，主要客户为履行城市管理职责的政府部门或其授权机构；地理信息系统集成与
服务与信息化等技术融合，以行业应用为主，主要客户为政府部门及各类企事业单位。
（2）核心竞争力
公司核心竞争力主要体现在：作为第一家改制的省会级城市测勘院，经过多年经
营和发展，公司业务受到了客户及行业主管单位的充分肯定，具有区域品牌优势及全
国性的行业影响力；在多年经营中形成了包括工程勘察综合甲级资质以及7项专业甲级
测绘资质在内的较为齐全的资质体系，具备所处行业进行产业链发展的条件；不断加
大技术研发投入，具备较为完整的产业链技术服务能力；拥有一支专业技术水平强的
人才队伍，提升了公司技术水平及整体实力。
（3）核心技术体系及研发
公司作为高新技术企业，十分注重技术进步和研发投入。目前，公司在建立以信
息化测量为主，数字化测量、人工测量为辅的生产服务体系的基础上，形成了从时空
信息数据采集、多源数据整合、数据处理、数据分析及产品化应用全业务链的核心技
术体系。公司自主研发的隧道结构变形多元传感自动化监测系统集成技术、基于测量
机器人的地铁工程安全监控系统集成技术、排水管网健康检测自动化识别技术、移动
激光扫描和数据后处理技术、城市道路地下空洞三维探地雷达物探、无人机扫描应用
于文物保护和考古挖掘、智慧工地平台等产品和技术，可实现对城市部件结构的变形
和病害进行高精度、多视角、全天候的智能监测与信息化管理，目前已广泛应用于轨
道交通运营监测、城市管网智能监控、园林古树无损检测及动态跟踪和城市环保与生
态动态监控等领域。
（4）客户分布
2
公司客户主要为工程建设单位、住建系统等政府主管部门、国有企业及事业单位。
2018年至2020年，公司主营业务收入按客户地域分布情况列示如下：
单位：万元
2020年度 2019年度 2018年度
市场区域
金额 比重 金额 比重 金额 比重
江苏省内 44,550.21 84.73% 41,145.06 83.36% 34,923.60 76.42%
江苏省外 8,029.38 15.27% 8,214.44 16.64% 10,775.13 23.58%
合计 52,579.59 100% 49,359.51 100% 45,698.73 100%
单位：万元
江苏省内市 2020年度 2019年度 2018年度
场区域 金额 比重 金额 比重 金额 比重
南京区域 39,383.27 88.40% 36,656.80 89.09% 32,445.20 92.90%
非南京
5,166.93 11.60% 4,488.27 10.91% 2,478.40 7.10%
区域
合计 44,550.21 100% 41,145.06 100% 34,923.60 100%
2、易图地信的主营业务及其核心竞争力
（1）主营业务概况
易图地信主营业务为地理信息数据获取与应用、空间数据库建立、GIS 软件研发
与集成、智慧城市空间数据应用服务。具体包括航测业务（主要产品为摄影测量与遥
感数据产品及服务）、工程测量及调查业务（主要产品为测绘及数据产品及其应用）、
地理信息数据处理及运用业务等其他业务。主营业务具体情况如下表：
序号 主要业务类别 主要产品及服务 应用领域
国土资源规划、城市管理、交通、水
数字航空影像
利、能源基础设施建设等领域
国土空间规划、交通、水利、能源基础
设施建设、资源管理、投资环境分析等
数字线划图 （DLG）
各个方面以及作为人口、资源、环境等
航测（摄影测量与遥感数 各专业信息系统的空间定位基础
1
据产品及服务） 测绘、水文、地貌、地质、土壤、军事
数字高程模型（DEM） 等国民经济和国防建设以及人文和自然
科学领域
可作为地图分析背景控制信息，用于自
数字正射影像（DOM）与卫星影
然资源调查监测、环境监测、违建监
像
测、违法用地监测，也可从中提取自然
3
序号 主要业务类别 主要产品及服务 应用领域
资源和社会经济发展的历史信息为防灾
减灾和公共设施建设规划等应用提供可
靠依据
林业管理、虚拟城市管理、城市环境控
数字表面模型（DSM）
制及重大灾害灾情分析
工程测量（控制、地形、城乡规
城乡规划建设、资源调查、工程建设、
划定线、建筑工程、线路工程、
土地利用开发、重大灾害监测预报、环
工程测量（测绘及数据产 地下管线、变形（沉降）观测、
2 境监测、国防建设、农田水利建设、科
品及其应用） 形变、竣工测量、水利工程测量
学研究、能源交通工程建设及国家宏观
等）、河湖划界确权、地籍测
管理决策等领域
绘、房产测绘、地图编制
农村土地承包经营权确权登记、
农房发证、建设用地调查、三
调查监测类（测绘及数据 自然资源管理、农村土地利用开发、资
3 调、应急减灾调查、自然资源确
产品及其应用） 源调查、重大灾害监测预报
权登记、自然资源调查监测、违
法用地监测等
控制测量数据库 测绘、规划、设计、建设等
城市地图网中驾车导航、公交换乘、天
电子地图数据库
地图及其应用等
国土资源管理、市政规划、城市建设、
4 地理信息数据处理及运用 专题数据库
房产、交通、电力、水利、教育
城市规划、土地管理、资源开发、电
地图数据库 力、水利、交通、物流、公共安全、应
急管理、生态环境监测等
政府机关、城市管理、公共设施、医疗
相关地理信息软件及平台建设、
5 其他 卫生、旅游观光、体育健身、美丽乡村
监理、租赁
建设等
（2）核心竞争力
易图地信核心竞争力主要体现在：其主营业务侧重于空间数据获取、处理和应用
以及自然资源调查监测等，其中空间数据获取的主要方式为利用摄影测量与遥感，在
利用摄影测量与遥感方法获取4D产品的生产能力居行业领先地位，技术领先和创新能
力居业内前列；近年来其加大研发投入，获得多项专利及软件著作权，技术实力较强；
多年来深耕江苏省内苏中、苏北以及安徽测绘及勘察市场，在上述市场区域内具备良
4
好的客户基础及品牌信誉。
3、技术先进性和可替代水平
近年来，易图地信开展持续的技术研发，深入探索研究遥感（RS）、卫星定位系
统（GPS）、地理信息系统（GIS）相关技术领域。截至本回复函签署之日，易图地信
已累计获得发明专利4项、软件著作权85项及软件产品4项。
同时，易图地信针对主要业务类别开展生产技术研发，使各类主营业务的生产技
术保持在较高水平。具体如下：
（1）航测数字成图
目前易图地信大比例尺地形图项目全部采用航测数字成图，采用CW30垂直起降无
人机搭载1亿像素的相机替代大飞机航摄，通过采用先进的空三加密软件进行数据处理，
生产周期大幅度缩短，解决了民航飞机航摄周期较长的难题，提高了项目竞争优势。
经过多年积淀，在航测数字成图业务方面，长期保持与武汉大学、南京大学、航
天远景、清华三维等国内知名高校及企业合作，潜心研究规范公司级的航测业务工序
流程，现已实现作业工序专业化、技术标准化、生产规模化，打造了一支组织完备、
生产高效、质量可控的航测业务团队。
（2）工程测量及调查
首先，基于工程测量及调查业务流程，易图地信形成了系统化的内外业一体化调
查作业模式，该模式结合便携设备、全球定位技术、地理信息系统技术和国土空间综
合处理技术，将外业调查底图数据和调查成果以数字化方式存储于电子平板中，通过
一体化采编系统和调查系统进行调用处理，直接生成符合要求的调查成果，有力提升
了工作效率。
其次，工程测量及调查业务生产过程中，易图地信配备多台全站仪、RTK、平板电
脑和多平台激光雷达系统等设备，硬件配置居于行业领先地位；同时，易图地信空间
信息中心结合项目特色需求，定制化研发配装多项调查软件，如地理国情调查、地名
地址调查、城市部件调查、三调举证等，以此构建各类数据大规模实时调查、定位、
采集，实现内外业一体化作业模式，有效减小了误差积累，提高了调查成果精度，提
升了工作效率。
（3）地理信息数据处理及运用
易图地信自主研发了EMAP图库一体化编辑平台和异源异构数据规整专利技术用于
地理信息数据建库。其中，EMAP图库一体化编辑平台利用空间数据库技术在ACAD上实
现了制图数据和建库数据的统一，实现一次编辑成果同时符合制图和入库的要求；异
5
构数据规整技术作为公司的核心技术，获得国家科技进步奖，其核心功能能够实现图
元提取、属性赋值和数据转换，通过便捷的处理手段，将大量无序的地理信息散数据
进行对象化还原，极大地降低了人工处理的难度，在空间数据规整处理过程中可大幅
降低人工成本，也获得了较大的市场竞争优势。
4、行业前景和市场潜力
测绘股份与易图地信同处地理信息产业中的测绘地理信息服务产业。地理信息产
业已被列入国家战略性新兴产业，属于高新技术服务业。
测绘地理信息服务产业，包括基础测绘、地理国情监测、应急测绘、航空航天遥
感测绘、全球地理信息资源开发等公益性事业和以地理信息资源开发利用为核心的地
理信息产业。随着现代测绘产业的成熟，信息化、互联网技术的快速发展，以及人类
生产生活对信息需求量的扩大，以现代测绘和3S（即地理信息系统GIS、遥感技术RS、
全球定位系统GPS）等技术为基础，以地理信息开发利用为核心，开展地理信息获取、
处理、应用的测绘地理信息产业逐步形成。
根据中国地理信息产业协会2020年10月发布的《中国地理信息产业发展报告》显
示，2019年我国地理信息产业总产值6,476亿元，较2018年度同比增长8.7%；其中，资
质单位测绘服务产值为1,359亿元，较2018年同比增长11.7%；截至2020年6月底，行业
从业单位12.7万家，其中资质单位2.16万家，从业人数310万人，其中资质单位从业人
数50.3万人。
未来几年，以下因素将推动测绘地理信息服务产业快速发展，行业发展前景及市
场潜力可期：
（1）地理信息资源利用需求不断增长
随着卫星导航定位技术、地理信息系统技术和遥感技术的大力普及应用，北斗导
航、卫星遥感等国家空间基础设施建设步伐的不断加快，以及信息化、“互联网+”与
行业深度融合，经济社会发展各领域对地理信息资源利用需求不断增长，基于地理信
息的信息化行业应用快速发展并在全球形成规模化，这个产业体系内，包括了数据采
集和处理体系（包括传统测量、航空摄影测量、卫星遥感以及新兴的LiDar测量体系）、
数据和位置结合的地理信息服务体系，以及在地理信息系统之上的各个行业应用体系。
（2）数字经济与大数据产业蓬勃发展
测绘地理信息服务行业是大数据行业的基础，同时与数字经济、大数据、人工智
能等行业相互融合，互相促进。2019年，我国数字经济总体规模约占当年度GDP总额的
36.2%；同时，互联网、大数据、人工智能等信息技术正在引发新一轮科技革命，而测
6
绘地理信息服务行业是时空数据的源头，是大数据产业的基础。数字经济与大数据产
业的蓬勃发展将有力推动测绘地理信息服务行业发展。
（3）技术进步驱动行业业务流程及应用升级
新技术的应用正在改变测绘地理信息服务行业生产方式。物联网、云计算、移动
互联网、大数据、智能制造等新技术的集成应用不断得到推进；勘察设计手段不断创
新，建筑信息模型（BIM）和智慧工地在工程建设运营全过程中的得到应用，全生命周
期数据共享和信息化管理已成为核心理念，工程建设综合效益不断得到提高。
5、市场占有率
根据国家统计局公布的统计数据，2018年及2019年江苏省勘察设计单位年度营业
收入总额分别为4,827.69亿元、5,612.11亿元，以此为基础，易图地信2018年及2019
年按年度营业收入计算的江苏省省内市场占有率分别约为0.02%及0.03%。
6、主要客户
易图地信的主要客户为国有企业、国家机关及事业单位，2020年度及2021年1-3月
前五大客户情况如下：
2020年前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 客户类型 收入金额 收入占比
第一名 国家机关及事业单位 881.61 5.90%
第二名 国家机关及事业单位 742.38 4.97%
第三名 国家机关及事业单位 654.24 4.38%
第四名 国家机关及事业单位 643.92 4.31%
第五名 国家机关及事业单位 580.68 3.88%
2021年1-3月前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 客户类型 收入金额 收入占比
第一名 国家机关及事业单位 446.23 30.30%
第二名 国家机关及事业单位 249.96 16.97%
第三名 国家机关及事业单位 186.68 12.68%
第四名 国家机关及事业单位 144.15 9.79%
第五名 国家机关及事业单位 134.78 9.15%
（二）进一步说明本次收购的目的及必要性
如上所述，基于测绘地理信息行业快速发展所带来的未来市场空间和发展机遇，
公司与易图地信未来能在行业资质、区域性客户资源、业务细分领域、人力资源、技
7
术开发等领域形成有效互补，本次收购的目的和必要性主要体现在以下几个方面：
1、立足上市公司战略规划，充分发挥双方在市场区域、细分业务发展以及生产技
术等方面的业务协同作用，完善上市公司市场及业务布局
公司自上市以来，致力于解决公司发展过程中存在的区域市场发展不平衡、相关
细分业务领域实力有待进一步补强、相关生产技术水平需进一步提升等问题。此次收
购易图地信，有利于充分利用其在市场区域、相关细分业务以及生产技术方面的相对
优势，与公司实现优势互补，协同发展。
2、提升上市公司盈利水平，增强上市公司可持续经营能力
本次交易完成后，易图地信将纳入公司合并会计报表，随着双方业务协同效应的
不断增强，预计易图地信未来经营业绩将稳步提升，从而提升公司盈利水平，增强公
司可持续经营能力。
（三）论述协同效应在业务层面的具体表现
本次交易完成后，公司及易图地信将在以下方面实现业务协同：
1、市场区域拓展协同
公司客户区域主要集中在江苏省内，江苏省内客户则主要集中于南京区域，区域
市场发展不平衡限制了公司进一步发展。易图地信江苏省外区域客户营业收入占比则
约30%，其中安徽、浙江及上海市场占比较高；易图地信江苏省内区域客户约50%集中
于扬州、泰州等苏中地区，在苏北及苏南地区的客户收入占比也均在20%以上。故本次
交易完成后，双方可在区域市场拓展方面相互取长补短，实现优势互补，共同发展；
公司则可充分利用易图地信在江苏省外市场以及江苏省内苏中等区域市场多年积累的
客户资源拓展经验，逐步开拓上述区域市场，解决区域发展不平衡问题。
2、细分业务发展协同
测绘股份主营业务包括工程测勘技术服务、测绘服务、地理信息系统集成与服务
三类，具体业务方向侧重于城市规划及城建测绘、城市地下空间测量、工程勘察、政
府信息化应用服务等方面；易图地信主营业务包括航测、工程测量及调查、地理信息
数据处理及运用、地理信息软件开发及平台建设等，具体业务方向侧重于空间数据获
取、处理与应用，具体分航空摄影测量、调查监测、海洋测绘及工程测量等，尤其是
在航测数字成图这一细分领域居于领先地位，在江苏测绘行业内较早大规模推广采用
数字摄影测量方法进行大比例尺航测数字成图，在设备投入、人员规模、技术创新、
8
流程设计、项目管理等方面具备明显优势，拥有承担大规模航测成图项目的较为丰富
的经验。本次交易完成后，测绘股份可充分利用易图地信在航测数字成图这一细分业
务领域的技术及人才优势，辅以公司自身的市场、资金等优势，提升上市公司在该细
分业务领域的技术实力；同时，双方通过合作，可快速扩大航测数字成图及实景三维
及单体化业务生产规模，逐步提升双方在航测数字成图及调查监测业务方向的市场占
有率。
3、技术研发协同
近年来，与业务发展战略与规划相适应，公司在建立以信息化测量为主，数字化
测量、人工测量为辅的生产服务体系的基础上，形成了从时空信息数据采集、多源数
据整合、数据处理、数据分析及产品化应用全业务链的核心技术体系，主要研发方向
为相关工程的自动化监测系统集成技术、工程安全监控系统集成技术、健康检测自动
化识别技术、移动激光扫描和数据后处理技术、城市道路地下空洞三维探地雷达物探
等；易图地信研发方向则主要集中于遥感（RS）、卫星定位系统（GPS）、地理信息系
统（GIS）相关技术领域，探索建筑物三维建模、异源异构数据整合、高光谱降维、城
市不透水面信息提取等，力争提升其在航测数字成图以及水利监测等业务领域的技术
实力。本次交易完成后，双方可通过技术交流与培训、技术研发合作等方式，逐步实
现双方在各自技术短板领域的补强及协同发展。
（四）收购完成后为实现协同效应的相关安排
本次交易完成后，我公司同易图地信拟通过以下安排实现双方业务层面协同：
1、改组易图地信公司治理结构
收购完成后，公司通过改组易图地信董事会和委派高级管理人员等方式保持对易
图地信的控制权及规范公司治理结构，其中，董事会成员5名，测绘股份委派3名董事，
同时测绘股份委派财务负责人。此外，最大程度上充分发挥易图地信现有核心骨干人
员的主观能动性，为双方实现合作后的业务协同创造宽松良好的合作环境。
2、具体业务协同方面，上市公司将同易图地信通力合作，采取客户拓展经验交流
学习等方式，互相协助对方积极开发本方优势客户区域市场；通过生产项目协作、生
产人员培训、生产经验交流等方式，提升上市公司航测数字成图业务技术实力及生产
能力；通过技术交流及合作研发、研发人员交流培训、共同申请相关科研课题等方式，
实现双方在技术研发方面的协同发展。
9
（五）测算说明本次收购完成后预计对你公司财务数据的主要影响
本次交易完成后，未来五年易图地信营业收入及净利润情况预测如下：
单位：万元
项目 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
营业收入 15,912.00 17,510.00 18,762.00 19,685.00 20,320.00
净利润 2,475.00 2,588.00 2,688.00 2,761.00 2,810.00
问题2：公告显示，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对易图地
信采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交
易的评估结论，截至评估基准日2021年3月31日，易图地信股东全部权益价值评估值
为21,707.70万元，其合并口径归属于母公司的所有者权益账面值为5,229.92万元，
评估增值16,477.78万元，增值率315.07%。请你公司补充披露以下情况：
（1）收益法估值测算的具体过程及主要参数，包括但不限于易图地信未来营业
收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、净利润、折现率等预测现金流
数据，并说明相关参数、假设的确定依据及其合理性。
（2）结合易图地信历史经营情况、客户情况、行业特点、持续经营能力、经营
风险、同行业可比上市公司或可比交易标的估值情况等，对其评估结果的公允性、
合理性进行分析，并说明评估增值率较高的原因及合理性。
（3）对比易图地信历次增资及股权转让的估值与本次交易的评估值，说明其中
存在的差异及合理性。
（4）测算本次收购完成后形成的商誉金额，并充分提示商誉减值对未来年度业
绩影响的相关风险。
回复：
（一）收益法估值测算的具体过程及主要参数，包括但不限于易图地信未来营业
收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、净利润、折现率等预测现金流数
据，并说明相关参数、假设的确定依据及其合理性。
收益法估值测算的具体过程及主要参数如下：
1、收益模型的选取
项目评估的基本思路拟以企业自由现金流量折现模型（即 DCF-FCFF 模型）为主要
评估方法；根据易图地信未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模型，在经分
析的盈利预测结果基础上，进行折现得出企业真实的内在价值，再依据实际情况进行
10
修正，得出最后的评估结果。
两阶段 DCFF 模型基本公式
FCFFn FCFFn+1
OV =∑ n + + Ci
(1 + WACC ) ( WACC g) × (1 + WACC ) n
EV=OV-D
其中：
OV－企业整体价值； FCFFn－预期第 n 年的企业自由现金流量；
g－企业长期增长率； WACC－加权平均资本成本，即折现率；
Σ Ci－基准日存在的非经营性、溢余资产的价值； EV－股东全部权益价值；
D－企业付息债务。
2、收益年限与详细预测期的确定
收益年限取决于企业自由现金流量的持续年数。基于易图地信所处行业的目前及
未来的发展趋势，本次评估采用持续经营假设，即假设企业将无限期持续经营。因此，
收益年限为无限年期。本次详细预测期为2021年4月至2025年。
3、未来收益的确定
（1）受益主体、口径的相关性
截至评估基准日，易图地信下设9家存续分公司及1家全资子公司。其分公司与子
公司业务范围及经营模式与易图地信相近，故本次采用母子分公司合并口径进行收益
法的预测。
（2）营业收入的预测
易图地信创建于 2003 年 2 月，是一家专业从事地理信息数据获取、采集、加工与
应用，GIS 软件研发与集成、时空信息云平台、智慧（数字）城市建设与运维、地理
国情监测、空间数据一体化整合、激光雷达点云、电力自动巡检、不动产测绘、自然
资源调查与监测、地图编制、三维建模、空间国土规划管理为主的高新技术企业，深
入地理信息行业提供解决方案，是江苏省首批获得甲级测绘资质的民营企业（目前拥
有 8 项专业甲级测绘资质）、高新技术企业、江苏省软件企业、中国地理信息产业百
强企业。已在国土、规划、城建、房产、交通、水利、城管等领域开展技术服务与应
用 10 余年。
近年来，测绘地理信息产业融合发展效应显著，海量多源的时空地理信息数据与
经济、社会、人文、国防、自然等数据之间相互关联、动态更新，不断产生新的产业
增长点，形成在生态文明、城市管理、乡村振兴、交通旅游、农业、安防等领域的地
11
理信息大数据应用。“十四五”期间，自然资源部也将在国家测绘基准体系建设与精
化、实景三维中国建设、海洋测绘、内陆水下测绘等方向凝练形成系统性工程。大力
加强新型基础测绘体系建设，积极探索“统一规划、分级实施、协同更新”的新型基
础测绘生产模式，推动传统单一比例尺数据库向实体化、一体化时空数据库转变，稳
步做好智慧城市时空大数据平台建设等工作，测绘地理信息市场前景广阔。
2020年及2021年1-3月易图地信营业收入分别为14,950.37万元及1,472.77万元。
本次评估在历史年度经营数据、截至评估基准日尚未执行完毕的在手订单情况对各项
收入预测如下：
单位：万元
2021年4-12 2026年
序号 项目 2022年 2023年 2024年 2025年
月 及以后
地图编制 99.43 109.64 118.41 125.51 131.79 131.79
1
年增长率 10.00% 8.00% 6.00% 5.00% —
地信数据处理
1,838.68 2,384.06 2,574.79 2,729.28 2,865.74 2,865.74
2 及应用类
年增长率 10.00% 8.00% 6.00% 5.00% —
工程测量 2,154.55 2,243.13 2,198.27 2,176.29 2,165.40 2,165.40
3
年增长率 -3.00% -2.00% -1.00% -0.50% —
航测类 2,458.25 2,830.04 3,056.45 3,239.83 3,401.82 3,401.82
4
年增长率 10.00% 8.00% 6.00% 5.00% —
监理项目 982.18 1,000.00 800.00 600.00 400.00 400.00
5
年增长率 1.81% -20.00% -25.00% -33.33% —
调查类 6,895.77 8,927.98 9,999.33 10,799.28 11,339.25 11,339.25
6
年增长率 15.00% 12.00% 8.00% 5.00% —
租赁 11.15 15.16 15.46 15.77 16.09 16.09
7
年增长率 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% —
合计 14,440.01 17,510.01 18,762.71 19,685.96 20,320.09 20,320.09
增长率 10.04% 7.15% 4.92% 3.22% —
易图地信采用终验法核算，截至评估基准日时尚有26,100万在手合同，具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 地图编制 100.00
2 地信数据处理及应用类 2,200.00
3 工程测量 2,500.00
4 航测类 2,900.00
5 监理项目 1,200.00
6 调查类 17,200.00
12
序号 项目 金额
合计 26,100.00
本次评估结合上述在手合同及各类型业务市场预期进行综合预测。
地图编制：随着信息化发展和城市化进程的加快，政府各部门对专题类用图需求
增加，如城市地图集、行政区划图、交通地图集、旅游图、影像挂图等，地图编制类
项目未来前景良好。
地信数据处理及应用类：随着智慧城市、智慧行业、智能制造及智能建造的蓬勃
兴起，地理信息技术将“更智能、更泛在、更融合”地贯穿到政府的各行业部门及普
通大众的生活中。政府及百姓对地理信息数据的需求持续升温，这其中孕育的市场机
会将越来越多。地理信息公共服务平台和智慧城市时空大数据平台建设，逐步完善的
应急测绘保障服务体系，省、市、县公共地图产品编制与开发，新型基础测绘的试点
及推广等系列具体工作，都离不开地理信息数据的处理及应用，因此未来几年地理信
息数据市场发展稳健。
工程测量：随着测绘技术软硬件设施不断革新发展，传统工程测量技术在逐渐被
取缔，取而代之的是“天-空-地-网”协同获取数据、影像变化快速智能提取等技术应
用。加之，“十三五”期间，全国范围内，县级及以上各行业普查式的工程测绘任务
基本已经推进落地，因此工程测量项目将有所衰减。
航测类：基础测绘获得的地理信息数据是国家重要的基础性、战略性信息资源，
是政府公共管理、统筹规划、宏观决策的重要依据，是服务自然资源管理和生态环境
保护的重要工具，因此未来五年在大中比例尺基础测绘方面市场需求较为旺盛，全国
各省市的“十四五”基础测绘规划均明确要加快大比例尺地形图的全覆盖和更新工作，
并有序推进实景三维城市建设，因此航测类项目将有所发展。
监理项目：监理项目不同于生产项目，实施过程中，代表业主管理，作业周期长，
监理项目总合同金额不高，且驻场生产成本高，不可控因素也较多，同时，从近两年
市场来看，监理项目有所下滑，从多方面因素考虑，未来将有选择性承接此类项目。
调查类：随着各部门信息化应用的开展及普及，各行业对时空数据的需求要求越
来越高，行业数据的调查、清洗、梳理、汇总建库等工作逐年增加，如：每年度的地
理国情监测和应用、国土年度变更调查、农村不动产确权登记颁证、自然资源调查及
监测、全国自然灾害综合风险普查、全民所有自然资源资产清查等工作均稳步推进中，
调查类项目在未来五年之内仍会稳步递增。
租赁：租赁根据已签订的租赁合同约定租金予以预测。
13
综上，本次收入预测具有可实现性和合理性。
（3）营业成本的预测
易图地信 2020 年、2021 年 1-3 月营业成本分别为 9,605.18 万元、902.53 万元。
营业成本主要由人力成本及服务采购成本构成。
易图地信参照历史年度费用构成，结合易图地信营业收入预测情况进行估算。对
于人力成本预测，参考 2020 年 1-12 月生产人员平均薪酬，未来每年以固定增长率进
行预测，同时考虑人员数量变动，综合进行预测；对于服务采购成本等其他成本参考
2020 年 1 月至 2021 年 3 月历史成本占营业收入比重进行预测。综合上述各种因素分
析，易图地信的营业成本预测如下：
单位：万元
2021年4- 2026年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
12月 及以后
地图编制 17.08 17.89 18.42 18.97 19.54 19.54
其中：人力成本 17.08 17.89 18.42 18.97 19.54 19.54
服务采购成本
地信数据处理及应
914.16 1,161.36 1,263.73 1,328.90 1,374.90 1,374.90
用类
其中：人力成本 670.83 893.69 974.65 1,022.48 1,053.16 1,053.16
服务采购成本 243.33 267.66 289.07 306.42 321.74 321.74
工程测量 1,360.96 1,438.03 1,424.66 1,423.10 1,427.41 1,427.41
其中：人力成本 287.95 307.87 317.11 326.62 336.42 336.42
服务采购成本 1,073.00 1,130.15 1,107.55 1,096.47 1,090.99 1,090.99
航测类 1,243.37 1,432.40 1,563.23 1,650.79 1,716.10 1,716.10
其中：人力成本 618.39 742.94 818.61 861.50 887.35 887.35
服务采购成本 624.98 689.46 744.62 789.29 828.76 828.76
监理项目 117.77 119.91 95.93 71.94 47.96 47.96
其中：人力成本 117.77 119.91 95.93 71.94 47.96 47.96
服务采购成本
调查类 5,433.58 6,741.27 7,583.39 8,122.65 8,461.01 8,461.01
其中：人力成本 2,415.74 2,827.52 3,199.98 3,388.56 3,490.22 3,490.22
服务采购成本 3,017.84 3,913.76 4,383.41 4,734.08 4,970.79 4,970.79
租赁 5.17 6.90 6.90 6.90 6.72 6.72
折旧 8.68 31.96 31.22 29.97 22.69 22.69
合计 9,100.77 10,949.70 11,987.47 12,653.23 13,076.33 13,076.33
注：折旧为上述主要项目涉及的部分设备折旧，考虑金额较小，此处单独进行预
测。
易图地信历史期间毛利率水平如下：
14
单位：万元
项目 2020年 其中：2021年1-3月
营业收入 14,950.37 1,472.77
营业成本 9,605.18 902.53
毛利率 35.75% 38.72%
本次评估根据上述对于收入、成本的预测，易图地信预测期毛利率水平如下：
单位：万元
2021年4- 2026年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
12月 及以后
营业收入 14,440.01 17,510.01 18,762.71 19,685.96 20,320.09 20,320.09
营业成本 9,100.77 10,949.70 11,987.47 12,653.23 13,076.33 13,076.33
毛利率 36.98% 37.47% 36.11% 35.72% 35.65% 35.65%
2020年受疫情影响，易图地信整体毛利水平较低，截至2021年3月，疫情已得到有
效控制，毛利有所上升，同时考虑到易图地信已进入稳定发展阶段，未来毛利预测水
平将一定程度上维持稳定，此次收入、成本预测具有合理性。
（4）营业税金及附加的预测
税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税，税率分别为7%、
3%、2%及0.03%。具体数据如下：
单位：万元
2021年 2026年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
4-12月 及以后
城市维护建设税 31.44 40.61 43.52 44.75 45.73 45.73
教育费附加 13.47 17.41 18.65 19.18 19.60 19.60
地方教育附加 8.98 11.60 12.43 12.79 13.07 13.07
印花税 4.33 5.25 5.63 5.91 6.10 6.10
合计 58.23 74.88 80.24 82.62 84.50 84.50
（5）管理费用及研发费用的预测
根据易图地信历史年度数据，2020年和2021年1-3月管理费用发生额分别为
1,561.36万元、266.62万元，主要为工资、招待费、差旅费等。
根据易图地信历史年度数据，2020年和2021年1-3月研发费用发生额分别为
1,186.90万元、243.24万元，主要为工资（研发工资按研发工时转入，未来预测时与
管理费用职工薪酬合并进行预测）、科研试制委外费用等。
本次评估参照历史年度各项费用的发生额予以确定，其中固定费用按照一定比例
进行增长进行预测，其中折旧摊销根据易图地信目前的折旧摊销政策结合相关资产的
经济使用寿命综合进行预测，其中职工薪酬参考2020年1-12月各项人员平均薪酬，未
15
来每年以固定增长率进行预测，同时考虑人数量变动，综合进行预测。
易图地信管理费用预测情况如下：
单位：万元
2021年4- 2026年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
12月 及以后
职工薪酬 1,517.97 1,876.06 1,983.19 2,068.88 2,130.95 2,130.95
办公费用 62.17 87.03 91.38 95.95 100.75 100.75
折旧及摊销 13.46 49.16 48.37 43.63 55.71 55.71
业务招待费 274.32 384.05 403.25 423.41 444.58 444.58
交通差旅费 92.77 121.74 127.82 134.21 140.92 140.92
中介服务费 56.60 79.25 83.21 87.37 91.74 91.74
其他 58.36 80.15 82.55 85.03 87.58 87.58
租赁费 54.10 74.29 76.52 78.82 81.18 81.18
入折旧的使用权资产 41.25 55.00 55.83 57.50 59.22 59.22
合计 2,171.00 2,806.72 2,952.12 3,074.80 3,192.64 3,192.64
易图地信研发费用预测情况如下：
单位：万元
2021年4- 2026年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
12月 及以后
材料费 145.46 160.32 168.33 176.75 185.59 185.59
折旧费 79.24 94.12 59.21 50.25 91.57 91.57
交通差旅费 0.36 0.50 0.53 0.56 0.58 0.58
科研试制委外费用 248.95 268.08 281.48 295.55 310.33 310.33
其他 22.69 25.08 25.83 26.61 27.40 27.40
合计 496.70 548.10 535.38 549.72 615.48 615.48
（6）财务费用的预测
易图地信的财务费用主要包括利息收入、利息支出及银行手续费。本次结合以前
年度发生的财务费用分析，考虑到企业实际经营的保有现金量情况和借款情况，对财
务费用进行了预测。具体如下：
单位：万元
2021年4- 2026年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
12月 及以后
利息支出 14.06 18.75 18.75 18.75 18.75 18.75
利息收入 -73.90 -89.54 -97.08 -102.62 -106.13 -106.13
银行手续费 1.63 2.17 2.17 2.17 2.17 2.17
合计 -58.21 -68.62 -76.16 -81.70 -85.21 -85.21
（7）信用减值损失的预测
16
本次评估对于信用减值损失的预测主要参考其2020年坏账准备占应收款项的一定
比重，结合未来应收款项的预测，综合求得各年坏账准备的增加额（信用减值损失），
具体数据如下：
单位：万元
项目 2021年4-12月 2022年 2023年 2024年 2025年
信用减值损失 -105.07 -174.41 -136.79 -100.81 -69.24
（8）所得税费用的预测
易图地信评估基准日为高新技术企业，执行的所得税税率为15%。本次评估考虑到
易图地信为人力及技术密集型企业，同时根据易图地信技术储备情况，高新技术企业
认定可以持续获得，故采用15%的税率进行未来所得税费用的预测，考虑企业税前利润
研发费用加计扣除、业务招待费超标调整等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，
并结合相应企业所得税税率估算评估对象未来各年度所得税发生额，具体如下：
单位：万元
2021年4- 2026年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
12月 及以后
利润总额 2,566.45 3,024.82 3,146.87 3,306.48 3,367.11 3,436.35
研发费用加计扣除 372.53 411.08 401.54
业务招待费调整 202.12 296.50 309.44 324.98 342.98 342.98
应纳税所得额 2,396.04 2,910.24 3,054.77 3,631.46 3,710.09 3,779.33
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
当期所得税费用 359.41 436.54 458.22 544.72 556.51 566.90
注：研发费用加计扣除根据《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期
限的公告》（2021年第6号）截止至2023年。
（9）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购
货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加额是指随着
企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、
存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
根据对易图地信历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期
内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，
具体如下：
单位：万元
17
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
营业成本 10,003.30 10,949.70 11,987.47 12,653.23 13,076.33
税金及附加 59.73 74.88 80.24 82.62 84.50
管理费用 2,437.62 2,806.72 2,952.12 3,074.80 3,192.64
研发费用 739.95 548.10 535.38 549.72 615.48
财务费用 -57.67 -68.62 -76.16 -81.70 -85.21
所得税费用 419.11 436.54 458.22 544.72 556.51
折旧、摊销 155.12 182.14 145.70 130.76 176.69
年度付现成本合计 13,446.90 14,565.18 15,791.58 16,692.63 17,263.55
经营性现金（最低现金保有量） 5,511.03 5,969.33 6,471.96 6,841.24 7,075.23
应收款项 55.74 61.34 65.73 68.96 71.18
营业收入总额 15,912.78 17,510.01 18,762.71 19,685.96 20,320.09
应收款项周转率 285.47 285.47 285.47 285.47 285.47
存货 11,631.74 12,732.21 13,938.92 14,713.06 15,205.04
营业成本总额 10,003.30 10,949.70 11,987.47 12,653.23 13,076.33
存货周转率 0.86 0.86 0.86 0.86 0.86
应付款项 7,636.11 8,358.55 9,150.74 9,658.95 9,981.93
营业成本总额 10,003.30 10,949.70 11,987.47 12,653.23 13,076.33
应付款项周转率 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31
当期营运资金 9,562.41 10,404.33 11,325.86 11,964.31 12,369.51
营运资金增加额 2,159.19 841.93 921.53 638.44 405.21
（10）本次按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模
和资产状况的前提下，结合易图地信历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资
产维持和更新改造支出，结合易图地信未来投资规划进行新增资本性支出预测。结合
易图地信资产的经济使用寿命，预测折旧与摊销。具体数据如下：
单位：万元
2021年 2026年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
4-12月 及以后
制造费用-折旧 8.68 31.96 31.22 29.97 22.69 22.69
管理费用-折旧 8.15 26.35 25.69 23.50 32.90 32.90
研发费用-折旧 79.24 94.12 59.21 50.25 91.57 91.57
制造费用-摊销 5.17 6.90 6.90 6.90 6.72 6.72
管理费用-摊销 5.31 22.81 22.68 20.13 22.81 22.81
折旧摊销合计 106.55 182.14 145.70 130.76 176.69 176.69
更新资本性支出 292.01 76.00 69.12 149.37 174.95 174.95
资本性支出合计 292.01 76.00 69.12 149.37 174.95 174.95
4、折现率的确定
（1）折现率的模型（公式与参数定义）
18
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
WACC = Rd × Wd + Re × We
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
Wd = D /（D+E）
We：评估对象的股权资本比率；
We=E/（D+E）
Rd：税后债务资本成本
Re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
Re=Rf+β e×ERP+Rc
式中：
Rf：无风险报酬率；
ERP：市场风险溢价；
β e：评估对象股权资本的系统风险系数；
Rc：评估对象的特定风险报酬率；
Dm
β e = β u × (1+ (1 t ) × )
Em
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数
βt
βu =
Di
(1 + (1 t ) × )
Ei
β t：可比公司股票的系统风险系数
Di：可比公司的付息债务
Ei：可比公司的权益资本
（2）模型中有关参数的选取过程
①无风险报酬率 Rf
无风险收益率又称安全收益率，是投资无风险资产所获得的投资回报率，表示即
使在风险为零时，投资者仍期望就资本的时间价值获得的补偿。国际上通行的做法是
参考不存在违约风险的政府债券利率确定。本次选取与企业收益期相匹配的中长期国
债的市场到期收益率，即选用中长期国债到期收益率，取 Rf=3.1948%。
②市场风险溢价 ERP 的确定
ERP：市场风险溢价是投资者期望的超过无风险收益率的部分。目前，我国有两个
19
证券交易市场，即上海证券交易市场和深圳证券交易市场。本次评估根据中国证券市
场的股票市场收益率进行计算。
为了计算股票市场收益率，我们通过 Wind 资讯获取了 2010 年至 2020 年“沪深
300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在 10 年及以上的成分股，
计算股票市场收益率的几何平均值，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的
市场风险溢价。
本次评估采用 2010 年至 2020 年几何平均收益率的平均值 10.61%与同期剩余年限
10 年的中国国债到期收益率平均值 3.48%的差额作为市场风险溢价。
按此测算，我国目前的市场风险溢价为：10.61%-3.48%=7.13%。
③权益资本的系统风险系数 β 的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
β e=β u×[1+（1-t）×Dm/Em]
式中：β e：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β u：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：企业的所得税税率；
Dm/Em：企业的目标资本结构。
β 系数是用来衡量一种证券或一个投资组合相对于总体市场的波动性的一种风险
评价工具。本次评估我们选取 Wind 金融终端公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，
股票市场选择的是沪深 300 指数。采用对比公司评估基准日前 36 个月的历史数据计算
β 值。
A、剔除财务杠杆调整 β u 值
根据易图地信的业务特点，并通过 Wind 资讯系统查询了沪深 A 股可比上市公司
2021 年 3 月 31 日的 β e 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 β u
值，并取其平均值为 0.5815 作为易图地信的 β u 值。
B、企业资本结构 Dm/Em
考虑到易图地信发展情况已趋于稳定，本次采用易图地信真实资本结构。
易图地信真实资本结构=易图地信债权价值÷易图地信股权价值
经测算易图地信资本结构为 2.30%。
C、企业目标财务杠杆系数的 β 值
根据企业资本结构为 2.30%，所得税税率为 15%，则换算为具有企业目标财务杠杆
系数的 β 如下：
20
β e=β u×[1+（1-t）×Dm/Em]=0.5815×[1+（1-15%）×2.30%]
=0.5928
④特定风险报酬率
Rc：特定风险报酬率为可比公司资产规模、融资条件以及公司的治理结构和公司
资本债务结构等方面的差异性所可能产生的特性个体风险。经过测算本次评估特定风
险报酬率取值为 3.51%。
⑤权益资本成本 Re 的确定
Re=Rf+β e×ERP+Rc
=3.1948%+0.5928×7.13%+3.51%
=10.93%
⑥债务资本成本 Rd 的确定
债务资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投
资所承担的风险因素。本次评估以易图地信实际借款的利率 3.75%作为债务资本成本。
⑦加权平均资本成本（WACC）的确定
WACC=97.75%×10.93%+3.75%×（1-15%）×2.25%
=10.76%
综上所述，折现率取值为10.76%。
5、评估值的测算过程及结论
（1）过上述未来收益的预测计算，易图地信自由现金流量如下表：
单位：万元
2021年 2026年及
项目/年份 2022年 2023年 2024年 2025年
4-12月 以后
营业收入 14,440.01 17,510.01 18,762.71 19,685.96 20,320.09 20,320.09
减：营业成本 9,100.77 10,949.70 11,987.47 12,653.23 13,076.33 13,076.33
税金及附加 58.23 74.88 80.24 82.62 84.50 84.50
销售费用
管理费用 2,171.00 2,806.72 2,952.12 3,074.80 3,192.64 3,192.64
研发费用 496.70 548.10 535.38 549.72 615.48 615.48
财务费用 -58.21 -68.62 -76.16 -81.70 -85.21 -85.21
加：其他收益
投资收益
净敞口套期收益
公允价值变动收益
信用减值损失 -105.07 -174.41 -136.79 -100.81 -69.24
资产减值损失
21
2021年 2026年及
项目/年份 2022年 2023年 2024年 2025年
4-12月 以后
资产处置收益
营业利润 2,566.45 3,024.82 3,146.87 3,306.48 3,367.11 3,436.35
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额 2,566.45 3,024.82 3,146.87 3,306.48 3,367.11 3,436.35
减：所得税费用 359.41 436.54 458.22 544.72 556.51 566.90
净利润 2,207.04 2,588.28 2,688.65 2,761.76 2,810.60 2,869.45
加：折旧和摊销 106.55 182.14 145.70 130.76 176.69 176.69
加：扣税后付息债务利息 11.95 15.94 15.94 15.94 15.94 15.94
减：资本性支出 292.01 76.00 69.12 149.37 174.95 174.95
减：营运资金增加额 2,159.19 841.93 921.53 638.44 405.21
企业自由现金流量（FCFF） -125.66 1,868.43 1,859.64 2,120.65 2,423.07 2,887.13
（2）企业自由现金流量现值的确定
将预测的企业自由现金流量和折现率代入计算公式，得到企业自由现金流量现值
为 22,299.19 万元。详见下表：
单位：万元
2021年 2026年及
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
4-12月 以后
企业自由现金流量 -125.66 1,868.43 1,859.64 2,120.65 2,423.07 2,887.13
折现率 10.76% 10.76% 10.76% 10.76% 10.76% 10.76%
折现期（期末折现） 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 4.75
折现系数 0.9262 0.8362 0.7550 0.6817 0.6154 5.7193
折现值 -116.38 1,562.38 1,404.03 1,445.65 1,491.16 16,512.35
现值合计 22,299.19
（3）溢余资产的确定
溢余资产，是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，一般特
指现金及现金等价物，包括有价证券等。
企业现金余额与维持正常经营所需的最低现金持有量的差额即为溢余货币资金。
即溢余现金=评估基准日企业现金余额-最低现金持有量
经测算，企业 2021 年 3 月的最低现金持有量为 2,045.15 万元。
在评估基准日，易图地信的货币资金账面值为 2,045.15 万元，则不存在多余现金。
因此溢余资产为零。
（4）非经营性资产、负债的确定
非经营性资产及负债是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债，一般不
22
产生营业利润，可以从企业中提出且不损害企业的正常经营，与预测收益的未来现金
流无关，一般包括长期投资、在建工程、闲置资产、关联往来以及因这些资产而产生
的负债等。
通过对易图地信各项资产的分析，确定以下内容为非经营性资产、负债：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估值 备注
一 非经营性资产 154.03 154.03
1 其他非流动资产 -36.75 -36.75 递延收益（冲预交所得税）
2 其他非流动资产 151.56 151.56 预交税费
3 递延所得税资产 2.47 2.47 可抵扣的亏损
4 递延所得税资产 36.75 36.75 递延收益
二 非经营性负债 245.00 245.52
1 短期借款应付未付利息 0.00 0.52
2 递延收益 245.00 245.00 与收益相关的政府补助
（5）付息债务的确定
截至评估基准日，企业付息债务为中国工商银行扬州邗江支行短期借款 500.00 万
元。
（6）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=企业自由现金流量现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-付息债务
计算表如下：
项目 金额（万元）
企业自由现金流现值 22,299.19
加：溢余资产价值 0.00
加：非经营性资产价值 154.03
减：非经营性负债 245.52
减：付息负债 500.00
股东全部权益价值 21,707.70
综上所述，易图地信作为专业从事地理信息产业的高新技术企业，其估值以其未
来经营发展作为考量，收益法预测数据反映了易图地信在当前市场环境下，收入、成
本、费用、利润可能的变化趋势，各项收入、成本费用及利润的预测和折现率的计算
具有合理性和可实现性。最终采用收益法评估结果反映易图地信的内在价值，评估结
论具备合理性。
23
（二）结合易图地信历史经营情况、客户情况、行业特点、持续经营能力、经营风
险、同行业可比上市公司或可比交易标的估值情况等，对其评估结果的公允性、合理
性进行分析，并说明评估增值率较高的原因及合理性。
回复：
1、历史经营情况
易图地信专注于地理信息产业，经过多年的业务发展积累和持续的技术研发创新，
深入探索研究遥感（RS）、卫星定位系统（GPS）、地理信息系统（GIS）相关技术领
域，逐步建立起以“3S”技术为核心的完整的现代化地理信息产业体系，其技术实力
迈进并保持在国内同业领先水平。
易图地信依托自身的技术优势、管理优势和经验优势，为客户提供诸如地理信息
系统软件开发及平台、摄影测量与遥感数据产品、地理信息数据库、测绘及数据产品
等一系列的产品和服务。客户主要以政府部门、事业单位为主，一方面通过公开招投
标拓展业务，另一方面通过与存量客户建立长期战略合作关系获取后期维护型、基础
拓展型及数据开发型业务。易图地信根据不同客户的不同需求，为客户提供个性化的
产品和服务。
易图地信历史期间经营情况如下：
单位：万元
2021年 其中：2021年
项目 2020年 2019年（注）
（含预测数） 1-3月
营业收入 15,912.78 1,472.77 14,950.37 16,936.01
营业收入增长率 6.44% -11.72%
营业成本 10,003.30 902.53 9,605.18 11,819.06
毛利率 37.14% 38.72% 35.75% 30.21%
净利润 2,475.10 268.06 2,092.11 2,323.79
净利率 15.55% 18.20% 13.99% 13.72%
注：2019年数据未经审计。
2、客户情况
易图地信的主要客户为国有企业、国家机关及事业单位，2020年度及2021年1-3月
前五大客户情况如下：
2020年前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 客户类型 收入金额 收入占比
第一名 国家机关及事业单位 881.61 5.90%
24
客户名称 客户类型 收入金额 收入占比
第二名 国家机关及事业单位 742.38 4.97%
第三名 国家机关及事业单位 654.24 4.38%
第四名 国家机关及事业单位 643.92 4.31%
第五名 国家机关及事业单位 580.68 3.88%
2021年1-3月前五大客户如下：
单位：万元
客户名称 客户类型 收入金额 收入占比
第一名 国家机关及事业单位 446.23 30.30%
第二名 国家机关及事业单位 249.96 16.97%
第三名 国家机关及事业单位 186.68 12.68%
第四名 国家机关及事业单位 144.15 9.79%
第五名 国家机关及事业单位 134.78 9.15%
易图地信2020年度和2021年1-3月国有企业、国家机关及事业单位收入情况如下：
单位：万元
2020年 2021年1-3月
客户类型
收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
国家机关及事业单位 12,898.82 86.28% 1,249.92 84.87%
国有企业 523.87 3.50% 10.35 0.70%
合计 13,422.69 89.78% 1,260.27 85.57%
综上，易图地信主要客户为国有企业、国家机关及事业单位，客户基本保持稳定。
3、行业特点
（1）行业概况
地理信息产业，是以现代测绘技术、信息技术、计算机技术、通讯技术和网络技
术相结合而发展起来的综合性产业。既包括GIS（地理信息系统）产业、卫星定位与导
航产业、航空航天遥感产业，也包括传统测绘产业和地理信息系统的专业应用，还包
括LBS（基于位置服务）、地理信息服务和各类相关技术及其应用。
中国测绘地理信息产业起步于20世纪80年代，随着现代测绘产业的成熟，信息化、
互联网技术的快速发展，以及人类生产生活对信息需求量的扩大，以现代测绘和3S
（即地理信息系统GIS、遥感技术RS、全球定位系统GPS）等技术为基础，以地理信息开
发利用为核心，开展地理信息获取、处理、应用的测绘地理信息产业逐步形成。整个
行业的历程主要包括了行业应用阶段（模拟测绘阶段）、行业更新阶段（数字化测绘
阶段）和行业升级阶段（信息化测绘阶段）等阶段，目前进入行业演变产业阶段（智
慧测绘阶段）。
25
如今地理信息已经在国民经济和社会发展的各个方面得到应用，如政府决策、城
市规划、环境监测、卫生防疫、社会经济统计、人口计生、公安指挥、资源管理、交
通管理、地籍管理、房地产管理、基础设施管理、电信电力资源管理、物流管理以及
位置服务等等诸多方面。
（2）行业分类及产业链结构
①行业分类
测绘地理信息产业是综合性高技术产业，是采用测绘地理信息技术对测绘地理信
息资源进行生产、开发、应用、服务、经营的全部活动，以及涉及这些活动的各种设
备、技术、服务、产品的企业集合体。
按照技术特征进行划分，测绘地理信息产业主要包括测量业、地图出版业、导航
定位业、遥感业、地理信息系统业等五大产业分支，每个产业市场又包括技术市场、
产品市场、信息市场和劳务市场等。
②产业链结构
A、产业上游：硬件是信息产业的重要支撑，测绘地理信息产业所涉及的硬件设备，
除了各种计算机和网络通信设备与基础设施之外，还包括各类测量仪器、图形图像处
理设备和输入输出设备、地图数据采集设备、航空摄影和数据采集设备、卫星导航数
据采集与处理设备等。
B、产业中游：数据采集是地理信息产业的基础，也是产业链的基础环节。数据采
集包括测量、遥感数据采集、卫星导航定位数据采集等。地理信息软件及系统服务是
对获取的数据资源和技术成果的集成应用。目前该服务环节几乎涉及到国民经济和社
会发展的各个方面，如国土资源、生态环境、城市建设、房产、交通、铁道、统计、
公安、紧急事务处理、经济规划、农业、林业、海洋、军事等等。
C、产业下游：在现有产品和技术基础上进行的各种营销服务、技术和软件的培训
和咨询服务。为许多其他IT分支提供空间信息资源与空间分析功能，如电子商务、LBS、
室内导航、车载导航、手机导航、智能交通（ITS）、智慧城市等，扩展了地理信息产
业链，为产业发展提供了更广阔的市场空间。
（3）行业发展趋势
随着近年来地理信息产业迅速兴起并保持高速增长，这一战略性新兴产业在我国
经济社会发展中的作用日益显现，随着《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业
的决定》、《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030）》等一系列国家政策规划的
出台，以及北斗导航系统等国家重大项目的持续推进，必将进一步优化地理信息产业
26
发展环境，推动产业发展的新跨越。未来，我国地理信息产业发展的趋势主要有以下
几点：
①产业链将进一步延伸
在大数据时代，基于物联网、云计算、互联网技术发展的大数据技术将对地理信
息服务业产业链的各个环节产生全方位的影响，引起地理信息服务业产业链结构的调
整。
产业链结构的调整主要表现为产业链变长的趋势。目前，地理信息产业的产业链
环节主要为地理信息数据采集、数据处理和数据产品及应用服务。在大数据时代，地
理大数据分析与挖掘可以直接创造价值，为用户提供服务。而地理大数据分析与挖掘
需要掌握专门的技术，可能还需要一定的行业背景，因此很可能发展成为一个独立增
值的产业链环节。此外，地理数据与其他大数据的集成，地理大数据的存储、管理与
运营都需要专门的设备和技术，在大数据时代，也很有可能发展成为一个独立的产业
链环节。
②“互联网+测绘”将成行业新常态
近年来，随着互联网时代的深刻变革，云计算、大数据、物联网等智能化技术的
发展对测绘科学不断渗透，地理信息服务业的产业结构、产品内容及服务范围发生了
重大变化，“互联网+测绘”将成为地理信息服务业新常态。
“互联网+测绘”综合运用移动互联网技术、众源地理信息技术和现代测绘技术等
手段实现基础数据采集，并利用云计算、数据挖掘、深度学习等智能技术实现测绘地
理信息大数据管理，逐步实现测绘数据从信息服务到知识服务的转变，最终全面实现
测绘手段和成果应用的进一步转型升级，是智能测绘、泛在测绘与知识服务为一体的
新一代测绘体系。
③行业内企业向综合性和个性化方向发展
在大数据时代，以需求为导向的地理信息服务企业主要向两个方向发展。一是综
合性，即地理信息服务企业提供的服务从单一内容的服务向多类型服务发展，从满足
单一需求向提供整体解决方案发展，从提供某一种产业活动向提供多种产业活动发展。
地理信息服务企业的综合化发展趋势同时也顺应和体现了地理信息技术的发展趋势。
近年来，3S技术趋于融合发展，地理信息服务领域的内外业一体化、软硬件一体化也
更加明显，同时，云计算、物联网、大数据等技术的发展，也使地理信息服务企业提
供应用整体解决方案服务成为可能。二是个性化，在大数据时代，利用大数据发现需
求、挖掘各类信息、解决各类问题的需求将迅速增长，公众用户的个性化产品发展空
27
间广阔。
4、持续经营能力
易图地信具有测绘甲级资质证书，江苏省高新技术企业，具备软件企业资质以及
相应的软件产品认定，具有较强的产品研发能力。易图地信拥有自主软件著作权85项，
发明专利4项，6项高新技术产品认定。易图地信累计29个项目获得江苏省优秀测绘工
程奖，8个项目获得全国优秀测绘工程奖，2个项目获得优秀地图作品裴秀奖，9个项目
获得江苏省测绘科技进步奖，4个项目获得国家地理信息科技进步奖。易图地信通过
ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、
OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证、ISO/IEC27001：2005 信息安全管理体
系认证。
易图地信多年发展一贯以客户需求为中心，深入研发技术，用优质的服务和产品
质量赢得客户的信赖。在地理信息行业获得多项荣耀：AA级重合同守信用企业、中国
地理信息产业最具活力中小企业等，获得行业内一致好评。
5、经营风险
（1）业务规模偏小
目前我国从事地理信息产业的各类单位数量众多，但规模以上的企业不多，行业
集中度较低，整体上我国行业从业单位在公司资本、用户规模、技术影响力等方面与
发达国家相比仍有相当的差距。
（2）人才储备有待加强
地理信息行业属于典型的技术密集行业，随着业务规模的逐步扩大，易图地信在
技术储备、管理提升、客户维护与开发等多个方面将面临持续的挑战。同时，由于行
业整体对于人才重视力度提升，核心技术人才争夺将逐渐激烈，易图地信需要进一步
加强人才后备队伍建设，加强优秀的年轻科技综合人才队伍建设来应对挑战。
6、同行业可比上市公司估值情况
截至2021年3月31日，测算近一年同行业上市公司市盈率如下：
证券代码 证券简称 市盈率PE(TTM)
300826.SZ 测绘股份 28.74
002883.SZ 中设股份 26.10
603357.SH 设计总院 11.75
603018.SH 华设集团 11.36
300732.SZ 设研院 10.66
平均数 17.72
中位数 11.75
28
证券代码 证券简称 市盈率PE(TTM)
本次交易的标的公司 10.38
注：上述数据来自Wind资讯。
综上所述，从同行业上市公司角度分析，同行业可比上市公司市盈率平均值为
17.72，中位数为11.75，易图地信本次评估市盈率相对较低，考虑到A股上市公司的流
动性，二级市场市盈率相对较高，易图地信本次评估市盈率相对较低，估值处于合理
区间内。
7、可比交易标的估值情况
上市公司可比交易案例如下：
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 标的公司主营业务
地理信息工程技术服务、摄影测量与遥感、
1 欧比特 浙江合信 2018年6月30日 数据处理技术服务、地籍测绘、房产测绘、
工程测绘、软件开发，计算机系统集成。
测绘服务、技术开发、技术服务；计算机技
2 神州信息 中农信达 2014年6月30日 术培训；计算机系统服务；数据处理；销售
计算机、软件及辅助设备。
测绘工程、管线探测、地理信息系统开发与
3 欧比特 绘宇智能 2015年12月31日
构建。
建筑材料、工程桩基、工程结构质量检测；
4 建研院 中测行 2018年12月31日
建设工程检测；测绘服务等。
上述交易案例评估增值率及市盈率情况如下：
单位：万元
序号 上市公司 标的公司 账面价值 评估价值 增值率 市盈率
1 欧比特 浙江合信 2,895.64 17,750.00 513% 50.07
2 神州信息 中农信达 2,388.37 7,100.00 197% 9.84
3 欧比特 绘宇智能 1,807.30 52,300.00 2794% 63.98
4 建研院 中测行 5,478.77 31,600.00 477% 10.30
平均值 995% 33.55
中位数 495% 30.19
本次交易的标的公司 5,229.92 21,707.7 315% 10.38
注：①上述数据来自上市公司收购标的的评估报告；②上述市盈率的测算中若案
例评估基准日未在12月31日，则按评估基准日前一年完整年度净利润水平测算市盈率。
易图地信的增值率及市盈率小于可比交易案例的平均水平，主要考虑到易图地信
主要客户为国有企业、国家机关及事业单位，业务相对稳定，同时易图地信的客户群
体主要集中在江苏省内，本次收入预测相对谨慎，从而与可比交易案例相比，易图地
信的市盈率具有合理性。
8、评估增值率较高的原因及合理性。
29
综上，易图地信具有持续经营能力，具备较强竞争优势，较为稳定的客户群体，
同时拥有甲级测绘资质、较为充足的订单，并且考虑到易图地信的市盈率低于同类上
市公司水平及可比交易实例，本次交易评估增值较高具有合理性，也有利于保护上市
公司及中小投资者利益。
（三）对比易图地信历次增资及股权转让的估值与本次交易的评估值，说明其中存
在的差异及合理性。
回复：
易图地信成立于2003年2月，其历次股权变更情况如下：
1、第一次
2004年2月，经股东会决议，同意戴彤将其持有的33.33%即4.00万元股权转让给熊
焰；同意王秀兰将其持有的33.33%即4.00万元股权转让给陈正富；同意潘红云将其持
有的33.33%即4.00万元股权转让给袁志和。
2、第二次
2004年10月，经股东会决议，同意易图地信将注册资本由人民币12.00万元增加至
人民币51.00万元。熊焰新增认缴出资额13.00万人民币，新增实缴出资额13.00万人民
币；袁志和新增认缴出资额13.00万人民币，新增实缴出资额13.00万人民币；陈正富
新增认缴出资额13.00万人民币，新增实缴出资额13.00万人民币。
3、第三次
2008年9月，经股东会决议，同意易图地信将注册资本由人民币51.00万元增加至
人民币306.00万元。熊焰新增认缴出资额85.00万人民币，新增实缴出资额85.00万人
民币；袁志和新增认缴出资额85.00万人民币，新增实缴出资额85.00万人民币；陈正
富新增认缴出资额85.00万人民币，新增实缴出资额85.00万人民币。
4、第四次
2009年1月10日，经易图地信股东会决议通过，同意易图地信将注册资本由人民币
306.00万元增加至人民币501.00万元。熊焰新增认缴出资额65.00万人民币，新增实缴
出资额65.00万人民币；袁志和新增认缴出资额65.00万人民币，新增实缴出资额65.00
万人民币；陈正富新增认缴出资额65.00万人民币，新增实缴出资额65.00万人民币。
5、第五次
2014年4月，经股东会决议，同意易图地信将注册资本由人民币501.00万元增加至
人民币1,002.00万元。熊焰新增认缴出资额167.00万人民币；袁志和新增认缴出资额
167.00万人民币；陈正富新增认缴出资额167.00万人民币。
30
6、第六次
2015年5月28日，经易图地信股东会决议，同意易图地信将注册资本由人民币
1,002.00万元增加至人民币2,100.00万元。熊焰新增认缴出资额366.00万人民币，新
增实缴出资额533.00万人民币；袁志和新增认缴出资额366.00万人民币，新增实缴出
资额533.00万人民币；陈正富新增认缴出资额366.00万人民币，新增实缴出资额
533.00万人民币。
7、第七次
2016年2月5日，易图地信有限公司依法整体变更为江苏易图地理信息科技股份有
限公司，注册资本变更为人民币3,000万元，股本为3,000万股，其中：熊焰持有1,000
万股，持股比例为33.33%；袁志和持有1,000万股，持股比例为33.33%；陈正富持有
1,000万股，持股比例为33.33%。
8、第八次
2016年2月26日，易图地信召开2016年第一次临时股东大会，决议同意将注册资本
由3,000.00万元增加至3,330.00万元，分别由自然人股东肖冬华和法人股东扬州易图
投资管理中心（有限合伙）以1.55元/股的价格，即以46.50万元和465.00万元的出资
额分别认购公司30.00万股和300.00万股。
9、第九次
2021年3月，经股东会决议，同意公司减少注册资本至人民币2,664.00万元，采取
以每股4.47元人民币的价格回购股东陈正富持有的500.00万股、股东熊焰持有的83.00
万股、股东袁志和持有的83.00万股，合计666.00万股。同时，同意陈正富以每股4.47
元民币的价格将其持有的250.00万股转让给熊焰，将其持有的250.00万股转让给袁志
和。
上述第一次股权转让时系企业成立初期，转让各方协商按注册资本平价转让；
上述第二次至第七次增资均按持股比例同比例增加注册资本；
上述第八次股权变动中增资事项系企业着眼于长远发展，为更好的吸引和留住核
心骨干，设立员工持股平台进行股权激励。增资价格系在参考易图地信2015年12月31
日经审计的账面净资产基础各方协商所确定，交易真实，定价相对合理；
第九次股权变动中公司回购及股东之间股权转让价格系交易双方在参考易图地信
2019年末公司净资产的基础上自主协商确定并签订相关《股份回购协议》、《股权转
让协议》，交易真实，定价相对合理；
本次收购的估值是在履行审计、评估等必要的程序基础上，结合所在行业平均市
31
盈率以及易图地信的人员、技术等各方面因素，经各方协商一致所得出的结果。交易
真实，定价相对合理。
综上，上述股权变更所涉及的估值较本次交易中易图地信的评估结果有所差异，
是基于上述股东间协议转让的事实，估值差异具有合理性。
（四）测算本次收购完成后形成的商誉金额，并充分提示商誉减值对未来年度业绩
影响的相关风险。
回复：
1、商誉金额的计算结果
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定，“购买方在购买日应当
对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认
资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
本次收购已经通过了公司第二届董事会第六次会议审议，并就该次交易签署股权
转让协议。根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定，“购买日，是指
购买方实际取得对被购买方控制权的日期”。该准则指南进一步规定，同时满足下面5
个条件，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等
内部权力机构通过；（2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已
获得相关部门的批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；（4）购
买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余
款项；（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并
承担相应的风险。
根据企业会计准则中购买方取得控制权的相关条件，结合本次收购的进程，本次
交易尚未满足购买日的要求。公司根据谨慎性原则考虑，以测绘股份收购易图地信合
并成本及易图地信合并日可辨认净资产公允价值份额初步测算，商誉计算方法如下：
合并商誉=企业合并对价-被购买方可辨认净资产公允价值份额
经计算，本次合并商誉初步估计为11,040.79万元。
2、商誉减值的相关规定
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无
论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金
额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”本次交易中，与商誉相关的资产
组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中易图地信未来期间的经营业绩相关。
32
如果易图地信未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响
上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对
上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。
3、对上市公司未来盈利能力的影响
本次交易完成后，若易图地信商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其
账面价值，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定
程度的不利影响。商誉减值对上市公司盈利影响的敏感性分析如下：
单位：万元
本次交易产生 对上市公司净 对2020年度年审报表净
假设商誉减值幅度 减值金额
商誉原值 利润的影响 利润的影响幅度
11,040.79 5% 552.04 -552.04 -7.40%
11,040.79 10% 1,104.08 -1,104.08 -14.79%
11,040.79 20% 2,208.16 -2,208.16 -29.59%
11,040.79 50% 5,520.40 -5,520.40 -73.97%
11,040.79 70% 7,728.56 -7,728.56 -103.55%
11,040.79 100% 11,040.79 -11,040.79 -147.93%
4、针对商誉减值风险上市公司拟采取的应对措施
（1）加强对易图地信有效资源整合，力争实现并购整合预期
本次交易完成后，上市公司将根据本次交易《股权转让协议》的约定改组易图地
信董事会以及管理层，在保证上市公司控股权的同时给予易图地信管理层较大的生产
经营自主权，充分发挥其主观能动性，实现双方在管理等方面的不断磨合，推动易图
地信生产经营稳步发展；同时，上市公司将在人力资源、技术研发、市场开拓等领域
不断加强交流协作，推动双方业务的不断发展，力争实现易图地信的业务发展及并购
整合预期。
（2）充分发挥协同效应，提升易图地信盈利能力
易图地信与上市公司所处同一行业，易图地信具有甲级测绘资质，江苏省高新技
术企业，具备软件企业资质以及相应的软件产品认定，具有较强的产品研发能力。同
时，易图地信与上市公司未来能在行业资质、区域性客户资源、人力资源、技术开发
等领域形成有效互补，为公司拓宽区域市场，提升品牌影响力提供便利条件。在上市
公司积极的整合下，易图地信将进一步扩大业务规模，提升市场竞争力和持续盈利能
力，防范和控制商誉减值风险。
问题3：公开信息显示，交易对方熊焰、袁志和所持部分易图地信股份存在出质登
记记录，股权出质登记日期为2020年12月15日。请你公司说明截至本次股份转让协议
33
签署日，交易对方所持易图地信股份是否存在被质押、冻结或其他形式受限的情况，
本次股份转让是否存在实质性障碍。
回复：
经核查，易图地信股东熊焰及袁志和所持部分易图地信股份出质及解除出质情况
如下：
1、2020年12月6日，熊焰、袁志和、陈正富（注：易图地信原股东）、易图地信
签署《股份转让协议书》，约定：
（1）陈正富分别将其持有的500万股易图地信股份以每股4.47元的价格转让给熊焰
及袁志和，交易总价为4,470万元；同时陈正富转让所持扬州易图投资管理中心（有限
合伙）（以下简称“易图投资”）全部合伙财产出资份额，具体由陈正富、熊焰及袁
志和另行签署协议完成。
（2）在熊焰及袁志和均按期向陈正富支付了首期款合计2,235万元后当日，三方办
理股份转让手续；且三方要求易图地信将熊焰及袁志和的姓名及住所、新增股份份额
等记载于股东名称，删除股东名册上记载的陈正富信息，将新股东名称提交公司股东
会备案，办理股份变更登记手续，视为完成本次股份交易。
自熊焰及袁志和向陈正富支付了首期款合计2,235万元之日起，熊焰及袁志和即合
并享有陈正富在易图地信的全部股份，享有相应权利并承担相应义务。
（3）《股份转让协议书》生效后，在熊焰及袁志和支付款项过程中，熊焰及袁志
和若提出由易图地信对陈正富相应股份进行回购，则陈正富配合二人与易图地信签署
回购协议及相应的股东会同意回购的决议。
（4）各方办理关于本次交易的股份变更登记当日，熊焰及袁志和应当将各自在易
图地信15.015%的股份质押至陈正富名下，用于担保对股份转让款及利息、违约金的支
付；熊焰及袁志和支付首期款后，且依照《股份转让协议书》约定的付款时间和金额
支付约定款项的前提下，对已付款有权要求陈正富按每股4.47元计算相应的股份比例
解除熊焰及袁志和相应股份的股份质押。
2、2020年12月6日，熊焰及袁志和分别与陈正富签署《股份质押合同》，约定各
自将所有的易图地信499.9995万股股份质押给陈正富。
3、2020年12月7日，易图地信召开股东大会，一致通过如下决议：
（1）由易图地信以每股4.47元人民币的价格回购陈正富500万股，合计股份转让款
为2,235万元，以易图地信自有资金和自筹资金支付。
（2）股份转让款支付当日，交易双方共同办理公司股东变更手续。
34
同日，易图地信与陈正富签署《股份回购协议》。
同日，熊焰、袁志和、陈正富与易图地信共同签署《四方确认书》，约定：若易
图地信在2020年12月21日前向陈正富支付了2,235万元，则视为各方2020年12月6日前
签署的《股份转让协议书》中熊焰及袁志和首期股份转让款付款义务已履行完毕，陈
正富届时仅需将首期股份转让款对应的500万股股份直接变更登记至易图地信名下即可；
剩余500万股份各方仍按《股份转让协议书》约定的内容执行。
4、2020年12月15日，易图地信向陈正富支付500万股股份回购款2,235万元，易图
地信制作了新的股东名册；同日，扬州市市场监督管理局向熊焰、袁志和及陈正富分
别出具《股权出质设立登记通知书》，告知该局已于当日就熊焰及袁志和分别向陈正
富质押所持易图地信499.9995万股股份办理了出质登记；2月28日，熊焰及袁志和分别
向陈正富支付112万元及111.5万元易图投资合伙财产份额转让款。
5、2021年1月12日，易图地信召开股东大会，一致通过如下决议：同意公司减少
注册资本666万元，采取公司以每股4.47元的价格回购陈正富持有的500万股、熊焰及
袁志和各自持有的83万股，合计666万股，将其予以注销，从而减少股份总数额的方式
减少注册资本。减资后，公司注册资本为2,664万元，总股份为2,664万股；公司以现
有资金支付上述股份转让款。
6、2021年2月25日，熊焰及袁志和分别支付陈正富746.49万元股份转让款，各对
应167万股陈正富所持易图地信股份；同日，熊焰及袁志和与陈正富分别签署《股份质
押合同-补充协议》，同意解除被质押的499.9995万股中的334万股股份，剩余
165.9995万股被质押股份在熊焰及袁志和各自支付完剩余款项时一次性全部解除质押；
2021年2月26日，扬州市市场监督管理局向熊焰、袁志和及陈正富分别出具《股权出质
变更登记通知书》，告知该局已于当日办理了上述334万股易图地信股份出质的变更登
记，出质变更登记完成后，熊焰及袁志和各向陈正富出质所持易图地信165.9995万股。
7、2021年3月1日，易图地信分别支付熊焰及袁志和83万股公司股份的回购款
371.01万元；同日，熊焰及袁志和分别支付陈正富83万股公司股份的转让款371.01万
元。
8、2021年3月4日，扬州市市场监督管理局向熊焰、袁志和及陈正富分别出具《股
权出质注销登记通知书》，告知该局已于当日办理了有关熊焰及袁志和向陈正富各自
所质押的165.9995万股易图地信股份的注销登记。
除上述易图地信相关股东所持股份出质及其解除情形外，交易对方所持易图地信
股权不存在被质押、冻结或其他形式受限的情况，本次股权转让不存在实质性障碍。
35
问题4：易图地信曾在全国中小企业股份转让系统挂牌，其对外披露的定期报告显
示，2016年实现营业收入8,168.93万元，实现归属于母公司所有者净利润1,684.06万
元。公告显示，易图地信2020年实现营业收入14,950.37万元，较2016年增长83.02%；
实现归属于母公司所有者净利润2,092.11万元，较2016年增长24.23%。请你公司结合
2016年以来标的公司业务扩展情况、主营业务结构及毛利率变动等，说明收入增幅远
高于净利润增幅的具体原因，并说明相关业务增长是否可持续。
回复：
（一）2016年以来标的公司业务扩展情况、主营业务结构及毛利率变动情况
1、标的公司自2016年以来各年新签项目合同金额情况
单位：万元
年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
新签项目合同金额 7,945.01 18,577.57 15,599.34 11,338.26 13,255.18
较2016年增长比例 133.83% 96.34% 42.71% 66.84%
标的公司从2017年度起各年度新承接业务的项目金额较2016年度均有较大幅度增
长，虽然每年增长比例有所波动，但总体可持续增长趋势并未发生改变。
2、按业务类别列示各年新签项目合同金额情况如下：
单位：万元
新签项目合同金额 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
调查类 2,813.63 9,876.87 10,126.92 4,050.06 5,819.25
航测类 3,228.52 4,866.23 1,957.26 3,616.30 2,498.29
工程测量类 1,765.56 3,438.53 926.17 2,545.65 2,671.57
地理信息数据处理及应用类 60.00 270.08 1,791.74 709.56 1,780.92
其他 77.30 125.86 797.25 416.69 485.16
合计 7,945.01 18,577.57 15,599.34 11,338.26 13,255.18
标的公司自2017年度起，调查类业务新签合同金额大幅增加，主要原因系2017年
起国土部门开展的农村建设用地调查、农村地籍调查、农房调查及不动产登记数据整
合等项目金额大幅增加所致。
标的公司2018年度航测类业务新签合同金额较2017年度大幅下降主要原因系2017
年承接了数字高邮地理空间框架建设项目（693.49万元）、昆山市用地信息普查项目
（334.34万元）及其他城市的大额航测地形图测绘项目，而2018年承接的大额航测地形
36
图测绘项目较少所致。
标的公司2018年度工程测量类业务新签合同金额较2017年度大幅下降主要原因系
2017年承接了江苏省水利厅直属工程管理单位河湖和水利工程管理范围划定二标段合
同（680.27万元）、无锡地铁4号线一期工程06/08标监测工程（459.09万元）、扬州
市江都区河湖和水利工程管理范围划定项目（400.81万元）、丹阳市河湖和水利工程
管理范围划定项目（399.88万元）及其他城市的大额河湖和水利工程管理范围划定项
目，而2018年承接的河湖和水利工程管理范围划定项目较少所致。
3、标的公司2016年度、2020年度主营业务结构及毛利率按业务类别列示情况
单位：万元
2016年度 2020年度
项 目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
调查类 2,801.79 34.30% 30.32% 5,564.58 37.26% 22.56%
航测类 3,440.19 42.11% 55.89% 4,329.42 28.99% 50.73%
工程测量类 1,258.29 15.40% 32.43% 3,520.63 23.57% 38.01%
地理信息数据处理
439.02 5.37% 52.73% 711.52 4.76% 53.29%
及应用类
其他 229.64 2.81% -101.36% 808.64 5.41% 20.72%
合计 8,168.93 100.00% 38.92% 14,934.79 100.00% 35.73%
注：标的公司2016年度采用完工百分比法确认收入，根据财政部2017年7月发布的
新收入准则规定及标的公司实际情况，为提供更可靠、更相关的会计信息，标的公司
自2018年起将收入确认方法变更为终验法，即2020年度采用终验法确认收入。
标的公司2020年度各细分业务的收入金额较2016年度均呈现较大幅度增长，航测
类业务收入占比下降幅度较大，相应工程测量类业务收入占比上涨幅度较大。此外，
调查类和航测类业务的毛利率呈现下降趋势（主要原因系国土三调项目要求多次更改
导致成本大幅增长以及航测市场价格多年不变但是用工成本逐年提高所致），但由于
毛利率呈现上涨趋势的工程测量类业务收入占比提升，导致总体上综合毛利率仅呈现
小幅下降趋势。
（二）说明收入增幅远高于净利润增幅的具体原因，并说明相关业务增长是否可
持续。
1、标的公司2016年度、2020年度主要利润表项目情况
单位：万元
37
2016年度 2020年度
项 目 变动比例
金额 占收入比例 金额 占收入比例
营业收入 8,168.93 14,950.37 83.02%
营业成本 4,989.91 61.08% 9,605.18 64.25% 92.49%
毛利 3,179.02 38.92% 5,345.19 35.75% 68.14%
期间费用 1,589.94 19.46% 2,741.51 18.34% 72.43%
其他收益+营业外收入 374.26 4.58% 292.60 1.95% -21.82%
信用减值损失+资产减值损
-58.62 -0.72% -535.15 -3.58% 812.91%
失（损失以“-”号填列）
所得税费用 183.53 2.25% 233.78 1.56% 27.38%
净利润 1,684.06 20.62% 2,092.11 13.99% 24.23%
说明：标的公司2016年度采用完工百分比法确认收入，结合财政部于2017年7月发
布的新收入准则规定及公司实际情况，为提供更可靠、更相关的会计信息，自2018年
起将收入确认方法变更为终验法，即2020年度采用终验法确认收入。
标的公司2016年度、2020年度的综合毛利率分别为38.92%、35.75%，呈现小幅下
降趋势；信用减值损失及资产减值损失占营业收入比例分别为-0.72%、-3.58%，呈现
大幅上涨趋势；期间费用、其他收益及营业外收入、所得税费用等报表项目占收入比
例较为稳定。
2、标的公司2016年度和2020年度应收款项减值方法
标的公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，应收款项坏账准备计提方法由
原来的已发生损失法变更为预期信用损失法。
（1）2016年底按组合计提坏账准备的应收款项计提比例如下：
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
计提比例 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
（2）2020年底按组合计提坏账准备的应收账款预收信用损率如下：
组合1：国家机
账龄 组合2：国有企业 组合3：民营企业 组合4：外资控股
关、事业单位
1年以内 6.00% 8.00% 7.00% 5.00%
1-2年 15.00% 16.00% 24.00% 9.00%
2-3年 38.00% 25.00% 40.00% 11.00%
3-4年 45.00% 40.00% 56.00% 17.00%
38
4-5年 51.00% 48.00% 79.00% 22.00%
5年以上 62.00% 55.00% 89.00% 50.00%
（3）2020年底按组合计提坏账准备的其他应收款预收信用损率如下：
阶段 组合1：保证金 组合2：备用金 组合3：其他往来款
第一阶段 5.00% 5.00% 5.00%
第二阶段 45.00% 20.00% —
第三阶段 55.00% 40.00% —
3、标的公司2016年底、2020年底应收款项账面价值情况
单位：万元
2016年12月31日 2020年12月31日
项 目 计提 计提
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
比例 比例
应收账款 3,382.38 196.81 5.82% 3,185.56 7,938.46 1,299.68 16.37% 6,638.78
其他应收款 720.70 60.78 8.43% 659.92 1,663.54 332.84 20.01% 1,330.70
合计 4,103.08 257.59 6.28% 3,845.48 9,602.00 1,632.52 17.00% 7,969.48
标的公司2020年底应收款项余额及坏账准备余额较2016年底均呈现较大幅度上涨
趋势，主要原因系标的公司业务规模逐年递增，随着营业收入的快速增长致使确认的
应收账款相应有一定幅度增长，同时标的公司自2019年起执行新金融工具准则采取了
较之前更为谨慎的坏账准备计提政策导致信用减值损失较2016年增长较多所致。
综上，标的公司于2016年7月在全国中小企业股份转让系统挂牌，加之国家政策的
有力支持，其从2017年起各年度新承接业务的项目金额、营业收入较2016年度均有较
大幅度增长，虽然每年增长比例有所波动，但总体可持续增长趋势并未发生改变，因
此标的公司主营业务增长具有可持续性。
此外，由于市场竞争日趋激烈、服务采购及人力成本增加、部分项目因业主提升
要求导致工作量增加等方面原因，导致主营业务毛利率呈现小幅下降趋势，但仍保持
在较高的水平，加之自2016年以来营业收入快速增长，相应确认的应收账款增加，且
标的公司自2019年起执行新金融工具准则采取了较之前更为谨慎的坏账准备计提政策，
导致信用减值损失计提金额较之前年度大幅上升，进而引起收入增幅远高于净利润增
幅情形。
问题5：公告中未披露关于本次交易业绩承诺相关事项。请你公司结合股份转让协
议的具体条款，说明交易对方是否做出切实可行业绩承诺。如是，请补充对外披露业
39
绩承诺的具体内容；如否，请补充披露本次交易未设置业绩承诺的原因，是否有利于
维护上市公司利益。
回复：
1、本次交易是否设置业绩承诺
根据本次交易《股权转让协议》的相关约定，本次交易未设置业绩承诺。
2、本次交易未设置业绩承诺的具体原因及合理性
（1）促使易图地信管理层立足于公司长远发展，避免相对短视的决策行为
公司与易图地信所从事的主营业务均属于测绘地理信息服务行业，如前所述，该
行业具备良好的发展前景及市场潜力；同时，该行业也存在市场区域分割明显、行业
发展亟待进一步技术创新等特征。作为行业从业单位，为逐步提升行业市场份额及技
术实力，切实增强自身的核心竞争力，易图地信需在关注自身财务业绩的基础上，加
倍重视技术研发、生产能力提升及重点市场区域拓展，将短期业绩目标与长期发展需
求进行科学平衡。故从推动并购标的企业长远发展角度出发，本次交易不设置业绩承
诺。
（2）本次交易为基于业务协同的市场化并购，符合上市公司的战略发展方向
公司与易图地信均从事测绘地理信息服务业务，在市场区域、细分业务发展以及
生产技术等方面存在较强的优势互补及业务协同效应，而业务协同效应需在双方长期
业务磨合、管理整合过程中逐渐体现及释放。由此，双方拟通过本次交易，充分发挥
各自优势领域，立足于双方长期业务协同及共同发展，而非仅追求短期财务业绩提升。
故经公司与交易各方协商一致，本次交易不设置业绩承诺。
（3）本次交易不涉及设置业绩承诺的法定义务
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商
是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据本次交易《股权转让
协议》相关约定，本次交易不构成重大资产重组，故根据上述《上市公司重大资产重
组管理办法》第三十五条第三款之规定，本次交易不涉及设置业绩承诺的法定义务。
同时，也存在在未设置业绩承诺的前提下上市公司现金收购的案例，本次交易符合市
场商业逻辑和惯例。
综上，本次交易未设置业绩承诺具有合理性。
3、在此背景下维护上市公司及其中小投资者利益的措施
40
（1）本次交易上市公司虽收购易图地信控股权，但标的公司管理团队（通过员工
持股平台易图投资）仍保留了部分股权；同时，本次交易设置了剩余30%易图地信股权
收购条款及其满足后续股权收购的经营业绩条件；本次交易对易图地信关键管理人员
及核心技术人员设置了服务期限及竞业限制条款。上述措施预计将确保易图地信核心
管理、研发团队稳定，有利于预计业绩的实现，保护上市公司及其中小股东利益。
（2）公司将与易图地信持续加强业务整合，充分发挥协同效应，在测绘地理信息
服务领域充分发挥各自竞争优势，加强技术研发，提高市场份额，增强市场竞争力。
（3）本次交易完成后，公司将改组易图地信董事会及管理层，提高对易图地信的
业务资源整合力度，增强上市公司的持续盈利能力，保护中小股东利益。
41
（以下无正文）
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
2021年5月20日
42
