南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事

            关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见



       南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二
次会议于2022年4月18日在公司会议室召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理
准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》
等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第二届董事会第四次会议相关会议资
料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原则，对相关事项发表独立董事意见如
下：

       一、关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

       经审查，公司独立董事一致认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情
况出发提出的本预案，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、
《公司章程》及相关法律法规、规章制度的要求，符合公司股东的利益，符合发展
的需要，不存在损害投资者利益的情况。独立董事一致同意董事会提出的《关于
2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司 2021年年度股东大会
审议。

       二、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见

       经审查，公司独立董事一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系
并能得到有效执行，在经营管理过程中的关键环节起到了较好的控制和防范作用。
公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制
制度的建立及执行情况。

       三、关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见

       经审查，公司独立董事一致认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且
报告内容客观、公正。独立董事一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，公司独立董事一致
认为：公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、
严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的
情形。

    五、关于公司2022年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经审核，公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，
符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录
第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等有关规范性文件及公司《募集资金管理制
度》的规定，该事项的决策和审议程序合法、合规。在不影响募投项目正常进行和
公司正常生产经营的前提下，合理使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资
金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形。

    综上，公司独立董事一致同意公司2022年度使用部分闲置募集资金进行现金管
理的事项。

    六、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保的独立意见

    经审查，公司独立董事一致认为：2021年度，公司治理规范，资金使用等重要
信息真实可靠。公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规
及监管部门的要求，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形，不
存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，亦不存在其
他违法违规情形。

    七、关于提名董事的独立意见

    经独立董事核查，本次公司董事会提名冯太鹏先生为公司第二届董事会董事候
选人的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规范性文件的相关规定。

    经过对冯太鹏先生的教育背景、工作履历等情况的充分了解，我们认为该候选
人符合上市公司董事的任职资格，未发现其存在不得担任公司董事情形，也不存在
被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券
交易所的处罚和惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》第 3.2.3条所规定的情形；具备担任公司非独立董事的资
格和能力。

    我们一致同意董事会将该候选人提交公司 2021 年度股东大会审议。

    八、关于公司2021年度计提资产减值准备的独立意见

    经审查，公司独立董事一致认为：2021年度，公司严格按照《企业会计准则》
及公司财务规章制度的规定计提各项资产减值准备，真实反映了公司财务状况和资
产价值，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人。

    九、关于公司募投项目延期的独立意见

    经审查，公司独立董事一致认为：本次募投项目延期是根据外部环境、内部发
展需要及项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况和业务发展需要，
募投项目的延期未改变项目实施主体、实施方式、资金用途及投资规模，不存在改
变或变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定。因此，我们一致同意本次公
司募投项目延期事项。




    （本页以下无正文）
   （本页无正文，为《南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）

    独立董事：




     涂   勇：                                   杜培军：




     陈良华：




                                                            2022年4月18日