北京市中伦（南京）律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
2021 年度股东大会的
法律意见书
二〇二二年五月
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北京市中伦（南京）律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司2021年度
股东大会的法律意见书
致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年）》
等法律、法规和规范性文件以及《南京市测绘勘察研究院股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受南京市测绘勘察研究院股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2021 年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格（不包括网络投票股东资格）、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法
有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的或用途。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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法律意见书
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司于 2022 年 4 月 18 日召开了第二届董事会第十二次会议，决定于 2022
年 5 月 10 日召开本次股东大会。公司已于 2022 年 4 月 19 日在中国证监会创业
板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）以公告形式刊登
了《南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于召开 2021 年度股东大会通知公告》。
上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议
审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内
容。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开二十日前发出了会议通知。
2、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东可
以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022 年 5
月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行投票的具体时间为：2022 年 5 月 10 日 9:15-15:00 的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股
东提供了网络投票安排。
3、经查验，公司本次股东大会的现场会议于 2022 年 5 月 10 日下午 13:00
在南京市建邺区创意路 88 号公司会议室如期召开，会议由董事长储征伟先生主
持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认
为，公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会
议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次股东大会
的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参
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法律意见书
加网络投票的股东共 51 名，所持有表决权股份数共计 65,863,884 股，占公司有
表决权股份总数的 58.8070%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东（或委
托代理人）共计 46 名，所持有表决权股份数共计 65,845,424 股，占公司有表决
权股份总数的 58.7906%；参加本次股东大会网络投票的股东共计 5 名，所持有
表决权股份数共计 18,460 股，占公司有表决权股份总数的 0.0165%。本所律师查
验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合
法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所
律师无法对网络投票股东资格进行核查。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了现场会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会现场会议的股东及委
托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定；召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）
和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公
告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：
1、《2021年度董事会工作报告》
同意股数65,710,905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7677%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数152,979股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2323%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管
理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表
决结果：同意股数3,786,097股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的96.1164%；反对股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理
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法律意见书
人有表决权股份总数的0%；弃权股数152,979股，占出席会议的中小股东及股东
委托代理人有表决权股份总数的3.8836%。
2、《2021年度监事会工作报告》
同意股数65,710,905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7677%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数152,979股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2323%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数3,786,097股，占
出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的96.1164%；反对股数
0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%；弃权股
数152,979股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
3.8836%。
3、《关于<2021年年度报告全文及摘要>的议案》
同意股数65,710,905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7677%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数152,979股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2323%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数3,786,097股，占
出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的96.1164%；反对股数
0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%；弃权股
数152,979股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
3.8836%。
4、《关于2021年度财务决算报告的议案》
同意股数65,710,905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7677%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数152,979股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2323%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数3,786,097股，占
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法律意见书
出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的96.1164%；反对股数
0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%；弃权股
数152,979股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
3.8836%。
5、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
同意股数65,710,905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7677%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数152,979股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2323%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数3,786,097股，占
出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的96.1164%；反对股数
0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%；弃权股
数152,979股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
3.8836%。
6、《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
同意股数65,710,905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7677%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数152,979股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2323%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数3,786,097股，占
出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的96.1164%；反对股数
0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%；弃权股
数152,979股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
3.8836%。
7、《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》
同意股数65,710,905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7677%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数152,979股，
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占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2323%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数3,786,097股，占
出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的96.1164%；反对股数
0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%；弃权股
数152,979股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
3.8836%。
8、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意股数65,710,905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7677%；
反对股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数152,979股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2323%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数3,786,097股，占
出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的96.1164%；反对股数
0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%；弃权股
数152,979股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的
3.8836%。
上述议案 6 为特别决议议案，已经出席会议股东所持有效表决权三分之二以
上通过，上述议案不存在关联股东回避表决议案。
本次股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票
结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本
次股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行
审议表决之情形。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表
决结果合法、有效。
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法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合
法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次股东大会形成的决议合
法、有效。
【以下无正文】
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（南京）律师事务所关于南京市测绘勘察研究
院股份有限公司 2021 年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（南京）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高 燕 杨 亮
经办律师：
白 曦
年 月 日
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