证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2022-065
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：本公告中关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称
“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后主要财务指标的分析、描述均
不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规
和规范性文件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重
大不利变化；
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2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2022 年 12 月底实施完毕，且
分别假设截至 2023 年 12 月底全部转股和截至 2023 年 12 月全部未转股两种情形。
（该完成时间不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券
交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准。该转股完成时间
仅为估计，最终以可转债持有人真实转股情况为准。）；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 40,668.21 万元， 实际到
账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定；
4、考虑到公司经营的季节性特点及谨慎性原则，以公司 2021 年归属于上市公
司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为测算基
数，并假设 2022 年和 2023 年度归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后
的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 0%；（2）较上期增长
10%；（3）较上期增长 15%。（不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）
5、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次 发
行的转股价格为 13.19 元/股（该价格以公司第二届董事会第十四次会议前二十个交
易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者为基础，并假设 2021 年度股东大会通
过的利润分配方案已实施完毕）。最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根
据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进
行除权、除息调整或向下修正；
6、假设 2021 年度股东大会通过的利润分配方案已实施完毕，根据公司 2021
年度股东大会通过的利润分配方案，公司对全体股东按每 10 股派发现金股利人民币
3 元（含税），共计发放现金股利 3,360 万元。同时以资本公积对全体股东每 10 股
转增 3 股，共计转增 3,360 万股，转增完成后，公司股本增加至 14,560 万元。计算
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稀释每股收益时仅考虑本次发行完成的可转债的影响，不考虑公司未来年度利润分
配及其他可能产生的股权变动事宜如股权激励等；
7、未考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 （如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦不考虑本次发行可转债利息 费用的
影响；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表
公司 2022 年度和 2023 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响测算如下：
情形一：2022 年和 2023 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润
与 2021 年持平。
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
2021 年 12 月 2022 年 12 月
2023 年 12 月 2023 年 12 月
项目 31 日/2021 年 31 日/2022 年
31 日全部转 31 日全部未
度 度
股 转股
假设 1：2022 年度归属于母公司所有者的净利润与上年增长持平，2023 年度归属于母公司所有
者的净利润与上年持平
总股本（万股） 11,200.00 14,560.00 17,643.18 14,560.00
归属于母公司股东的净利润
8,191.71 8,191.71 8,191.71 8,191.71
（万元）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万 7,177.53 7,177.53 7,177.53 7,177.53
元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.51 0.56
扣除非经常性损益后的基本
0.48 0.49 0.45 0.49
每股收益（元/股）
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稀释每股收益（元/股） 0.56 0.56 0.46 0.46
扣除非经常性损益后的稀释
0.48 0.49 0.41 0.41
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.03% 7.71% 6.14% 7.24%
扣除非经常性损益后的加权
7.04% 6.75% 5.38% 6.35%
平均净资产收益率
情形二：2022 年和 2023 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润
较上年增长 10%。
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
2021 年 12 月 2022 年 12 月
2023 年 12 月 2023 年 12 月
项目 31 日/2021 年 31 日/2022 年
31 日全部转 31 日全部未
度 度
股 转股
假设 2：2022 年度归属于母公司所有者的净利润较上年增长 10%，2023 年度归属于母公司所有
者的净利润较上年增长 10%
总股本（万股） 11,200.00 14,560.00 17,643.18 14,560.00
归属于母公司股东的净利润
8,191.71 9,010.88 9,911.96 9,911.96
（万元）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万 7,177.53 7,895.29 8,684.82 8,684.82
元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.62 0.62 0.68
扣除非经常性损益后的基本
0.48 0.54 0.54 0.60
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.62 0.56 0.56
扣除非经常性损益后的稀释
0.48 0.54 0.49 0.49
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.03% 8.44% 7.34% 8.64%
扣除非经常性损益后的加权
7.04% 7.40% 6.43% 7.57%
平均净资产收益率
情形三：2022 年和 2023 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润
较上年增长 15%。
项目 2021 年 12 月 2022 年 12 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
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31 日/2021 年 31 日/2022 年 2023 年 12 月 2023 年 12 月
度 度 31 日全部转 31 日全部未
股 转股
假设 3：2022 年度归属于母公司所有者的净利润较上年增长 15%，2023 年度归属于母公司所有
者的净利润较上年增长 15%
总股本（万股） 11,200.00 14,560.00 17,643.18 14,560.00
归属于母公司股东的净利润
8,191.71 9,420.46 10,833.53 10,833.53
（万元）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万 7,177.53 8,254.16 9,492.29 9,492.29
元）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.65 0.67 0.74
扣除非经常性损益后的基本
0.48 0.57 0.59 0.65
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.65 0.61 0.61
扣除非经常性损益后的稀释
0.48 0.57 0.54 0.54
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.03% 8.81% 7.97% 9.37%
扣除非经常性损益后的加权
7.04% 7.72% 6.98% 8.21%
平均净资产收益率
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
注2：（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股
份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
二、本次发行的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有助
于进一步完善和优化公司的业务结构，增厚上市公司盈利能力，提升上市公司的综
合竞争力，具有充分的必要性和可行性。具体分析可详见公司同日公告的《向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的相关内容。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金与现有业务的关系
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本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 40,668.21 万元（含
本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 募集资金拟
序号 项目名称
额 投入额
1 面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目 16,782.11 16,782.11
2 面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目 15,386.10 15,386.10
3 补充流动资金项目 8,500.00 8,500.00
合计 40,668.21 40,668.21
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求
等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集
资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（二）公司从事募集资金在人员、技术、市场等方面的储备情况
人才方面，目前，公司拥有本科及以上学历的员工占比近 70%，近 200 人拥有
硕士和博士研究生学历。此外，公司拥有正级高级工程师 37 人，高级工程师 140
余人；超 100 人具有各类注册执业资质。公司稳定的人才梯队培养和建设，为公司
长远发展打下了坚实的人力资源基础。公司成立至今已经形成了经验丰富、能力过
硬的技术研发团队、管理团队和销售团队。此外，公司通过在技术研发上的长期投
入，锻炼了具有前沿技术水平的研发团队，具备对下游需求快速响应和判断能力。
技术方面，公司在建立以信息化测量为主，数字化测量、人工测量为辅的生产
服务体系的基础上，形成了从时空信息数据采集（天、空、地表和地下）、多源数
据整合（光学、激光、雷达、视频等）、数据处理、数据分析及产品化应用全业务
链的核心技术体系，具备较为完整的产业链技术服务能力。
市场方面，公司按照区域市场开拓需要，结合募投项目中“市场区域拓展及本地
化服务网络建设项目”的稳步推进，目前以形成以南京都市圈为核心，覆盖华东区域、
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华南区域和华中区域及西南区域的全国性营销网络体系。各区域中心、分公司和分
院成立后，各展所能，采用差异化竞争、业务伙伴合作等策略开拓市场，业务拓展
已呈现向好的发展态势，公司各年在手订单和新增订单稳步递增。
四、公司关于摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加大技术
研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；持续完善公司治理水平，提升公
司经营管理能力和盈利能力；加快募投项目建设进度，强化募集资金管理；严格执
行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。具体如
下：
（一）积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和
抗风险能力
公司通过深化战略方向，引领公司跨界融合发展，根据内外部分析持续优化公
司发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展的战略领先优势。
同时通过拟定具体行动计划，通过将公司整体的战略目标与各事业部、分（子）公
司长远和近期具体经营目标以及员工个人绩效分配紧密挂钩，助力公司整体规划有
效实施。
本次发行募集资金将能进一步拓展业务领域，提档公司自主生产能力，提升公
司产品的技术水平，提升公司资本实力，进而增强公司的抗风险能力和整体竞争力，
从而更好地回报股东。
（二）持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
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其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保
障。
此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研
究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和管理
水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。同时，公司亦在积极开拓市场，
坚持以市场需求为导向，为客户提供更好的技术服务，实现公司快速发展。
（三）加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的
实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项
目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使
用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管
银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理制度》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指
定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金
投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理
制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效
利用。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件规定，公司第二届
董事会第十四次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2022-2024）》的议案。
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未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司将持续采取多种措施提供经营业绩，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司未来的回报能力，保障公司
股东权益。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法
规和规范性文件的要求，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其
全体股东的合法权益，公司控股股东南京高投科技有限公司及实际控制人卢祖飞、
江红涛对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人/本公
司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人/本公司同意按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依
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法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法
规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措
施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺
届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该
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等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
六、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转
股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况
下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支
付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用
所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后
利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有
一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该
条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股
而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对
公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
11
