测绘股份：关于变更注册资本及修订公司章程的公告2022-05-20
证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2022-069
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开
第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注
册资本及修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、注册资本的变更情况
经公司第二届董事会第十二次会议和2021 年年度股东大会审议通过，公司以总股
本 112,000,000 股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税），以资本公积
金向全体股东每10股转增3股，不送红股。公司总股本由112,000,000 股变更为
145,600,000股。故公司注册资本由112,000,000元人民币变更为 145,600,000元人民币。
二、公司章程的修订情况
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(2022年修订)、《上市公司股东大会规则
（2022年修订）》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条
款进行了修订，《公司章程》修订前后对照表如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币11,200万元。 第六条 公司注册资本为人民币14,560万元。
第十二条 公司的经营宗旨：通过合法经营，为全体 第十一条后增加：第十二条 公司根据中国共产党章
2 股东创造最大的经济价值和社会价值。 程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为11,200万股，均为人民币 第二十条 公司股份总数为14,560万股，均为人民币
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普通股。 普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
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（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
月时间限制。 份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
5 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
的董事依法承担连带责任。 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券 （八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券
作出决议； 作出决议；
6 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公 （十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和被提供担保除外）金额在1,000万 司获赠现金资产和被提供担保除外）金额在1,000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易； 以上的关联交易；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 总资产的30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担
保； 保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
审计总资产的30%以后提供的任何担保； 保；
（五）连续12个月内担保金额超过最近一期经审计 （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经
净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元； 审计总资产的30%的担保；
7 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （六）连续12个月内担保金额超过最近一期经审计
保； 净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；
（七）相关证券交易所规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、 保；
批准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 （八）相关证券交易所规定的其他担保情形。
会审议通过后，方可提交股东大会审批。 除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 批准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四） 会审议通过后，方可提交股东大会审批。
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
的2/3以上通过。 2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）
公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东及 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
监事有权要求相关责任人承担相应的法律责任。 的2/3以上通过。
公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东及
监事有权要求相关责任人承担相应的法律责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会： 日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时； 程所定人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
8 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场 地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
9 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
股东大会的，视为出席。 为出席。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
10 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不
见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 以书面形式向监事会提出请求。
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
更，应当征得相关股东的同意。 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 更，应当征得相关股东的同意。
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独
和主持。 或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证 须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。在股
监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议 东大会决议形成前，召集股东持股比例不得低于
11 形成前，召集股东持股比例不得低于10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东
向公司提出提案。 （含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 提案。
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 （含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会
充通知，通知临时提案的内容。并将该临时提案提 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大 人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
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会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 通知临时提案的内容。并将该临时提案提交股东大
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 围，并有明确议题和具体决议事项。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人； （一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
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决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
同时披露独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 同时披露独立董事的意见及理由。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
14 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事
以上监事共同推举的一名监事主持。 会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
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持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 持。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
议主持人，继续开会。 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
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名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为10年。 料一并保存，保存期限不得少于10年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过； 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过； 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项由股东大会以普通决议 别决议通过以外的其他事项由股东大会以普通决议
通过。 通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者
司形式； 变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在12个月内经累计计算购买、出售重大 （四）公司在12个月内经累计计算购买、出售重大
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资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
19 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 删除：第八十条
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
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票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 除相关法律法规及公司章程另有规定 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对提案进行
外，股东大会对提案进行逐项表决，对同一事项有 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
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除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 得对提案进行搁置或不予表决。
表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表与一名监事代表参加计票和监票，并 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
在计票结果上签字。审议事项与股东有利害关系 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
22 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表
决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
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决结果应计为“弃权”。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年， 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，
任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
24 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 计不得超过公司董事总数的1/2。董事会不包含职工
代表董事。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、处置知识产权等事项； 托理财、关联交易、处置知识产权、对外捐赠等事
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（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （九）决定公司内部管理机构的设置；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
惩事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十二）制订本章程的修改方案；
会计师事务所； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 会计师事务所；
的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）在股东大会授权范围内，批准子公司（含 的工作；
控股和参股）的重大事项，包括但不限于其对外投 （十五）在股东大会授权范围内，批准子公司（含
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、借 控股和参股）的重大事项，包括但不限于其对外投
款、委托理财、关联交易、合并、分立、解散及变 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、借
更公司形式等； 款、委托理财、关联交易、合并、分立、解散及变
（十六）管理公司信息披露事项； 更公司形式等；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十六）管理公司信息披露事项；
的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 的其他职权。
审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立科技 审议。
与战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立科技
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 与战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
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股东大会批准。除公司章程、公司决策权限制度或 行评审，并报股东大会批准。除公司章程、公司决
股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下： 策权限制度或股东大会决议另有规定外，董事会决
…… 策权限如下：
……
27 第一百三十五条 董事会秘书下设证券部 第一百三十五条 董事会下设董事会秘书办公室
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
28 级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任董 第一百四十七条后增加：第一百四十八条 公司高级
事的情形同时适用于监事。 管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
29 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
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行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
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证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
聘。
第二百〇三条 释义 第二百〇四条 释义：
（一）控股股东，指其持有的股份占公司股本总额 (一)控股股东，是指其持有的普通股(含表决权恢复
50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 的优先股)占公司股本总额50%以上的股东；或者持
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50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
东大会的决议产生重大影响的股东。 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 的股东。
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
移的其他关系。 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。
公司将按照以上修订内容，对《公司章程》进行修订，除上述条款修改外，《公
司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。
修订后的《公司章程》尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议审议
通过后正式生效施行，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理相
关工商变更登记手续。本次工商变更登记事项以市场监督管理部门的最终核准结果为
准。
二、备查文件：
1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程（2022年5月）。
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
2022年5月20日
