南京市测绘勘察研究院股份有限公司

             未来三年股东回报规划（2022年-2024年）

    为进一步健全南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）科学、

持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和

理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成

本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引

（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公

司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律、法规、规章及公

司章程的要求，特制订《南京市测绘勘察研究院股份有限公司未来三年股东分红回
报规划（2022-2024年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    第一条 本规划的制定原则

    公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的

合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会应遵守有关法律、法规及

《公司章程》的规定，在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各方的

意见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见。在保证公司正常经营业务
发展的前提下，坚持以现金分红为主、多种方式分配的基本原则。

    第二条 制定本规划考虑的因素

    公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、社会资

金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分听取独立董事、监事和中小股东的要

求和意愿，并结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目

投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学、

积极的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。

    第三条 未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

    公司未来三年（2022-2024年）具体股东回报规划如下：

    （一）利润分配原则
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    公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资

者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发

展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

    公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。

    （二）利润分配形式、间隔期限

    公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用
现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

    在具备利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大
会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

    （三）现金分红的具体条件

    公司进行现金分红应同时具备以下条件：

    1、当年期末未分配利润为正；

    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金项目除外）。

    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月拟对外投资、收购资产或
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。

    （四）现金分红的比例及时间间隔

    1、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则

上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。

    2、在满足上述现金分红的条件下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；当年未分配的
可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范

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围，不得损害公司持续经营能力。

    3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红
政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）
项规定处理。

    （五）发放股票股利的条件

    根据公司可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合全

体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采取股票方
式分配股利的条件为：

    1、公司经营情况良好；

    2、因公司具有成长性、股本规模和经营规模不相适应、有重大投资计划或重大
现金支出等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；

    3、不违反公司的现金分红政策。

    （六）利润分配决策程序和机制

    1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事

会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
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股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。

       2、董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司

1/2以上独立董事表决同意并发表明确的独立意见；监事会在审议利润分配方案时，

须经半数以上监事表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

       3、符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报

告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并

公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票
平台。

       4、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。

       5、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公
司股东大会批准。

       （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投

资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出
决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表
独立意见。

       （2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通
过。

       （3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等

方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

       6、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

       （1）公司调整既定利润分配政策的条件


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       ①因外部经营环境发生较大变化；

       ②因自身经营状况发生较大变化；

       ③因国家法律、法规或政策发生变化。

       （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事

和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股

东大会的股东所持表决权的2/3以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论

证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。

       公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决
策程序和机制按照上述第5点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

       第四条 股东回报规划的制定周期及调整机制

       公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在符合《公司章程》的前提

下，根据独立董事、监事会和中小股东的意见，由公司董事会结合具体经营数据，

充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，对公司正在实
施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。

       第五条 生效及其他

       （一）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。

       （二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。

       （三）如本规划与有关法律、法规规定或者中国证监会、证券交易所等监管机

构的相关要求不一致的，公司应及时按照有关法律、法规的规定或监管机构的要求
对本规划予以修订。

                                        南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

                                                                 2022年5月20日
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