测绘股份：股东大会议事规则（2022年5月修订）2022-05-20
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股东大会议事规则
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股东大会议事规则
（2022 年 5 月 20 日修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《南京市
测绘勘察研究院股份有限公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二章 股东大会的职权
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十六条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和被提供
担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
金额超过 3,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）相关证券交易所规定的其他担保情形。
除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东及监事有权要求相关责任人
承担相应的法律责任。
第三章 股东大会的召集
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第五条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六
个月之内举行。
第六条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于总人数
的三分之二；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司股份总数 10%以上股份的股东书面请求
时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第七条 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集股东大
会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所说明原因并公告。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。并将该
临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有
明确议题和具体决议事项。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
第十六条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定程序进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
第十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第十九条 涉及公开发行股票等需要呈送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。
第二十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因。董事会在公布股份派送或资本公积转增股本方案时，应说明送转前后
对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前 30 天通知会计
师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。
第二十二条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应在会议召开 15 日前
以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第五章 股东大会的召开
第二十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司章程规定的
地点，若因其他原因需变更股东大会召开地点，须在股东大会通知上做特别提示。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定召开。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之
一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章
程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股
股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有
表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六章 股东大会的出席、委托与主持
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十三条 自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应提交本
人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会
议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具
的加盖公章的书面授权委托书。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签
署。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十五条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第三十六条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
第三十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。前述人员未能出席或列席股东大
会的，不应影响股东大会按照既定程序召开。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反本议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七章 提案的审议与表决
第三十九条 股东大会应按照会议通知上所列顺序审议、表决议题。
第四十条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要说明或发放必要文
件。
第四十一条 监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的议题出具意见，
并提交独立报告。
第四十二条 股东大会审议关联交易事项时，与该事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的
质疑作出说明。
第四十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
（一） 股东可就议程所列议题提出质询。
（二） 主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人作出回答。
（三） 股东质疑不限时间和次数。
第四十五条 有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质
询者说明理由：
（一） 质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利
益；
（四） 其他重要事由。
第四十六条 主持人认为必要时，可以宣布休会。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第五十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一） 本次发行优先股的种类和数量；
（二） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三） 票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四） 优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五） 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择
权的行使主体等（如有）；
（六） 募集资金用途；
（七） 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八） 决议的有效期；
（九） 公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修
订方案；
（十） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一） 其他事项。
第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大
会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八章 股东大会决议及公告、实施
第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二条 每一审议事项的表决投票，应由清点人代表当场公布表决结果。
会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上宣布表决结
果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十九条所列情形进行表决的，应当对普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表
决情况分别统计并公告。
第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行
优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
第九章 监管措施
第六十九条 在本规则定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券
交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释
并公告。
第七十条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人
限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
第七十一条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司
章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并
由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第十章 会议记录与见证、公证
第七十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不得少于十年。
第七十四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十一章 附则
第七十五条 本规则由董事会负责解释。公司制定或修改章程应依照本规则
列明股东大会有关条款。
第七十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知
篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
但全文应当同时在国证监会指定的网站上公布。
第七十七条 本规则自公司股东大会决议通过之日起实施。
第七十八条 对发行外资股的公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件
另有规定的，从其规定。
第七十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第八十条 本议事规则修改批准权属股东大会。
