南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事

          关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四
次会议于2022年5月20日在公司会议室召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理
准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、《公司独立董事制度》
等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第二届董事会第十四次会议相关会议
资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原则，对相关事项发表独立董事意见
如下：

    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
    经核查，公司独立董事一致认为：根据《公司法》《证券法》及《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司
董事会结合自身实际情况进行逐项核自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及
规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关有关规
定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

    因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    经核查，公司独立董事一致认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
方案，符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公
司主营业务、提升公司核心竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、
全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    经核查，公司独立董事一致认为：该预案符合《公司法》《证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、全
体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的独立意见

    经核查，公司独立董事一致认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施
的可行性及必要性、投资概算等进行了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业
政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。项目
实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的
情形。

    因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的独
立意见

    经核查，公司独立董事认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合
公司长期战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。发行对象的选择范
围、数量和标准适当；发行定价的原则、依据、方法和程序合理；本次向不特定对
象发行可转换公司债券符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、全体股东特别
是中小股东合法利益的情形。

    因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

    经核查，公司独立董事一致认为：公司编制的《可转换公司债券持有人会议规
则》符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。该会议规则明确了债券持股人的
权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。

    因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
    七、关于制定《南京市测绘勘察研究院股份有限公司未来三年股东回报规划
（2022年-2024年）》的独立意见

    经核查，公司独立董事一致认为：公司董事会编制的《未来三年股东回报规划
（2022-2024 年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红(2022年修订)》及
《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，
增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者
的合法权益。

   因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
   八、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及
相关主体承诺的的独立意见

       经核查，公司独立董事一致认为：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等要求，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东合法利益的情
形。

       我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

       九、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

       经核查，公司独立董事一致认为：公司对前次募集资金进行了专户存储和专项
管理，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的
情形。

       因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
       十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的独立意见

       经核查，公司独立董事一致认为：提请股东大会授权董事会全权办理向不特定
对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的
快速推进，符合公司和全体股东的利益。

       因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       （本页以下无正文）
    （本页无正文，为《南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）

    独立董事：




     涂 勇：                                     杜培军：




     陈良华：




                                                            2022年5月20日