北京市中伦（南京）律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年六月
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北京市中伦（南京）律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司2022年第一次临时
股东大会的法律意见书
致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则（2020 年）》等法律、法规和规范性文件以及《南京市测绘勘
察研究院股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律
师出席公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）并出
具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和
材料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始材料、副
本、复印件等材料、口头证言均是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒记载、
虚假陈述或重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件
等材料均与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员资格（不包括网络投票股东资格）、召集人资格、表决程序以及表决
结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实
或数据的真实性及准确性发表意见。
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法律意见书
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会
之目的而使用，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集
公司于 2022 年 5 月 20 日召开了第二届董事会第十四次会议，决定于 2022
年 6 月 6 日召开本次临时股东大会。公司已于 2022 年 5 月 21 日在中国证监会创
业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）以公告形式刊
登了《南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大
会通知的公告》。
上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、会议召集人、
会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程
等内容。
经本所律师核查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。
2、公司本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股
东 可 以 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为：2022 年 6 月 6 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022 年 6 月 6 日
9:15-15:00 的任意时间。
经本所律师核查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相
关股东提供了网络投票安排。
3、经查验，公司本次临时股东大会的现场会议于 2022 年 6 月 6 日下午 14:00
在南京市建邺区创意路 88 号公司会议室如期召开，会议由董事长储征伟先生主
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法律意见书
持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律
师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、会议召
集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次
临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）
和参加网络投票的股东共 17 名，所持有表决权股份数共计 62,386,171 股，占公
司有表决权股份总数的 55.7019%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股
东（或委托代理人）共计 10 名，所持有表决权股份数共计 62,135,251 股，占公
司有表决权股份总数的 55.4779%；参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 7
名，所持有表决权股份数共计 250,920 股，占公司有表决权股份总数的 0.2240%。
本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其
参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行
认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席（包括以视频方式参会）了
现场会议。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的前提下，出席本次临时股东大会现场会议的股东
及委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定；召集人资格合法、有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理
人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审
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议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者（除上市公司的董事、监事、高
级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）
表决结果：同意股数459,163股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决
权股份总数的71.13%；反对股数186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代
理人有表决权股份总数的28.87%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东
委托代理人有表决权股份总数的0%。
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.1 发行证券的种类
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.2 发行规模
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
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法律意见书
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.3 票面金额和发行价格
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.4 债券期限
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.5 票面利率
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
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186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.6 还本付息的期限和方式
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.7 转股期限
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.8 转股价格的确定
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
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弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.9 转股价格的确定
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.10 转股价格的调整
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.11 转股股数确定方式
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
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2.12 赎回条款
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.13 回售条款
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.14 转股后的股利分配
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.15 发行方式及发行对象
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同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.16 向现有股东配售的安排
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.17 债券持有人会议相关事项
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.18 本次募集资金用途及实施方式
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
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99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.19 募集资金管理及存放账户
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.20 担保事项
同意股数62,193,411股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.69%；反对股数192,760股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.31%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数452,763股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的70.14%；反对股数
192,760股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的29.86%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.21 评级事项
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
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0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
2.22 本次发行方案的有效期
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告的议案》
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
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0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
6、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
7、《关于制定〈南京市测绘勘察研究院股份有限公司未来三年股东回报规划
（2022年-2024年）〉的议案》
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
12
法律意见书
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
8、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施
及相关主体承诺的议案》
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案》
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
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法律意见书
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
11、《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
12、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
同意股数62,199,811股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.70%；反对股数186,360股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.30%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数459,163股，
占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的71.13%；反对股数
186,360股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的28.87%；
弃权股数0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0%。
上述议案 1-12 为特别决议议案，已经出席会议股东所持有效表决权三分之
二以上通过，上述议案不存在关联股东回避表决议案。
本次临时股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络
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法律意见书
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统
计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提
案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决
程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资
格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成
的决议合法、有效。
【以下无正文】
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（南京）律师事务所关于南京市测绘勘察研究
院股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（南京）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高 燕 杨 亮
经办律师：
白 曦
年 月 日
16
