测绘股份：4-1法律意见书2022-07-14
北京市中伦律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二二年七月
法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项 ..................................................................................... 2
第二部分 正 文 ................................................................................................ 4
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................ 4
二、本次发行的主体资格 .................................................................................... 4
三、本次发行的实质条件 .................................................................................... 5
四、发行人的设立 .............................................................................................. 10
五、发行人的独立性 .......................................................................................... 11
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 .......................................... 11
七、发行人的股本及演变 .................................................................................. 12
八、发行人的业务 .............................................................................................. 13
九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................. 14
十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 15
十一、发行人重大债权债务 .............................................................................. 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 18
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 20
十六、发行人的税务 .......................................................................................... 21
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 .................. 21
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 21
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 22
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................... 23
二十一、本次发行的《募集说明书》 .............................................................. 24
二十二、结论性意见 .......................................................................................... 24
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京市测绘勘察研究院股
份有限公司（以下简称“测绘股份”、“发行人”、“公司”）委托，担任公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾
问，为公司本次发行出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以下简称“《创业板注册管理办法》”）
《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
1、本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书和《北京
市中伦律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本法律意见书和律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、
有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、法规和规范性文件的理解而出具。
3、本法律意见书和律师工作报告仅就与本次发行有关的中国境内法律问题
（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并
不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项
发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法
律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律
事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书和律师工作报告中涉及财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要
的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出
具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关
内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明
予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断
的适当资格。
4、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
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法律意见书
副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均
已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述
文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章
均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5、对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作
为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。
6、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核、中国证监会注册，并依法对
本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律
意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
7、本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部
自行引用，或根据深交所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律师工作报告
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
8、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告
作任何解释或说明。
9、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，发行人分别于 2022 年 5 月 20 日、2022 年 6 月 6 日召开
了第二届董事会第十四次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了与
本次发行相关的议案，发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权人士在股东
大会审议通过的框架和原则下全权办理本次发行相关事宜。
本所律师认为，发行人本次发行的董事会和股东大会程序合法、有效；有关
本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》《证券法》和《创业板注
册管理办法》的规定；有关本次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效。发
行人本次发行已获得相关内部批准，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会
履行发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司。发行人系由测绘有限依法整体变
更设立的股份有限公司，并于设立时领取了南京市工商行政管理局核发的统一社
会信用代码为 91320100425800521U 的《企业法人营业执照》。
（二）发行人系其股票在深交所上市的股份有限公司。2019 年 12 月 27 日，
中国证监会核发了《关于核准南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]2976 号），核准发行人向社会首次公开发行人民币
普通股不超过 2,000 万股。2020 年 4 月 1 日，深交所核发了《关于南京市测绘勘
察 研 究院股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 》（深证上
[2020]246 号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称
“测绘股份”，股票代码“300826”。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人合法存续，不存
在法律、法规或《公司章程》中规定的需要解散的情形，不存在发行人股东大会
决议解散或因合并、分立需要解散的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令
关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情形。
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综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且其股票在深交所
上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属已上市股份有限公司公开发行的、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板
注册管理办法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本
次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》
第一百五十三条的规定。
2、发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行可转换公司债券
的相关议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》合法有效，股东大会、董
事会、监事会和独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符
合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、发行人本次发行可转债募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合
《证券法》第十五条第二款的规定。
4、发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件，因此符
合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。
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5、发行人系首次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情
形。
（三）本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项
的相关规定
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）发行人的资产、人员、机构等均独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《创业板注册管
理办法》第九条第（三）项之规定。
（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已
被出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第九条第（四）
项之规定。
（4）发行人 2020 年度和 2021 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（合
并口径，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,480.15 万元、
7,177.53 万元，最近二年盈利，符合《创业板注册管理办法》第九条第（五）项
之规定。
（5）截至 2022 年 3 月 31 日，公司持有财务性投资金额为 2,780.00 万元，
占归属于母公司净资产（合并口径）的比例为 2.64%，因此，发行人不存在金额
较大的财务性投资，符合《创业板注册管理办法》第九条第（六）项之规定。
2、本次发行不存在《创业板注册管理办法》第十条规定之情形
3、本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条、第十五条相关规定
本次发行募集资金使用符合《创业板注册管理办法》第十二条规定的各项要
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求，故符合《创业板注册管理办法》第十五条之规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规
定。
（2）本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板注册管理
办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）本次发行募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（三）项之规定。
4、本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，因此符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款
第（一）项、第（二）项之规定。
（2）2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年第一季度末，发行人合并
报表资产负债率分别为 52.75%、43.82%、52.50%及 50.79%，整体维持在合理水
平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2019 年度、2020 年度、
2021 年度和 2022 年第一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
5,191.42 万元、7,790.79 万元、12,542.01 万元及-7,244.93 万元，经营现金流量正
常，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（3）如上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《创
业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十条之规定，故符合《创
业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
5、本次发行符合《创业板注册管理办法》第十四条的相关规定
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发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发
行公司债券所募资金用途的情形，故不存在《创业板注册管理办法》第十四条规
定的不得发行可转换公司债券之情形。
6、本次发行符合《创业板注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六
十四条的相关规定
（1）发行人对本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债
券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进
行了规定；本次发行的可转换公司债券的票面利率，由股东大会授权董事会或董
事会转授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定；本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级
机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
发行人已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级，发行人主体信用等级为
A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+，符合《创业板注册管理办法》
第六十一条之规定。
（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《创业板注册管理办法》
第六十二条之规定。
（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时，初始转股价格不
得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东
大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，符合《创业板注册管理办法》第六十四条之规定。
（四）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
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1、本次发行的可转债及未来转换的股票将在深交所上市，符合《管理办法》
第三条第（一）款的规定。
2、本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东，符合《管理办法》第八条的规定。
3、本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本
次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《管理办法》第九条第一款的规
定。
4、在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转
债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一
期经审计的每股净资产和股票面值，符合《管理办法》第十条的规定。
5、发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有
人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行可转债募
集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，
且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第十一条的规定。
6、发行人已聘请华泰联合证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管
理人，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
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7、本次发行相关的《可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合理，
明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议
的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《管理办法》第十七条第一款及
第二款的规定。
8、发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及
其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《管理办法》第十九条
的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》及《管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由南京高投等 183 名股东作为发起人，由测绘有限整体变更
设立的股份有限公司。2017 年 3 月 28 日，发行人取得由南京市工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为 91320100425800521U 的《企业法人营业执照》，注
册资本为 6,000 万元，经营范围为：“测绘服务；软件开发及系统集成；工程勘
察；轨道交通测绘；对外承包工程；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许
可证经营项目除外）；测绘产品检测；地基基础检测；深基坑支护工程检测；变
形观测、岩土测试；防腐蚀施工；测绘仪器销售、维修；建筑设计、咨询；规划
设计、咨询；石油勘探；地质灾害治理工程勘查、设计；污染场地调查评估、修
复方案设计、修复工程实施、修复项目监理、修复验收、分析检测；排水防涝设
施检测、探测；管道内窥镜检测及管网信息系统开发、维护；物业管理；停车场
管理服务；地图零售；其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
（二）鉴于本次发行系已上市的股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券，有关发行人的设立过程及相应情况已经政府部门批准和相关中介机构确认，
故有关发行人的设立情况不再详述。
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（三）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符
合当时法律、法规、规章、规范性文件的规定；发行人设立过程履行了资产评估、
验资等必要程序，符合当时法律、法规、规章、规范性文件的规定；发行人创立
大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章、规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独立
完整，具有面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联
交易，发行人具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）发行人的前十大股东
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十大股东及持股情况如
下：
占股本总数的比例
序号 股东姓名或名称 持股数量（股）
（%）
1 南京高投 55,438,734 49.50
2 储征伟 5,001,788 4.47
3 胡凯蕾 1,016,511 0.91
4 侯兆泰 830,691 0.74
5 李 勇 813,312 0.73
6 尚 明 770,956 0.69
7 张金伙 519,800 0.46
MORGAN STANLEY &CO.
8 349,380 0.31
INTERNATIONAL PLC
9 王 勇 346,728 0.31
10 丁善祥 346,122 0.31
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（二）发行人的控股股东
1、经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，南京高投持有发行人 55,438,734
股股份，占发行人股份总数的 49.50%，系发行人的控股股东。
2、经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人控股股东南京高投持
有的发行人股份的质押情况如下：
质押股数 占股东持股 占总股本比例
股东名称 质权人
（万股） 比例（%） （%）
南京紫金资产管理有限
910.00 16.41 8.13
公司
上海银行股份有限公司
900.00 16.23 8.04
南京分行
南京高投
东北证券股份有限公司 573.00 10.34 5.12
华西证券股份有限公司 1,489.60 26.87 13.30
合计 3,872.60 69.85 34.58
除上述情形外，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人控股股东所持公司股份不存
在其他质押、冻结及其他权利限制的情形，亦不存在重大权属纠纷情况。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，卢祖飞通过南京高投持有发行人
34.35%的股权，江红涛通过南京高投持有发行人 15.15%的股权，发行人的实际
控制人为卢祖飞和江红涛。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构符合当
时有效的《公司法》等法律、法规的规定，对发起人出资所进行的股权界定和确
认不存在纠纷和风险。
（二）经核查，本所律师认为，发行人上市及上市后历次股本变更均按照变
动时有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相应的法律手续，发行人历次
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法律意见书
股本变更合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司经营范围与经营方式
1、经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司的经营范围已经市场监督管理部门核准登记，经营范围和经营方式等符合有
关法律、法规及规范性文件的规定。发行人及其控股子公司目前实际从事的业务
与其营业执照核准的经营范围一致。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司依
法持有律师工作报告中已披露的资质证书，且该等证书均在有效期内。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外投资
设立子公司、分公司或代表处开展业务经营。
（三）发行人的主营业务及变更情况
经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直是地理信息产业中的测绘
地理信息服务业务，发行人报告期各期主营业务收入占营业收入的比例均在 95%
以上。本所律师认为，发行人的主营业务突出且报告期内未发生变化。
（四）发行人的持续经营能力
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股东大会
决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、
法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过
其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形；发行人的业务亦符合国家产业
政策的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，
不存在影响持续经营的法律障碍。
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法律意见书
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的关联自然人主要包括：
发行人的实际控制人；发行人的现任董事、监事、高级管理人员；发行人控股股
东南京高投及间接控股股东拓元投资的现任董事、监事、高级管理人员；前述人
员关系密切的家庭成员。发行人的关联法人主要包括：发行人的控股股东、间接
控股股东；发行人的子公司；发行人控股股东、间接控股股东及实际控制人直接
控制的其他企业；关联自然人直接控制的其他主要企业；关联自然人担任董事（除
独立董事外）、高级管理人员的其他主要企业；报告期内曾发生过交易的其他关
联方。
（二）报告期内发生的关联交易
经本所律师核查，发行人与关联方报告期内发生的主要关联交易已按发行人
相关关联交易决策制度的规定，履行了内部决策程序；在进行关联交易事项审议
时，关联董事、关联股东按规定予以了回避表决；并且独立董事亦就发行人报告
期内的关联交易公允性发表了独立意见。同时，发行人已按规定在中国证监会指
定信息披露平台对报告期内发生的关联交易的相关情况进行了公告。
本所律师认为，发行人关联交易公允，符合发行人和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况。
（三）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人现行有效的制度中已明确了关联交易的公允决策程
序及减少和规范关联交易的措施。
本所律师认为，发行人关于关联交易公允决策方面的制度，符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，合法、有
效。
（四）规范和减少关联交易的措施
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法律意见书
为规范和减少与发行人的关联交易，发行人的实际控制人卢祖飞、江红涛、
控股股东南京高投及发行人的董事、监事及高级管理人员分别出具了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》。
本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法律效力，对发行人实际控制人
卢祖飞、江红涛、控股股东南京高投及发行人的董事、监事及高级管理人员均具
有法律约束力。如有违反并因此给发行人造成损失的，相关主体将承担法律责任。
（五）同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东南京高投的主营业务与发行人主营业务无
关，发行人控股股东南京高投未与发行人经营相同或类似业务的活动。
同时，发行人实际控制人卢祖飞、江红涛控制的除南京高投、发行人及其控
股子公司以外的其他企业的主营业务与发行人主营业务无关，且未与发行人经营
相同或类似业务的活动。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东及实际
控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系。
（五）避免同业竞争的措施
为避免可能出现的同业竞争，发行人的实际控制人卢祖飞、江红涛及控股股
东南京高投分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，上述承诺函一经作出即具有法律效力，对实际控制人卢祖飞、
江红涛及控股股东南京高投均具有法律约束力。如有违反并因此给发行人造成损
失的，相关主体将承担法律责任。
（六）规范和减少关联交易、避免同业竞争措施的披露
经核查，本所律师认为，发行人已就上述规范和减少关联交易、避免同业竞
争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒，发行人报告期内发生
的关联交易对本次发行不存在不利影响。
十、发行人的主要财产
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法律意见书
（一）不动产
1、自有不动产
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 18 项不动
产权。发行人及其控股子公司共有 1 处房产尚未取得完整权属证书，建筑面积合
计 800 ㎡，系发行人职工食堂。
本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，除上述发行人职工食堂外，发行人
及其控股子公司已就拥有的不动产取得了完备的权属证书，有权按照该等证书所
规定的用途使用，不存在产权纠纷或潜在的纠纷；发行人职工食堂属于临时建筑，
存在被责令拆除和处罚的风险，但其不属于发行人的主要生产经营设施，即使拆
除，也不会对发行人生产经营造成实质性不利影响，同时，南京市建邺区城市管
理局已于 2018 年 4 月出具意见：南京市测绘勘察研究院股份有限公司位于南京
市建邺区创意路 88 号，该地块内部的临时建筑建设时取得了临时建设工程规划
许可证，不属于违章建筑，因此，发行人职工食堂尚未取得完整权属证书的情形
不构成本次发行的实质性法律障碍。
2、租赁房产
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司承租的房屋用于办
公或员工住宿合计 20 处。
本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司已就律师工
作报告中已披露的房产租赁事项与出租方签署了相关租赁协议，相关租赁协议均
在正常履行中，且未发生造成发行人及其控股子公司无法正常使用租赁房屋的争
议或纠纷。出租方未提供相关权属证明文件的瑕疵，存在导致相关租赁合同被有
权机关认定无效的风险，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，另外，
发行人及其控股子公司所承租的房产主要用于临时性住宿和办公，能够较容易找
到替代性房产，前述租赁瑕疵不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）知识产权
1、专利
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法律意见书
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 62 项专利。
本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有律
师工作报告中已披露的专利的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，
专利仍在有效期限内，亦不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不
存在许可第三方使用等情形。
2、注册商标
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 9 项注册商
标。
本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司依法拥有律
师工作报告中已披露的注册商标的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠
纷，商标仍在有效期限内，亦不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
3、计算机软件著作权
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 264 项计算
机软件著作权。
本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司依法拥有律
师工作报告中已披露的计算机软件著作权的所有权及使用权，权属清晰，不存在
争议或纠纷，计算机软件著作权仍在有效期限内，亦不存在设定抵押、质押或优
先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
4、域名
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司已注册并拥有的域
名共 4 项。
本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有上
述域名的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，域名仍在有效期限内，
亦不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等
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情形。
（三）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要经营设备为机
器设备、运输设备、其他设备。
（四）主要对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人的主要对外投资为对子公司的投资。
综上所述，本所律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，除律师工作报告中已披
露的未取得完整权属证书的房产外，发行人及其控股子公司的主要财产（不动产、
知识产权）已取得必备的权属证明文件，不存在权利受限的情形，亦不存在产权
或使用权纠纷。
十一、发行人重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正
在履行的重大合同，主要包括销售合同、采购合同、租赁合同、银行授信、借款
合同、对外担保合同等。律师工作报告中已披露的发行人及其控股子公司正在履
行的重大合同内容合法、有效，发行人及其控股子公司作为该等重大合同的主体，
继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二）经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，除律师工作报告第二部分
之“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”中已披露的行政处罚外，发行人及
其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等
原因产生的重大侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动
有关。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的增资扩股
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法律意见书
本所律师认为，发行人报告期内的增资扩股行为符合法律、法规及规范性文
件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人报告期内的合并、分立及减资行为
经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立及减资行为。
（三）发行人报告期内的资产收购行为
发行人报告期内存在收购易图地信 70%股权、收购建苑测绘 100%股权之情
形。本所律师认为，发行人报告期内的资产收购行为均不构成关联交易，不构成
重大资产重组，且已履行了必要的法律手续，该等行为合法有效。
（四）发行人报告期内的资产出售行为
经本所律师核查，发行人报告期内无资产出售行为。
（五）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师认为，报告期初至法律意见书出具日，发行人章程进行了 4
次修改，发行人章程的修改均已经出席股东大会的股东（或股东代表）所持表决
权的三分之二以上审议通过，均已履行了法定程序和信息披露义务，且相关修订
内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规
定。
（二）本所律师认为，发行人现行有效章程的内容符合《公司法》《上市公
司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织结构
经核查，本所律师认为，发行人组织机构的设置符合《公司法》及《公司章
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法律意见书
程》的规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则及管理制度，前述议事规则及管理制度符合相关法律、法规及规范性文件的
规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会
的召集和召开程序、决议内容及签署均合法、有效，并已履行了相关信息披露义
务，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人股东大会、董事会的历次授权或
重大决策均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
经核查，发行人现有 9 名董事、3 名监事和 8 名高级管理人员（其中：总经
理 1 名，副总经理 6 名，董事会秘书兼财务总监 1 名）。本所律师认为，发行人
现任董事、监事、高级管理人员的选举、聘任均已履行了法定程序，符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人现任董事、监事、高级管理人
员均具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
经核查，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具日，发行人董事、监
事和高级管理人员的变动系相关人员因个人原因辞职或职务调整等原因导致的
正常变动，未发生重大变化；相关人员的变动已履行法定程序，符合法律、法规
及发行人章程的规定。
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（三）发行人独立董事的任职资格
经核查，发行人现任独立董事为杜培军、涂勇、陈良华。本所律师认为，发
行人现任独立董事的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，《公司章程》中有关独立董事职权范围的规定亦不存在违反有关法律、
法规及规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
根据税务主管部门出具的证明文件、发行人的说明、《审计报告》、最近三年
年度报告、《2022 年第一季度报告》及报告期内其他公开披露文件，并经本所律
师核查报告期内发行人及其控股子公司的税收完税证明、营业外支出明细、检索
国家税务总局官网等网站，发行人及其控股子公司报告期内均按照税务主管部门
的要求依法纳税，未因违反税收相关的法律、法规及规范性文件而受到相关税务
主管部门给予的重大税务行政处罚。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护
方面法律、法规的规定而被给予行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产
方面法律、法规的规定而被给予行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人及其控股子公司具有严格的质量控制体系，产品符
合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内，发行人及其控股子公
司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规的规定而被给予行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
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（一）发行人募集资金投资项目情况
经核查，本次发行的募集资金拟全部用于面向市政基础设施的城市生命线安
全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目和补充流动
资金。本所律师认为，发行人本次发行募集资金数额未超过项目需要量；发行人
本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；发行人本次发行的募集资金使用项目不包括持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次发行的募集资金投资项目实
施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立
性；发行人本次募集资金投资项目已取得发行人内部必要的批准和授权，并经有
权政府部门备案，履行了现阶段必要的批准、备案手续。
（二）发行人募集资金的存管
经核查，本所律师认为，发行人已经制定了募集资金管理相关制度，本次发
行的募集资金将存放于发行人董事会指定的专项账户，符合有关法律、法规及规
范性文件的规定。
（三）关于前次募集资金的使用情况
经核查，容诚会计师分别于 2021 年 4 月 22 日和 2022 年 4 月 18 日，就发行
人 2020 年度和 2021 年度募集资金使用情况分别出具了容诚专字[2021]214Z0015
号和容诚专字[2022]214Z0078 号《南京市测绘勘察研究院股份有限公司募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》，于 2022 年 5 月 20 日就发行人前次募集资金使
用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》 容诚专字[2022]214Z0086 号）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人无募集资金实际投资项目变更
情况，发行人前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露
文件中的内容不存在重大差异。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家
法律、法规及规范性文件的规定，符合国家产业政策。
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二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）持有发行人股份 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人股份 5%以上股东、
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人及其控股子公司诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在尚
未了结的或可预见的金额超过 1,000 万元且超过最近一期经审计公司净资产 10%
的重大诉讼、仲裁。发行人及其控股子公司因提供劳务者受害责任纠纷和合同纠
纷而存在 2 项作为被告的尚未了结且涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁事项。
本所律师认为，上述尚未了结的诉讼、仲裁事项，不属于可能严重影响发行
人持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2、行政处罚
经本所律师核查，报告期内，因发行人在“海沧区排水管网溯源排查项目”
（项目编号：[350205]HC[GK]2019049）招标文件中提供了部分虚假材料，厦门
市海沧区财政局作出厦海财罚决字[2021]4 号《行政处罚决定书》，对发行人处以
采购金额 2,310 万元的千分之五即 11.55 万元的罚款。2021 年 12 月 27 日，厦门
市中级人民法院作出（2021）闽 02 行终 385 号《行政判决书》，认为发行人的违
法行为情节轻微，社会危害程度较小，维持厦门市集美区人民法院作出的变更行
政处罚决定为罚款 18,249 元，撤销厦门市海沧区人民政府作出的厦海政行复
[2021]19 号《行政复议决定书》（（2021）闽 0211 行初 139 号《行政判决书》）。
本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质
性法律障碍。
（二）发行人现任董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人现任董事长、总经理不存
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法律意见书
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、本次发行的《募集说明书》
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对《募集说明书》引用本
所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认《募集说明书》
不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法
律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；
发行人已就本次发行取得了现阶段必要的批准和授权；发行人申请材料合法、完
整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍；本次发行申请文件引用
的本法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人本次发行的程序条件和实质
条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及《管理办法》
的规定；本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，发行后
上市尚需深交所同意。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 杨 亮
经办律师：
白 曦
经办律师：
苏常青
年 月 日
4-1-25
