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华泰联合证券有限责任公司
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
2022 年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
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深圳证券交易所：
作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其
保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所
出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的释义与《南京市测绘勘察研究院股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
注册地址：南京市建邺区创意路 88 号
设立日期：2004 年 1 月 17 日
注册资本：14,560 万元人民币
法定代表人：左都美
联系方式：025-84780620
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经营范围：测绘与地理信息服务；自然资源调查、评估与监测服务；软件开
发及系统集成；工程勘察；交通工程检测、监测；对外承包工程；设计、制作、
代理、发布国内各类广告（许可证经营项目除外）；测绘产品检测；地基基础检
测；深基坑支护工程监测；变形观测、岩土测试；管道腐蚀检测；测绘仪器销售、
维修；国土空间规划服务；风景园林、道路交通和市政工程设计与咨询；岩土工
程设计；建筑设计、咨询；规划设计、咨询；石油勘探；地质灾害治理工程勘察、
设计；污染场地调查评估、修复方案设计、修复工程实施、修复项目监理、修复
验收、分析检测；排水防涝设施检测；管道内窥镜检测及管网信息系统开发、维
护；地籍检测；地下管线探测；排水管道（内窥镜、CCTV）检测、清疏、修复、
养护；排水设施检测；水质检测；测绘与地理信息咨询服务；物业管理；停车场
管理服务；地图零售；其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人主营业务
发行人作为专业的地理信息服务提供商，主营业务系利用时空信息的现代专
业测勘方法、先进的数据处理技术以及信息化技术，为建设工程、城市精细化及
智能化管理、空间位置信息的行业应用提供包括地理信息数据采集、加工处理、
集成服务等在内的专业技术服务。
2、发行人核心技术
公司核心技术主要体现在两方面：一是时空信息的现代专业测勘方法、先进
的数据处理技术；二是基于建设工程、城市精细化及智能化管理、空间位置信息
的行业应用产品技术，此类技术通常为现代测勘测绘技术与 ICT 技术、智能化技
术的融合技术。
公司核心技术初始来源均为自主研发取得，所涉及的专利、软件著作权及其
他未公开的技术信息等无形资产所有权均归公司所有。公司现阶段核心技术主要
如下：
（1）时空信息的现代专业测勘方法、先进的数据处理技术
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作为测勘测绘业务具有长期历史积淀的现代测勘测绘企业，公司长期积极探
索由传统测勘，经过数字化向信息化发展的发展路径，针对各行业应用的实际需
求出发，以实时化信息采集为特征，形成了面向大地测量、摄影测量与遥感、地
理信息系统工程、工程测量、不动产测绘、海洋测绘、地图编制以及岩土工程勘
察、设计、咨询等多专业的测勘测绘技术体系。主要基础技术包括对象化数据采
集与管理、地图符号化数据表现技术，遥感数据的定向、拼接、融合、匀色、测
图等处理技术，多源数据整合与地理信息管理等，已成功应用于基础测绘、污染
源调查、地理国情普查与监测、地下管线普查与跟踪测量等公司各类业务层面。
经过长期技术升级研发，公司也在部分专业形成了自身的技术特色，主要如下：
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技术
核心技术名称 技术简介 关键技术 应用情况
来源
技术成果已成功应用于城
市行业地图制作、城市地
公司积极探索从传统测绘到信息化测绘转型过程中，地图产 图集编制等。历年来服务
多形式数字地图制图技术；
品的发展趋势，积极开发适应新形势下客户对地图产品的需 自主 的城市数量超过 50 家。产
数字地图编制技术 一种中英文洲际陆海地貌图的制图方法；
求，在地图应用的专题性、多样性等方面进行了深入研究， 研发 品多次获得国家测绘部门
共形成 2 项发明专利。
形成了丰富多样的、集艺术与技术一体的新型地图产品。 地图制作的金、银奖项，
形成了公司独特的核心地
图制作技术。
技术成果已成功应用于南
京市河西沉降、南京市长
江漫滩地质灾害监测、粤
InSAR 技术以其高精度、覆盖周期短、全天时、全天候等特
港澳大湾区典型区域水上
城市形变的雷达遥 性，越来越多地应用于城市安全管理中。公司积极跟踪该技 高分辨率 SAR 影像的城市地面沉降监测数据处理
监测与评估、地铁沿线沉
感监测与建构筑物 术并建立专门研究室，购置了南京市主城区连续 10 年的高 自主 策略；
降监测等多个项目中。项
安全风险智能识别 分辨率 COSMO-SkyMed 图像数据，积极探索该技术在城市 研发 城市局部区域的大气延迟校正方法；
目成果获得了 2017 年中
技术 安全监测中的应用。特别是通过南京市河西地区沉降监测等 高分 SAR 影像的分布式散射体相位优化方法。
国地理信息科技进步一等
项目开展，正逐步形成该技术的创新产品。
奖、2019 年度江苏省测绘
地理信息科技进步一等奖
等奖项。
公司研究了基于 Android 系统手持设备实现城市地下管线数 移动设备摄像头实施数据的接入；蓝牙 4.0 接口接
据采集与动态更新，利用先进的增强现实表现技术进行实地 入技术与 RTK 设备的接入；RTK 设备与 CORS 系统的对
基于手持移动设备
位置地下管线的直观展现，实现了地下管线项目工程管理、 接；当前位置管线的读取；管线的二、三维表达；移动终 技术成果应用于城市地下
的城市地下管线采 自主
图层控制、地图操作、数据编辑、数据统计与数据通讯等功 端陀螺仪、重力感应器的对接；获取设备方向和俯仰角， 管线的采集更新和直观展
集更新、增强现实展 研发
能在手持设备上的集成，同时整合实时视频、管线表现和设 根据方向动态获取管线数据并表现； 现。
示技术
备姿态判断，实现面向地下管线的增强现实效果。该项目形 基于 Android 与移动 GIS 技术，实现手持端设备的
成了自主知识产权的软件著作权等成果。 管线管理功能。
技术成果已应用于智慧园
公司结合自然资源部、住建部对自然资源、城市基础设施等 基于机载和车载激光的行道树数字化与建模技术；
林、智慧水务等精细化管
城市资产激光扫描 精细化管理需求,采用激光扫描、无人船多波束等数据采集技 基于架站和便携激光的地下空间数字化与建模技
自主 理建设项目中，获得江苏
数字化建模技术与 术，对园林绿化，地下空间、地下停车、地铁台站、地铁轨 术；
研发 省科技进步二等奖、江苏
应用 道、管涵等资产进行定位、定量、建模、建数据库。该项目 基于机载和无人船多波束的数字地表和水下地形模
省地理信息科技进步一等
形成了自主知识产权的专利、软件著作权等成果。 型构建技术。
奖。
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技术
核心技术名称 技术简介 关键技术 应用情况
来源
随着城市化进程的持续推进，将面临越来越多的复杂地质工
“综合物探+钻探”复杂地质探测、数据处理、反分 技术成果已成功应用于南
程建设问题。针对不同的复杂地质工程应用场景，依托于勘
复杂地质精细化勘 技术 析、参数提取技术； 京地铁、市政、房建、地
察数据底座和勘察技术积累，通过综合物探、钻探、原位测
察技术 集成 三维地质建模及其应用技术； 灾、工程突发事故应急处
试、水文试验、室内试验和三维地质建模技术的集成，实现
室内、原位、水文试验技术。 置等多个项目中。
精细化勘察技术。
基于工程地质、项目规模和周边环境的充分调查与研究，运
复杂地质和环境条 用理论分析、数值模拟等综合技术，研究基坑工程对环境作 环境影响分析评价技术；
自主 技术成果已应用于 200 多
件下的深基坑工程 用机理和影响程度，并进行多种方案的比选研究，确定安全 复杂结构设计技术；
研发 项工程实践。
支护技术 可靠、经济合理、便于施工的支护结构方案，形成了成套的 地下水作用控制技术。
设计产品。
综合借鉴地理学、水文学、气象学等相关学科理论与方法，
以时空数据模型、数据组织与管理、数字地形分析等 GIS 技
术为研究工具，结合城市内涝模型进行整合，研发城市洪涝 技术成果应用于智慧排水
结合地理信息技术
时空模拟系统（Spatial-temporal urban flood simulation， 自主 基于雷达数据的降雨预测、积淹点分析、雨洪模拟、 项目，用于积淹点分析、
的城市洪涝时空模
SUFS）。SUFS 模型以水动力学模型为核心，结合 GIS 空间 研发 防汛调度预案优化等技术。 雨洪模拟、防汛调度等工
拟系统
数据组织管理能力，可方便地对城市洪涝模拟所需的多源异 作。
构数据进行组织与管理、建模与模拟，并提供对模拟结果的
分析利用功能
基于多元测量传感器、三维激光扫描技术、无线通讯、物联
网、云计算、神经网络等高新技术于一体，实现了数据采集、
无线传输、数据处理、成果发布、安全评估、预警预报等过 RTU（数据采集与传输）设备，可支持 4G/5G 通讯
程的高度智能化，构建了一个基于云服务的实时安全监测信 模式； 技术成果已广泛应用于南
轨道交通结构智能 息管理平台，可实时提供稳定可靠的高精度地铁、高铁结构 多元测量传感器数据采集平台； 京、无锡、上海、宁波、
自主
监测与安全评估关 变形监测成果，并对地铁、高铁结构进行安全评估，确保建 三维平差模型与基准点稳定性分析； 青岛、合肥、杭州、福州
研发
键技术 设期与运营期地铁、高铁的结构安全，并对可能发生的事故 基于神经网络的地铁工程结构变形预测模型研究； 等城市的地铁、高铁监测
提供及时、准确的预报，避免恶性事故的发生。成果硬件、 基于云服务的结构变形智能监测管理系统； 项目。
软件一体化，部分硬件自主开发，全部软件自主研发，具有 三维激光扫描在隧道结构安全的检测技术。
完全自主知识产权。做过科技评价，获得过中国地理信息产
业协会测绘科技进步奖一等奖等。
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（2）基于建设工程、城市精细化及智能化管理、空间位置信息的行业应用
产品技术
基于时空信息的现代专业测勘方法、先进的数据处理技术，公司积极探索各
行业的测勘信息应用，通过典型项目的实施，以信息服务网络化、信息内容实时
化为主要特征，形成了面向基础测绘、地下管线普查与勘测、城市规划管理、园
林绿化管理、污染源整治、城市安全监测等多行业智慧城市应用服务，在应用于
网络服务的数据处理技术、专题数据地图表现技术、地理信息云存储与云服务技
术以及地理信息应用软件及系统集成技术方面形成了一定的积累，形成了空中、
地面、地下、水下等静态、动态的多源数据采集、整合、处理、分析及产品化应
用的一体化服务的技术能力。当前已形成的主要核心技术如下：
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技术
核心技术名称 技术简介 关键技术 应用情况
来源
公司以城市地下管线等空间数据库为支撑，以城市管理部门地下 NJCK 基于 Android 平台的管线移动采集更新系统软件；
空间规划、设计施工、管线设施管理及应急决策等应用为需求， NJCK 综合管线增强现实终端系统软件；
基于 SOA 技术 研发和建立了一套城市地下管线资源应用和服务的解决方案。通 NJCK 基于移动互联网的综合地下管线信息服务系统软 技术成果已成功应用于
的城市地下管 过开放的二次开发接口，整合二维地下管线矢量数据、遥感影像 自主 件； 全国几十个城市地下管
线信息服务系 数据、三维城市景观模型数据、三维管线模型数据等空间地理数 研发 钢铁园区综合管线 web 发布系统软件； 线普查和信息系统建设
统集成技术 据，实现地址匹配、空间定位和分析计算等功能服务，满足了主 钢铁园区综合管线三维展示与应用系统软件； 中。
管部门和专业部门对城市地下管线的规划设计、管线设施维护、 今迈南京市三维地下管线管理信息系统软件；
应急决策、突发事件分析、应急处理等各类应用。 共形成 6 项软件著作权。
针对“智慧城市”建设的迫切需要及地理信息数据库重复建设、
一种地理数据采集\成图\管理云服务系统及其方法；
异构地理信息资源难以共享、异构系统无法互操作以及地理信息
NJCK 基础地理数据空间变化系统软件；
应用开发周期长、成本高和难以融入业务化应用等系列问题，结 技术成果已成功应用于
数字城市地理 NJCK 地理信息成果坐标转换软件；
合国家数字城市地理空间框架建设目标和要求，将自主创新的服 自主 智慧南京、数字长春、智
信息共享平台 今迈数字南京地理信息共享平台软件；
务式 GIS 技术应用于数字城市建设中，研发了采用 SOA 架构的 研发 慧泰州等几十个城市地
系统技术 今迈三维地理信息系统（数字模型）建设软件；
数字城市地理信息共享平台，平台集地理空间数据的采集、质检、 理空间平台项目中。
NJCK 数据协同采集服务系统软件；
管理、应用、共享、交换及其它基本和可扩展的 GIS 应用服务接
共形成 1 项发明专利、5 项软件著作权
口于一体，将三维 GIS 技术引入“智慧城市”建设。
公司采用数字化手段统一处理城市信息和管理等多种问题，实现
了城市管理空间细化和管理对象的精确定位、城市管理全过程的
实时传递、处理，提供基于 GIS 的统计和可视化表达分析等功能， 高效的市政数据采集和数据库建库技术； 技术成果已成功应用于
“网格化数字
同时将三维地图和影像数据成功的应用于城市管理、城市治安， 自主 网格化社区和指挥平台系统； 全国十多个城市部事件
城市管理”应
使得管理更加方便、直观，在动态 GIS 专题地图、二三维地图联 研发 今迈城市模块化指挥管理系统软件； 普查和管理信息系统建
用技术
动、城市管理精确定位等方面具有创新性。该技术研究实现了政 共形成 3 项软件著作权。 设中。
府管理各部门的统一联动，提高了工作效率，全面提升了城市日
常和应急管理水平，具有很好的社会效益。
一种变形监测基准点稳定性判断的 VT 检验方法； 技术成果已成功应用于
公司融合测量机器人、电子传感器、5G 无线通信、网络传输、数 基于智能控制的测量机器人保护装置； 南京、上海、青岛、天津、
基于云计算的
据处理与管理、云计算、WebGIS、神经网络等高新技术于一体， 自动化监测数据通信系统； 宁波等城市的轨道交通
三维高精度地
实现了对城市地铁全生命周期的实时自动化变形监测，具有变形 自主 一种用于数字水准仪铟瓦尺的自动照明装置； 建设中。同时，该研究成
铁结构变形自
趋势分析、变形过程三维展现和预警、预报等功能，项目填补了 研发 今迈隧道结构自动化监测数据处理系统软件； 果已应用于高边坡监测、
动化监测系统
国内轨道交通智能自动化变形监测的空白，对城市轨道交通安全 今迈隧道结构自动化监测成果 Web 查询系统； 地质滑坡监测、水利水电
集成技术
管理水平的提高具有重要意义。 共形成 1 项发明专利，3 项实用新型专利，2 项软件著作 大坝监测、尾矿库安全监
权。 测等领域，
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技术
核心技术名称 技术简介 关键技术 应用情况
来源
公司利用所拥有的城市空间服务平台、多源空间数据资源、空间
树木无损检测技术；
时空地理信息 信息提取技术等优势，深入分析城市园林管理的业务需求，进行
智慧园林管理系统； 技术成果已成功应用于
在城市绿化园 技术整合和服务，形成了技术先进、数据采集更新效率高、管理 自主
今迈园林古树名木管理信息系统软件； 南京、苏州、泰州等城市
林管理的集成 服务能力强的综合性服务“智慧城市”园林绿化管理的系列化产 研发
今迈南京市绿化覆盖率普查管理信息系统软件； 智慧园林和绿化管理。
应用 品和技术，有效地服务于现代化城市园林绿地的规划、建设和运
共形成 3 项软件著作权。
行。产品多次获得各级政府的优秀工程、科技进步奖励。
多源空间数据整合处理技术；
基于 GIS 的 公司积极跟踪国家对多规融合给予的政策和技术导向，通过“南
南京市 Web 空间坐标转换系统； 技术成果已成功应用于
“城市多规融 京市溧水区多规融合”项目为试点，将多种规划以空间基础地理 自主
多规融合管理平台系统； 南京生态环境保护、溧水
合”空间信息 平台为基础，形成了多规统一的一张图，可实现不同规划数据的 研发
NJCK 三维控制性详细规划数字化平台软件； 区多规融合等项目中。
整合与管理 处理和整合。
共形成 4 项软件著作权。
公司积极跟踪国家加大加强力度管理好城市地下空间的政策和应 地下空间探测和数据获取技术；
基于三维 GIS 技术成果已成功应用于
用导向，综合应用公司在空间数据采集、处理、空间对象展示、 一种井室扫描装置；
技术的城市地 自主 南京、广州、武汉、昆明
空间信息服务等方面的优势，积极研制和应用城市地下空间开发、 NJCK 地下空间数据采集系统软件；
下空间信息系 研发 等城市地下空间普查、信
利用和管理的空间信息新技术。并通过南京、广州、武汉等城市 地下空间数据库管理系统；
统 息管理和服务方面。
的应用，形成的相关知识产权成果。 共形成 1 项实用新型专利，2 项软件著作权。
公司综合集成物理网技术、数据库技术、空间数据引擎技术、web
基于物联网的 技术，GIS 技术、多媒体技术，为公安指挥中心提供了基于图像
SIP 核心软交换多模融合通信平台技术； 技术成果已成功应用于
多媒体集群指 和计算机辅助处理的指挥调度系统，实现了基层警力与指挥中心 自主
支持图像联网和云健康平台的视频分析技术； 智慧南京警务应用等项
挥调度系统集 之间的警情响应、指挥协调和领导决策的处理流程，支持公安 研发
基于 GIS 的三维城市真实展现。 目。
成技术 PGIS 和局部真三维，实现了从全局到局部细节的全方位地理信息
和视频多屏显示联动。
三维 GIS 技术 依托国家科技部（国家十二五科技支撑计划项目：“织锦文化及 文化遗产及数字景区三维建模技术及实现；
在城市文化遗 遗产景区数字化地理信息地图”，研究了城市文化遗产的展现、 自主 文化遗产资源地理信息地图标注录入软件和展示软件； 技术成果应用于城市文
产保护管理中 保护过程中，三维 GIS 技术的应用，形成了自主知识产权的软件 研发 文化遗产及开放式数字景区三维展示系统； 化遗产数字化展示。
的应用技术 著作权等成果。 明故宫大遗址三维数字化建模和虚拟复原。
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3、发行人研发水平
基于研发战略以及知识性企业的特征，公司以建立创新型企业为创新理念，
鼓励“全员创新”。公司设立了以技术质量中心为核心的研发管理机构，该中心
紧密围绕公司的战略目标，负责制定公司的具体研发方向以及研发项目的管理工
作，为公司战略目标实现提供技术及管理保障。公司技术质量中心以技术委员会
作为技术咨询、指导的顾问机构，技术质量中心下设技术管理部、平台开发部、
产品应用部、检测实验部。各部设负责人 1～2 名。
公司制定了《技术质量管理制度汇编》，对于各类科研项目的项目组织、立
项、实施、评审验收、成果管理、经费管理、激励制度以及创优和成果奖励管理
进行了明确规定，另辅以《仪器设备及设施操作规程》、《档案管理规定》《计算
机软件资产管理规定》、《安全生产管理规定》等多项管理制度，公司建立了研发
项目管理、产学研合作、人才培养与团队建设、开放服务、科技成果管理、仪器
设备管理、数据保密等系统完整的管理制度。
报告期内，公司研发投入逐年增加，占营业收入的比例保持稳定，具体情况
如下：
单位：万元
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
研发费用 1,775.04 4,439.27 3,268.33 3,074.67
营业收入 22,615.06 76,363.10 54,333.24 51,264.51
研发费用占营业收入比例 7.85% 5.81% 6.02% 6.00%
经过多年的自主研发，公司在测绘地理信息领域积累了众多技术成果。截至
2022 年 6 月末，公司已取得发明专利 21 项，实用新型专利 42 项，计算机软件
著作权 272 项。公司主持或参与了 7 项国家科研项目，33 项省市科研项目。公
司主编或参编国标、省标、行业标准、团体标准共 80 项。
公司的技术成果广泛应用于政府管理部门及社会各界基础地理信息系统平
台的建设当中。公司自主研发的“基于云计算的三维高精度地铁结构变形自动化
监测系统”已成功应用于南京、上海、青岛、天津、宁波等城市的轨道交通建设
中，对国内轨道交通智能自动化变形监测具有重要的意义。公司主导或参与的项
目“特大城市测绘地理信息标准体系构建关键技术与应用创新”、“基于人工智能
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的地下管道视频处理关键技术及系统开发”等项目获得了原国家测绘局（中国测
绘学会）科技进步奖等奖项。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022年6月末 2021年末 2020年末 2019年末
资产总额 215,761.44 226,382.01 182,303.86 116,254.91
负债总额 108,913.59 118,839.42 79,876.80 61,329.84
股东权益 106,847.84 107,542.59 102,427.05 54,925.07
归属于上市公司股东的股东权
103,392.74 104,158.60 101,886.77 54,366.53
益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 22,615.06 76,363.10 54,333.24 51,264.51
营业利润 3,023.68 10,584.03 8,526.85 10,238.05
利润总额 3,021.44 10,730.49 8,600.34 10,207.88
净利润 2,567.14 9,235.30 7,463.38 8,793.33
归属于上市公司股东的净利润 2,525.45 8,191.71 7,261.62 8,636.25
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,597.76 12,542.01 7,790.79 5,191.42
投资活动产生的现金流量净额 2,083.95 -9,644.19 -26,061.40 -1,888.49
筹资活动产生的现金流量净额 -3,521.92 -7,283.11 39,038.33 -2,789.40
现金及现金等价物净增加额 -11,035.74 -4,385.29 20,767.66 514.03
4、主要财务指标
主要财务指标 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.61 1.57 1.95 1.51
速动比率（倍） 0.80 0.91 1.24 0.79
资产负债率（母公司） 46.67% 48.33% 43.55% 52.65%
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资产负债率（合并口径） 50.48% 52.50% 43.82% 52.75%
主要财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 0.74 2.16 1.93 1.73
存货周转率（次） 0.16 0.74 0.69 0.75
每股经营活动现金流量（元/股） -0.66 1.12 0.97 0.87
每股净现金流量（元） -0.76 -0.39 2.60 0.09
（四）其他风险提示
1、募投项目开发商业化不及预期的风险
本次募投项目中，“面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目”
系以建设城市生命线相关信息系统为目标，围绕公司主营业务和战略方向开展，
为我国政策大力倡导的发展方向，相关领域市场前景广阔，有利于提升公司竞争
优势，促进公司发展战略的实现。虽然公司已根据目前的预期市场情况进行了充
分的可行性分析，但产业政策、市场供求、整体市场推进进度等情况均会对本
项目的效益产生影响，公司仍然面临募投项目实施效果不及预期的风险。
目前，相关业务属于发展前期，业务规模较小，加之行业发展及市场具有其
本身的不确定因素，且发行人业务主要集中于江苏地区，城市生命线项目具有很
强的地域性特征，未来存在相关城市风险场景系统功能未能达到预期、甚至开发
失败的风险；同时，本次募投项目还包括新增算力产能，存在市场算力需求增长
不及预期，算力产能过剩的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
另外，若遇不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将直
接影响公司盈利水平。
2、应收账款和合同资产无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 31,924.83 万元、30,451.75 万元、
40,200.92 万元和 38,096.37 万元，坏账准备分别为 6,298.06 万元、6,096.62 万元、
8,661.43 万元和 8,511.16 万元，占比分别达到了 19.73%、20.02%、21.55%和
22.34%；合同资产余额分别为 0.00 万元、9,265.13 万元、16,390.81 万元和
15,791.14 万元，减值准备分别为 0.00 万元、1,530.13 万元、2,673.35 万元和
2,797.94 万元，占比分别达到了 0%、16.51%、16.31%和 11.39%。报告期各期末，
发行人应收账款、合同资产的余额和坏账（减值）计提比例总体较大。随着公司
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业务规模的增长，各期末的应收账款和合同资产余额呈整体上升趋势。
虽然公司客户主要系各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位及大
型工程单位，资信状况较为良好，但若相关客户出现财务状况恶化等情况，或者
极端情况下政府等部门拒绝付款，将会使公司面临账款无法收回的风险。与此同
时，考虑到公司客户结算存在相应的支付审批流程，公司收款亦存在一定的季节
性因素，部分业务收款周期相对较长。未来，若发行人客户在极端情况下出现拒
绝付款、大规模延迟付款、持续逾期等情形，可能使得应收账款及合同资产大
额减值，导致发行人面临流动性及偿债能力不足的风险。
3、毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 41.16%、35.43%、34.09%和 39.23%，2019
年至 2021 年毛利率呈现下降的趋势。未来，如果市场竞争日趋激烈、用工成本
持续上升、公司未采取有效的应对措施，公司主营业务毛利率水平存在持续下降
的风险。
4、新增资产折旧及摊销的风险
本次募集资金投资项目计划投入 40,668.21 万元，其中资本性投入为
28,897.71 万元，项目建成后，公司固定资产、无形资产将出现较大幅度增加，
使得每年折旧、摊销费用相应增加。
发行人本次募投项目实施完毕后预计合计新增固定资产和无形资产
25,846.63 万元，按照发行人现行的折旧和摊销政策，本次募投项目运行周期内，
预计年均新增折旧摊销金额为 2,564.28 万元，新增折旧摊销峰值为 3,953.56
万元，分别占发行人 2021 年度营业收入的 3.36%和 5.18%，占发行人利润总额
的 23.90%和 36.84%。
虽然公司已经对募投项目进行了充分且谨慎的论证，预期效益良好，项目
顺利实施后预计效益能够较好地抵消新增折旧、摊销费用的影响，但公司仍面
临疫情形势反复、产业政策变化、市场竞争加剧、技术更新等诸多不确定因素，
影响募集资金投资项目效益实现的因素较多。如果募投项目实施后，不能按照
原计划实现预期经济效益，则新增折旧、摊销费用将对公司未来的收入、盈利
情况产生不利影响。
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5、存货跌价风险
报告期内，公司存货账面余额分别为 43,885.19 万元、58,121.44 万元、
78,785.46 万元和 88,791.39 万元。公司的经营模式主要是以招投标、商务谈判
等方式取得客户合同或委托，每个项目均是一种非标准化的服务，期末存货均
为未验收的项目成本。
由于公司金额较大的项目的开展周期较长，往往都需要一年以上，如果受
到国家政策大幅调整，宏观经济重大波动，疫情形势持续恶化等不确定因素的
影响，导致极端情况下公司的项目无法进行，可能使得发行人存货大额减值，
影响经营业绩。
6、控股股东股权质押风险
截至 2022 年 7 月末，发行人控股股东南京高投科技有限公司持有发行人
7,207.04 万股股份，其中有 5,586.00 万股股份办理了质押手续，占其所持公司
股份总数的 77.51%，占发行人股份总数的 38.37%，面临一定的偿债风险；若未
来南京高投资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事
件，则可能导致南京高投丧失部分对发行人的股权，可能面临公司控制权不稳
定的风险。
7、业务区域相对集中的风险
公司由南京市测绘勘察研究院改制而来，是全国第一家省会城市改制的研究
院。目前公司下属 9 家控股子公司、孙公司中，有 6 家位于江苏省内。江苏省经
济发达，地方政府财政预算投入充足，为公司在江苏地区开展业务创造了良好的
市场环境。公司在江苏省，尤其是南京市的生产运营投入较大，2019 年度、2020
年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司来自于江苏省的主营业务收入分别为
41,145.06 万元、44,550.21 万元、56,021.15 万元和 18,308.06 万元，占主营业务
收入比例分别为 83.36%、84.73%、75.23%和 84.14%，占比较高。
尽管公司在上市以来积极开拓省外市场，加大省外业务投入并取得了一定成
效，报告期内公司省外收入占比在逐期提高，但短时间内江苏省内仍是公司收入
增长的主要来源。如果未来江苏省政府测绘地理信息产业投资规模减小、国家区
域发展战略、政策调整或市场竞争加剧，将对公司在江苏省内的经营业绩产生不
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利影响。
8、资质到期无法延续的风险
公司拥有工程测勘领域最高等级资质证书即工程勘察综合甲级资质（覆盖除
海洋工程勘察外的所有专业各个等级工程）和 9 个专业测绘甲级资质。此外，公
司还拥有市政公用工程施工总承包三级和环保工程专业承包三级资质、建设工程
质量检测机构资质证书、检测机构资质认定证书（CMA）（可向社会出具具有法
律效力的检测报告）、中国防腐蚀安全证书、中国防腐蚀施工资质证书（壹级）
等资质。
测绘地理信息行业内公司需要严格按照业务资质规定范围开展生产经营活
动，因此业务资质是客户选择供应商的重要依据，也是衡量测绘地理信息公司综
合竞争力的重要标志。由于相关资质的认定政策未来可能发生更改，公司现有资
质可能存在无法到期换证或续期的风险，进而可能会导致公司无法承接相应业
务，将会对公司未来发展和经营带来不利影响。
9、商誉减值风险
公司分别于 2021 年 5 月和 2022 年 1 月收购易图地信和建苑测绘后，合并资
产负债表中确认了收购相应的商誉。截至 2022 年 6 月末，商誉合计为 11,412.44
万元，未发生减值，占总资产的比例为 5.29%（未经审计）。根据《企业会计准
则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。如果
未来因国家产业政策调整等不确定因素导致被收购公司经营状况恶化，则公司存
在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
10、新冠疫情导致经营业绩下滑的风险
2020 年初爆发的新冠肺炎疫情目前依然面临严峻的防控形势，作为主要客
户的各类政府职能机构对疫情的常态化防控十分重视，而公司开展项目服务需要
工作人员前往客户项目现场，如果未来国内疫情形势出现反复，则对公司在手项
目持续开展和项目进度将造成不同程度的影响，从而将影响公司短期内的经营业
绩。同时，公司上市以来在积极拓展江苏省外业务，如果当地疫情出现反复，也
将对公司的省外业务开展造成不利影响。
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11、可转债本身相关的风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以
及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转
股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情
况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正
方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正
后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实
施转股的风险。
（4）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
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向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影
响。
（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
（6）发行认购风险
本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司
股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公
司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，
如果公司股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。
（7）未提供担保风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（8）信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中诚信评级综合评定，公司主体长期信用等级为
A+，评级展望为“稳定”，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级
为 A+。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、
经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响
公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主
体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利
益产生一定影响。
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二、申请上市证券的发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 40,668.21 万元（含 40,668.21
万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。
（三）票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。
（四）发行价格
按债券面值发行。
（五）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为朱辉和刘一为。其保荐业务执业情况如
下：
朱辉：男，保荐代表人，作为项目主要成员参与了长光华芯（科创板）IPO、
中微公司（科创板）IPO、芯原股份（科创板）IPO、奕瑞科技（科创板）IPO 首
次公开发行项目、兰生股份重大资产重组项目等，熟练掌握保荐业务相关的法律、
会计、财务管理、税务、审计等专业知识。
刘一为：男，保荐代表人，作为项目主要成员参与世华科技（科创板）IPO、
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上市保荐书
长光华芯（科创板）IPO、华盛锂电（科创板）IPO、翔楼新材（创业板）IPO、
梦百合（主板）IPO、电工合金（创业板）IPO、爱朋医疗（创业板）IPO 等多家
企业的改制辅导与发行上市工作，林洋能源 2015 年、2016 年非公开发行及天晟
新材 2014 年重大资产重组等工作，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务
管理、税务、审计等专业知识。
（二）项目协办人
本项目的协办人为周昊，其保荐业务执业情况如下：
周昊：男，2022 年加入华泰联合证券，曾就职于华泰证券股份有限公司。
曾参与了南京聚隆首次公开发行股票并在创业板上市项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次测绘股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
项目的成员还包括：杜长庆、刘天宇、李悟。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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上市保荐书
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2022 年度向
不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作
底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
3-3-19
上市保荐书
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公
司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的
说明
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及
深交所规定的决策程序。具体情况如下：
1、2022 年 05 月 20 日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，该次会
议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券论证分析报告的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》、《关于制定<南京市测绘勘察研究院股份有限公司未来三年股东回报规划
（2022 年-2024 年）>的议案》等议案。
2、2022 年 06 月 06 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，出席
会议股东代表持股总数 62,199,811 股，占出席本次临时股东大会有表决权的股份
总数的 99.70%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已履行了
完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，仍符合法定的向不特定对象发
行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（2020 年修订）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称《注册办法》）规定的上市条件，具体情况如下：
3-3-20
上市保荐书
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变
用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
经保荐机构核查，发行人历次募集资金不存在变更用途的情形，不存在《证
券法》第十四条不得公开发行新股的情况。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐机构取得了报告期内发行人的审计报告。2019 年度、2020 年度及 2021
年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）
分别为 8,215.78 万元、6,480.15 万元和 7,177.53 万元。参考近期债券市场的
发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
保荐机构核查了发行人本次发行方案、募集资金投资项目计划、可转换公司
债券持有人会议规则等。本次募集资金将投资于面向市政基础设施的城市生命线
安全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目以及补充
3-3-21
上市保荐书
流动资金。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资
金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行
可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件
外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
公司作为专业的地理信息技术服务提供商，主要利用时空信息的现代专业测
勘方法、先进的数据处理技术以及信息化技术，为建设工程、城市精细化及智能
化管理、空间位置信息的行业应用提供包括地理信息数据采集、加工处理、集成
服务等在内的专业技术服务。围绕国内智慧城市的发展趋势，公司未来旨在成为
国内具有影响力的智慧城市基础时空信息集成服务提供商，具有持续盈利能力。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公
司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规
定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发
行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）本次证券发行符合《注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债
的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构查阅了发行人内部组织机构结构图及内部控制制度，发行人已严格
3-3-22
上市保荐书
按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了
较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良
好的组织机构。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐机构取得了报告期内发行人的审计报告。2019 年度、2020 年度及 2021
年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,636.25 万元、7,261.62 万元及
8,191.71 万元，平均可分配利润为 8,029.86 万元。参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 52.75%、43.82%、52.50%
及 50.48%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2019
年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 5,191.42 万元、7,790.79 万元、12,542.01 万元及-9,597.76 万元，现金
流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”的规定。
（五）本次证券发行符合《注册办法》第九条第（二）项至第（六）项关
于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
保荐机构查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，
对现任董事、监事和高级管理人员进行了网络核查，并获取了相关的任职资格证
明。
3-3-23
上市保荐书
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
保荐机构查阅了发行人的采购、生产、研发、销售组织流程，发行人的重大
采购销售合同，了解了发行人实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响
的诉讼仲裁等情形。
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
保荐机构取得了容诚会计师事务所出具的发行人报告期内的内部控制鉴证
报告及无保留意见的审计报告，了解了发行人财务报表编制情况和内部控制状
况。发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，针对自身特点，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的
财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等
方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计
机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方
面进行了全面的界定和控制。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
保荐机构取得了发行人最近两年的审计报告，经查阅，公司最近二年盈利，
3-3-24
上市保荐书
公司 2020 年和 2021 年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,261.62 万
元和 8,191.71 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
为 6,480.15 万元和 7,177.53 万元。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
保荐机构取得了发行人经审计的财务报表及附注，经查阅，公司最近一期末
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 经核查，发行人符合《注册办法》
第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
的规定。综上，发行人本次证券发行符合《注册办法》第九条第（二）项至第（六）
项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。
（六）不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不
特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
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（七）不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行
可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（八）上市公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的规
定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核
查，发行人本次发行的募集资金将用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控
平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目及补充流动性资
金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，发行人本次发行的募集资金将用于面向市政基础设施的城市生命线
安全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目及补充流
动性资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
保荐机构取得了发行人的控制股东和实际控制人卢祖飞、江红涛控制的其他
企业清单，了解了上述企业的主营业务信息；取得了报告期内发行人关联交易的
明细信息。经核查，本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
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上市保荐书
严重影响公司生产经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核
查，发行人本次发行的募集资金将用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控
平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目及补充流动性资
金，未用于弥补亏损或非生产性支出。
经核查，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的
规定。
（九）本次发行可转债发行条款符合《注册办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案、董事会及股东大会审议文件
等，经查阅，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：
1、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
4、债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
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级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《南京市测绘勘察研究院股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件。
6、转股价格及调整的原则、方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，
初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
8、回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
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上市保荐书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期
内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
9、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件与修正幅度
在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，将在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其
他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
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上市保荐书
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十）本次发行的转股期限符合《注册办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司
根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股期限的约定
如下：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。”
经核查，发行人本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定。
（十一）本次发行的转股价格符合《注册办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
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经核查，发行人本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定。
（十二）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
本次发行的募集资金总额不超过 40,668.21 万元（含 40,668.21 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
面向市政基础设施的城市生命线安全监
1 16,782.11 16,782.11
控平台建设项目
面向数字孪生的算力中心及生产基地建
2 15,386.10 15,386.10
设项目
3 补充流动资金 8,500.00 8,500.00
合计 40,668.21 40,668.21
其中，补充流动资金金额为 8,500.00 万元，其余两个募投项目中非资本性
投入金额为 3,270.50 万元，合计占募集资金总额的比例为 28.94%，未超过募集
资金总额的 30%。
经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集
资金总额的 30%”的规定。
2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上
市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总
股本的 30%”。
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述
规定。
3、发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上
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市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金
投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于
6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行
可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
经核查，发行人本次发行可转债进行融资，不适用间隔期的规定。
4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控
制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的
规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他
相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、总体职责和持续督导期
2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券
交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内
对上市公司进行持续督导。
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其
他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工
2、审阅披露文件
作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补
充。
3、督促公司在股票严重异 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异
常波动时履行信息披露义 常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照
务 《上市规则》履行信息披露义务。
1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关
联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项
的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表
意见。
4、对重大事项、风险事项、 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项
核心竞争力面临重大风险 的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在
情形等事项发表意见 其他未披露重大风险发表意见并披露。
3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞
争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞
争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表
意见并披露。
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上市保荐书
持续督导事项 具体安排
1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或
者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大
财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者
高级管理人员涉嫌侵占公司利益； 三）可能存在重大违规担保；
5、现场核查
（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易
所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。
2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核
查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十
五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在
6、持续督导跟踪报告 符合条件媒体披露跟踪报告。
2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规
则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深
圳证券交易所报告。
7、督促整改
2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明
的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所
审查后在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违
8、虚假记载处理
法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券
交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之
9、出具保荐总结报告书、 日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚完 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐
结的保荐工作 机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他
尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为南京市测绘勘察研究院股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上
市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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上市保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份
有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市上市保荐
书》之签章页）
项目协办人：
周 昊
保荐代表人：
朱 辉 刘一为
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-3-36
