北京市中伦律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二二年十月
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京市测绘勘察研究院股
份有限公司（以下简称“测绘股份”、“发行人”、“公司”）委托，担任公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾
问，本所已于 2022 年 7 月 7 日向发行人出具了《关于南京市测绘勘察研究院股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《关于南京市测绘
勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》，
并于 2022 年 9 月 21 日向发行人出具了《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。
本所根据深圳证券交易所于 2022 年 9 月 30 日下发的《关于南京市测绘勘察
研究院股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询
函》（审核函[2022]020233 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）的要求，
本所律师对相关问题进行了补充核查，并出具《关于南京市测绘勘察研究院股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简
称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是已申报文件不可分割的组成部分。在本补充法律意见书
4-1-1
补充法律意见书（二）
中未发表意见的事项，以已申报文件内容为准；对于本补充法律意见书中所发表
的意见与已申报文件有差异的内容，或者已申报文件未披露或未发表意见的事项，
以本补充法律意见书内容为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在已申报文件中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在原法律意见书和律师工作报告
中所作出的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办
法》”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务
管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证
券法律业务执业规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
《第二轮审核问询函》问题 2：截至 2022 年 9 月 2 日，发行人控股股东南
京高投科技有限公司持有发行人 7,207.04 万股股份，其中有 5,466.00 万股股份
办理了质押手续，占其所持公司股份总数的 75.84%，占发行人股份总数的
37.54%，对应融资金额为 69,860.00 万元，其中 61,360.00 万元用于为关联方提
供担保，债务人为南京金基控股（集团）有限公司（以下简称“金基控股”）。
按照 9 月 29 日收盘价计算，质押股份对应市值总金额为 63,241.62 万元，低于
融资金额。
4-1-2
补充法律意见书（二）
请发行人补充说明：（1）结合最近股价情况、质押股份对应市值和融资余
额、质押合同相关条款，说明控股股东是否需要向质权人提供追加担保，质押
股份是否存在质权实现情形或其他限制情形的风险；（2）结合控股股东股权质
押的资金具体用途、控股股东和金基控股财务状况、主营业务经营情况和偿债
能力、说明是否存在股权质押违约风险，是否可能出现导致控股股东、实际控
制人发生变更或不稳定的情形，控股股东拟采取的相关措施。
请发行人补充披露相关风险并做重大风险提示。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、核查程序
1、查阅发行人公开披露的相关公告、中国证券登记结算有限责任公司出具
的发行人《证券质押及司法冻结明细表》、前十大股东信息及控股股东股份质押
的《质押合同》等相关资料，核查南京高投股份质押的具体情况；
2、查询发行人自 2022 年 9 月 1 日至 10 月 11 日期间的股价；
3、查阅中国人民银行征信中心出具的南京高投科技有限公司《企业信用报
告》、南京高投一年一期财务报表，核查控股股东财产状况、经营情况及偿债能
力等；
4、查阅南京金基通产置业有限公司（以下简称“金基通产”）及南京金基
控股（集团）有限公司（以下简称“金基控股”）最近一期财务报表，核查债务
人财产状况、经营情况及偿债能力等；
5、查询国家企业信用信息公示系统公示信息、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等公开网站，核查控股股东及债务人信用情况；
6、取得控股股东出具的《关于维持公司控制权的承诺函》，核查控股股东
维持控制权稳定性的相关措施；
7、取得控股股东南京高投、债务人金基通产及金基控股关于股份质押事项
的相关说明。
4-1-3
补充法律意见书（二）
二、核查回复
（一）结合最近股价情况、质押股份对应市值和融资余额、质押合同相关
条款，说明控股股东是否需要向质权人提供追加担保，质押股份是否存在质权
实现情形或其他限制情形的风险
经本所律师核查，自 2022 年 9 月 1 日至 10 月 11 日期间，测绘股份的收盘
价（前复权）介于 11.20 元/股至 13.38 元/股之间，交易均价（前复权）为 12.45
元/股。截至 2022 年 10 月 11 日，测绘股份的收盘价（前复权）为 11.20 元/股，
平均股价情况如下：
项目 5 个交易日均价 10 个交易日均价 20 个交易日均价
价格 11.55 元/股 11.78 元/股 12.29 元/股
注：上述交易均价已针对除权除息情况进行调整。
根据发行人公开披露的信息、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券
质押及司法冻结明细表》及南京高投提供的相关质押合同，截至本补充法律意见
书出具日，质押股份对应市值和融资余额情况如下：
以截至 2022 年 以截至 2022 年 10 月
担保的融
序 质押股数 10 月 11 日收盘 11 日前 5 个交易日均
质权人 资金额（万
号 （万股） 价计算的对应市 价计算的对应市值
元）
值（万元） （万元）
上海银行股份有
限公司南京分行
1 1,050.00 11,760.00 12,127.50 8,500.00
（以下简称“上海
银行”）
江苏瑞祺网络科
技发展有限公司
2 4,416.00 49,459.20 51,004.80 61,360.00
（以下简称“江
苏瑞祺”）
合计 5,466.00 61,219.20 63,132.30 69,860.00
根据南京高投提供的相关质押合同，上述股份质押关于追加担保、质权实现
4-1-4
补充法律意见书（二）
情形的约定如下：
1、上海银行
根据南京高投与上海银行签署的《借款质押合同》（合同编号：
B530222027401），双方关于追加担保、质权实现及其他限制情形的约定如下：
第 11.1 条约定：“出现下列情形之一的，质权人可以依据法律规定以质押
财产折价，也可就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿所担保的全部债务：
11.1.1 借款人不履行任意一笔到期债务的；11.1.2 发生主合同项下债务人违约或
因出质人在本合同项下违约的；11.1.3 出质人违背所作声明与承诺或者不履行本
合同其他义务的；11.1.4 借款人或出质人发生其他侵犯质权人合法权益的行为
的。”
第 11.5 条约定：“质押财产发生灭失、毁损、被征收或价值减少等情形的
补救措施：11.5.1 出质人应当立即采取有效措施防止损失扩大，质押财产价值减
损的，质权人有权要求出质人恢复质押财产价值或追加足值的补充担保，出质人
的行为造成质权人损失的，由出质人赔偿：11.5.2 因质押财产发生灭失、毁损或
被征收等情形所得的保险金、赔偿金、补偿金等，应提前偿还所担保的债务，或
存入质权人指定的账户作为还款担保，在债务履行期届满后用于清偿被担保的债
务。”
第 13.2.7 条约定：“出质人的行为可能使质物价值减少的，质权人有权请求
出质人停止其行为。质物价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质物的价值，
或者提供与减少的价值相当的担保。出质人不恢复质物的价值也不提供担保的，
质权人可以拍卖、变卖质物，并与岀质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前
清偿债务，也可以存入质权人指定的账户作为还款担保，在债务履行期限届满后
用于清偿被担保的债务。”
根据上述《借款质押合同》的约定，南京高投向上海银行提供的股份质押未
设置预警线和平仓线，仅约定在质押物价值减少时，质权人有权要求出质人恢复
质押财产价值或追加足值的补充担保。截至本补充法律意见书出具日，质押股份
4-1-5
补充法律意见书（二）
市值（以截至 2022 年 10 月 11 日收盘价计算）高于质押融资金额，无需向上海
银行提供追加担保；根据南京高投出具的说明，除《借款质押合同》外，不存在
其他与上海银行关于质押股份的合同约定或其他安排，南京高投未发生任何《借
款质押合同》约定的质权实现或其他限制的情形，上海银行亦未要求南京高投追
加担保或行使质权。
2、江苏瑞祺
根据南京高投与江苏瑞祺分别签署的三份《股票质押合同》（合同编号分别
为：GPZY（CHGF）20220721、GPZY（CHGF）20220725、GPZY（CHGF）20220818，
以下合称“《股票质押合同》”），双方关于追加担保、质权实现及其他限制情
形的约定如下：
第四条第 1 款约定：“发生下列情况之一的，不需另行通知，质权人有权依
法行使质押权利：（1）主债务履行期限届满，债权人未受清偿的；（2）根据主
合同和本合同的约定债权人、质权人可以提前实现债权或质权的情形；（3）债
务人、出质人申请（或被申请）破产、重整或和解，被宣告破产、重整或和解，
被解散，被注销，被撤销，被关闭，被吊销，歇业，合并，分立，组织形式变更
以及出现其他类似情形；（4）债务人、出质人发生危及、损害债权人、质权人
权利、权益或利益的其他事件（包括但不限于发生重大诉讼、仲裁案件，财产被
查封冻结，实际控制人失联等）；（5）其它根据质押当事人的约定需要行使质
权的情形。”
第四条第 5 款约定：“出现下列情况之一的，债权人有权宣布借款全部并部
分提前到期，质权人有权依法定方式处分出质股票及其派生权益，所得款项及权
益优先清偿主合同债权本息：（1）债务人或甲方违反主合同和/或本合同有关约
定的；（2）出质人被宣告破产、解散的；（3）出质人未经债权人书面同意擅自
处分出质股权的；（4）出质人或上市公司发生的任何重大事项，可能会对出质
股权的价值造成重大不利影响；（5）因债务人或出质人涉诉致使质权人质权的
行使可能受到影响的；（6）未经债权人同意，因任何原因导致出质股票禁售期、
锁定期延长的；（7）发生本合同约定的债权人、质权人有权提前行使质权的其
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补充法律意见书（二）
他情况。”
根据上述《股票质押合同》的约定及南京高投出具的说明，南京高投向江苏
瑞祺提供的股份质押未设置预警线和平仓线，亦未约定追加担保的情形；除《股
票质押合同》外，不存在其他与江苏瑞祺关于质押股份的合同约定或其他安排。
截至本补充法律意见书出具日，因二级市场股票价值波动，质押股份市值（以截
至 2022 年 10 月 11 日收盘价计算）低于质押融资金额；针对前述情形，南京高
投拟采取有效措施，包括但不限于解除部分质押等方式，以降低潜在的追加担保
及质权实现的风险。根据南京高投出具的说明，南京高投未发生任何《股票质押
合同》约定的质权实现或其他限制的情形，且江苏瑞祺在质押股份价值下跌、明
显低于融资金额等被担保债权的情形下亦未要求南京高投追加担保或行使质权。
另外，经本所律师核查，截至本补充法律书出具日，南京高投、金基控股、
金基通产资信状况良好，未被列为失信被执行人；根据南京高投、金基控股、金
基通产出具的说明，前述主体均未发生任何《股票质押合同》约定的质权实现或
其他限制的情形，能够按照相关协议的约定的期限及金额进行还款。
综上，截至本补充法律意见书出具日，在控股股东相关措施（包括但不限于
解除部分质押）有效实施后，控股股东不存在向质权人提供追加担保的重大风险，
质押股份不存在发生质权实现情形或其他限制情形的重大风险。
（二）结合控股股东股份质押的资金具体用途、控股股东和债务人财务状
况、主营业务经营情况和偿债能力，说明是否存在股份质押违约风险，是否可
能出现导致控股股东、实际控制人发生变更或不稳定的情形，控股股东拟采取
的相关措施
1、南京高投股份质押的资金用途
根据南京高投提供的相关质押合同，南京高投股份质押的资金具体用途如下：
序 质押股数 融资金额
质权人 资金用途 债务人
号 （万股） （万元）
1 上海银行 1,050.00 8,500.00 自身生产经营 南京高投
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补充法律意见书（二）
2 1,297.00
35,600.00 为关联方提供 金基控股
3 1,936.00
江苏瑞祺 担保，用于关联
61,360.00（含本表 方自身生产经 金基控股（35,600
4 1,183.00 第 2、 项质押的融 营 万元）、金基通产
资金额） （25,760 万元）
如上表所示，南京高投股份质押的资金主要用于自身生产经营或为关联方提
供担保（关联方用于自身生产经营），并非以股份转让或控制权转让为目的，具
有商业合理性。
2、控股股东和债务人财务状况、主营业务经营情况和偿债能力
（1）控股股东南京高投
根据南京高投 2021 年财务报表（未经审计）、2022 年第三季度财务报表（未
经审计）及南京高投出具的说明，财务状况良好，经营状况稳定。
根据发行人公开披露的信息，发行人自 2020 年上市以来年均现金分红金额
为 4,680.00 万元（含税），占年均归属于上市公司股东的净利润 7,726.66 万元的
60.57%，根据发行人于 2022 年 5 月 20 日披露了《未来三年（2022 年-2024 年）
分红回报规划》，发行人将保持利润分配政策的连续性和稳定性。发行人经营状
况良好，在发行人持续盈利的情况下，预期南京高投从发行人处可获取得持续的
分红收益。另外，南京高投除持有发行人股份外，还拥有上海领美品牌策划有限
公司（注册资本 7,000.00 万元，持股比例 100%）等多家股权投资，能够通过子
公司分红、股权资本增值出售等获取收益。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等公开网站，南京高投不存在被列为失信被执行人的情形，信用状况良
好。
根据南京高投出具的说明，南京高投主营业务为实业投资、股权投资管理以
及房屋租赁等，经营情况稳定；其资信状况良好，未被列为失信被执行人。南京
高投可通过日常经营所得、投资收益、金融机构借款等途径筹措资金，偿还股票
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补充法律意见书（二）
质押借款。
综上，南京高投的信用及财务状况良好，主营业务经营情况稳定，可以通过
日常经营所得、投资收益、金融机构借款等途径筹措资金。
（2）债务人金基控股、金基通产
根据金基控股、金基通产 2022 年第三季度财务报表（未经审计）及金基控
股、金基通产出具的说明，截至 2022 年 9 月 30 日，金基控股、金基通产财务状
况良好，经营状况稳定。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等公开网站，南京高投与金基控股及金基通产均为发行人实际控制人卢
祖飞、江红涛共同控制的企业，金基通产为金基控股的全资子公司。金基控股、
金基通产均不存在被列为失信被执行人的情形，信用状况良好。
根据金基控股、金基通产出具的说明，金基控股主营业务为企业总部管理、
住房租赁、非居住房地产租赁、物业管理，金基通产主营业务为房地产开发，金
基控股、金基通产经营状况稳定；金基控股、金基通产资信状况良好，未被列为
失信被执行人。金基控股、金基通产可通过日常经营所得、金融机构借款等途径
筹措资金，偿还江苏瑞祺之借款及利息。
综上，金基控股、金基通产信用及财务状况良好，经营状况稳定。
3、股份质押不存在重大违约风险
如上文“2、控股股东和债务人财务状况、主营业务经营情况和偿债能力”
部分所述，南京高投、金基控股、金基通产信用及财务状况良好，经营状况稳定，
且前述主体均出具说明，将按照相关协议约定的期限及金额进行还款。因此，股
份质押不存在重大违约风险。
4、不存在导致控股股东、实际控制人发生变更或不稳定的重大风险
（1）其它股东股权较为分散，控股股东控制地位稳固
根据中登公司提供的信息及发行人《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6
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补充法律意见书（二）
月 30 日，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 南京高投 72,070,354 49.50
2 储征伟 6,502,324 4.47
3 胡凯蕾 1,321,464 0.91
4 侯兆泰 1,079,898 0.74
5 李 勇 1,057,306 0.73
6 尚 明 1,002,243 0.70
7 张金伙 675,740 0.46
8 王 勇 450,876 0.31
9 丁善祥 449,959 0.31
10 王天予 440,487 0.30
根据发行人公开披露的信息，自 2022 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具
日，南京高投未发生减持，发行人亦未新增持股 5%以上的股东。因此，截至本
法律意见书出具日，除控股股东外，前十大股东持股比例均不超过 5%，发行人
股权结构较为分散。控股股东持有发行人 72,070,354 股股份，占发行人股份总数
的 49.50%，能够对发行人保持较为稳定的控制关系。
根据发行人的工商资料、发行人最近三年年度报告及中登公司提供的信息，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，卢祖飞通过南京高投持有发
行人 34.35%的股权，江红涛通过南京高投持有发行人 15.15%的股权，发行人的
实际控制人为卢祖飞、江红涛，且自 2019 年至今未发生变化，实际控制人控制
权稳定。
（2）不存在质押股份被处置的重大风险
经本所律师核查，南京高投与质权人约定的质权实现情形主要包括：债务人
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补充法律意见书（二）
到期未清偿债务或存在其他违约情形、南京高投违约、债务人或南京高投出现可
能影响其履约能力的重大变更（如申请或被申请破产、重整或和解等）以及其他
可能损害债权人、质权人利益的事件。
如上文所述，质押股份不存在重大违约风险；除前述情形外，根据南京高投
及债务人金基控股、金基通产提供的营业执照、公司章程、财务报表等资料并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国企业破产重整案件信息网，截至
本补充法律意见书出具日，南京高投及债务人金基控股、金基通产的登记状态均
为“存续（在营、开业、在册）”，不存在法律、法规或《公司章程》中规定的
需要解散的情形，亦不存在申请、被申请或被宣告破产、重整或和解的情形，亦
不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情
形；如本补充法律意见书之“二、核查回复 第（一）部分”所述，在控股股东
相关措施（包括但不限于解除部分股份质押）有效实施后，控股股东不存在向质
权人提供追加担保的重大风险，质押股份不存在发生质权实现的重大风险。
针对潜在的质权实现的风险，南京高投、金基控股、金基通产分别出具说明，
具体如下：
①南京高投承诺：“为维持测绘股份控制权的稳定性，南京高投拟采取降低
质押比例、控制融资金额等方式降低质押股份被强制处分风险，并督促债务人按
照相关借款协议的约定，履行还款义务。”
②金基控股、金基通产承诺：“金基控股、金基通产在履约过程中如出现或
可能出现违约情形时，将及时通知南京高投和测绘股份，并积极采取有效措施处
理违约情形，确保南京高投不会因前述违约情形而实际履行担保责任。”
另外，截至本法律意见书出具日，南京高投在相关质押合同中均未与质权人
约定平仓线，因此即使出现债务人未履行还款义务的情形，南京高投也可以通过
处置其他资产、向银行融资等多种方式筹集资金进行还款，而不会导致质押股份
被强制平仓。
综上，截至本补充法律意见书出具日，控股股东持股比例显著高于其他股东，
4-1-11
补充法律意见书（二）
自 2019 年至今实际控制人未发生变化，控制权稳定；控股股东的股票虽存在质
押情形，但在控股股东相关措施（包括但不限于解除部分股份质押）有效实施后，
质押股份不存在被处置的重大风险。因此，股份质押不存在导致控股股东、实际
控制人发生变更或不稳定的重大风险。
5、南京高投维持控制权稳定性的相关措施
针对潜在的质押股份被处置的风险，控股股东南京高投出具了《关于维持公
司控制权的承诺函》，承诺其将采取以下措施维持控制权的稳定：
（1）严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；
如出现发行人股价大幅下跌的极端情形，导致出现平仓风险时，将采取追加保证
金、追加质权人认可的其他质押物等措施避免被强制处分风险；
（2）采取增持发行人股份等措施巩固控制权；
（3）优先使用其在发行人所获得的分红收益偿还债务；
（4）其他行之有效的、维持发行人控制权的合法措施。
三、核查结论
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，如上文所述，控股股东不存
在向质权人提供追加担保的重大风险，质押股份不存在发生质权实现情形或其他
限制情形的重大风险；股份质押不存在重大违约风险，亦不存在导致控股股东、
实际控制人发生变更或不稳定的重大风险，且控股股东已制定了维持发行人控制
权稳定性的相关措施。发行人已补充披露相关风险。
【以下无正文】
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补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 杨 亮
经办律师：
白 曦
经办律师：
苏常青
年 月 日
4-1-13
