华泰联合证券有限责任公司
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
2022 年向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
2022 年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
发行保荐书
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、“测绘股份”）
申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，依据《公司法》、《证券
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
《可转换公司债券管理办法》等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文
件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为
其本次发行的保荐机构，朱辉和刘一为作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其
出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人朱辉和刘一为承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
3-1-1
发行保荐书
目录
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐机构工作人员简介................................................................................. 3
二、发行人基本情况简介..................................................................................... 3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明............................................................................................................. 4
四、内核情况简述................................................................................................. 5
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 9
一、推荐结论......................................................................................................... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明..................................................... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明........................... 10
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明....................................................................................... 12
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明............................................. 23
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见........................................................................................... 24
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见........................................................................................................... 24
八、特别风险提示............................................................................................... 25
九、发行人发展前景评价................................................................................... 31
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为朱辉和刘一为。其保荐业务执业情况如
下：
朱辉：男，保荐代表人，作为项目主要成员参与了长光华芯（科创板）IPO、
中微公司（科创板）IPO、芯原股份（科创板）IPO、奕瑞科技（科创板）IPO 首
次公开发行项目、兰生股份重大资产重组项目等，熟练掌握保荐业务相关的法律、
会计、财务管理、税务、审计等专业知识。
刘一为：男，保荐代表人，作为项目主要成员参与了世华科技（科创板）IPO、
长光华芯（科创板）IPO、华盛锂电（科创板）IPO、翔楼新材（创业板）IPO、
梦百合（主板）IPO、电工合金（创业板）IPO、爱朋医疗（创业板）IPO 等多家
企业的改制辅导与发行上市工作，林洋能源 2015 年、2016 年非公开发行及天晟
新材 2014 年重大资产重组等工作，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务
管理、税务、审计等专业知识。
2、项目协办人
本项目的协办人为周昊，其保荐业务执业情况如下：
周昊：男，2022 年加入华泰联合证券，曾就职于华泰证券股份有限公司。
曾参与了南京聚隆首次公开发行股票并在创业板上市项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次测绘股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
项目的成员还包括：杜长庆、刘天宇、李悟。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
2、注册地址：南京市建邺区创意路 88 号
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3、设立日期：2004 年 01 月 17 日
4、注册资本：14,560 万元
5、法定代表人：左都美
6、联系方式：025-84780620
7、业务范围：测绘与地理信息服务；自然资源调查、评估与监测服务；软
件开发及系统集成；工程勘察；交通工程检测、监测；对外承包工程；设计、制
作、代理、发布国内各类广告（许可证经营项目除外）；测绘产品检测；地基基
础检测；深基坑支护工程监测；变形观测、岩土测试；管道腐蚀检测；测绘仪器
销售、维修；国土空间规划服务；风景园林、道路交通和市政工程设计与咨询；
岩土工程设计；建筑设计、咨询；规划设计、咨询；石油勘探；地质灾害治理工
程勘察、设计；污染场地调查评估、修复方案设计、修复工程实施、修复项目监
理、修复验收、分析检测；排水防涝设施检测；管道内窥镜检测及管网信息系统
开发、维护；地籍检测；地下管线探测；排水管道（内窥镜、CCTV）检测、清
疏、修复、养护；排水设施检测；水质检测；测绘与地理信息咨询服务；物业管
理；停车场管理服务；地图零售；其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环保咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次证券发行类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可
转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券
交易所创业板上市。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2022 年 6 月 8 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备
完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查及现场核查程序对项
目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2022 年 6 月 15 日出具
了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2022 年 6 月 17 日将对内
核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于 2022 年 6 月 21 日以书面问核的形式对测绘股份可转债
项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在
重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根
据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
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经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收
通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组
织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审
意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022 年 6 月 28 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2022 年第 53 次股权融资业
务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文
件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说
明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要
求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表
决”。内核会议通过充分讨论，对测绘股份可转债项目进行了审核，表决结果为
通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形
成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，
对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核
查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措
施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组
意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向不特
定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。
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（二）内核意见说明
2022 年 6 月 28 日，华泰联合证券召开 2022 年第 53 次股权融资业务内核会
议，审核通过了南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交
的测绘股份可转债项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充
分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件，同意作
为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022 年 5 月 20 日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，该次会
议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券论证分析报告的议案》、关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》、《关于制定<南京市测绘勘察研究院股份有限公司未来三年股东回报规划
（2022 年-2024 年）>的议案》等议案。
2、2022 年 6 月 6 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数 62,199,811 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数
的 99.70%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行
可转换公司债券并在创业板上市履行了完备的内部决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自
改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人招股说明书、前次募集资金专项报告，查阅了发行人
募集资金使用台账，实地考察了前次募集资金投资项目的建设情况，发行人前次
募集资金按照招股说明书等文件所列资金用途使用，未改变资金用途。保荐机构
认为发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的组织结构设置、内部控制制度文件，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《南京市测绘勘察研究院股份有限公司内部控制鉴证
报告》（容诚审字[2022]214Z0085 号），认为：测绘股份于 2022 年 3 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人最近三年的审计报告，2019 年度、2020 年度及 2021
年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）
分别为 8,215.78 万元、6,480.15 万元和 7,177.53 万元，最近三年平均可分配利润
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为 7,291.15 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 40,668.21 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人本次发行方案、募集资金投资项目计划、可转换公司
债券持有人会议规则等。本次募集资金将投资于面向市政基础设施的城市生命线
安全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目以及补充
流动资金。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列
资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发
行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合上述规定。
4、发行人具有持续经营能力
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人报告期内的定期报告，现场查看了发行人的生产经营
情况，对发行人管理层进行了访谈。
发行人主要从事测绘地理信息服务业务，主营业务包括工程测勘技术服务、
地理信息系统集成与服务、测绘服务三类业务，近年来发行人及下游行业发展趋
势良好。报告期各期，发行人的营业收入分别为 51,264.51 万元、54,333.24 万元、
76,363.10 万元和 22,615.06 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8,636.25 万
元、7,261.62 万元、8,191.71 万元和 2,525.45 万元。发行人具有持续经营能力。
发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
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（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发
行公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》规定的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债
的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构查阅了发行人内部组织机构结构图及内部控制制度，发行人已严格
按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了
较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良
好的组织机构。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐机构取得了报告期内发行人的审计报告。2019 年度、2020 年度及 2021
年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 8,636.25 万元、7,261.62 万元
及 8,191.71 万元，平均可分配利润为 8,029.86 万元。参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
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3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为 52.75%、43.82%、52.50%
及 50.48%，整体维持在较低水平，发行人财务结构较为稳健，财务风险较低。
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金
流量净额分别为 5,191.42 万元、7,790.79 万元、12,542.01 万元及-9,597.76 万元，
现金流量情况良好。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流。
经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项关
于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
保荐机构查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，
对现任董事、监事和高级管理人员进行了网络核查，并获取了相关的任职资格证
明。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
保荐机构查阅了发行人的采购、生产、研发、销售组织流程，发行人的重大
采购销售合同，了解了发行人实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响
的诉讼仲裁等情形。
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
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发行保荐书
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
保荐机构取得了容诚会计师事务所出具的发行人报告期内的内部控制鉴证
报告及无保留意见的审计报告，了解了发行人财务报表编制情况和内部控制状
况。发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，针对自身特点，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的
财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等
方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计
机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方
面进行了全面的界定和控制。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
保荐机构取得了发行人最近两年的审计报告，经查阅，发行人最近二年盈利，
发行人 2020 年和 2021 年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,261.62
万元和 8,191.71 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分
别为 6,480.15 万元和 7,177.53 万元。
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
保荐机构取得了发行人经审计的财务报表及附注，经查阅，发行人最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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发行保荐书
经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最
近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
综上，发行人本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）
项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。
（三）不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不
特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《管理办法》第十条的相关规定。
（四）不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行
可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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（五）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规
定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核
查，发行人本次发行的募集资金将用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控
平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目及补充流动性资
金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，发行人本次发行的募集资金将用于面向市政基础设施的城市生命线
安全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目及补充流
动性资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
保荐机构取得了发行人的控制股东和实际控制人卢祖飞、江红涛控制的其他
企业清单，了解了上述企业的主营业务信息；取得了报告期内发行人关联交易的
明细信息。经核查，本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响发行人生产经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核
查，发行人本次发行的募集资金将用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控
平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目及补充流动性资
金，未用于弥补亏损或非生产性支出。
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发行保荐书
经核查，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的
规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案、董事会及股东大会审议文件
等，经查阅，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：
1、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
4、债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
发行人制定了《南京市测绘勘察研究院股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、
程序和决议生效条件。
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6、转股价格及调整的原则、方式
本次发行预案中约定：
（1）转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，
初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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发行保荐书
并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
7、赎回条款
本次发行预案中约定：
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
8、回售条款
本次发行预案中约定：
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期
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内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
（1）修正条件与修正幅度
在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，将在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其
他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转
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股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（七）本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司
根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股期限的约定
如下：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东”。
经核查，发行人本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定。
（八）本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
经核查，发行人本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定。
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五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%
本次发行的募集资金总额不超过 40,668.21 万元（含 40,668.21 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
面向市政基础设施的城市生命线安全监
1 16,782.11 16,782.11
控平台建设项目
面向数字孪生的算力中心及生产基地建
2 15,386.10 15,386.10
设项目
3 补充流动资金 8,500.00 8,500.00
合计 40,668.21 40,668.21
其中，补充流动资金金额为 8,500.00 万元，其余两个募投项目中非资本性
投入金额为 3,270.50 万元，合计占募集资金总额的比例为 28.94%，未超过募集
资金总额的 30%。
经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的
30%”的规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上
市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总
股本的 30%”。
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述
规定。
（三）发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上
市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募
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发行保荐书
集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金
投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于
6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行
可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
经核查，发行人本次发行可转债进行融资，不适用间隔期的规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人本次发行可转换公司债券
预案以及公司董事、高管做出的关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承
诺，认为公司所预计的即期回报摊薄情况合理、制定的填补即期回报措施及相关
承诺主体做出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
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发行保荐书
2、发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人
审计机构。
4、发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的评级机构。
5、发行人聘请北京兰博新科信息技术有限公司编制本次发行募投项目的可
行性研究报告。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中
介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》《公司法》《管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》《企业会计准则》等相关法律法规的要求对本次发行出
具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事
务所、会计师事务所、评级机构、募投项目的可行性研究报告编制机构外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、特别风险提示
（一）募投项目实施效益不及预期和产能无法消化的风险
本次募投项目中，“面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目”
系以建设城市生命线相关信息系统为目标，围绕公司主营业务和战略方向开展，
为我国政策大力倡导的发展方向，相关领域市场前景广阔，有利于提升公司竞争
优势，促进公司发展战略的实现。虽然公司已根据目前的预期市场情况进行了充
分的可行性分析，相关政策已逐步落地，但产业政策、市场供求、整体市场推进
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进度等情况均会对本项目的效益产生影响，若出现政策变化、投资额度削减等重
大不利情况，本项目将面临募投项目实施效益不及预期的风险。
目前，相关业务属于发展前期，业务规模较小，加之行业发展及市场具有其
本身的不确定因素，且发行人业务主要集中于江苏地区，城市生命线项目具有很
强的地域性特征，未来存在相关城市风险场景系统功能未能达到预期、甚至开发
失败的风险；同时，本次募投项目还包括新增算力产能，存在市场算力需求增长
不及预期，算力产能过剩的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
另外，若遇不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将直
接影响公司盈利水平。
（二）应收账款坏账准备和合同资产减值计提金额较大的风险
2020 年、2021 年、2022 年 3 月末、2022 年 6 月末，公司应收账款余额分别
为 31,924.83 万元、30,451.75 万元、40,200.92 万元和 38,096.37 万元，坏账准备
分别为 6,298.06 万元、6,096.62 万元、8,661.43 万元和 8,511.16 万元，占比分别
达到了 19.73%、20.02%、21.55%和 22.34%；合同资产余额分别为 0.00 万元、
9,265.13 万元、16,390.81 万元和 15,791.14 万元，减值准备分别为 0.00 万元、
1,530.13 万元、2,673.35 万元和 2,797.94 万元，占比分别达到了 0%、16.51%、
16.31%和 17.72%。报告期各期末，发行人应收账款、合同资产的余额和坏账（减
值）计提比例总体较大。随着公司业务规模的增长，各期末的应收账款和合同资
产余额呈整体上升趋势。
报告期内，公司客户主要系各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单
位及大型工程单位，资信状况较为良好，但不排除相关客户出现财务状况恶化等
情况，或者极端情况下政府等部门拒绝付款，将会使公司面临应收账款及合同资
产大额减值的风险。与此同时，考虑到公司客户结算存在相应的支付审批流程，
公司收款亦存在一定的季节性因素，部分业务收款周期相对较长。未来，若发行
人客户在极端情况下出现拒绝付款、大规模延迟付款、持续逾期等情形，可能使
得应收账款及合同资产大额减值，导致发行人面临流动性及偿债能力不足的风
险。
3-1-26
发行保荐书
（三）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 41.16%、35.43%、34.09%和 39.23%，其
中，工程测勘技术服务的毛利率分别为 50.15%、42.44%、37.28%和 40.63%，地
理信息集成与服务的毛利率分别为 25.78%、14.26%、33.52%和 41.94%，测绘服
务的毛利率分别为 22.52%、14.91%、15.26%和 18.45%。除地理信息集成与服务
毛利率外，2019 年至 2021 年其他业务及综合毛利率整体呈下降趋势。未来，如
果市场竞争日趋激烈、用工成本持续上升、公司未采取有效的应对措施，公司主
营业务毛利率水平存在持续下降的风险。
（四）新增资产折旧及摊销的风险
本 次 募集 资金 投资 项目 计 划投 入 40,668.21 万 元， 其中 资本 性投 入 为
28,897.71 万元，项目建成后，公司固定资产、无形资产将出现较大幅度增加，
使得每年折旧、摊销费用相应增加。在现有会计政策不变的情况下，募投项目投
产后，公司每年预计将新增折旧摊销金额在 1,082.74 万元-3,953.56 万元之间，新
增折旧摊销金额占预计营业收入的比例在 1.26%-4.58%，占预计净利润的比例在
9.37%-39.48%之间，随着募投项目实施，折旧摊销占比处于合理水平。若本次募
投项目的收入规模不达预期，公司将面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加而降
低业绩的风险。
（五）存货跌价风险
报告期内，公司存货账面余额分别为 43,885.19 万元、58,121.44 万元、
78,785.46 万元和 88,791.39 万元。公司的经营模式主要是以招投标、商务谈判等
方式取得客户合同或委托，每个项目均是一种非标准化的服务，期末存货均为未
验收的项目成本。
由于公司金额较大的项目的开展周期较长，往往都需要一年以上，如果受到
国家政策大幅调整，宏观经济重大波动，疫情形势恶化等不确定因素的影响，导
致极端情况下公司的项目无法进行，可能使得发行人存货大额减值，影响经营业
绩。
（六）控股股东股权质押风险
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东南京高投科技有限公司持有发行人
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7,207.04 万股股份，其中有 5,466.00 万股股份办理了质押手续，占其所持公司股
份总数的 75.84%，占发行人股份总数的 37.54%，且按照截至 2022 年 9 月 30 日
收盘价计算发行人质押股权对应的市值为 62,257.74 万元，控股股东融资金额
为 69,860.00 万元，偿债风险较高；若未来南京高投资信状况及履约能力大幅下
降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，则可能导致南京高投丧失部分对发行
人的股权，可能面临公司控制权不稳定的风险。
（七）业务区域相对集中的风险
公司由南京市测绘勘察研究院改制而来，是全国第一家省会城市改制的研究
院。目前公司下属 9 家控股子公司、孙公司中，有 6 家位于江苏省内。江苏省经
济发达，地方政府财政预算投入充足，为公司在江苏地区开展业务创造了良好的
市场环境。公司在江苏省，尤其是南京市的生产运营投入较大，2019 年度、2020
年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司来自于江苏省的主营业务收入分别为
41,145.06 万元、44,550.21 万元、56,021.15 万元和 18,308.06 万元，占主营业务
收入比例分别为 83.36%、84.73%、75.23%和 84.14%，占比较高。
尽管公司在上市以来积极开拓省外市场，加大省外业务投入并取得了一定成
效，报告期内公司省外收入占比在逐期提高，但短时间内江苏省内仍是公司收入
增长的主要来源。如果未来江苏省政府测绘地理信息产业投资规模减小、国家区
域发展战略、政策调整或市场竞争加剧，将对公司在江苏省内的经营业绩产生不
利影响。
（八）资质到期无法延续的风险
公司拥有工程测勘领域最高等级资质证书即工程勘察综合甲级资质（覆盖除
海洋工程勘察外的所有专业各个等级工程）和 9 个专业测绘甲级资质。此外，公
司还拥有市政公用工程施工总承包三级和环保工程专业承包三级资质、建设工程
质量检测机构资质证书、检测机构资质认定证书（CMA）（可向社会出具具有法
律效力的检测报告）、中国防腐蚀安全证书、中国防腐蚀施工资质证书（壹级）
等资质。
测绘地理信息行业内公司需要严格按照业务资质规定范围开展生产经营活
动，因此业务资质是客户选择供应商的重要依据，也是衡量测绘地理信息公司综
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发行保荐书
合竞争力的重要标志。由于相关资质的认定政策未来可能发生更改，公司现有资
质可能存在无法到期换证或续期的风险，进而可能会导致公司无法承接相应业
务，将会对公司未来发展和经营带来不利影响。
（九）商誉减值风险
公司分别于 2021 年 5 月和 2022 年 1 月收购易图地信和建苑测绘后，合并资
产负债表中确认了收购相应的商誉。截至 2022 年 6 月末，商誉合计为 11,412.44
万元，未发生减值，占总资产的比例为 5.29%（未经审计）。根据《企业会计准
则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。如果
未来因国家产业政策调整等不确定因素导致被收购公司经营状况恶化，则公司存
在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（十）新冠疫情导致经营业绩下滑的风险
2020 年初爆发的新冠肺炎疫情目前依然面临严峻的防控形势，作为主要客
户的各类政府职能机构对疫情的常态化防控十分重视，而公司开展项目服务需要
工作人员前往客户项目现场，如果未来国内疫情形势出现反复，则对公司在手项
目持续开展和项目进度将造成不同程度的影响，从而将影响公司短期内的经营业
绩。同时，公司上市以来在积极拓展江苏省外业务，如果当地疫情出现反复，也
将对公司的省外业务开展造成不利影响。
（十一）可转债本身相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
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发行保荐书
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以
及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转
股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情
况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正
方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正
后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实
施转股的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影
响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
6、发行认购风险
本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司
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发行保荐书
股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公
司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，
如果公司股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。
7、未提供担保风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
8、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中诚信评级综合评定，公司主体长期信用等级为
A+，评级展望为“稳定”，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级
为 A+。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、
经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响
公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主
体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利
益产生一定影响。
九、发行人发展前景评价
近年来，测绘地理信息服务行业目前处于高速成长期，其服务深度及广度不
断拓展，行业具有较好的前景，国家对前述行业在政策、法规及激励措施方面给
予了大力支持，先后颁布了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》、 “十四五”国家应急体系规划》国家信息化规划》、 “十四五”
国家应急体系规划》等多项政策，预计未来工程测勘技术服务、测绘服务、地理
信息系统集成与服务相关产业仍将是国家重点鼓励发展的行业。
发行人作为国家高新技术企业，十分注重技术进步和研发投入，在安全管理
领域积累了深厚经验，重点围绕落实安全生产、科技创新应用、加强成本管理等
方面开展工作。截至 2022 年 6 月末，发行人具有实用新型专利 42 项，发明专利
21 项，软件著作权 271 项。拥有城市地震勘探的检波器阵列装置、地下管线探
测仪信号夹钳、多功能管线探测测量杆、管道缺陷检测装置、管道自动测量装置
等实用新型专利，以及三维点云的竣工平面图自动绘制方法、隧道结构形变自动
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发行保荐书
化监测数据通信系统等发明专利，能够有效支撑企业在城市安全领域中的产品、
服务、管理水平等方面高质量发展，使发行人具有较强的核心竞争力。发行人在
建立以信息化测量为主，数字化测量、人工测量为辅的生产服务体系的基础上，
形成了从时空信息数据采集、多源数据整合、数据处理、数据分析评估及产品化
应用全业务链的核心技术体系。
发行人近年来业务快速发展，业务范围不断扩大，通过多年的积累已在技术
研发、品牌声誉、产品品类、综合服务能力等方面形成了一定的优势，汇聚、培
养了一批优秀技术人才。随着发行人在研发和人才建设上的不断投入，发行人将
在各个专业技术领域获得更多的技术专利，为未来发行人盈利能力的持续稳定提
供了有利保障。
报告期各期，发行人的营业收入分别为 51,264.51 万元、54,333.24 万元、
76,363.10 万元和 22,615.06 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,636.25
万元、7,261.62 万元、8,191.71 万元和 2,525.45 万元，收入和利润规模相对较高。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人资产负债率（合并）为 50.48%、流动比率为 1.61、
速动比率为 0.80，具有良好的资本结构和偿债能力。发行人产品下游客户主要为
各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位及大型工程单位，信用风险较
低。总体来看，发行人财务状况良好。
本次募投项目的实施可以进一步扩大发行人业务规模，为发行人未来发展提
供新的增长点，可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道，为发行人业务发展提供
资金支持，有利于发行人利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地
位和盈利能力。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份
有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市发行保荐
书》之签章页)
项目协办人：
周昊 年 月 日
保荐代表人：
朱辉 刘一为 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
2022 年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员朱辉和刘一为担任本
公司推荐的南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转
换公司债券并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
朱辉最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报在审企业；（2）最近 3 年内
曾担任过苏州长光华芯光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法
律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保
荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交
易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措
施。
刘一为最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前正在担任苏州好博医疗器械股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人；（2）最近 3 年
内曾担任过苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法
律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保
荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交
易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措
施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
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同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份
有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市保荐代表人
专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
朱辉 刘一为
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)：
年 月 日
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附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公
司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员周昊担任本公司推荐的南
京市测绘勘察研究院股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券并
在创业板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的
资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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