北京市中伦律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
二〇二二年十一月
补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 《审核问询函》回复的更新 .................................................................. 2
一、《审核问询函》问题 2 .............................................................................. 2
二、《审核问询函》问题 3 .............................................................................. 7
三、《审核问询函》问题 4 .............................................................................14
第二部分 《第二轮审核问询函》回复的更新 .....................................................34
第三部分 期间事项 ................................................................................................43
一、本次发行的主体资格................................................................................43
二、本次发行的实质条件................................................................................44
三、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 .........................................52
四、发行人的业务 ...........................................................................................54
五、发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................56
六、发行人的主要财产 ...................................................................................62
七、发行人重大债权债务................................................................................65
八、发行人的税务 ...........................................................................................67
九、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ......................67
十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................68
十一、期间事项结论意见................................................................................69
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京市测绘勘察研究院股
份有限公司（以下简称“测绘股份”、“发行人”、“公司”）委托，担任公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，
本所已于 2022 年 7 月 7 日向发行人出具了《关于南京市测绘勘察研究院股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《关于南京市测绘勘察
研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
合并简称“原法律意见书和律师工作报告”）、于 2022 年 9 月 21 日出具了《关
于南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2022 年 10 月
12 日出具了《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所根据发行人自 2022 年 7 月 1 日以来（除特别说明外）发生的事实，同
时在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具《关于南京市测绘勘察研究
院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
4-1-1
补充法律意见书（一）
本补充法律意见书是已申报文件不可分割的组成部分。在本补充法律意见
书中未发表意见的事项，以已申报文件内容为准；对于本补充法律意见书中所
发表的意见与已申报文件有差异的内容，或者已申报文件未披露或未发表意见
的事项，以本补充法律意见书内容为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在已申报文件中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见
书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在原法律意见书和律师工作报
告、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中所作出的声明事项同
样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办
法》”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办
法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业
务执业规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：
第一部分 《审核问询函》回复的更新
一、《审核问询函》问题 2
发行人本次募集资金总额不超过 40,688.21 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目（以下简
称“项目一”）、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目（以下简称
4-1-2
补充法律意见书（一）
“项目二”）和补充流动资金，项目一和项目二拟使用募集资金合计 8,420 万
元用于房屋购置与装修，拟使用募集资金合计 5,556.5 万元用于专业人员投入，
其中 2,286 万元用于“供水、排水、地下城市管线”的研发，该研发项目满足
资本化条件。报告期内，发行人主营收入主要来源于江苏省内。报告期各期末，
发行人货币资金和交易性金融资产合计余额分别为 18,780.44 万元、62,117.6 万
元、55,695.29 万元和 48,943.96 万元，占总资产比例分别为 16.15%、34.07%、
24.6%和 22.17%，本次投入募集资金 8,500 万元用于补充流动资金。项目一效
益预测税后财务内部收益率为 12.60%，税后静态回收期为 5.21 年（含建设
期）。本次募投项目拟新增较大规模固定资产或无形资产，其中拟使用募集资
金 18,191,71 万元用于软硬件设备购置。
请发行人补充说明：……（3）本次募集资金拟购置房屋的具体情况，房
屋 认 购 协 议 签 署 情 况 ， 所 购 房 产 的 用 地 性质 、 价 格 公 允 性 及 预 计 交 付 时
间；……
请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
（一）核查程序
1、查阅发行人与南京市建邺区高新科技投资集团有限公司签署的《不动产
收购之意向性协议》、发行人与南京建邺高新技术产业开发区管理委员会签署
的《项目投资合同》；
2、获取并查阅拟购置房屋的《不动产权证》；
3、查询“58 同城.房产”网站，了解周边同类房屋的市场价格；
4、实地走访拟购置的房屋，确定房屋状态；
5、取得发行人关于拟购置房屋的说明。
（二）核查回复
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人于 2022 年 6 月与南京建
邺高新技术产业开发区管理委员会签署了《项目投资合同》，拟在其所辖行政
4-1-3
补充法律意见书（一）
区域内开展生产经营活动，南京建邺高新技术产业开发区管理委员会将按照当
地政府规定，协助发行人做好项目办公载体选择和购置等工作，据此发行人与
南京市建邺区高新科技投资集团有限公司（以下简称“建邺高科投资”）签署
了《不动产收购之意向性协议》。截至本补充法律意见书出具日，发行人拟购
置的房屋已竣工验收并取得不动产权证书。
1、本次募集资金拟购置房屋的具体情况
经本所律师核查，发行人拟向建邺高科投资购置房屋，用于实施本次募投
项目“面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目”及“面向数字
孪生的算力中心及生产基地建设项目”，截至本补充法律意见书出具日，本次
募集资金拟购置房屋的具体情况如下：
所有权 产权 使用权期
权证编号 坐落 面积（m2） 用途
人 来源 限至
建邺区嘉陵 宗地： 科教用地
苏（2020）宁
江东街 8 号 出让/ 30,147.76 （科技研
建不动产第 2061.12.09
2 幢一单元 自建 建筑： 发）/科
0002072 号
1401 室 900.61 研、实验
建邺区嘉陵 宗地： 科教用地
苏（2020）宁
江东街 8 号 出让/ 30,147.76 （科技研
建不动产第 2061.12.09
2 幢一单元 自建 建筑： 发）/科
0002083 号
1402 室 138.07 研、实验
建邺区嘉陵 宗地： 科教用地
建邺高 苏（2020）宁
江东街 8 号 出让/ 30,147.76 （科技研
科投资 建不动产第 2061.12.09
2 幢一单元 自建 建筑： 发）/科
0002208 号
1301 室 900.61 研、实验
建邺区嘉陵 宗地： 科教用地
苏（2020）宁
江东街 8 号 出让/ 30,147.76 （科技研
建不动产第 2061.12.09
2 幢一单元 自建 建筑： 发）/科
0002069 号
1302 室 138.07 研、实验
苏（2020）宁 建邺区嘉陵 宗地： 科教用地
出让/
建不动产第 江东街 8 号 30,147.76 （科技研 2061.12.09
自建
0002158 号 3 幢一单元 建筑： 发）/科
4-1-4
补充法律意见书（一）
501 室 235.84 研、实验
建邺区嘉陵 宗地： 科教用地
苏（2020）宁
江东街 8 号 出让/ 30,147.76 （科技研
建不动产第 2061.12.09
3 幢一单元 自建 建筑： 发）/科
0002159 号
502 室 618.35 研、实验
建邺区嘉陵 宗地： 科教用地
苏（2020）宁
江东街 8 号 出让/ 30,147.76 （科技研
建不动产第 2061.12.09
3 幢一单元 自建 建筑： 发）/科
0002160 号
503 室 229.82 研、实验
建邺区嘉陵 宗地： 科教用地
苏（2020）宁
江东街 8 号 出让/ 30,147.76 （科技研
建不动产第 2061.12.09
3 幢一单元 自建 建筑： 发）/科
0002161 号
504 室 642.48 研、实验
2、房屋认购协议签署情况
经本所律师核查，发行人已于 2022 年 6 月 9 日与建邺高科投资签署了《不
动产收购之意向性协议》，约定发行人向建邺高科投资购买其拥有的位于南京
市建邺区金鱼嘴基金街区 C 区 4 幢一单元 13-14 层和 5 幢 5 层的不动产，该不
动产建筑面积约为 3,803.85 平方米，宗地面积约为 30,147.76 平方米。
3、拟购置房产的用地性质、价格公允性及预计交付时间
（1）拟购置房屋的土地用途为科教用地（科技研发），权利性质为出让
根据拟购置房屋的《不动产权证》，拟购置房屋的土地用途为科教用地
（科技研发），权利性质为出让，土地使用年限为 2011 年 12 月 10 日至 2061
年 12 月 9 日。2022 年 6 月，发行人与建邺高科投资签署的《不动产收购之意向
性协议》中约定，建邺高科投资应保证发行人购置房屋用于本次募投项目符合
当地土地规划用途。根据原南京市国土资源局 2015 年 2 月发布的《土地利用现
状分类与规划用地分类衔接对照表（2014）》（宁国土资[2015]60 号）的相关
规定，前述用地的土地利用现状分类为“科教用地（科技研发）”，对应规划
用地分类为“工业用地（生产研发用地）”；同时，根据南京市政府《关于进
一步规范工业及科技研发用地管理的意见》（宁政规字[2013]1 号）的相关规定，
4-1-5
补充法律意见书（一）
前述用地主要适用于生产性服务业，未经批准不得用于住宅（酒店式公寓）、
商务办公、商业、餐饮、宾馆等经营性用途。
经核查，发行人主营业务为测绘地理信息服务，属于生产性服务业，报告
期内发行人研发投入逐年增加，本次募投项目之“面向市政基础设施的城市生
命线安全监控平台建设项目”及“面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项
目”围绕发行人主营业务展开，延续发行人的生产经营模式，发行人将使用前
述用地开展生产研发相关业务，不会将其作为商业、办公、住宅等经营性用途
使用，故本次募投项目使用上述用地符合相关土地管理及规划方面法律法规的
规定。
（2）价格公允性
根据发行人与建邺高科投资签署的《不动产收购之意向性协议》，发行人
拟购置房屋价格将按照当地同类房产价格定价，双方初步议定收购价格为
20,000 元/平方米，实际价格、税费处理方式以双方签订的不动产买卖协议为准
（参考不动产评估价值）。经本所律师登陆“58 同城.房产”查询周边同类房产
价格，挂牌价格区间为 17,300 元/平方米至 25,000 元/平方米，具体情况如下：
房屋挂牌价格
发布时间 房屋地址 建筑面积（㎡）
（元/㎡）
2022.8.2 建邺区河西大街与云龙山路交汇处 1,800 20,000
2022.8.1 建邺区江心洲星岛路 3,340 18,000
2022.6.22 建邺区江山大街于江东南路交汇处 2,000 17,600
2022.6.17 建邺区奥南高庙路河西南部市政综合体 1,800 25,000
2022.6.17 建邺区奥南江东南路 4,660 17,300
发行人拟购置房屋的初步议定价格处于周边同类房屋市场价格的区间范围
内，价格公允。
（3）预计交付时间
同时，根据发行人出具的说明，发行人与建邺高科投资将根据本次募投项
4-1-6
补充法律意见书（一）
目实施进度择期签署正式的房屋买卖合同并办理过户手续。
发行人本次募投项目所需房屋主要用途为办公，对装修及装潢没有特殊要
求，且南京市办公用房资源丰富，出售、出租情况较为普遍，相关交易市场持
续存在。即使发行人未能履行与建邺高科投资签署的《不动产收购之意向性协
议》，发行人亦可较为容易地找到能够满足本次募投项目要求的房屋，不会对
本次募投实施产生重大不利影响。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人已于 2022 年 6 月与建邺高科投资签署了
《不动产收购之意向性协议》，拟购置房屋的土地用途为科教用地（科技研
发），权利性质为出让，本次募投项目符合土地规划用途；拟购置房屋的定价
公允，且发行人与建邺高科投资就预计交付时间作出了安排。
二、《审核问询函》问题 3
最近一期末，发行人控股股东南京高投科技有限公司（以下简称“南京高
投”）持有公司 5,543.87 万股股份，占公司总股本的比例为 49.50%，质押股份
3,872.60 万股，占其持股总数的 69.85%。
请发行人补充说明：截止本函发出日南京高投股份质押的具体情况，包括
但不限于质押资金具体用途、预警平仓情况、质押合同条款等，质押股份是否
存在平仓风险，是否存在控股股东控制权不稳定的风险，如是，控股股东维持
控制权稳定性的相关措施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
1、查阅发行人公开披露的相关公告、中国证券登记结算有限责任公司出具
的发行人《证券质押及司法冻结明细表》及控股股东股份质押的《质押合同》
等相关资料，核查南京高投股份质押的具体情况；
4-1-7
补充法律意见书（一）
2、查询发行人自 2022 年 1 月 1 日至 10 月 26 日期间的股价；
3、查阅中国人民银行征信中心出具的南京高投科技有限公司《企业信用报
告》、南京高投一年一期财务报表，核查控股股东财产情况、偿债能力、信用
情况等；
4、查阅债务人南京金基控股（集团）有限公司（以下简称“金基控股”）
最近一期财务报表，核查债务人偿债能力等；
5、查询国家企业信用信息公示系统公示信息、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等公开网站，核查控股股东及债务人信用情况；
6、取得控股股东出具的《关于维持公司控制权的承诺函》，核查控股股东
维持控制权稳定性的相关措施。
（二）核查回复
1、南京高投股份质押的具体情况
根据发行人公开披露的信息及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券质押及司法冻结明细表》，截至本补充法律意见书出具日，南京高投质押股
份累计数量为 4,283.00 万股，占其持股合计比例为 59.43%，占发行人总股本比
例为 29.42%，对应融资金额为 44,100.00 万元。根据南京高投提供的相关《质
押 合 同 》 ， 其 股 份 质 押 具 体 情 况 如 下 ：
4-1-8
补充法律意见书（三）
占股东
占总股 预警线 平仓线
序 质押股数 持股比 融资金额 质押
质权人 本比例 质押起止日 （元/ （元/ 约定的质权实现情形 债务人
号 （万股） 例 （万元） 用途
（%） 股） 股）
（%）
《质押合同》第 11.1 条约定：出现
下列情形之一的，质权人可以依据
法律规定以质押财产折价，也可就
拍卖、变卖该质押财产所得的价款
上海银
优先受偿所担保的全部债务：11.1.1
行股份 自身
2022.08.19- 借款人不履行任意一笔到期债务
1 有限公 1,050.00 14.57 7.21 未约定 未约定 8,500.00 生产 南京高投
2023.08.17 的；11.1.2 发生主合同项下债务人违
司南京 经营
约或因出质人在本合同项下违约
分行
的；11.1.3 出质人违背所作声明与承
诺或者不履行本合同其他义务的；
11.1.4 借款人或出质人发生其他侵犯
质权人合法权益的行为的。
江苏瑞 2022.07.22- 《质押合同》第四条第 1 款约定：发 为关
2 1,297.00 18.00 8.91 未约定 未约定
祺网络 2022.11.21 生下列情况之一的，不需另行通 联方
35,600.00 金基控股
科技发 2022.07.26- 知，质权人有权依法行使质押权 提供
3 1,936.00 26.86 13.30 未约定 未约定
展有限 2022.11.25 利：（1）主债务履行期限届满，债 担保
4-1-9
补充法律意见书（三）
公司 权人未受清偿的；（2）根据主合同
和本合同的约定债权人、质权人可
以提前实现债权或质权的情形；
（3）债务人、出质人申请（或被申
请）破产、重整或和解，被宣告破
产、重整或和解，被解散，被注
销，被撤销，被关闭，被吊销，歇
业，合并，分立，组织形式变更以
及出现其他类似情形；（4）债务
人、出质人发生危及、损害债权
人、质权人权利、权益或利益的其
他事件（包括但不限于发生重大诉
讼、仲裁案件，财产被查封冻结，
实际控制人失联等）；（5）其他根
据质押当事人的约定需要行使职权
的情形。
合计 4,283.00 59.43 29.42 - - - - 44,100.00 - -
4-1-10
补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，南京高投所持公司股份不
存在其他质押、冻结等权利限制。
2、质押股份不存在被强制平仓的重大风险
经本所律师核查，2022 年 7 月南京高投通过偿还设置平仓线的非银行类金
融机构借款并解除股份质押，降低了被强制平仓的风险；截至本补充法律意见
书出具日，正在履行的《质押合同》中均未与任何质权人约定预警线及平仓线。
另外，自 2022 年 1 月 1 日至 10 月 26 日期间，测绘股份的收盘价（前复权）
介于 10.58 元/股至 17.95 元/股之间，交易均价（前复权）为 14.29 元/股。截至
2022 年 10 月 26 日，测绘股份的平均股价情况如下：
项目 20 个交易日均价 60 个交易日均价 90 个交易日均价
价格 11.87 元/股 12.94 元/股 13.10 元/股
注：上述交易均价已针对除权除息情况进行调整。
如上表所示，按截至 2022 年 10 月 26 日前 20 个交易日股票均价 11.87 元/
股计算，南京高投质押的发行人股份市值约为 50,839.21 万元，高于融资余额
44,100.00 万元。
综上，截至本补充法律意见书出具日，南京高投未与任何质权人约定平仓
线，且质押股份市值（以 2022 年 10 月 26 日前 20 个交易日股票均价计算）高
于质押融资余额，即使出现股价大幅波动的极端情形，南京高投还可以通过追
加保证金、及时偿还借款本息、更换质押物、通过银行贷款融资等方式解除股
票质押，因此不存在被平仓的重大风险。
3、南京高投的股份质押事宜不会对其控制权的稳定性造成重大不利影响
（1）南京高投资信状况良好，不存在债务违约的重大风险
根据中国人民银行征信中心出具的南京高投科技有限公司《企业信用报
告》，截至 2022 年 9 月 30 日，南京高投未结清信贷均为正常类，南京高投存
在 1 笔关注类已结清贷款业务，该笔贷款已按期足额还款，除前述情形外，南
4-1-11
补充法律意见书（三）
京高投无不良或关注类已结清贷款业务，亦无不良或关注类已结清银行承兑汇
票等业务；经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网等公开网站，南京高投不存在被列为失信被执行人的情形，
信用状况良好。
同时，根据南京高投 2022 年第三季度财务报表（未经审计），截至 2022
年 9 月 30 日，南京高投总资产为 144,322.46 万元，净资产为 20,268.78 万元，
其中不包含存货在内的流动资产为 95,675.75 万元，货币资金为 5,309.45 万元，
南京高投不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
综上，南京高投的资信情况良好，不存在债务违约的重大风险。
（2）南京高投质押股份不存在被处置的重大风险
经本所律师核查，南京高投与出质人约定的质权实现情形主要包括：债务
人到期未清偿债务或存在其他违约情形、南京高投违约、债务人或南京高投出
现可能影响其履约能力的重大变更（如申请或被申请破产、重整或和解等）以
及其他可能损害债权人、质权人利益的事件。如上文所述，南京高投质押股份
不存在被平仓的重大风险，不存在债务违约的重大风险，除前述两种情形外，
可能导致质押股份被处置的其他情形具体分析如下：
①债务人金基控股不存在重大违约风险
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等公开网站，金基控股不存在被列为失信被执行人的情形。
根据金基控股 2022 年第三季度财务报表（未经审计），截至 2022 年 9 月
30 日，金基控股不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的
情形。
综上，南京高投股份质押的相关债务人金基控股均不存在被列为失信被执
行人的情形，亦不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的
情形，不存在债务违约的重大风险。
4-1-12
补充法律意见书（三）
②南京高投及债务人金基控股均合法存续，不存在可能影响其履约能力的
重大变更
根据南京高投及债务人金基控股提供的营业执照、公司章程、财务报表等
资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国企业破产重整案件信
息网，截至本补充法律意见书出具日，南京高投及债务人金基控股的登记状态
均为“存续（在营、开业、在册）”，不存在法律、法规或《公司章程》中规
定的需要解散的情形，亦不存在申请、被申请或被宣告破产、重整或和解的情
形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以
解散的情形。因此，南京高投及债务人金基控股均合法存续，不存在可能影响
其履约能力的重大变更。
综上，截至本补充法律意见书出具日，质押股份不存在被强制平仓的重大
风险，南京高投及债务人金基控股均合法存续，资信状况良好，不存在重大违
约风险，不存在可能影响其履约能力的重大变更，因此南京高投质押股份不存
在被处置的重大风险。
4、南京高投维持控制权稳定性的相关措施
针对潜在的质押股份被处置的风险，控股股东南京高投出具了《关于维持
公司控制权的承诺函》，承诺当发行人因南京高投质押股份被强制平仓而面临
控制权变更风险时，其将采取以下措施维持控制权的稳定：
（1）严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；
如出现发行人股价大幅下跌的极端情形，导致出现平仓风险时，将采取追加保
证金、追加质权人认可的其他质押物等措施避免被强制处分风险；
（2）采取增持发行人股份等措施巩固控制权；
（3）优先使用其在发行人所获得的分红收益偿还债务；
（4）其他行之有效的、维持发行人控制权的合法措施。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，南京高投资信状况良好，不存
4-1-13
补充法律意见书（三）
在债务违约的重大风险，质押股份不存在被处置的重大风险，且南京高投制定
了维持控制权稳定性的相关措施，上述股份质押事宜不会对其控制权的稳定性
造成重大不利影响。
（三）核查结论
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，控股股东质押股份累计数
量为 4,283.00 万股，占其持股合计比例为 59.43%，占发行人总股本比例为
29.42%，质押资金具体用途为自身生产经营需要或为关联方提供担保，未设置
预警线及平仓线。发行人控股股东质押股份不存在被强制平仓的重大风险，且
其已制定了维持发行人控制权稳定性的相关措施，因此上述股份质押事宜不会
对控股股东控制权的稳定性造成重大不利影响，发行人已补充披露相关风险。
三、《审核问询函》问题 4
最近一期末，发行人交易性金融资产为 12,029.49 万元，其他应收款为
3,652.65 万元，其他流动资产为 210.30 万元，其他非流动金融资产为 2,780.00
万元。发行人控股子公司江苏舆图信息科技有限公司、江苏天圆地方环境产业
有限公司的经营范围包括工业互联网数据服务、数据处理和存储支持服务、互
联网信息服务、大数据服务、数据处理服务等，控股子公司深圳舆图科技有限
公司、上海舆图科技股份有限公司经营范围包括设计制作代理发布各类广告。
报告期各期末，发行人投资性房地产余额分别为 8,564.74 万元、8,209.21 万元、
8,196.36 万元和 8,103.31 万元，发行人及子公司持有商业用途不动产 2 处。
请发行人补充说明：……（2）发行人及子公司主营业务的客户类型，是
否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；（3）发行人及子公司
是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属
于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄
断指南》）规定的“平台经济领域经营者”；（4）本次募投项目是否存在上
述情形，如是，请说明具体情况；（5）发行人及其子公司广告制作和发布、
图文设计制作、传媒等技术服务的经营模式和具体内容,是否涉及国家发改委
《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，是否涉及传媒领域,是否合
4-1-14
补充法律意见书（三）
法合规；（6）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否
持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，并对发
行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
（一）核查程序
1、查阅发行人近三年《审计报告》、近三年《年度报告》、《2022 年第
一季度报告》《2022 年半年度报告》《2022nian 第三季度报告》以及其他相关
公告文件；
2、查阅《募集说明书》并取得发行人出具的相关说明，了解发行人及其控
股子公司主营业务的客户类型以及涉及个人用户的业务情况，并登陆发行人及
其控股子公司注册地相关主管部门网站查询其是否受到行政处罚；
3、查阅《中华人民共和国反垄断法（2022 年修订）》《国务院反垄断委
员会关于平台经济领域的反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定（2022 年修
订）》等相关规定，并与发行人及其控股子公司的实际情况进行对比；
4、查阅发行人及其控股子公司与个人签订的业务合同；
5、查阅本次发行预案和募集资金使用可行性分析报告；
6、登陆工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统
（https://beian.miit.gov.cn/）查询发行人及其控股子公司拥有的域名情况，取得
发行人关于拥有的主要域名、微信公众号、APP 及小程序的说明并登陆前述网
站、APP 及小程序查询其主要功能及内容；
7、取得发行人出具的相关说明及承诺，了解发行人及其控股子公司报告期
内是否实际从事广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术服务以及未来是
否有从事前述业务的计划；
4-1-15
补充法律意见书（三）
8、查阅《市场准入负面清单（2021 年版）》（征求意见稿）《市场准入
负面清单（2022 年版）》等相关规定，并与发行人及其控股子公司的实际情况
进行对比；
9、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修订）》《城市房
地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》《房地产开发企业资质管理规
定（2022 年修订）》《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》等相关规定，
了解房地产开发经营业务的定义及房地产开发企业应取得的资质证书；
10、查阅发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、企业工商档案以
及业务经营资质文件，查阅发行人参股公司营业执照、公司章程、说明性文件，
核查经营范围或经营目标是否包括房地产开发、经营业务，是否已取得房地产
开发、经营资质；
11、查阅发行人及其控股子公司和参股公司拥有的不动产权证书，核查其
所持不动产权对应地块的土地性质，涉及其他住宅用地、商业用地及商业地产
的，获取该等不动产取得时的相关资料；
12、查阅发行人及其控股子公司、参股公司投资性房地产明细表、租赁合
同等并取得发行人相关说明，了解其报告期内租赁收入情况及投资性房地产形
成的背景；
13、查询国家企业信用信息公示系统公示信息，核查发行人及其控股子公
司和参股公司是否取得房地产开发、经营资质，其经营范围是否包括房地产开
发、经营业务；
14、查询住房和城乡建设部政务服务网站、发行人及其控股子公司和参股
公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信息；
15、取得发行人出具的相关说明。
（二）核查回复
1、发行人及子公司主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，
4-1-16
补充法律意见书（三）
如是，请说明具体情况
根据《募集说明书》及发行人相关定期报告，报告期内，发行人及其控股
子公司主要从事测绘地理信息服务，具体业务的客户类型如下：
业务类别 业务定位 客户类型
属于工程勘察范畴，公司主要为工程项目
工程测勘技术服务 主要为各类工程建设单位
的全过程提供测量、岩土工程服务
为城市管理、企业等提供测绘技术、咨询 主要为履行城市管理职责
测绘服务
服务 的政府部门或其授权机构
地理信息系统集成 各类基于地理信息的信息系统集成及相关 政府部门及各类企事业单
与服务 服务 位
根据发行人出具的说明、相关合同等资料，报告期内，发行人存在少量面
向个人用户销售的情形，共执行了 9 个面向个人用户的项目，项目金额合计
3.77 万元，金额较小。发行人报告期内服务的个人用户主要为个体工商户，提
供的服务主要为住房、门面房等房产的权籍调查、水电改造测量、装修测量等，
业务量较小，销售金额较低，不属于发行人主要客户类型。发行人对个人用户
提供服务的过程中不存在收集、存储个人信息并从中获利的情形，不存在对相
关信息挖掘及提供其他增值服务的情况。经本所律师查询发行人及其控股子公
司注册地相关主管部门网站，报告期内，发行人及其控股子公司未因此受到过
相关部门的行政处罚。
2、发行人及子公司是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
（1）“平台经济领域经营者”的定义
根据《反垄断指南》第二条相关概念的规定：（一）平台，本指南所称平
台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在
特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台
经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息
交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内
4-1-17
补充法律意见书（三）
提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，
也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、
平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
（2）发行人及其控股子公司拥有或注册的互联网载体情况
根据发行人出具的说明并经本所律师登陆工业和信息化部政务服务平台
（beian.miit.gov.cn）以及微信等互联网平台查询，截至本补充法律意见书出具
日，发行人及其控股子公司拥有或注册的互联网载体情况如下：
序号 运营主体 载体名称 载体类型 主要功能/用途
1 发行人 njcky.com 网站域名 发行人官网，用于宣传
2 发行人 njcky.cn 网站域名 未实际使用
3 发行人 221.178.195.2 IP 地址 发行人 IP 地址
发行人官方公众号，用于宣传、业
4 发行人 测绘股份 微信公众号
务登记等
5 舆图信息 scenegis.com 网站域名 舆图信息官网，用于宣传
6 上海舆图 舆图科技 微信公众号 上海舆图官方公众号，用于宣传
7 易图地信 js-emap.com 网站域名 易图地信官网，用于宣传
江苏易图地理信息
8 易图地信 微信公众号 易图地信官方公众号，用于宣传
科技有限公司
上述互联网载体中，发行人拥有并运营的“测绘股份”微信公众号主要功
能为公司宣传、业务信息登记及查询（包括委托申请、委托历史等）。根据发
行人出具的说明，发行人及其控股子公司的业务中，获取客户及销售产品或服
务主要通过招投标方式或利用自身渠道开展，“测绘股份”微信公众号业务登
记功能开发的目的主要是为客户提供便利、提高沟通效率、建立联系渠道。该
等载体的功能系为客户提供小额业务登记及进度查询服务，具体业务流程为客
户通过委托申请页面进行项目基本信息登记，发行人通过客户预留的联系方式
与其取得联系、确认项目信息后，根据客户要求提供服务，客户可以通过委托
历史功能查询项目进度（提交/接收/办结）。
4-1-18
补充法律意见书（三）
经本所律师核查，报告期内，发行人通过“测绘股份”微信公众号接收的
项目总量较少，主要功能为公司形象展示、业务信息登记及查询，不属于在互
联网平台内提供产品或服务的平台内经营者，亦不涉及通过该等载体向发行人
之外的自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互
联网平台服务；除“测绘股份”微信公众号外，发行人及其控股子公司拥有的
其他互联网载体均用于企业宣传和产品展示，不涉及互联网平台经营。
（3）发行人及其控股子公司不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域
经营者”
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司不存在通过上述互联网
载体向发行人之外的自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、
信息交流等互联网平台服务，不属于平台经营者；发行人及其控股子公司均未
通过互联网平台销售产品并直接与客户进行结算，不属于在互联网平台内提供
产品或服务的平台内经营者。因此，发行人及其控股子公司不属于《反垄断指
南》规定的“平台经济领域经营者”。
3、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
经本所律师核查，本次募投项目围绕发行人主营业务开展，包括面向市政
基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生
产基地建设项目及补充流动资金，实施主体均为发行人。其中，面向市政基础
设施的城市生命线安全监控平台建设项目及面向数字孪生的算力中心及生产基
地建设项目具体情况如下：
项目名称 募投项目投资目的 募投项目建设内容 客户类型
通过城市基础设施安全运行智慧 （1）购置募投用房、先进
面向市政基
监管系统及多个支撑系统的建 的测绘软硬件设备等资本性
础设施的城 政府部门
设，整合、完善政府部门和企业 投入及专业人员投入；
市生命线安 及各类企
监管系统，将管理制度、管理流 （2）主要围绕供水、地下
全监控平台 事业单位
程和管理要求以信息化的方式实 管线、燃气、排水、交通安
建设项目
现，将信息化建设与规范化管理 全、建筑施工及桥梁安全等
4-1-19
补充法律意见书（三）
进行一体化融合，将城市治理管 7 大城市风险场景
控从事后处理提前至事前预警
面向数字孪
通过扩大算力节点，提高发行人 购置募投用房、算力开发软 不涉及对
生的算力中
数据分析处理能力，加快推动数 硬件设备等资本性投入及专 外提供服
心及生产基
字化转型 业人员投入 务
地建设项目
由上表可知，发行人本次募投项目不包括持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，不涉及面向个人用户的业务，亦不涉及从事提供、
参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》
规定的“平台经济领域经营者”。
4、发行人及其子公司广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术服务的
经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》
中相关情形，是否涉及传媒领域，是否合法合规
根据发行人出具的说明及承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人及其
控股子公司涉及广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术服务的情况具体
如下：
序号 公司名称 经营范围内涉及广告传媒类业务 经营模式及具体内容
设计、制作、代理、发布国内各
1 发行人 报告期内未实际开展该类业务
类广告（许可证经营项目除外）
2 深圳舆图 设计制作代理发布各类广告 报告期内未实际开展该类业务
3 上海舆图 设计制作代理发布各类广告 报告期内未实际开展该类业务
报告期内，发行人及其控股子公司深圳舆图、上海舆图经营范围中虽包括
广告传媒类业务，但均未实际开展该类业务。前述主体承诺将在一定期限内完
成经营范围变更，且变更前不会开展广告传媒类业务，具体承诺如下：
（1）发行人承诺：“未来将继续围绕主营业务开展经营活动，本公司经营
范围中的广告类业务不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中
禁止或许可准入的情形，亦不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒、广告领域，
4-1-20
补充法律意见书（三）
合法合规。本公司将在 2023 年 6 月 30 日前办理完成经营范围变更的手续，删
除其中‘设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证经营项目除外）’的相
关表述，在完成经营范围变更前，本公司不会开展广告传媒类业务。”
（2）上海舆图承诺：“未来将继续围绕主营业务开展经营活动，本公司经
营范围中的广告类业务不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》
中禁止或许可准入的情形，亦不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒、广告领
域，合法合规。本公司将在 2022 年 10 月 31 日前办理完成经营范围变更的手续，
删除其中‘设计制作代理发布各类广告’的相关表述，在完成经营范围变更前，
本公司不会开展广告传媒类业务。”
（3）深圳舆图承诺：“未来将继续围绕主营业务开展经营活动，本公司经
营范围中的广告类业务不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》
中禁止或许可准入的情形，亦不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒、广告领
域，合法合规。本公司将在 2022 年 10 月 31 日前办理完成经营范围变更的手续，
删除其‘设计制作代理发布各类广告’的相关表述，在完成经营范围变更前，
本公司不会开展广告传媒类业务。”
根据发行人提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具日，除发行人暂
未完成经营范围变更手续外，深圳舆图、上海舆图均已完成相关手续的办理，
具体情况如下：
2022 年 10 月 28 日，深圳舆图已办理了经营范围变更的手续，并取得了深
圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（编号：22207718574），
对深圳舆图申请的一般经营项目变更予以核准，对深圳舆图的章程修正案、章
程予以备案，具体核准变更（备案）事项为删除原经营范围一般经营项目中
“设计制作代理发布各类广告”项目，变更后的一般经营项目为“从事信息科
技、电子科技、计算机科技、网络科技、建筑科技、通讯科技、测绘科技专业
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；测绘服务；工程勘察服
务；环保建设专业施工、检测、探测、监理及管网信息系统开发维护；计算机
软件系统及硬件设计、开发、集成、销售；测绘仪器销售、维修；建筑设计、
4-1-21
补充法律意见书（三）
咨询；规划设计、咨询；企业管理咨询，计算机软件和仪器仪表的销售。”
2022 年 10 月 28 日，上海舆图向上海市市场监督管理局提交办理经营范围
变更的相关材料，并于 2022 年 10 月 31 日取得新的营业执照，经营范围变更为
“许可项目：测绘服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
地理遥感信息服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机
软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”。
综上，发行人及其控股子公司不涉及国家发改委《市场准入负面清单
（2021 年版）》中禁止或许可准入的情形，亦不涉及新闻、出版、广播、电视
等传媒、广告领域，合法合规。
5、投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他
住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，
发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目
前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
（1）投资性房地产的具体情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人拥有的投资性房地产账面原值为 12,812.51 万元，账面净值为 7,917.21 万元，
具体情况如下：
序 所有 不动产权证编 账面原值 土地用
坐落 面积（m2）
号 权人 号 （万元） 途
苏（2017）宁
发行 王府大街 8 号- 宗地：4,309.03 科教用
1 秦不动产权第 11,904.63
人 负 1 层至 9 层 建筑：7,106.32 地/办公
0127903 号
4-1-22
补充法律意见书（三）
苏（2017）宁
发行 王府大街 8 号- 宗地：4,309.03 科教用
2 秦不动产权第
人 1层 建筑：299.63 地/办公
0127876 号
苏（2017）宁
发行 王府大街 8 号- 宗地：4,309.03 建 科教用
3 秦不动产权第
人 2层 筑：847.37 地/办公
0127879 号
苏（2017）宁
发行 王府大街 8 号- 宗地：4,309.03 科教用
4 秦不动产权第
人 3层 建筑：854.22 地/办公
0127904 号
苏（2017）宁
发行 王府大街 8 号- 宗地：4,309.03 科教用
5 秦不动产权第
人 4层 建筑：854.22 地/办公
0127880 号
苏（2017）宁
发行 王府大街 8 号- 宗地：4,309.03 科教用
6 秦不动产权第
人 5层 建筑：854.22 地/办公
0127881 号
苏（2017）宁
发行 王府大街 8 号- 宗地：4,309.03 科教用
7 秦不动产权第
人 6层 建筑：854.22 地/办公
0127882 号
苏（2017）宁
发行 王府大街 8 号- 宗地：4,309.03 科教用
8 秦不动产权第
人 7层 建筑：854.22 地/办公
0127884 号
苏（2017）宁
发行 王府大街 8 号- 宗地：4,309.03 科教用
9 秦不动产权第
人 8层 建筑：696.30 地/办公
0127885 号
苏（2017）宁
发行 王府大街 8 号- 宗地：4,309.03 科教用
10 秦不动产权第
人 9层 建筑：699.72 地/办公
0127886 号
苏（2017）宁
发行 王府大街 8 号- 宗地：4,309.03 科教用
11 秦不动产权第
人 10 层 建筑：699.72 地/办公
0127887 号
苏（2017）宁
发行 王府大街 8 号- 宗地：4,309.03 科教用
12 秦不动产权第
人 11 层 建筑：699.72 地/办公
0127888 号
4-1-23
补充法律意见书（三）
苏（2017）宁
发行 王府大街 8 号- 宗地：4,309.03 科教用
13 秦不动产权第
人 12 层 建筑：699.72 地/办公
0127889 号
苏（2017）宁
发行 王府大街 8 号- 宗地：4,309.03 科教用
14 秦不动产权第
人 13 层 建筑：699.72 地/办公
0127891 号
苏（2017）宁
发行 王府大街 8 号- 宗地：4,309.03 科教用
15 秦不动产权第
人 14 层 建筑：816.91 地/办公
0127873 号
苏（2017）宁 香格里拉花园 批发零
发行 宗地：4,890.86
16 秦不动产权第 01 幢 106 室、 557.07 售用地/
人 建筑：386.39
0127863 号 206 室 商业
浙（2021）德 舞阳街道科源
浙江 宗地：55.84 商服用
17 清县不动产权 路 48 号 1 幢 350.81
优图 建筑：484.36 地/商业
第 0044828 号 501、502 室
上述投资性房地产主要系发行人及其控股子公司将闲置的房产对外出租而
形成。其中第 1-15 项原为发行人生产经营场所，因发行人整体搬迁至建邺区创
意路 88 号后闲置，发行人为提高资产使用效率而将该处房产对外出租；第 16
项为发行人于 2006 年 9 月接受客户抵偿应收账款所得，目前为提高资产利用效
率、实现资产保值增值而对外出租；第 17 项为发行人 2021 年收购易图地信前，
易图地信全资子公司浙江优图根据 2014 年 4 月与浙江德清科技新城管理委员会
签署的《项目合作协议书》，在浙江省地理信息产业园投资建设并购买作为办
公用房的房产，前述房产于 2019 年 2 月交付浙江优图使用。后因政策变化等原
因，浙江优图为提高资产使用效率、盘活资产，遂将该处房屋对外出租。2021
年 5 月发行人收购易图地信后，浙江优图成为发行人控股子公司，该处房屋因
租期未满而继续出租。
除上述情况外，发行人及其控股子公司、参股公司不存在其他投资性房地
产。
（2）发行人及其控股子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等
业务
4-1-24
补充法律意见书（三）
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司存在将暂时闲置的房屋出租给
第三方用于生产经营、办公的情形，该等情形系为有效盘活资产，提高资产的
使用效率；其中两处为商业房地产，但其取得并非以销售、出租为目的，且租
金收入金额较小，不属于发行人及其控股子公司主营业务收入；同时，发行人
共有 4 家参股公司，根据发行人参股公司的说明，江北测绘未开展实际生产经
营，其余参股公司均不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 2 处证
载用途为商业用地的不动产，但前述不动产面积较小，取得也并非以销售、出
租为目的。除前述情形外，发行人及其控股子公司、参股公司均未持有其他住
宅用地、商业用地及商业地产。报告期内发行人及其控股子公司、参股公司为
提高资产使用效率而对外出租而形成的租赁收入计入其他业务收入，不属于发
行人及其控股子公司、参股公司的主营业务，且占营业收入的比重较低，不涉
及房地产开发、经营、销售等业务。
（3）发行人及其控股子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业
务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
①房地产开发业务相关定义
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规
定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条之规
定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基
础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
②发行人及其控股子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务
类型
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司和参股公司的经营范围、主营业务情况如下：
4-1-25
补充法律意见书（三）
序 与发行
公司名称 经营范围 主营业务
号 人关系
测绘与地理信息服务；自然资源调查、评估与监
测服务；软件开发及系统集成；工程勘察；交通
工程检测、监测；对外承包工程；设计、制作、
代理、发布国内各类广告（许可证经营项目除
外）；测绘产品检测；地基基础检测；深基坑支
护工程监测；变形观测、岩土测试；管道腐蚀检
测；测绘仪器销售、维修；国土空间规划服务；
风景园林、道路交通和市政工程设计与咨询；岩
工程测勘
土工程设计；建筑设计、咨询；规划设计、咨
技术服
询；石油勘探；地质灾害治理工程勘察、设计；
务、地理
1 发行人 发行人 污染场地调查评估、修复方案设计、修复工程实
信息集成
施、修复项目监理、修复验收、分析检测；排水
与服务、
防涝设施检测；管道内窥镜检测及管网信息系统
测绘服务
开发、维护；地籍检测；地下管线探测；排水管
道（内窥镜、CCTV）检测、清疏、修复、养护；
排水设施检测；水质检测；测绘与地理信息咨询
服务；物业管理；停车场管理服务；地图零售；
其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环
保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：从事信息科技、电子科技、计
算机科技、网络科技、建筑科技、通讯科技、测
绘科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；测绘服务；工程勘察服务；环
深圳 全资子
2 保建设专业施工、检测、探测、监理及管网信息 测绘服务
舆图 公司
系统开发维护；计算机软件系统及硬件设计、开
发、集成、销售；测绘仪器销售、维修；建筑设
计、咨询；规划设计、咨询；企业管理咨询，计
算机软件和仪器仪表的销售（注）
舆图 全资子 许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经 地理信息
3
信息 公司 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 相关的软
4-1-26
补充法律意见书（三）
目以审批结果为准）一般项目：软件开发；计算 件开发，
机系统服务；信息系统集成服务；智能水务系统 包括智慧
开发；人工智能应用软件开发；智能控制系统集 园林、智
成；物联网技术研发；人工智能通用应用系统； 慧市政、
地理遥感信息服务；计算机软硬件及辅助设备批 智慧水务
发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控 等
制系统装置销售；软件销售；信息安全设备销
售；物联网设备销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络
设备销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨
询服务；物联网应用服务；卫星遥感应用系统集
成；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能
基础资源与技术平台；5G 通信技术服务；工业互
联网数据服务；云计算装备技术服务；技术推广
服务；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通
信信号系统开发；物联网技术服务；人工智能硬
件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；
人工智能公共数据平台；电子元器件批发；园林
绿化工程施工；规划设计管理；城市公园管理；
智能输配电及控制设备销售；地质灾害治理服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨 股权投资
舆图 全资子
4 询服务；认证咨询；税务服务；财务咨询；企业 及投资管
投资 公司
信用管理咨询服务；票据信息咨询服务（除依法 理
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
测绘工程（控制测量、市级限额地形测量、变形
舆图投
建苑 观测与形变测量、建筑工程测量）。岩土工程监
5 资全资 测绘工程
测绘 测及治理；计算机软件开发。（依法须经批准的
子公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6 天圆 舆图投 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；互联 土壤污染
4-1-27
补充法律意见书（三）
地方 资持有 网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门 治理与修
55%股 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 复服务
权 结果为准）一般项目：环境保护监测；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保
护专用设备销售；土壤环境污染防治服务；碳减
排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环保咨
询服务；固体废物治理；资源再生利用技术研
发；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复
装备制造；专业设计服务；软件开发；互联网数
据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存
储支持服务；信息技术咨询服务；大数据服务；
数据处理服务；计算机系统服务；网络技术服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设
工程监理；地质灾害治理工程施工；文物保护工
程施工；施工专业作业；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；房屋建筑和市政基础
天圆地 设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建筑
未开展实
江苏帆 方持有 劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批
7 际生产经
礼文 100%股 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
营
权 果为准）一般项目：园林绿化工程施工；专业设
计服务；工程管理服务；城市绿化管理；体育场
地设施工程施工；土石方工程施工；金属门窗工
程施工；对外承包工程（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：测绘服务；建设工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
发行人
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
上海 持有
8 证为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术 测绘服务
舆图 75%股
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地理遥
权
感信息服务；软件开发；计算机系统服务；信息
系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
4-1-28
补充法律意见书（三）
仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
与测绘相关的技术开发、技术咨询、技术转让；
数据分析及应用、数据储存技术开发；导航电子
地图制作；地图产品销售；土地规划和土地整
理；不动产评估（涉及许可的除外）与咨询、不
动产登记代理；水利工程规划设计与咨询；城市
规划设计；工程监理；地质灾害评估、土壤污染
调查；环境评估；计算机软硬件技术开发、技术
咨询、技术转让；软件产品销售及应用；计算机
系统集成；电子设备、图形图像设备、计算机硬
件、移动终端产品及配件研发、销售；安全监控
系统；数字动漫设计、制作及国家批准设置的特
定职业和职业标准范围以外的培训(不含教育培 摄影测量
发行人 训)；档案整理，档案数字化及信息平台；深基坑 与遥感、
易图 持有 支护工程监测；轨道交通工程检测；室内导航定 不动产测
9
地信 70%股 位。大地测量；测绘航空摄影；摄影测量与遥 绘、地理
权 感；地理信息系统工程；工程测量；不动产测 信息系统
绘；海洋测绘；地图编制；互联网地图服务。 工程
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）许可项目：测绘服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
市政设施管理；水污染治理；环境保护监测；计
算机系统服务；信息系统集成服务；智能水务系
统开发；智能控制系统集成；地理遥感信息服
务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服
务；园林绿化工程施工；规划设计管理；城市公
园管理；地质灾害治理服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
地理信息系统工程、地籍测绘、测绘航空摄影、
易图地
浙江 摄影测量与遥感、地图编制（以上凭资质经 地理信息
10 信全资
优图 营），数据处理的技术开发、技术咨询、技术成 系统工程
子公司
果转让。
4-1-29
补充法律意见书（三）
发行人
测绘服务（凭资质证经营）；工程勘察、规划建
溧城 持有
11 设咨询；管道内窥镜检测。（依法须经批准的项 测绘服务
测绘 60%股
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
权
许可项目：测绘服务；建设工程勘察；文物保护
工程勘察；地质灾害治理工程勘查；建设工程设
计；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
软件开发；地理遥感信息服务；互联网数据服
江苏舆图 务；数字文化创意内容应用服务；信息系统集成
智慧科技 发行人 服务；网络与信息安全软件开发；工程管理服
未开展实
有限公司 持有 务；智能水务系统开发；软件外包服务；数字技
12 际生产经
（以下简 99.00% 术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
营
称“舆图 股权 交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服
智慧”） 务；水资源管理；安全系统监控服务；自然生态
系统保护管理；环境保护监测；轨道交通运营管
理系统开发；生态资源监测；文物文化遗址保护
服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修
复服务；土地调查评估服务；卫星遥感数据处
理；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：测绘服务；检验检测服务；建设工程
勘察；建设工程设计；国土空间规划编制（依法
发行人 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
未开展实
江北 持有 营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般
13 际生产经
测绘 24.50% 项目：软件开发；信息系统集成服务；规划设计
营
股权 管理；土地调查评估服务；对外承包工程；劳务
服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人 岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程治理、
新建元岩 持有 岩土工程检测、岩土工程监测；工程测量；地基 岩土工程
14
土 30.00% 与基础工程的设计、施工、监测；建设工程管 勘察
股权 理；地理信息软件的研发。（依法须经批准的项
4-1-30
补充法律意见书（三）
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；集成电路芯片 通信与非
及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光电子 通信类光
发行人 器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造； 芯片及半
光隆 持有 光通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半 导体全制
15
科技 0.72% 导体器件专用设备销售；信息技术咨询服务；工 程服务
股权 业互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开 （研发、
发；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目 生产、销
外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 售）
制造、销售、研发、技术服务：轨道交通设备及
配件、轨道交通车辆门系统及专用器材、轨道交
通软件产品及控制系统、轨道交通站台安全门及
屏蔽门系统、轨道车辆内部装饰、轨道交通运输
轨道交通
发行人 通信信号系统和设备、铁路专用设备及器材、铁
设备及配
硕维 持有 路机车车辆配件、电力电子元器件、通用机电设
16 件的生产
股份 3.71% 备、配电设备、自动化设备；精密钣金件加工；
和维保业
股权 货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的
务
项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得
许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合
法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注：2022 年 10 月 28 日，深圳舆图已办理了经营范围变更的手续，并取得了深圳市市
场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（编号：22207718574），变更事项为删除原
经营范围一般经营项目中“设计制作代理发布各类广告”项目。
如上表所述，发行人经营范围中包括“物业管理”，发行人参股公司光隆
科技经营范围中包括“非居住房地产租赁”。根据《国民经济行业分类（GB/T
4754-2017）》分类，第 7010 项房地产开发经营与第 7020 项物业管理、第 7040
项房地产租赁经营属于并列的行业分类，物业管理和非居住房地产租赁均不属
于房地产开发相关业务类型。除前述情形外，发行人及其控股子公司、参股公
司经营范围不涉及房地产相关业务。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股公司
4-1-31
补充法律意见书（三）
经营范围不涉及房地产开发相关业务类型。
③发行人及其控股子公司、参股公司不涉及房地产开发业务
经本所律师核查，发行人主营业务为地理信息产业中的测绘地理信息服务
业务，报告期内未发生变化。报告期内，发行人及其控股子公司自有房产的对
外出租带来的租赁收入和占营业收入的比重情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
租赁收入（万元） 1,342.93 1,892.63 1,753.66 1,905.00
营业收入合计（万元） 38,367.17 76,363.10 54,333.24 51,264.51
租赁收入占营业收入比例 3.50% 2.48% 3.23% 3.72%
根据发行人出具的说明，发行人及其控股子公司存在将闲置的房屋出租给
第三方用于经营、办公的情形，该等情形系为有效盘活资产，提高资产的使用
效率，发行人及其控股子公司取得商业房地产并非以销售、出租为目的，且租
金收入金额较小，不属于发行人及其控股子公司主营业务收入，不属于房地产
开发经营业务。除上述租赁收入外，发行人及其控股子公司不存在其他与房地
产相关的业务收入。
同时，根据发行人参股公司出具的说明，发行人参股公司经营范围及主营
业务不涉及房地产开发经营业务，未持有以销售、出租为目的的商业房地产，
未从事房地产开发经营业务。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股公司
不涉及房地产开发业务。
④发行人及其控股子公司、参股公司不具有房地产开发资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，房地产开发企业应
当按照前述规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
4-1-32
补充法律意见书（三）
行人及其控股子公司、参股公司均不具有房地产开发资质。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司主营业务的客户
类型主要为各类工程建设单位、政府部门或其授权机构及各类企事业单位。报
告期内，发行人存在少量个人客户，主要为个体工商户，但业务量较小，销售
金额较低，不属于发行人主要客户类型，且发行人对个人用户提供服务的过程
中不存在收集、存储个人信息并从中获利的情形，不存在对相关信息挖掘及提
供其他增值服务的情况，也未因此受到过相关部门的行政处罚。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未从事提供、参
与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规
定的“平台经济领域经营者”。
3、本次募投项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，不涉及面向个人用户的业务，亦不涉及从事提供、参与或与客户共
同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经
济领域经营者”。
4、截至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司深圳舆图、上海舆图
已完成经营范围变更手续，经营范围已删除“设计制作代理发布各类广告”项
目，发行人在完成经营范围变更手续前，不会开展广告传媒类业务。因此，发
行人及其控股子公司均不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》
中相关情形，不涉及传媒领域，合法合规。
5、截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司共持有 17 处投资性房
地产，账面净值为 7,917.21 万元，均系发行人及其控股子公司为提高资产使用
效率、盘活资产而将闲置房产对外出租而形成；截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司、参股公司共拥有 2 处证载用途为商业用地的不动产，
4-1-33
补充法律意见书（三）
但不涉及房地产开发、经营、销售等业务；发行人及其控股子公司、参股公司
经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具
有房地产开发资质。
第二部分 《第二轮审核问询函》回复的更新
《第二轮审核问询函》问题 2：截至 2022 年 9 月 2 日，发行人控股股东南
京高投科技有限公司持有发行人 7,207.04 万股股份，其中有 5,466.00 万股股份
办理了质押手续，占其所持公司股份总数的 75.84%，占发行人股份总数的
37.54%，对应融资金额为 69,860.00 万元，其中 61,360.00 万元用于为关联方提
供担保，债务人为南京金基控股（集团）有限公司（以下简称“金基控股”）。
按照 9 月 29 日收盘价计算，质押股份对应市值总金额为 63,241.62 万元，低于
融资金额。
请发行人补充说明：（1）结合最近股价情况、质押股份对应市值和融资余
额、质押合同相关条款，说明控股股东是否需要向质权人提供追加担保，质押
股份是否存在质权实现情形或其他限制情形的风险；（2）结合控股股东股权质
押的资金具体用途、控股股东和金基控股财务状况、主营业务经营情况和偿债
能力、说明是否存在股权质押违约风险，是否可能出现导致控股股东、实际控
制人发生变更或不稳定的情形，控股股东拟采取的相关措施。
请发行人补充披露相关风险并做重大风险提示。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
1、查阅发行人公开披露的相关公告、中国证券登记结算有限责任公司出具
的发行人《证券质押及司法冻结明细表》、前十大股东信息及控股股东股份质押
的《质押合同》、《股票质押合同解除协议》等相关资料，核查南京高投股份质
押的具体情况；
2、查询发行人自 2022 年 9 月 1 日至 10 月 26 日期间的股价；
4-1-34
补充法律意见书（三）
3、查阅中国人民银行征信中心出具的南京高投科技有限公司《企业信用报
告》、南京高投一年一期财务报表，核查控股股东财产状况、经营情况及偿债能
力等；
4、查阅中国人民银行征信中心出具的金基控股《企业信用报告》、最近一
期财务报表，核查债务人财产状况、经营情况及偿债能力等；
5、查询国家企业信用信息公示系统公示信息、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等公开网站，核查控股股东及债务人信用情况；
6、取得控股股东出具的《关于维持公司控制权的承诺函》，核查控股股东
维持控制权稳定性的相关措施；
7、取得控股股东南京高投、债务人金基控股关于股份质押事项的相关说明。
（二）核查回复
1、结合最近股价情况、质押股份对应市值和融资余额、质押合同相关条
款，说明控股股东是否需要向质权人提供追加担保，质押股份是否存在质权实
现情形或其他限制情形的风险
经本所律师核查，自 2022 年 9 月 1 日至 10 月 26 日期间，测绘股份的收盘
价介于 11.20 元/股至 13.38 元/股之间，交易均价为 12.27 元/股。截至 2022 年
10 月 26 日，测绘股份的收盘价为 12.03 元/股，平均股价情况如下：
项目 5 个交易日均价 10 个交易日均价 20 个交易日均价
价格 11.93 元/股 11.99 元/股 11.87 元/股
注：发行人自 2022 年 9 月 1 日至 10 月 26 日期间不存在除权除息的情形。
根据发行人公开披露的信息、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券质押及司法冻结明细表》、南京高投提供的相关质押合同及解除协议，南京高
投与江苏瑞祺于 2022 年 10 月 12 日签署了《股票质押合同解除协议》，解除双
方于 2022 年 8 月 23 日签署的《股票质押合同》（合同编号：GPZY（CHGF）
20220818），同意就南京高投质押的发行人 1,183.00 万股股份解除质押；截至本
4-1-35
补充法律意见书（三）
补充法律意见书出具日，南京高投质押股份累计数量为 4,283.00 万股，占其持
股合计比例为 59.43%，占发行人总股本比例为 29.42%，质押股份对应市值和
融资余额情况如下：
以截至 2022 年 10 以截至 2022 年 10 月
担保的融
序 质押股数 月 26 日收盘价计 26 日前 20 个交易日均
质权人 资金额
号 （万股） 算的对应市值 价计算的对应市值
（万元）
（万元） （万元）
1 上海银行 1,050.00 12,631.50 12,463.50 8,500.00
2 江苏瑞祺 3,233.00 38,892.99 38,375.71 35,600.00
合计 4,283.00 51,524.49 50,839.21 44,100.00
根据南京高投提供的相关质押合同，上述股份质押关于追加担保、质权实
现情形的约定如下：
（1）上海银行
根 据 南 京 高 投 与 上 海 银 行 签 署 的 《 借 款 质 押 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
B530222027401），双方关于追加担保、质权实现及其他限制情形的约定如下：
第 11.1 条约定：“出现下列情形之一的，质权人可以依据法律规定以质押
财产折价，也可就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿所担保的全部债
务：11.1.1 借款人不履行任意一笔到期债务的；11.1.2 发生主合同项下债务人违
约或因出质人在本合同项下违约的；11.1.3 出质人违背所作声明与承诺或者不
履行本合同其他义务的；11.1.4 借款人或出质人发生其他侵犯质权人合法权益
的行为的。”
第 11.5 条约定：“质押财产发生灭失、毁损、被征收或价值减少等情形的
补救措施：11.5.1 出质人应当立即采取有效措施防止损失扩大，质押财产价值
减损的，质权人有权要求出质人恢复质押财产价值或追加足值的补充担保，出
质人的行为造成质权人损失的，由出质人赔偿：11.5.2 因质押财产发生灭失、
毁损或被征收等情形所得的保险金、赔偿金、补偿金等，应提前偿还所担保的
债务，或存入质权人指定的账户作为还款担保，在债务履行期届满后用于清偿
4-1-36
补充法律意见书（三）
被担保的债务。”
第 13.2.7 条约定：“出质人的行为可能使质物价值减少的，质权人有权请求
出质人停止其行为。质物价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质物的价值，
或者提供与减少的价值相当的担保。出质人不恢复质物的价值也不提供担保的，
质权人可以拍卖、变卖质物，并与岀质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提
前清偿债务，也可以存入质权人指定的账户作为还款担保，在债务履行期限届
满后用于清偿被担保的债务。”
根据上述《借款质押合同》的约定，南京高投向上海银行提供的股份质押
未设置预警线和平仓线，仅约定在质押物价值减少时，质权人有权要求出质人
恢复质押财产价值或追加足值的补充担保。截至本补充法律意见书出具日，质
押股份市值（以截至 2022 年 10 月 26 日收盘价计算）高于质押融资金额，无需
向上海银行提供追加担保；根据南京高投出具的说明，除《借款质押合同》外，
不存在其他与上海银行关于质押股份的合同约定或其他安排，南京高投未发生
任何《借款质押合同》约定的质权实现或其他限制的情形，上海银行亦未要求
南京高投追加担保或行使质权。
（2）江苏瑞祺
根据南京高投与江苏瑞祺分别签署的两份《股票质押合同》（合同编号分别
为：GPZY（CHGF）20220721、GPZY（CHGF）20220725，以下合称“《股票
质押合同》”），双方关于追加担保、质权实现及其他限制情形的约定如下：
第四条第 1 款约定：“发生下列情况之一的，不需另行通知，质权人有权
依法行使质押权利：（1）主债务履行期限届满，债权人未受清偿的；（2）根据
主合同和本合同的约定债权人、质权人可以提前实现债权或质权的情形；（3）
债务人、出质人申请（或被申请）破产、重整或和解，被宣告破产、重整或和
解，被解散，被注销，被撤销，被关闭，被吊销，歇业，合并，分立，组织形
式变更以及出现其他类似情形；（4）债务人、出质人发生危及、损害债权人、
质权人权利、权益或利益的其他事件（包括但不限于发生重大诉讼、仲裁案件，
财产被查封冻结，实际控制人失联等）；（5）其它根据质押当事人的约定需要行
4-1-37
补充法律意见书（三）
使质权的情形。”
第四条第 5 款约定：“出现下列情况之一的，债权人有权宣布借款全部并部
分提前到期，质权人有权依法定方式处分出质股票及其派生权益，所得款项及
权益优先清偿主合同债权本息：（1）债务人或甲方违反主合同和/或本合同有关
约定的；（2）出质人被宣告破产、解散的；（3）出质人未经债权人书面同意擅
自处分出质股权的；（4）出质人或上市公司发生的任何重大事项，可能会对出
质股权的价值造成重大不利影响；（5）因债务人或出质人涉诉致使质权人质权
的行使可能受到影响的；（6）未经债权人同意，因任何原因导致出质股票禁售
期、锁定期延长的；（7）发生本合同约定的债权人、质权人有权提前行使质权
的其他情况。”
根据上述《股票质押合同》的约定及南京高投出具的说明，南京高投向江
苏瑞祺提供的股份质押未设置预警线和平仓线，亦未约定追加担保的情形；截
至本补充法律意见书出具日，质押股份市值（以截至 2022 年 10 月 26 日收盘价
计算）高于质押融资金额，无需向江苏瑞祺提供追加担保；根据南京高投出具
的说明，除《股票质押合同》外，不存在其他与江苏瑞祺关于质押股份的合同
约定或其他安排，南京高投未发生任何《股票质押合同》约定的质权实现或其
他限制的情形，江苏瑞祺亦未要求南京高投追加担保或行使质权。
另外，经本所律师核查，截至本补充法律书出具日，南京高投、金基控股
资信状况良好，未被列为失信被执行人；根据南京高投、金基控股出具的说明，
前述主体均未发生任何《股票质押合同》约定的质权实现或其他限制的情形，
能够按照相关协议的约定的期限及金额进行还款。
综上，截至本补充法律意见书出具日，南京高投无需向质权人提供追加担
保，质押股份不存在发生质权实现情形或其他限制情形的重大风险。
2、结合控股股东股份质押的资金具体用途、控股股东和债务人财务状况、
主营业务经营情况和偿债能力，说明是否存在股份质押违约风险，是否可能出
现导致控股股东、实际控制人发生变更或不稳定的情形，控股股东拟采取的相
关措施
4-1-38
补充法律意见书（三）
（1）南京高投股份质押的资金用途
根据南京高投提供的相关质押合同，南京高投股份质押的资金具体用途如
下：
质押股数 融资金额
序号 质权人 资金用途 债务人
（万股） （万元）
1 上海银行 1,050.00 8,500.00 自身生产经营 南京高投
为关联方提供担保，用
2 江苏瑞祺 3,233.00 35,600.00 金基控股
于关联方自身生产经营
如上表所示，南京高投股份质押的资金主要用于自身生产经营或为关联方
提供担保（关联方用于自身生产经营），并非以股份转让或控制权转让为目的，
具有商业合理性。
（2）控股股东和债务人财务状况、主营业务经营情况和偿债能力
①控股股东南京高投
根据南京高投 2021 年财务报表（未经审计）、2022 年第三季度财务报表
（未经审计）及南京高投出具的说明，财务状况良好，经营状况稳定。
根据发行人公开披露的信息，发行人自 2020 年上市以来年均现金分红金额
为 4,680.00 万元（含税），占年均归属于上市公司股东的净利润 7,726.66 万元的
60.57%，根据发行人于 2022 年 5 月 20 日披露了《未来三年（2022 年-2024 年）
分红回报规划》，发行人将保持利润分配政策的连续性和稳定性。发行人经营状
况良好，在发行人持续盈利的情况下，预期南京高投从发行人处可获取得持续
的分红收益。另外，南京高投除持有发行人股份外，还拥有上海领美品牌策划
有限公司（注册资本 7,000.00 万元，持股比例 100%）等多家股权投资，能够通
过子公司分红、股权资本增值出售等获取收益。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等公开网站，南京高投不存在被列为失信被执行人的情形，信用状
况良好。
4-1-39
补充法律意见书（三）
根据南京高投出具的说明，南京高投主营业务为实业投资、股权投资管理
以及房屋租赁等，经营情况稳定；其资信状况良好，未被列为失信被执行人。
南京高投可通过日常经营所得、投资收益、金融机构借款等途径筹措资金，偿
还股票质押借款。
综上，南京高投的信用及财务状况良好，主营业务经营情况稳定，可以通
过日常经营所得、投资收益、金融机构借款等途径筹措资金。
②债务人金基控股
根据金基控股 2022 年第三季度财务报表（未经审计）及金基控股出具的说
明，截至 2022 年 9 月 30 日，金基控股财务状况良好，经营状况稳定。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等公开网站，金基控股不存在被列为失信被执行人的情形，信用状
况良好。
根据金基控股出具的说明，金基控股主营业务为企业总部管理、住房租赁、
非居住房地产租赁、物业管理，经营状况稳定；其资信状况良好，未被列为失
信被执行人。金基控股可通过日常经营所得、金融机构借款等途径筹措资金，
偿还江苏瑞祺之借款及利息。
综上，金基控股信用及财务状况良好，经营状况稳定。
（3）股份质押不存在重大违约风险
如上文“（2）控股股东和债务人财务状况、主营业务经营情况和偿债能力”
部分所述，南京高投、金基控股信用及财务状况良好，经营状况稳定，且前述
主体均出具说明，将按照相关协议约定的期限及金额进行还款。因此，股份质
押不存在重大违约风险。
（4）不存在导致控股股东、实际控制人发生变更或不稳定的重大风险
①其它股东股权较为分散，控股股东控制地位稳固
根据中登公司提供的信息及发行人《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年
4-1-40
补充法律意见书（三）
9 月 30 日，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 南京高投 72,070,354 49.50
2 储征伟 6,502,324 4.47
3 胡凯蕾 1,321,464 0.91
4 侯兆泰 1,079,898 0.74
5 李 勇 1,057,306 0.73
6 尚 明 1,002,243 0.69
7 张金伙 675,740 0.46
8 王 勇 450,746 0.31
9 丁善祥 449,959 0.31
10 王天予 440,487 0.30
如上表所示，截至 2022 年 9 月 30 日，除控股股东外，前十大股东持股比
例均不超过 5%，发行人股权结构较为分散；根据发行人公开披露的信息，自
2022 年 9 月 30 日至本补充法律意见书出具日，南京高投未发生减持，发行人
亦未新增持股 5%以上的股东。因此，截至本补充法律意见书出具日，控股股东
持有发行人 72,070,354 股股份，占发行人股份总数的 49.50%，能够对发行人保
持较为稳定的控制关系。
根据发行人的工商资料、发行人最近三年年度报告、定期报告及中登公司
提供的信息，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，卢祖飞通过
南京高投持有发行人 34.35%的股权，江红涛通过南京高投持有发行人 15.15%
的股权，发行人的实际控制人为卢祖飞、江红涛，且自 2019 年至今未发生变化，
实际控制人控制权稳定。
②不存在质押股份被处置的重大风险
经本所律师核查，南京高投与质权人约定的质权实现情形主要包括：债务
4-1-41
补充法律意见书（三）
人到期未清偿债务或存在其他违约情形、南京高投违约、债务人或南京高投出
现可能影响其履约能力的重大变更（如申请或被申请破产、重整或和解等）以
及其他可能损害债权人、质权人利益的事件。
如上文所述，南京高投无需向质权人提供追加担保，质押股份不存在发生
质权实现情形或其他限制情形的重大风险，质押股份不存在重大违约风险；除
前述情形外，根据南京高投及债务人金基控股提供的营业执照、公司章程、财
务报表等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、全国企业破产重
整案件信息网，截至本补充法律意见书出具日，南京高投及债务人金基控股的
登记状态均为“存续（在营、开业、在册）”，不存在法律、法规或《公司章
程》中规定的需要解散的情形，亦不存在申请、被申请或被宣告破产、重整或
和解的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院
依法予以解散的情形。
针对潜在的质权实现的风险，南京高投、金基控股分别出具说明，具体如
下：
南京高投承诺：“为维持测绘股份控制权的稳定性，南京高投拟采取降低
质押比例、控制融资金额等方式降低质押股份被强制处分风险，并督促债务人
按照相关借款协议的约定，履行还款义务。”
金基控股承诺：“金基控股在履约过程中如出现或可能出现违约情形时，
将及时通知南京高投和测绘股份，并积极采取有效措施处理违约情形，确保南
京高投不会因前述违约情形而实际履行担保责任。”
另外，截至本补充法律意见书出具日，南京高投在相关质押合同中均未与
质权人约定平仓线，因此即使出现债务人未履行还款义务的情形，南京高投也
可以通过处置其他资产、向银行融资等多种方式筹集资金进行还款，而不会导
致质押股份被强制平仓。
综上，截至本补充法律意见书出具日，控股股东持股比例显著高于其他股
东，自 2019 年至今实际控制人未发生变化，控制权稳定；控股股东的股票虽存
4-1-42
补充法律意见书（三）
在质押情形，但质押股份不存在被处置的重大风险。因此，股份质押不存在导
致控股股东、实际控制人发生变更或不稳定的重大风险。
（5）南京高投维持控制权稳定性的相关措施
针对潜在的质押股份被处置的风险，控股股东南京高投出具了《关于维持
公司控制权的承诺函》，承诺其将采取以下措施维持控制权的稳定：
①严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；
如出现发行人股价大幅下跌的极端情形，导致出现平仓风险时，将采取追加保
证金、追加质权人认可的其他质押物等措施避免被强制处分风险；
②采取增持发行人股份等措施巩固控制权；
③优先使用其在发行人所获得的分红收益偿还债务；
④其他行之有效的、维持发行人控制权的合法措施。
（三）核查结论
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，南京高投无需向质权人提
供追加担保，质押股份不存在发生质权实现情形或其他限制情形的重大风险；
股份质押不存在重大违约风险，亦不存在导致控股股东、实际控制人发生变更
或不稳定的重大风险，且控股股东已制定了维持发行人控制权稳定性的相关措
施。发行人已补充披露相关风险。
第三部分 期间事项
一、本次发行的主体资格
如原法律意见书和律师工作报告及《补充法律意见书（一）》所述，发行人
系依法设立且系其股票在深交所上市的股份有限公司。
经本所律师核查发行人的股东大会决议和工商资料，并经本所律师检索国
家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法存续，
不存在法律、法规或《公司章程》中规定的需要解散的情形，不存在发行人股
4-1-43
补充法律意见书（三）
东大会决议解散或因合并、分立需要解散的情形，亦不存在依法被吊销营业执
照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人仍为依法设立、合法存续且其股票在深
交所上市交易的股份有限公司，仍具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件
发行人本次发行属已上市股份有限公司公开发行的、在一定期间内依据约
定的条件可以转换成股份的公司债券。本所律师根据《公司法》《证券法》《创
业板注册管理办法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对发
行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、如本节“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行
人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第一百五十
三条的规定。
2、发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特
定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确了具体的
转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》合法有效，发行人已依法
设立了股东大会、董事会（下设专门委员会）和监事会，并建立了独立董事、
董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干
职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
4-1-44
补充法律意见书（三）
2、根据《审计报告》《募集说明书》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度归属于母公司股东的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据）分别为 8,215.78 万元、6,480.15 万元、7,177.53 万元，发行人最近
三个会计年度实现的年均归属于母公司股东的净利润（合并口径，以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据）为 7,291.15 万元。根据发行人 2022 年第一次
临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》和《募集说明书》，发行人本次可转债募集资金总额不超过 40,668.21 万
元（含 40,668.21 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案的议案》《可转换公司债券持有人会议规则》
《可研报告》和《募集说明书》，发行人本次发行可转债募集资金用于面向市政
基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生
产基地建设项目、补充流动资金项目，改变募集资金用途必须经债券持有人会
议及公司股东大会议决议，且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
4、如本章节“（三）本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条
件”所述，发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件，因
此符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。
5、根据发行人关于募集资金存放和使用的公告文件及发行人的说明，并经
本所律师登陆中国债券信息网（https://www.chinabond.com.cn）、上海清算所
（https://www.shclearing.com）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn） 进行
核查，发行人系首次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
4-1-45
补充法律意见书（三）
（2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项
的相关规定
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人出
具的说明并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公
开网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定
的任职要求，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系以及独立的采
购和销售网络，并以自己的名义对外开展业务，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业；发行人具备与其生产经营有关的人员、资金和技术
设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够
独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，发行
人的资产、人员、机构等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《创业板注册管理办法》第九
条第（三）项之规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告已被出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第九条
第（四）项之规定。
（4）根据《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度实现的归属于上市
公司股东的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
4-1-46
补充法律意见书（三）
分别为 6,480.15 万元、7,177.53 万元，最近二年盈利，符合《创业板注册管理
办法》第九条第（五）项之规定。
（5）根据《2022 年第三季度报告》、发行人公告文件以及发行人出具的说
明与承诺，截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资金额为 2,780 万元，占
归属于母公司净资产（合并口径）的比例为 2.68%，因此，发行人不存在金额
较大的财务性投资，符合《创业板注册管理办法》第九条第（六）项之规定。
2、本次发行不存在《创业板注册管理办法》第十条规定之情形
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》《前次募集资金使用情况专
项报告》及发行人相关公告文件，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据发行人出具的说明及现任董事、监事和高级管理人员填写的调查
表，并经本所律师检索中国证监会、上海证券交易所、深交所及中国执行信息
公开网等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形。
（3）根据发行人出具的说明、发行人的公告文件，并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承
诺的情形。
（4）根据发行人出具的说明，并经本所律师公开检索，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条、第十五条相关规定
本次发行的募集资金用途为用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控
平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目、补充流动资金，
4-1-47
补充法律意见书（三）
未用于弥补亏损和非生产性支出；此外，本次发行募集资金使用符合《创业板
注册管理办法》第十二条规定的各项要求，故符合《创业板注册管理办法》第
十五条之规定，具体如下：
（1）根据上述募集资金投资项目已获取的企业投资项目备案文件、用地文
件及《可研报告》，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《创业板注册管理办法》第十二条第
（一）项之规定。
（2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金投资项目已明确，不
属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《可研报告》和《募集说明书》，本次发
行募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重
影响公司生产经营的独立性，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）
项之规定。
4、本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如本章节“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，因此符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（一）
项、第（二）项之规定。
（2）根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》《审计报告》及发行人相关定期报告，2019 年末、2020 年末、2021 年末
和 2022 年 9 月末，发行人合并报表资产负债率分别为 52.75%、43.82%、
52.50%和 51.44%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资
4-1-48
补充法律意见书（三）
产负债结构；2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，发行人经营
活动产生的现金流量净额分别为 5,191.42 万元、7,790.79 万元、12,542.01 万元
和-7,812.77 万元，经营现金流量正常，符合《创业板注册管理办法》第十三条
第一款第（三）项之规定。
（3）如上文所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合
《创业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十条之规定，故
符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
5、本次发行符合《创业板注册管理办法》第十四条的相关规定
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的说明，发行人不
存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且
仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券
所募资金用途的情形，故不存在《创业板注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转换公司债券之情形。
6、本次发行符合《创业板注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六
十四条的相关规定
（1）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的可转换公司债券的
期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回
售、转股价格向下修正等要素进行了规定；本次发行的可转换公司债券的票面
利率，由股东大会授权董事会或董事会转授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的可转换
公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级
机构每年至少公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有资格的资信评级机构
进行信用评级，发行人主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用等
级为 A+，符合《创业板注册管理办法》第六十一条之规定。
（2）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定
4-1-49
补充法律意见书（三）
对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可
转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券
到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司
股东，符合《创业板注册管理办法》第六十二条之规定。
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股
价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股
票交易均价，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《创业板注册管理办法》
第六十四条之规定。
（四）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，本次发行的可转债
及未来转换的股票将在深交所上市，符合《管理办法》第三条第（一）款的规
定。
2、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，本次发行的可转债
转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合
《管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，本次发行的可转债
的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
4-1-50
补充法律意见书（三）
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行方案未
设置转股价格向上修正条款，符合《管理办法》第九条第一款的规定。
4、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，在本次可转债存续
期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股
净资产和股票面值，符合《管理办法》第十条的规定。
5、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，发行人可按事先约
定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和
价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况
与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监
会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售
的权利，符合《管理办法》第十一条的规定。
6、根据《债券受托管理协议》，发行人已聘请华泰联合证券作为本次向不
特定对象发行可转债的受托管理人，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
7、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《可转换公司债券
持有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《可转换公司债券持有人
会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使
权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符
合《管理办法》第十七条第一款及第二款的规定。
4-1-51
补充法律意见书（三）
8、根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违
约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符
合《管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司
法》《证券法》《创业板注册管理办法》及《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
三、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据中登公司提供的信息及发行人《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年
9 月 30 日，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 南京高投 72,070,354 49.50
2 储征伟 6,502,324 4.47
3 胡凯蕾 1,321,464 0.91
4 侯兆泰 1,079,898 0.74
5 李 勇 1,057,306 0.73
6 尚 明 1,002,243 0.69
7 张金伙 675,740 0.46
8 王 勇 450,746 0.31
9 丁善祥 449,959 0.31
10 王天予 440,487 0.30
（二）发行人的控股股东
1、发行人控股股东
根据根据中登公司提供的信息及发行人公开披露的信息，并经本所律师核
4-1-52
补充法律意见书（三）
查，截至 2022 年 9 月 30 日，南京高投持有发行人 72,070,354 股股份，占发行
人股份总数的 49.50%，系发行人的控股股东。
根据南京高投提供的营业执照、公司章程，并经本所律师登陆国家企业信
用信息公示系统查询，南京高投的基本情况如下：
公司名称 南京高投科技有限公司
统一社会信用代码 91320105598035557W
公司住所 南京市建邺区奥体大街 69 号新城科技大厦 01 幢（3-5 层）
法定代表人 卢祖飞
注册资本 13,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算
机系统服务；计算机软硬件、电子产品、通讯设备（不含广
播、电视、卫星地面接收设施）、自动化控制设备、建筑材
经营范围
料、装饰材料销售；建筑装饰工程、建筑安装工程、设计、
施工；房屋租赁（不含中介）；实业投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 8 月 9 日
营业期限 2012.08.09 至 2032.08.08
登记机关 南京市建邺区市场监督管理局
2、根据发行人《2022 年第三季度报告》、中登公司出具的《证券质押及
司法冻结明细表》、股权质押相关协议及南京高投出具的说明，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人控股股东南京高投持有发行人股份的质押情况如下：
质押股数 占股东持股 占总股本比例
股东名称 质权人
（万股） 比例（%） （%）
上海银行 1,050.00 14.57 7.21
南京高投
江苏瑞祺 4,416.00 61.27 30.34
4-1-53
补充法律意见书（三）
质押股数 占股东持股 占总股本比例
股东名称 质权人
（万股） 比例（%） （%）
合计 5,466.00 75.84 37.54
除上述情形外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东所持公司股份不
存在其他质押、冻结及其他权利限制的情形；同时，经本所律师登陆中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、中国证监会官网、证券交易所官网、互联网搜
索引擎等网站进行核查，报告期内发行人控股股东所持公司股份亦不存在重大
权属纠纷情况。
（三）发行人的实际控制人
根据发行人的工商资料、发行人最近三年年度报告及《2022 年第三季度报
告》、中登公司提供的信息，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，卢
祖飞通过南京高投持有发行人 34.35%的股权，江红涛通过南京高投持有发行人
15.15%的股权，发行人的实际控制人为卢祖飞、江红涛，发行人的股权控制关
系图具体如下：
四、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司经营范围与经营方式
根据发行人提供的相关资料并经发行人确认，自《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司深圳舆图办理了经营范
围的变更，并于 2022 年 10 月 28 日取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更
4-1-54
补充法律意见书（三）
（备案）通知书》（编号：22207718574），变更事项为删除原经营范围一般经营
项目中“设计制作代理发布各类广告”项目；上海舆图于 2022 年 10 月 28 日向
上海市市场监督管理局提交办理经营范围变更的相关材料，并于 2022 年 10 月
31 日取得新《营业执照》，经营范围变更为“许可项目：测绘服务；建设工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地理遥感信息服务；软件开发；计
算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。除前
述情形外，发行人及其控股子公司的经营范围未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司
的经营范围已经过工商行政管理部门核准登记，经营范围和经营方式等符合有
关法律、法规及规范性文件的规定。发行人及其控股子公司目前实际从事的业
务仍与其营业执照核准的经营范围一致。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司依法持有原
律师工作报告及《补充法律意见书（一）》中已披露的资质证书，且该等证书
均在有效期内。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处开展
业务经营。
（三）发行人的主营业务及变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及《2022
年第三季度报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直是地
理信息产业中的测绘地理信息服务业务，发行人报告期内的主营业务占比情况
如下：
4-1-55
补充法律意见书（三）
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业
37,024.25 96.50 74,470.46 97.52 52,579.59 96.77 49,359.51 96.28
务收入
其他业
1,342.93 3.50 1,892.63 2.48 1,753.66 3.23 1,905.00 3.72
务收入
合计 38,367.17 100 76,363.10 100 54,333.24 100 51,264.51 100
综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出且报告期内未发生变化。
（四）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久存续
的股份有限公司。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依
法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及
经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形；
发行人的业务亦符合国家产业政策的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有
效存续，不存在影响持续经营的法律障碍。
五、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及《创业板上市规则》
等规范性文件的规定，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员填写的调查表，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，自
2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方未发生变化。
4-1-56
补充法律意见书（三）
（二）关联交易
根据发行人的《审计报告》及《2022 年第三季度报告》、关联交易相关协
议、董事会、监事会、股东大会关于关联交易的决议文件等，报告期内，发行
人与部分关联方发生的主要关联交易（以下关联交易不包括发行人与合并报表
范围内的子公司之间的交易事项）如下：
1、经常性关联交易
（1）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
交易内 2022 年
关联方 2021 年 2020 年 2019 年
容 1-9 月
南京冠鸿房地产开发有限公司 94.03 193.62 - -
南京通润金基置业有限公司 87.61 109.60 - -
南京扬子金基置业有限公司 - 11.39 102.08 -
南京金基东南置业有限公司 32.66 - 95.35 -
南京金基合悦地产有限公司 - 6.30 57.52 6.94
南京第二机床厂有限公司 - - 14.35 3.32
测绘、
南京德润置业有限公司 - - 10.94 140.41
工程测
南京埃德法电气自动化有限公司 - - 6.60 -
量等
南京金基华海置业有限公司 - - 5.66 46.12
大江环境股份有限公司 - 1.74 4.97 -
南京金基控股（集团）有限公司 - 1.45 3.52 2.33
南京紫气通华置业有限公司 - 0.39 1.82 -
南京红五月文化产业有限公司 0.76 3.00 0.89 -
南京金基通产置业有限公司 - - 0.23 -
4-1-57
补充法律意见书（三）
南京金基双创园园区管理咨询有
4.68 27.17 - -
限公司
南京东方颐年健康产业发展有限
- - - 0.56
公司
南京易城房地产开发有限公司 - - - 4.18
南京三友置业有限公司 - - - 40.75
江苏锋晖科技发展有限公司 - - - 15.39
苏州中誉文体产业有限公司 - - - 28.40
南京金基合冠房地产开发有
199.81 - - -
限公司
合 计 419.55 354.66 303.93 288.40
占主营业务收入比例（%） 1.09 0.48 0.58 0.58
（2）关联租赁
单位：万元
2022 年 1-9 月确认的租 2021 年度确认的租赁及物
出租方名称 租赁资产种类
赁及物业水电费 业水电费
南京国创园投资管
房屋及建筑物 86.59 113.24
理有限公司
注：自 2021 年 1 月起，发行人因业务需要向南京国创园投资管理有限公司租赁位于南
京市秦淮区菱角市 66 号国家领军人才创业园项目 6 栋 501 房屋，租赁面积为 626.00 平方
米，以上交易按市场价格定价。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
关联方 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
关键管理人员薪酬 598.81 1,160.08 902.17 1,009.90
2、关联方往来款项余额
4-1-58
补充法律意见书（三）
报告期各期末，发行人关联交易相应的往来款项余额情况如下：
（1）应收项目的关联方余额
单位：万元
项目名称 关联方 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
南京金基通产置业有限
应收账款 - - 0.13 0.13
公司
南京紫气通华置业有限
应收账款 0.42 0.42 - 10.04
公司
应收账款 南京德润置业有限公司 - - 38.55 53.44
苏州中誉文体产业有限
应收账款 24.08 24.08 24.08 30.10
公司
南京金基东南置业有限
应收账款 21.37 1.58 4.97 -
公司
南京金基合悦地产有限
应收账款 0.02 0.02 5.33 7.36
公司
南京金基华海置业有限
应收账款 - - 10.22 47.49
公司
南京扬子金基置业有限
应收账款 - - 14.86 -
公司
南京红五月文化产业有
应收账款 0.16 - - -
限公司
南京通润金基置业有限
应收账款 34.34 0.56 - -
公司
南京金基控股（集团）
应收账款 - - - 2.47
有限公司
北京国测信息科技有限
应收账款 - - - 174.74
责任公司
应收账款 南京马会置业有限公司 - - - 0.02
南京东方颐年健康产业
应收账款 - - - 0.25
发展有限公司
应收账款 南京金基合冠房地产开 107.40 - - -
4-1-59
补充法律意见书（三）
发有限公司
南京冠鸿房地产开发有
应收账款 33.14 - - -
限公司
南京冠鸿房地产开发有
合同资产 16.81 16.81 - -
限公司
南京通润金基置业有限
合同资产 13.21 13.21 - -
公司
合同资产 南京德润置业有限公司 1.16 2.65 16.04 -
苏州中誉文体产业有限
合同资产 6.02 6.02 6.02 -
公司
南京金基东南置业有限
合同资产 2.97 - 10.39 -
公司
南京金基合悦地产有限
合同资产 - - 6.45 -
公司
南京金基华海置业有限
合同资产 9.62 9.62 - -
公司
南京扬子金基置业有限
合同资产 - 2.00 12.72 -
公司
南京金基双创园园区管
合同资产 5.22 5.22 - -
理咨询有限公司
其他应收 南京国创园投资管理有
27.99 27.99 - -
款 限公司
合计 303.93 110.17 149.76 326.04
（2）应付项目的关联方余额
单位：万元
项目名称 关联方 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
南京金基东南置业有限
合同负债 81.55 92.74 9.88 -
公司
南京金基合悦地产有限
合同负债 78.95 78.95 - -
公司
4-1-60
补充法律意见书（三）
合同负债 南京德润置业有限公司 9.38 9.38 9.38 -
南京通润金基置业有限
合同负债 - 4.01 - -
公司
南京冠鸿房地产开发有
合同负债 2.59 2.59 - -
限公司
南京红五月文化产业有
合同负债 - 0.61 - -
限公司
南京扬子金基置业有限
合同负债 - - 16.98 -
公司
南京金基合冠房地产开
合同负债 38.37 - - -
发有限公司
南京第二机床厂有限公
合同负债 3.95
司
南京紫气通华置业有限
预收款项 - - - 1.93
公司
南京东方颐年健康产业
预收款项 - - - 5.00
发展有限公司
南京易城房地产开发有
预收款项 - - - 0.85
限公司
北京国测信息科技有限
应付账款 - - - 120.93
责任公司
其他应付 南京金基物业管理服务
10.00 - - -
款 有限公司
合 计 224.79 188.28 36.24 128.71
（三）关于上述关联交易的公允性
经本所律师核查，上述关联交易已按发行人相关关联交易决策制度的规定，
履行了内部决策程序；在进行上述关联交易事项审议时关联董事、关联股东按
规定予以了回避表决；并且独立董事亦就发行人报告期内的关联交易公允性发
表了独立意见。同时，发行人已按规定在中国证监会指定信息披露平台对上述
关联交易的相关情况进行了公告。
综上，本所律师认为，发行人上述关联交易公允，符合发行人和全体股东
4-1-61
补充法律意见书（三）
的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
（四）同业竞争
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股
东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系。
六、发行人的主要财产
（一）不动产
1、自有不动产
根据发行人的说明及提供的产权证书，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月
30 日，发行人及其控股子公司的自有不动产未发生变化。
2、租赁房产
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，原律师工作报告第二部分之
“十、发行人的主要财产”中第 19 项租赁房产租期届满，具体情况如下：
序 承租 租赁有效 面积 租赁
出租方 坐落 续租情况
号 方 期 （㎡） 用途
上海西虹
上海市青浦区高光路 2019.10.01
桥导航产 上海 1,027.5 续租至
19 215 弄 99 号 4 号楼 4 至 办公
业发展有 舆图 7 2025.09.30
层 2022.09.30
限公司
（二）知识产权
1、专利
根据发行人的说明及其提供的专利证书，并经本所律师检索中国及多国专
利审查信息查询系统，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控
股子公司新增 2 项专利，具体情况如下：
序 专利 取得
权利名称 专利号 类型 申请日 有效期
号 权人 方式
4-1-62
补充法律意见书（三）
一种渗透试验 发行 实用新 原始
1 ZL202220050780.0 2022.01.10 10 年
装置 人 型 取得
一种垂准仪和
发行 原始
2 天顶仪的检校 ZL201910652236.6 发明 2019.07.18 20 年
人 取得
方法
本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有
原律师工作报告及《补充法律意见书（一）》中已披露的专利和上述新增专利的
所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，专利仍在有效期限内，亦不
存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情
形。
2、注册商标
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其控股子公司仍合法拥有原律师工作报告及《补充法律意见书（一）》中已披露
的注册商标的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，注册商标仍在
有效期限内，亦不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许
可第三方使用等情形。
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师检索中国版
权登记网站，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司
新增 1 项计算机软件著作权：
著作权 首次发表日 取得
名称 登记号 登记日期
人 期 方式
发行
受让
导航地图编辑系统 V1.0 人、易 2022SR0943522 2022-02-18 2022-07-18
取得
图地信
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其控股子公司合法拥有原律师工作报告及《补充法律意见书（一）》中已披露的
计算机软件著作权和上述新增计算机软件著作权的所有权及使用权，权属清晰，
4-1-63
补充法律意见书（三）
不存在争议或纠纷，计算机软件著作权仍在有效期限内，亦不存在设定抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
4、域名
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其控股子公司仍合法拥有原律师工作报告及《补充法律意见书（一）》中已披露
的域名的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，域名仍在有效期限
内，亦不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方
使用等情形。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及
其控股子公司合法拥有原律师工作报告及《补充法律意见书（一）》中已披露的
域名和上述新增域名的所有权及使用权，权属清晰，不存在争议或纠纷，域名
仍在有效期限内，亦不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存
在许可第三方使用等情形。
（三）主要生产经营设备
根据发行人 2022 年 1-9 月财务报表（未经审计）、《2022 年第三季度报
告》，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要经营设
备为测绘勘察专用设备、运输设备、办公设备、电子设备、其他设备，其基本
情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值
测绘勘察专用设备 8,154.58 5,607.77 2,546.81
运输设备 1,842.30 1,152.78 689.51
办公设备 945.59 882.65 62.94
电子设备 2,205.10 1,341.62 863.47
4-1-64
补充法律意见书（三）
其他设备 244.40 239.10 5.30
（四）主要对外投资
截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要对外投资为对控股子公司及
参股企业的投资；自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人新增 1 家控股子公司，具体如下：
企业
基本情况 关联关系
名称
江苏舆图智慧科技有限公司成立于 2022 年 10 月 12 日，现持有
统一社会信用代码为 91320105MAC23Q1M4C 的《营业执照》，
法定代表人为董润华，注册资本为 1,000 万元人民币，住所为南
京市建邺区创意路 88 号 1 楼 114 室，类型为有限责任公司，经
营范围为“许可项目：测绘服务；建设工程勘察；文物保护工程
勘察；地质灾害治理工程勘查；建设工程设计；建设工程施工；
建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开
舆图智 发；地理遥感信息服务；互联网数据服务；数字文化创意内容应 发行人持有
慧 用服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；工程管 99.00%股权
理服务；智能水务系统开发；软件外包服务；数字技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；水利相关咨询服务；水资源管理；安全系统监控服务；自然
生态系统保护管理；环境保护监测；轨道交通运营管理系统开
发；生态资源监测；文物文化遗址保护服务；水环境污染防治服
务；土壤污染治理与修复服务；土地调查评估服务；卫星遥感数
据处理；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）”。
综上所述，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，除原律师工作报告已
披露的未取得完整权属证书的房产外，发行人及其控股子公司的主要财产（不
动产、知识产权）已取得必备的权属证明文件，不存在权利受限的情形，亦不
存在产权或使用权纠纷。
七、发行人重大债权债务
4-1-65
补充法律意见书（三）
（一）重大合同事项
经本所律师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人的重大
采购、销售、租赁及借款合同均未发生变化，发行人及其控股子公司不存在正
在履行的对外担保的情形；截至 2022 年 9 月 30 日，主要合作银行授信情况变
化如下：
原律师工作报告第二部分之“十一、发行人重大债权债务”中第 3 项授信
期限届满，同时新增 2 项授信批复，发行人正在履行的授信情况如下
单位：万元
序号 授信银行 被授信人 授信额度 授信批复日期 授信期限
1 平安银行 测绘股份 10,000.00 2021.07.12（注） 一年
2 苏州银行 测绘股份 8,000.00 2022.06.06 一年
3 南京银行 测绘股份 3,000.00 2022.05.23 一年
4 兴业银行 测绘股份 5,000.00 2022.05.31 一年
5 中信银行 测绘股份 10,000.00 2021.11.19 一年
交通银行
6 测绘股份 4,000.00 2019.03.06 六年
（基本户）
7 华夏银行 易图地信 1,000.00 2021.12.16 一年
8 江苏银行 易图地信 500.00 2021.02.04 三年
注：平安银行的授信尚未过期，双方约定以启用额度日为基准日，启用额度日日期
为 2021 年 11 月 18 日。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原律师工作报告、《补充
法律意见书（一）》及本补充法律意见书中已披露的发行人及其控股子公司正在
和将要履行的重大合同内容合法、有效，发行人及其控股子公司作为该等重大
合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二）根据本所律师在互联网等检索公开信息，且根据发行人说明，截至
4-1-66
补充法律意见书（三）
2022 年 9 月 30 日，除原律师工作报告第二部分之“二十、发行人的诉讼、仲
裁或行政处罚”中已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人最近三年年度报告、《2022 年第三季度报告》，并经本所
律师核查发行人其他应收、应付款明细表，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正
常的生产经营活动有关。
八、发行人的税务
根据发行人的说明、报告期内发行人其他公开披露文件，并经本所律师核
查发行人 2022 年 7-9 月的营业外支出明细、检索国家税务总局官网等网站，发
行人及其控股子公司 2022 年 7-9 月内均按照税务主管部门的要求依法纳税，未
因违反税收相关的法律、法规及规范性文件而受到相关税务主管部门给予的重
大税务行政处罚。
九、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司提供的 2022 年 7-9 月内的营业
外支出明细，并经本所律师登陆发行人及其控股子公司的环境保护相关主管部
门官网进行检索，发行人及其控股子公司 2022 年 7-9 月内不存在因违反环境保
护方面法律、法规的规定而被给予行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司提供的 2022 年 7-9 月内的营业
外支出明细，并经本所律师登陆发行人及其控股子公司的安全生产相关主管部
门官网进行检索，发行人及其控股子公司 2022 年 7-9 月内不存在因违反安全生
产方面法律、法规的规定而被给予行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
4-1-67
补充法律意见书（三）
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司提供的 2022 年 7-9 月内的营业
外支出明细，并经本所律师登陆发行人及其控股子公司的市场监督相关主管部
门官网进行检索，发行人及其控股子公司具有严格的质量控制体系，产品符合
国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，发行人及其控股子公司 2022 年
7-9 月内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规的规定而被给
予行政处罚的情形。
十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）持有发行人股份 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据持有发行人股份 5%以上股东南京高投、实际控制人填写的调查表，并
经 本 所 律 师 登 陆 中 国 裁 判 文 书 网 （wenshu.court.gov.cn）、 人 民 法 院 公 告 网
（rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（www.12309.gov.cn）、中国审判流程
信息公开网（splcgk.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）
等公开渠道进行检索，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人股份 5%以上股东、
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人及其控股子公司诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的诉讼文书等资料及说明、发行人报告期内的营业外支出
情况，并经本所律师登录中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公
告网（rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（www.12309.gov.cn）、中国审判
流 程 信 息 公 开 网 （splcgk.court.gov.cn） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（zxgk.court.gov.cn）等公开渠道进行检索，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月
30 日，原律师工作报告已披露的诉讼、仲裁事项仍在审理中，未发生变更；发
行人及其控股子公司未新增尚未了结且涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁
事项。
本所律师认为，上述尚未了结的诉讼、仲裁事项，不属于可能严重影响发
行人持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项，不构成本次发行的实质性法律障
4-1-68
补充法律意见书（三）
碍。
2、行政处罚
根据发行人出具的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）以及各级
人民政府相关行政主管部门官方网站等公开渠道进行检索，自 2022 年 7 月 1 日
至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司未受到行政处罚。
（三）发行人现任董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人现任董事长、总经理填写、确认的调查表并经本所律师核查发
行人 2022 年 7-9 月的公告文件、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
中国证监会官网、证券交易所官网、互联网搜索引擎等网站，自 2022 年 7 月 1
日至 2022 年 9 月 30 日，发行人现任董事长、总经理不存在新增尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十一、期间事项结论意见
经本所律师对本补充法律意见书所述期间发生的相关事项的核查，本所律
师认为，在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响其本次发行的重
大事项。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
【以下无正文】
4-1-69
补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 杨 亮
经办律师：
白 曦
经办律师：
苏常青
年 月 日
4-1-70
