证券代码：300826         证券简称：测绘股份        公告编号：2023-005




                     南京市测绘勘察研究院股份有限公司
                     第二届董事会第十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

   1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七
次会议通知于2023年2月22日以通讯形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议
的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
   2、本次董事会于2023年2月27日在公司9楼会议室召开，本次会议采取现场+视频方
式召开。
    3、本次董事会应出席会人数9人，实际出席会议董事人数为9人，董事刘文伍、独
立董事杜培军以视频方式参加会议。
    4、本次董事会由储征伟先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    会议以现场记名投票表决方式审议了以下议案：
    1、逐项审议并通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具
体方案的议案》

    公司于近日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京市测绘勘察研究
院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕
226号），根据相关法律法规及规范性文件的规定，在2022年第一次临时股东大会的授
权范围内，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，对
本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行具体方案进行了明确，具体内容及
逐项表决结果如下：

    1.1 发行规模
   本次发行可转债的发行总额为人民币40,668.21万元，发行数量为 4,066,821 张。

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

   1.2 债券利率

   第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年
为 2.00%、第六年为 2.50%。

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

   1.3 初始转股价格的确定

   本次发行的可转债的初始转股价格为13.48元/股，不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。

   其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；

   前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

   1.4 到期赎回条款

   本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎
回价格为115元（含最后一期利息）。

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

   1.5 发行方式及发行对象

   （1）发行方式

   本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股
东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社
会公众投资者发行。认购金额不足40,668.21万元的部分由主承销商包销。

   本次可转债发行包销的基数为 40,668.21 万元。主承销商根据网上资金到账情况
确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上
最大包销金额为12,200.46万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销
商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中
止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发
行。

   （2）发行对象

   1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国结算深圳分公
司登记在册的发行人所有股东。

   2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上
〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

   3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

   1.6 向原股东配售的安排

   原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年3月1日，T-1 日）收
市后登记在册的持有“测绘股份”的股份数量按每股配售2.7931元可转债的比例计算
可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股
配售0.027931张可转债。发行人现有A股股本145,600,000股，公司不存在回购专户库
存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为145,600,000股，按本次发行优先配售比
例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约4,066,753张，约占本次发行的可转债
总额的99.9983%。

   原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380826”，配售简称
为“测绘配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小
认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参优先配售的部分，
应当在T日申购时缴付足额资金。

   若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购
量获配可转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先
认购总额获得配售。
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先
配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部
分无需缴付申购资金。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    独立董事对此发表了明确的同意意见，具体内容详见公司 2023 年 2 月 28 日刊登
于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
    2、审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 2 月修订）等法律、法规和
规范性文件的有关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司董事会将在本次
可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董
事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对此发表了明确的同意意见，具体内容详见公司 2023 年 2 月 28 日刊登
于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
    3、审议并通过了《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签订募集资金三方监管协议的议案》

    为规范公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，
切实保护投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2023 年 2 月修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司
规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，经公司 2022 年第一次临时股东大会
授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储
和使用。公司将与开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金
三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

    公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人负责办理本次发行相关的签订
募集资金三方监管协议等具体事宜。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对此发表了明确的同意意见，具体内容详见公司 2023 年 2 月 28 日刊登
于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

   三、备查文件
   1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
    2、南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议
相关事项发表的独立意见；


    特此公告。


                                 南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

                                                           2023年2月27日